阳光诺和:阳光诺和首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:阳光诺和:阳光诺和首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 本次发行简况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 新股发行及股东公开发售 股份数量： 本次股票的发行总量 2,000.00万股，为发行后总股本的 25%； 本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 26.89元/股 发行日期： 2021年 6月 9日 上市的证券交易所：上海证券交易所 上市板块：科创板 发行后总股本： 8,000.00万股 保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 签署日期： 2021年 6月 16日 1-1-1 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-2 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险，并认 真阅读本招股说明书正文内容。 一、公司药物药学研究和临床试验等业务主要集中在仿制药领域，创 新药领域收入占比较低，相比于行业龙头企业竞争能力存在不足 公司主营业务是为医药企业提供专业化研发外包服务，涵盖仿制药开发、一 致性评价及创新药开发等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药学研究、临 床试验和生物分析。报告期内，公司仿制药开发业务的收入占比为 70%左右，仿 制药一致性评价的收入占比为 20%左右，创新药开发的收入占比为 8%左右。 公司收入来源主要集中仿制药领域，创新药领域的收入占比较低。而且，报 告期内，公司创新药开发收入主要来源于Ⅰ -Ⅳ期临床试验服务业务。而行业龙 头企业药明康德、康龙化成、泰格医药等在创新药领域的收入占比较高。因此， 在业务范围方面，公司与行业龙头企业相比竞争能力存在不足。 此外，公司整体及细分业务规模相对较小。公司报告期内的营业收入分别为 13,479.59万元、 23,352.56万元和 34,735.64万元，公司整体业务规模及细分业务 规模与药明康德、康龙化成、泰格医药等行业内龙头企业相比存在较大差距，且 在人员规模、业务经验、临床试验基地资源等方面，竞争能力存在不足。 随着行业集中度的不断提高，市场竞争加剧，若未来公司在创新药方面的服 务链条不能及时得到完善，以及在药物研发各个细分领域的服务能力不能得到提 升，将对公司的综合竞争力带来不利影响。 二、本次发行上市申请前，公司股权结构和组织形式变动较大，运行 时间较短 报告期内， 2020年 1月之前，朗研生命持有发行人 92%的股权，为发行人 控股股东。经朗研生命全体股东一致同意， 2020年 1月，朗研生命将其持有发 行人的全部股权，按朗研生命自身全体股东对朗研生命的持股比例，转让给朗研 生命自身全体股东或其最终权益持有人。上述股权结构变动属于朗研生命股东或 1-1-3 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 其最终权益持有人对发行人由间接持股变更为直接持股。 报告期内， 2020年 3月之前，发行人为有限公司，未设董事会，设执行董 事一人；未设监事会，设监事一人；高级管理人员为总经理一人。 2020年 3月， 发行人整体变更为股份公司，并成立股东大会、董事会、监事会，并聘任了总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书，完善了公司治理结构。本次组织形式变 动，导致新增董事、高级管理人员较多，其中新增董事主要来自于原股东委派、 内部培养，以及按照上市公司监管的规定选举了独立董事；新增高级管理人员均 来自于内部培养。 综上，本次发行上市申请前，公司股权结构和组织形式变动较大。截至本招 股说明书签署日，上述变动后公司运行时间相对较短。公司在股份公司成立后， 完善了公司治理结构，实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上 的股东接受了保荐机构、发行人律师、申报会计师的上市辅导，加强了规范运作 意识。未来，公司将持续按照上市公司规范运作的要求运行。 三、报告期内存在持续关联交易，关联交易较多 报告期内，公司存在持续关联交易，且关联交易较多。 2018年至 2020年， 公司关联销售的金额分别为 3,251.12万元、 3,539.05万元和 2,952.19万元，占当 期营业收入的比例分别为 24.12%、15.15%和 8.50%。其中，公司向关联方百奥 药业提供研发服务的金额占当期营业收入的比例分别为 22.49%、14.38%和 6.41%， 为公司关联销售的主要组成部分。 2018年，公司关联销售的比例较高，但 2019年、 2020年已明显下降。截至 2020年 12月 31日，公司对关联方的在手合同金额为 3,753.08万元，占公司在 手合同总额的比例为 3.31%；其中，公司对百奥药业的在手合同金额为 2,779.23 万元，占公司在手合同总额的比例为 2.45%。报告期内，公司关联交易均参考市 场价格定价，均已履行必要的审批程序。 未来，公司与关联方之间仍将存在持续的关联交易，若未来关联交易存在价 格显失公允、资金不能及时回款的情形，则对公司经营及业务发展将会产生不利 影响，从而损害公司或中小股东利益。 1-1-4 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 四、实际控制人控制的其他企业从事医药行业相关业务 发行人主营业务为对外提供医药研发外包服务。除发行人外，发行人实际控 制人亦控制四家医药制造业企业，从事医药行业相关业务，其中：百奥药业从事 药品制剂的生产和销售业务，永安制药从事原料药及中间体的生产和销售业务， 江西泓森、广东泓森从事药品销售业务。 实际控制人控制的各业务板块具有严格的划分，主营业务、开展业务所需要 的业务资质、具体的业务流程、主要生产要素及产品或服务的展现形式等明显不 同。按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“ M 科学研究和技术服务业”中的“ 7340医学研究和试验发展”行业，实际控制人 控制的医药制造业板块属于“ 27（大类）医药制造业”；根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“ M科学研究和技术服务业” 下的“ M73研究和试验发展”，实际控制人控制的医药制造业板块属于“ C制造 业”中的“ C27医药制造业”。 发行人以及实际控制人控制的医药制造业板块已根据自身的经营模式、产品 或服务的特点、行业发展趋势等因素制定了明确的未来发展规划。未来，发行人 将继续从事药物研发外包服务业务，不会从事药物生产、销售业务；实际控制人 控制的医药制造业板块企业将继续从事药品的生产、销售业务，不会从事药物研 发外包服务业务；实际控制人控制的两个业务板块不会进入对方业务领域。为避 免同业竞争，实际控制人及其控制的朗研生命、百奥药业、广东泓森、江西泓森 已作出《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》及《关于进一步避免 同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》。 五、关于公司在手订单及产能匹配情况 （一）公司在手订单的具体情况、订单获取时间、报告期各期新增订单情况 1、公司在手订单的具体情况 公司在手订单均为与客户签订的正式商务合同。 截至 2020年 12月 31日，公司在手订单金额为 113,229.91万元，具体分布 情况如下所示： 1-1-5 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 单位：万元 业务类型 药学研究 服务 生物等效性试验 服务 Ⅰ-Ⅳ期临床 试验 生物分析 服务 通常执行周期 1 3-5年 6-12月 1-3年 3-6月 金额 63,428.24 35,736.71 12,668.12 1,396.84 占比 56.02% 31.56% 11.19% 1.23% 注： 1、针对部分药品，公司与客户同时签订药学研究服务和生物等效性试验服务合同，但需完 成药学研究过程中的工艺交接后，才能启动生物等效性试验。 2、上表金额为含税合同金额。根据税法相关规定，其中，多数药学研究服务可免增值税， 如合同执行过程中不发生终止情况，合同金额可全部转化为收入；生物等效性试验服务、Ⅰ -Ⅳ期临床试验及生物分析服务按 6%征收增值税，如合同执行过程中不发生终止情况，该部 分可转化为收入的金额为扣税后的金额。 2、订单获取时间 截至 2020年 12月 31日，公司在手订单对应的获取时间如下所示： 单位：万元 项目订单金额 订单获取时间 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年及以 前年度 药学研究 63,428.24 28,572.39 19,108.99 11,798.62 1,732.81 2,215.43 临床试验和 生物分析 49,801.67 13,560.13 25,020.01 8,208.89 3,012.65 - 合计 113,229.91 42,132.52 44,129.00 20,007.51 4,745.45 2,215.43 3、报告期各期新增订单情况 报告期各期，公司新签订研发服务合同金额分别为 59,015.52万元、 65,789.74 万元和 52,676.94万元，具体情况如下所示： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 药学研究 34,860.79 35,448.05 38,958.21 临床试验和生物分析 17,816.15 30,341.69 20,057.31 合计 52,676.94 65,789.74 59,015.52 （二）订单对发行人及客户的约束力，未来存在的变更或撤销风险，报告期 内订单实际执行情况 1、订单对发行人及客户的约束力 公司在手订单均为与客户签订的正式商务合同，是经合同各方协商达成一致 1-1-6 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 后签订的，合同中对双方的权利及义务均有详细的约定。在项目执行过程中，公 司及客户均严格按照合同的约定进行。 2、未来存在的变更或撤销风险，报告期内订单实际执行情况 （1）报告期内订单实际执行情况 报告期各期，公司新签订研发服务合同金额分别为 59,015.52万元、 65,789.74 万元和 52,676.94万元。公司新签订研发服务合同有力支撑了公司报告期业务规 模的增长。 但公司药学研究项目周期通常为 3-5年，生物等效性试验周期通常为 6-12 月，Ⅰ -Ⅳ期临床试验每期试验周期通常为 1-3年。由于药物研发存在周期较长 的特点，导致公司报告期内所签订的订单尚未完全转化为收入。报告期各期，公 司已消化订单并实现收入的金额分别为 13,479.59万元、 23,352.56万元、 34,735.64 万元。 同时，药物研发活动本身具有较大的风险，研发过程中的不可控因素较多， 在项目执行过程中，可能因国家政策法规变化、研发难度、客户产品规划及资金 状况变化等原因，发生个别项目实际履行进度与预计进度不一致、付款不及时、 研究成果达不到预期、客户要求增加研发工作量等情况，导致公司正在执行的合 同发生变更或撤销的情况。 针对此类风险，公司与客户签订合同时均设定了风险责任承担的相关条款， 约定双方在履行合同过程中，确因政策变化、市场环境变化、现有技术无法实现 研发目标等原因，导致合同发生变更或终止的，风险责任由双方另行协商。 报告期内，公司合同变更主要包括：一是因为客户要求增加研发工作量，针 对该类情况，公司与客户协商的结果通常为调增合同金额；二是因国家政策法规 变化、现有技术需要改进、客户尚未达到验证生产条件等原因，导致研发进度不 及预期，从而延长合同执行期限。 公司合同终止主要因为国家政策法规变化、客户产品规划、现有技术等原因， 客户或公司主动提出项目终止申请，针对此类情形，公司通过与客户协商处理， 若确定不再推进的，双方协商确定合同的最终结算金额，并依据最终核算金额进 行相应的会计处理。若最终结算金额大于累计已确认金额，则借记“应收账款”、 1-1-7 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 贷记“主营业务收入”“应交税费”等；若最终结算金额小于累计已确认金额， 则借记“主营业务收入”“应交税费”，贷记“应收账款”等。 2018年度、 2019 年度和 2020年度，公司发生项目终止情况对收入影响金额分别为 164.82万元、 372.69万元和 228.78万元，占当期主营业务收入的比例分别为 1.22%、1.60%和 0.66%，公司已按照上述处理方式进行会计处理。 （2）在手订单转化为公司收入需要一定周期以及未来存在变更或撤销风险 医药研发行业具有明显的高风险、高投入和长周期的特点。尽管公司在研究 过程中能够根据不同研究阶段收取相应服务费用，但可能因国家政策法规变化、 客户产品规划及资金状况变化等原因，发生个别项目实际履行进度与预计进度不 一致、付款不及时、研究成果达不到预期等情况，在手订单执行过程中存在变更 或撤销的风险，由此可能导致公司无法获得预期收益，对公司业务、财务状况及 声誉造成影响。因此，公司存在由于项目执行周期过长，导致项目不确定性及管 理复杂性增加的风险。 此外，公司报告期末在手订单金额为 113,229.91万元，因药物研发周期较长， 故转化为公司收入亦需一定的周期；同时，受在手订单执行过程中可能发生变更 或撤销的影响，上述在手订单存在部分延期转化为收入或部分无法转化为收入的 可能。 （三）公司在研发活动方面的产能与订单所需投入的匹配情形 公司所处行业为技术密集型、人力资源密集型、资本密集型行业，产能主要 影响因素包括具备医药研发行业相关知识并拥有药物研发经验的技术人才、与研 发试验相匹配的经营场所及先进精密仪器设备等。截至本招股说明书出具之日， 公司拥有约 10,000平方米的药物研发实验室，约 600人的技术团队，公司目前 有足够的产能应对在手订单。 但随着我国医药行业快速发展，面对国内医药行业的研发需求持续旺盛的情 况，公司若不能持续加强技术研发和技术人才队伍的建设以及加大对新技术、新 设备的投入，公司可能出现产能不足的情况，进而影响公司未来的盈利能力和持 续发展。 1-1-8 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 六、本公司特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容， 充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下风 险因素： （一）对医药企业研发投入依赖性风险 国家从 2016年开始陆续出台推动药品一致性评价、带量采购等方面的相关 政策，导致部分药品价格下降，亦导致医药企业放弃部分仿制药的开发。上述相 关政策的出台可能会影响到部分医药企业的研发投入积极性，发行人存在因药品 研发投入增长放缓或减少，而导致公司承接研究服务规模及经营业绩下降的风险。 1、仿制药一致性评价业务减少的风险 报告期内各期，公司仿制药一致性评价业务的收入分别为 3,204.74万元、 6,281.10万元和 6,271.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为 23.78%、 26.93%和 18.08%。截至 2020年 12月 31日，公司在手订单金额为 113,229.91万 元，其中仿制药一致性评价业务的比例为 8.66%。 未来，一致性评价对 CRO企业的政策红利预计将逐步减弱。在口服固体制 剂仿制药方面，其一致性评价政策已经实施超过 4年，相关研发投入已过快速增 长期。部分医药企业从成本收益角度考虑，放弃部分药品的一致性评价。剔除该 种情形外，具有一致性需求而尚未启动的口服固体制剂仿制药已经较少。在注射 剂仿制药方面，一致性评价政策于 2020年 5月正式发布（该政策发布之前，注 射剂仿制药未强制进行一致性评价，但部分企业已自主启动），预计相关研发投 入在未来 2-3年内将以较快的速度增长。整体上，对于包括公司在内的 CRO公 司而言，仿制药一致性业务的增速预计将会放缓或者减少。随着一致性评价项目 的减少，公司业务将受到一定的不利影响。 2、国家集中采购政策导致公司仿制药开发订单来源减少的风险 2018年 11月 14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家 组织药品集中采购试点方案》，明确了药品国家集中采购的整体思路。 2018年 11 月 15日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室（以下简称“联合采购 办公室”）发布《 4+7城市药品集中采购文件》，标志着我国药品集中采购政策 1-1-9 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 正式实施。 药品国家集中采购的范围为：从通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品 中遴选试点品种。该项政策实际上属于带量采购，中标企业可以获得联盟地区公 立医疗机构对某项药品 50%至 80%的采购量，即以降低价格换取采购数量的提 升；剩余用量，各公立医疗机构仍可采购省级药品集中采购的其他价格适宜的挂 网品种。截至本招股说明书签署日，我国已实施五批（含第一批采购扩大试点地 区范围）国家药品集中采购，中选品种数量共 157个，均出现了不同程度的降价， 部分品种降低幅度超过 50%。 药品国家集中采购使得公司面临仿制药开发订单来源减少的风险。一方面， 受国家集中采购中选品种销售价格大幅下降的影响，部分医药制造企业对国家集 中采购中选品种或预计将进入国家集中采购目录的品种研发投入积极性下降，公 司相关品种的订单或潜在订单减少。另一方面，受国家集中采购政策影响，部分 产品管线单一、实力较弱且未中标的企业将加速被市场淘汰，公司客户群体或潜 在客户群体减少。 （二）药物研发失败的风险 公司主营业务为对医药企业提供研发外包服务，涉及仿制药开发、一致性评 价及新药开发等。药物研发是一项系统性工程，需要经历反复实验的过程，普遍 具有较高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户生产条件、 监管政策等内外部因素的综合影响，药物研发存在失败的可能。虽然公司与客户 签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款，但公司仍存在着 因自身原因而导致合同终止，并向客户退款或赔偿的风险。 （三）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.38%、45.89%和 49.59%。公司在 定价时会根据研发难度考虑一定的风险溢价，而公司研发的药物类别较多，不同 药物的难度不同，风险溢价有所不同，故定价方面会导致毛利率有所差异。另外， 公司提供的药品研发服务均为定制化服务，部分服务的周期较长，药品研发风险 较高，研发成本具有一定的不可控性，尤其在药学研究方面更为明显，导致公司 不同项目的毛利率具有一定的差异，且公司不同年度毛利率会发生一定的波动。 1-1-10 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 此外，毛利率受市场供求状况、公司议价能力、行业竞争情况、具体订单情况等 多种因素综合影响。因此，公司可能面临着毛利率波动的风险。 七、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发 行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容请 详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要 承诺及履行情况”。 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日。 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司经营状况正常，公 司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主要原材料的采 购规模和采购价格、主要服务的销售规模、主要客户及供应商的构成、公司适用 的税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影 响投资者判断的重大事项。 （一）公司 2021年一季度经审阅的主要财务指标 公司截至 2021年 3月 31日的相关财务信息未经审计，但已经大华会计师事 务所审阅。根据大华会计师事务所出具的《审阅报告》（大华核字 [2021]006906 号），公司 2021年一季度合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年 3月 31日较 2020年 12月 31日变化 资产总额 42,155.93 9.54% 负债总额 20,736.52 8.04% 归属于母公司股东权益 合计 20,963.95 10.86% 股东权益合计 21,419.41 11.03% 项目 2021年一季度同比增长 营业收入 9,577.08 29.82% 营业利润 2,475.04 28.70% 利润总额 2,474.19 30.49% 1-1-11 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 净利润 2,127.57 28.46% 归属于母公司股东的净利润 2,053.48 19.01% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 2,011.81 14.78% 经营活动产生的现金流量净额 572.17 -68.13% 截至 2021年 3月 31日，公司资产总额为 42,155.93万元，负债总额为 20,736.52 万元，归属于母公司所有者权益合计为 20,963.95万元，较上年末的变动比例分 别为 9.54%、8.04%、10.86%。公司截至 2021年 3月 31日的资产总额和归属于 母公司所有者权益规模保持增长趋势，主要来源为公司的经营积累。 2021年一季度，公司实现营业收入 9,577.08万元，同比增长 29.82%；实现 归属于母公司股东的净利润 2,053.48万元，同比增长 19.01%；实现扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 2,011.81万元，同比增长 14.78%。公司营 业收入及净利润的快速增加，主要受益于医药研发行业快速增长以及公司在手订 单规模持续增加。 （二）公司 2021年 1-6月业绩预计情况 公司结合在手订单及目前经营状况，预计 2021年 1-6月经营业绩较 2020年 同期有所增长。经公司初步测算，公司 2021年 1-6月营业收入预计为 20,000.00-24,000.00万元，较去年同期变动幅度为 28.45% -54.14%；净利润预 计为 4,500.00-5,400.00万元，较去年同期变动幅度为 12.03%-34.44%；归属于母 公司股东的净利润预计为 4,350.00-5,250.00万元，较去年同期变动幅度为 6.49%-28.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 4,300.00-5,300.00万元，较去年同期变动幅度为 4.99%-29.41%。上述 2021年度 1-6月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预 测或业绩承诺。 1-1-12 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 目录 本次发行简况 ................................................................................................................1 发行人声明 ....................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................3 一、公司药物药学研究和临床试验等业务主要集中在仿制药领域，创新药领 域收入占比较低，相比于行业龙头企业竞争能力存在不足 .............................3 二、本次发行上市申请前，公司股权结构和组织形式变动较大，运行时间较 短.............................................................................................................................3 三、报告期内存在持续关联交易，关联交易较多 .............................................4 四、实际控制人控制的其他企业从事医药行业相关业务 .................................5 五、关于公司在手订单及产能匹配情况 .............................................................5 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .........................9 七、本次发行相关的重要承诺 ...........................................................................11 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 .......................................................11 目录..........................................................................................................................13 第一节释义 ................................................................................................................18 一、基本用语 .......................................................................................................18 二、专业术语 .......................................................................................................20 第二节概览 ................................................................................................................24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................24 二、本次发行概况 ...............................................................................................24 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...............................................26 四、发行人主营业务经营情况 ...........................................................................27 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略...........................................................................................................................27 六、符合科创板定位及科创属性相关情况 .......................................................29 七、选择的具体上市标准 ...................................................................................30 八、公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................................30 九、发行人募集资金用途 ...................................................................................30 1-1-13 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 ................................................................................................32 一、本次发行基本情况 .......................................................................................32 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................33 三、发行人与本次发行有关机构的关系 ...........................................................35 四、本次发行上市的重要日期 ...........................................................................35 五、发行人与本次发行有关机构的关系 ...........................................................35 第四节风险因素 ........................................................................................................38 一、技术风险 .......................................................................................................38 二、经营风险 .......................................................................................................38 三、行业风险 .......................................................................................................42 四、财务风险 .......................................................................................................43 五、法律风险 .......................................................................................................44 六、内控风险 .......................................................................................................44 七、发行失败风险 ...............................................................................................45 第五节发行人基本情况 ............................................................................................46 一、发行人基本情况 ...........................................................................................46 二、发行人设立及重大资产重组情况 ...............................................................46 三、发行人股权结构 ...........................................................................................56 四、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................61 五、发行人股本情况 ...........................................................................................74 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .........119 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员股权质押、冻结或诉讼纠纷 的情况 .................................................................................................................129 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况 .............................................................................................................................130 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .................132 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 .133 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬待遇及股权激励等情 况.........................................................................................................................134 1-1-14 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 十二、发行人员工情况 .....................................................................................136 第六节业务与技术 ..................................................................................................140 一、发行人主营业务、主要产品或服务及变化情况 .....................................140 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 .................................................156 三、发行人销售情况和主要客户 .....................................................................210 四、发行人采购情况和主要供应商 .................................................................214 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素构成 .217 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况 .................................................227 七、发行人境外生产经营及资产情况 .............................................................249 第七节公司治理与独立性 ......................................................................................250 一、概述 .............................................................................................................250 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等机构和人员 履行职责情况 .....................................................................................................250 三、发行人特别表决权股份情况 .....................................................................253 四、发行人协议控制架构情况 .........................................................................253 五、发行人内部控制情况 .................................................................................253 六、发行人规范运作情况 .................................................................................253 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .............................................254 八、发行人独立运营情况 .................................................................................254 九、同业竞争 .....................................................................................................256 十、关联方 .........................................................................................................274 十一、关联交易 .................................................................................................278 十二、关联交易程序、独立董事对关联交易的意见 .....................................293 第八节财务会计信息与管理层分析 ......................................................................297 一、财务报表及重要性水平 .............................................................................297 二、审计意见及关键审计事项 .........................................................................306 三、公司未来盈利能力影响因素分析 .............................................................307 四、重要会计政策和会计估计 .........................................................................308 五、主要税项与缴纳情况 .................................................................................339 六、分部信息 .....................................................................................................341 1-1-15 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 七、非经常性损益 .............................................................................................342 八、报告期内的主要财务指标 .........................................................................343 九、发行人盈利预测情况 .................................................................................345 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................345 十一、经营成果分析 .........................................................................................346 十二、资产质量分析 .........................................................................................372 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 .............................................385 十四、报告期内重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .........398 十五、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施 .................399 十六、新冠病毒肺炎疫情对发行人经营情况的影响 .....................................402 十七、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关事项 .....................405 第九节募集资金运用与未来发展规划 ..................................................................408 一、募集资金运用的基本情况 .........................................................................408 二、募集资金投资项目背景 .............................................................................410 三、发行人当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 .............................426 第十节投资者保护 ..................................................................................................430 一、投资者关系的主要安排 .............................................................................430 二、报告期内的股利分配政策及发行后的股利分配政策 .............................431 三、发行前滚存利润的分配政策 .....................................................................435 四、股东投票机制的建立情况 .........................................................................435 五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况 .........................................436 第十一节其他重要事项 ..........................................................................................456 一、重要合同 .....................................................................................................456 二、对外担保事项 .............................................................................................458 三、重大诉讼与仲裁事项 .................................................................................459 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚的情况 .............................................................................................................................459 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 .........459 第十二节有关声明 ..................................................................................................460 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 .........................................460 1-1-16 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .........................................................461 三、保荐人（主承销商）声明 .........................................................................462 四、发行人律师声明 .........................................................................................465 五、首次公开发行股票审计业务的审计机构声明 .........................................466 六、验资机构声明 .............................................................................................467 七、评估机构声明 .............................................................................................468 第十三节附件 ..........................................................................................................469 一、备查文件目录 .............................................................................................469 二、文件查阅联系方式 .....................................................................................469 1-1-17 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列用语或术语具有如下含义： 一、基本用语 阳光诺和、股份公 司、发行人、公司、 本公司 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物 研究有限公司整体变更设立，根据上下文也可指阳光诺和有限 阳光诺和有限、有 限公司 指北京阳光诺和药物研究有限公司，发行人前身 朗研生命指 北京朗研生命科学技术有限公司、北京朗研生命科技控股有限 公司 卡威生物指北京卡威生物医药科技有限公司（朗研生命更名前身） 萃生源指江西萃生源医药科技有限公司 阳光诺和（全南）指 阳光诺和（全南）医学科技有限公司、阳光诺和（全南）医药 科技有限公司（萃生源更名前身） 卡威阳光指卡威阳光（全南）经贸有限公司（已注销） 阳光德美指北京阳光德美医药科技有限公司 诺和德美指北京诺和德美医药科技有限公司 诺和晟泰指成都诺和晟泰生物科技有限公司 弘生医药指北京弘生医药科技有限公司 诺和必拓指江苏诺和必拓新药研发有限公司 百奥药业指北京百奥药业有限责任公司 永安制药指江苏永安制药有限公司 晟普医药指成都晟普医药技术中心（有限合伙） 屹东博杰指北京屹东博杰科技有限责任公司 信德一期指广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙） 信德敖东指珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心（有限合伙） 吉林敖东指吉林敖东药业集团股份有限公司 新余众优指新余高新区众优投资管理中心（有限合伙） 珠海乾亨指珠海乾亨投资管理有限公司 广发乾和指广发乾和投资有限公司 盛山渝英指上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙） 盛山兴钱指上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙） 武汉火炬指武汉火炬创业投资有限公司 武信基金指武汉信用基金管理有限公司 武汉开投指武汉开发投资有限公司 1-1-18 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 睿盈投资指宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙） 睿盈管理指宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 益道鑫指苏州益道鑫投资有限责任公司 中誉赢嘉指苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙） 杭州方汭指杭州方汭投资合伙企业（有限合伙） 天津茗富指天津茗富科技中心（有限合伙） 海达明德指杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙） 凯泰民德指杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙） 宏腾医药指杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙） 凯泰睿德指杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴迦得指嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙） 泰达盛林指天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙） 广州正达指广州正达创业投资合伙企业（有限合伙） 民生投资指民生证券投资有限公司 汇普直方指杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙） 佛山景祥指佛山市景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙） 广发证券指广发证券股份有限公司 药明康德指无锡药明康德新药开发股份有限公司 康龙化成指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 博济医药指广州博济医药生物技术股份有限公司 泰格医药指杭州泰格医药科技股份有限公司 百花村指新疆百花村股份有限公司 华威医药指南京华威医药科技集团有限公司 太龙药业指河南太龙药业股份有限公司 新领先指北京新领先医药科技发展有限公司 昭衍新药指北京昭衍新药研究中心股份有限公司 美迪西指上海美迪西生物医药股份有限公司 合肥未来指合肥市未来药物开发有限公司 众仁逸佳指北京众仁逸佳医药科技有限公司 江西徕恩指江西省徕恩医药科技有限公司 泰泓医药指北京泰泓医药科技有限公司 北京超越指 北京超越世界科技发展有限公司、北京超越未来科技发展有限 公司等 佰艺实验室指 北京佰艺实验室设备有限公司、北京佰艺实验室工程技术有限 公司等 1-1-19 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 《公司章程》指《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 上市后适用的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程（草 案）》 保荐人、保荐机构、 主承销商 指民生证券股份有限公司 申报会计师、大华 会计师事务所 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、天元 律师事务所 指北京市天元律师事务所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元指如无特别指明，人民币元、万元 A股指境内上市人民币普通股 本次发行指公司首次公开发行股票 上市指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 报告期、最近三年指 2018年、 2019年、 2020年 二、专业术语 CRO指 Contract Research Organization，合同研究组织，对外提供专业化 药品研发服务的公司或其他机构。 API指 Active Pharmaceutical Ingredients，活性药物成份、原料药，由化 学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的 物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的药物。 制剂指 药物研发过程中，通过晶型等对化合物理化性质研究将化合物制 作成为最终药物形式的过程和行为，以及能供人体直接使用的最 终药物形式。 新药指 包括创新药和改良型新药。创新药指含有新的结构明确的、具有 药理作用的化合物，且具有临床价值的原料药及其制剂。改良型 新药指对创新药已知活性成分进行改良，或含有已知活性成份的 新剂型、新处方工艺、新给药途径、新适应症的制剂。 仿制药指 具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途 径和用法用量的原料药及其制剂。 原研药指 境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、有效性数据 作为上市依据的药品。 首仿药指国内首个仿制原研药品并获批准上市销售的仿制药品。 参比制剂指 用于仿制药质量和疗效一致性评价的对照药品，通常为被仿制的 对象，包括原研药品或国际公认的同种药物。 一致性评价指 化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研 药品质量和疗效一致原则审批的，重新按与原研药品质量和疗效 一致的原则，分期分批进行一致性评价。 药学研究指 药物研发过程的原料药合成研究、制剂处方工艺研究，以及杂质 研究、稳定性研究、质量研究等工作。 小试指根据实验室实验结果进行小批量试制的过程。 1-1-20 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 中试指 在产品正式投产前，在小试的基础上放大规模进行试制的过程， 但规模小于正式量产的规模。 临床前研究指主要包括药物安全性评价、药物代谢动力学和药理学研究等 临床试验研究指 在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或 揭示试验药物的作用、不良反应及 /或试验药物的吸收、分布、 代谢和排泄规律，目的是确定试验药物的有效性与安全性。创新 药物临床试验研究分为 I至 IV期 4个阶段；仿制药临床试验研 究主要为生物等效性（ BE）试验。 BE指 Bioequivalency，生物等效性，是指一种药物的不同制剂在相同 试验条件下，给予相同的剂量，其吸收速度与程度没有明显差别。 生物等效性试验指 用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较仿制 药与原研药在相同的试验条件下给予相同的剂量，其活性成分吸 收程度和速度有无统计学差异的人体试验。 生物分析指 利用色谱法、色谱 -质谱联用法、配体结合法等技术对生物基质 或生物样本中的目标物进行定量分析。生物基质或生物样本通常 包括血清、血浆、皮肤、尿液等。目标物包括生物基质或生物样 本中的药物、代谢产物、蛋白质、多肽等大小分子。 非临床研究指 《药品管理法》规定，“从事药品研制活动，应当遵守药物非临 床研究质量管理规范 ……”。根据《药物非临床研究质量管理规 范》，非临床研究指为评价药品安全性，在实验室条件下，用实 验系统进行的各种毒性试验，包括单次给药的毒性试验、反复给 药的毒性试验、生殖毒性试验、致突变试验、致癌试验、各种刺 激性试验、依赖性试验及与评价药品安全性有关的其它毒性试 验。 CMC指 Chemistry Manufacture and Control，化学成分生产和控制，主要 指药物研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究 等药学研究工作。 SMO指 Site Management Organization，临床试验现场管理组织，服务内 容包括与研究者、临床监查员、临床试验基地、伦理委员会的日 常沟通，伦理资料的递交及追踪；协助临床试验基地启动工作； 受试者的招募、筛选、入组、随访等；临床试验基地文件、临床 试验物质的管理；生物样本的管理；协助研究者完成患者安全性 事件的报告；配合稽查、检查工作。 CMO指 Contract Manufacturing Organization，合同生产业务组织，主要 是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发配方 开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制 造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等业务。 CDMO指 Contract Development And Manufacturing Organization，合同研发 与生产业务，即在 CMO的基础上增加相关产品的定制化研发业 务。 GLP指 Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范， GLP 是就实验室实验研究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一 系列管理而制定的法规性文件，涉及到实验室工作的可影响到结 果和实验结果解释的所有方面。 GCP指 Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理规范，是临床试 验全过程的标准规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、 记录、分析总结和报告。 1-1-21 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 GMP指 Good Manufacturing Practice，良好的药物生产管理规范，系对药 物生产过程实施的一系列质量与卫生安全的管理措施，涵盖从原 料、人员、设施设备、生产过程到包装运输等药物生产全过程。 IND指 Investigational New Drug，新药在进行临床试验前，需要进行的 研究性新药申请，药品监督管理部门批准或无异议后，申请单位 即可转入临床试验阶段。 NDA指 New Drug Application，新药申请，指药物完成临床试验后向药 品监督管理部门提交的新药注册申请。 ANDA指 Abbreviated New Drug Application，仿制药在完成临床试验后向 药品监督管理部门提交的药品注册申请。 PK指 Pharmacokinetics，药物代谢动力学，又称药代动力学，研究药 物在动物体内、外的动态变化规律，阐明药物的吸收、分布、代 谢和排泄等过程的动态变化及其特点的实验。 PD指 Pharmacodynamics，药物效应动力学，又称药效学、药动学，研 究药物对机体的作用，包括药物的作用和效应、作用机制及临床 应用等。 CTD指 Common Technical Document，药品通用技术文件，在完成一项 药品的研发工作后，向药品注册机构递交的结构完善的注册申请 文件。 MAH指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人。在 MAH 制度下，药品上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主 体，也可以是两个相互独立的主体。根据自身状况，上市许可持 有人可以自行生产，也可以委托其他生产企业进行生产。 小分子药物指 俗称化学药物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病， 或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学 品。化学药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的 功效（生物效应）作为其应用基础。 靶点指 体内具有药效功能并能被药物作用的生物大分子，如某些蛋白质 和核酸等生物大分子。那些编码靶标蛋白的基因也被称为靶标基 因。事先确定与特定疾病有关的靶标分子是现代新药开发的基 础。 先导化合物指 对某个靶标或模型呈现一定强度和选择性活性的化合物，一般具 有新颖的化学结构，其理化性质、药代性质和安全性等满足一定 的要求，具有类药性和可开发性。先导化合物一般不能直接成为 药物，需要对其化学结构进行优化，使上述性质达到最佳配置。 先导化合物的质量直接影响新药研发的速度和成功率。 临床候选化合物指 通过对先导化合物进行结构优化得到的具有成药前景的化合物， 一般针对某个靶标或模型呈现较高的药效学强度和选择性，具有 适宜的药代动力学、良好的理化性质、较高的安全性。候选药物 经过系统的临床前研究，经药政部门审批后可以进入临床 I期、 II期和 III期研究，最终经批准后成为上市药物。 合成工艺指 从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过程。关于 合成路线一般结合具体产品讨论。 申办者指 发起一项临床试验，并对该试验的启动、管理、财务和监查负责 的公司、机构或组织。 研究者指 实施临床试验并对临床试验的质量及受试者安全和权益的负责 者。研究者必须经过资格审查，具有临床试验的专业特长、资格 和能力。 1-1-22 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 色谱法指 又称色层法或层析法，是一种物理化学分析方法，它利用不同溶 质（样品）与固定相和流动相之间的作用力（分配、吸附、离子 交换等）的差别，当两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多 次平衡，使各溶质达到相互分离。 质谱法指 一种测量离子质荷比（质量 -电荷比）的分析方法，其基本原理 是使试样中各组分在离子源中发生电离，生成不同荷质比的带电 荷的离子，经加速电场的作用，形成离子束，进入质量分析器。 在质量分析器中，再利用电场和磁场使发生相反的速度色散，将 它们分别聚焦而得到质谱图，从而确定其质量。 药理学指 研究药物与机体间相互作用规律及其药物作用机制的一门科学， 主要包括药效动力学和药代动力学两个方面。前者是阐明药物对 机体的作用和作用原理 ,后者阐明药物在体内吸收、分布、生物 转化和排泄等过程 ,及药物效应和血药浓度随时间消长的规律。 P2级实验室指 生物实验室安全等级的一个分类。在各类实验室当中， P2实验 室是使用最为广泛的生物安全等级实验室，主要用于初级卫生服 务、诊断和研究，其实验对象的危害等级为 Ⅱ级（中等个体危害， 有限群体危害）。 《药品管理法》指《中华人民共和国药品管理法》 CFDA指原国家食品药品监督管理总局 NMPA指国家药品监督管理局 CDE指国家药品监督管理局药品审评中心 PhRMA指美国药品研究和制造商协会 EFPIA指欧洲制药工业协会联合会 FDA指美国食品药品监督管理局 EMA指欧洲药物管理局 ICH指国际人用药品注册技术协调会议 SOP指 Standard Operation Procedure，标准操作规程 IMS指 IMS Health公司，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供 商 Frost & Sullivan指 Frost & Sullivan，弗若斯特沙利文公司，简称 “沙利文 ”。创建 于 1961年，一家世界领先的成长咨询公司，遍布六大洲的 40 多个办公室，为全球 1,000强公司、新兴企业和投资机构提供了 可靠的市场投融资及战略与管理咨询服务 EvaluatePharma指一家医疗健康领域全球领先的行业及市场调研公司 米内网指 广州标点医药信息股份有限公司（隶属于国家药监局南方医药经 济研究所）下属专注于医药医疗领域的综合性专业信息服务平 台，下设米内网数据库 注：（1）本招股说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 1-1-23 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 北京阳光诺和药物研究股份 有限公司 有限公司成立日期 2009年 3月 9日 股份公司设立日期 2020年 3月 25日 注册资本人民币 6,000.00万元法定代表人刘宇晶 注册地址 北京市昌平区科技园区双营 西路 79号院 7号楼一层 主要生产经营地址 北京市昌平区科技园区 双营西路 79号院 7号楼 控股股东利虔实际控制人利虔 行业分类 M73研究和试验发展 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 未在其他交易所（申请） 挂牌或上市 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人民生证券股份有限公司主承销商民生证券股份有限公司 发行人律师北京市天元律师事务所其他承销机构无 审计机构 大华会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构（如有） 中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类境内上市人民币普通股（ A股）股票 每股面值人民币 1.00元 发行股数 2,000.00万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,000.00万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 本次发行无原股东公开 发售股份 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 8,000.00万股 每股发行价格 26.89元/股 发行市盈率 29.72倍（按照发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每 股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额 除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产 3.15元/股（按照 2020年发行前每股收益 1.21元 /股 1-1-24 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 12月31日经审计的归属 于母公司股东的净资产 值计算） （按照 2020 年经审计的 扣除非经常 性损益前后 孰低的归属 于母公司所 有者的净利 润计算的基 本每股收 益） 发行后每股净资产 8.20元/股（按照 2020年 12月31日经审计的归属 于母公司股东的净资产 值加上本次发行募集资 金净额之和除以本次发 行后总股本计算） 发行后每股收益 0.90元 /股 （按照 2020 年度经审计 的扣除非经 常性损益前 后孰低的归 属于母公司 所有者的净 利润除以发 行后总股本 计算） 发行市净率 3.28倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者，符合相关资格的询价对象和在上海证 券交易所开通科创板交易权限的自然人、法人等投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式余额包销 公开发售股份股东名称本次发行无原股东公开发售股份 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及公开发售，不涉及发行费用分摊，发行费用全 部由发行人承担 募集资金总额 53,780.00万元 募集资金净额 46,718.15万元 特殊制剂研发平台项目 募集资金投资项目 药物创新研发平台项目 临床试验服务平台建设项目 创新药物 PK/PD研究平台项目 1-1-25 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 本次发行费用合计为 7,061.85万元，具体明细如下： （1）保荐承销费： 4,840.20万元； （2）审计、验资等费用： 985.91万元； （3）律师费用： 735.24万元； 发行费用概算（4）用于本次发行的信息披露费用： 433.96万元； （5）发行手续费及其他： 66.54万元 注： 1、以上发行费用明细均不含增值税。 2、发行手续费及其他已包含本次发行的印花税。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2021年 6月 1日 初步询价日期 2021年 6月 4日 刊登发行公告日期 2021年 6月 8日 申购日期 2021年 6月 9日 缴款日期 2021年 6月 11日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020年/ 2020年 12月 31日 2019年/ 2019年 12月 31日 2018年/ 2018年 12月 31日 资产总额（万元） 38,485.52 28,551.46 20,149.79 归属于母公司所有者权 益（万元） 18,910.47 11,663.98 7,523.91 资产负债率（母公司）（%） 52.61 50.98 53.22 营业收入（万元） 34,735.64 23,352.56 13,479.59 净利润（万元） 7,416.26 4,793.31 2,016.08 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 7,246.49 4,740.07 2,071.75 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 7,238.86 4,642.34 2,002.07 基本每股收益（元 /股） 1.21 0.79 0.35 稀释每股收益（元 /股） 1.21 0.79 0.35 扣非后加权平均净资产 收益率（ %） 47.35 49.68 33.49 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 6,299.48 5,697.26 4,410.87 现金分红（万元） --- 研发投入占营业收入的 比例（ %） 9.84 8.16 6.28 1-1-26 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 四、发行人主营业务经营情况 公司主营业务是为医药企业提供专业化研发外包服务，致力于协助国内医药 制造企业加速实现进口替代和自主创新。 公司成立于 2009年，是国内较早对外提供药物研发服务的 CRO公司 （ContractResearch Organization，合同研究组织）之一。公司作为医药制造企业 可借用的一种外部资源，在接受客户委托后，可以在短时间内迅速组织起一支具 有高度专业化和丰富经验的研究队伍，从而帮助医药制造企业加快药物研发进展， 降低药物研发费用，并实现高质量的研究。 截至本招股说明书签署之日，公司拥有约 10,000平方米的药物研发实验室， 约 600人的技术团队。公司主营业务涵盖仿制药开发、一致性评价及创新药开发 等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药学研究、临床试验和生物分析。药 学研究服务包括原料药与制剂工艺研究、质量标准和稳定性研究等；临床试验服 务包括 I-IV期临床试验研究、生物等效性试验（ BE）研究；生物分析服务包括 运用先进的质谱分析平台、免疫分析平台、细胞分析平台、分子生物学分析平台 进行方法开发、方法验证、生物样本检测研究等。 2017年度、 2018年度、 2019年度，公司连续获得中华全国工商业联合会医 药业商会授予的“中国医药研发公司 20强”称号，公司在“药学 +临床”综合型 CRO公司中，具有较强的市场影响力。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来 发展战略 （一）技术先进性 公司通过多年的积累，建立了一系列能够满足客户多样化需求的研发平台， 在药学研究、临床试验、生物分析等方面具有较为先进的技术。 在药学研究服务方面，公司成立之初即起步于药学研究，经过多年发展，公 司在专业人才、业务经验、技术体系、质量控制等方面拥有了扎实的基础，建立 了手性合成技术平台、复杂药物全合成平台、缓控释制剂技术平台、创新药物及 多肽药物分子设计及开发平台、特殊制剂研发平台、痕量药物分析技术平台 /基 1-1-27 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 因毒性杂质检测平台等研发平台，以完成客户委托的药物开发、一致性评价等多 项业务类型。除了满足传统普通药物的药学研究需求外，公司还进行了多项特殊 剂型、特殊给药途径、多肽类、复杂注射剂类、儿童用药及罕见病用药等高难度 特色药物的开发。 在临床试验服务方面，公司建成了医学及临床运营研发平台、 SMO平台、 第三方稽查平台、数据管理统计平台，为临床试验的实施提供系统性的专业支持。 公司自主建立的《临床试验项目标准操作规程》是公司临床研究服务业务开展的 重要依据。该规程从项目立项、试验方案制定、筛选并联系临床试验单位、临床 试验协调会、伦理审核、随机分组与设盲、数据库编制与调试、临床试验监查、 数据管理与统计分析、临床试验总结、质量控制和资料移交等各个方面对临床研 究服务业务做了详细规定，保障了该规程的实时、有效。 在生物分析服务方面，公司拥有行业高端的分析设备，建立了先进的质谱分 析平台、免疫分析平台、细胞分析平台，分子生物学分析平台，可开展涵盖大、 小分子药物的药代动力学、免疫原性、药效学及生物标志物等相关研究，并可提 供临床前及临床样本生物分析服务，以满足客户从早期药物发现到申报各个阶段 的研发需求。 （二）模式创新性 公司模式创新性在于“药学研究 +临床试验 +生物分析”综合药物研发服务模 式。公司业务起步于药学研究服务，在药学研究领域积累了丰富的经验，建立了 扎实的客户基础。随后，公司的业务领域向临床试验及生物分析等服务领域扩展， 覆盖原料药及制剂研究、 I-IV期临床试验研究、生物等效性试验研究、生物分析 服务等各个领域。尤其在仿制药研发方面，公司已经形成全流程一体化业务模式， 药学和临床并重发展。公司综合研发服务模式具有以下优势： 一是有利于提高药物开发成功的概率。药物开发需要经历药学研究、临床试 验、注册评审等阶段。药学研究是临床试验的基础，对临床试验的成功与否具有 至关重要的影响；临床试验对药学研究的成功与否起到了验证作用；生物分析对 临床试验所获得的生物样本进行检测分析。公司通过提供“药学研究 +临床试验 + 生物分析”综合服务，能够保证药学研究与临床试验的无缝衔接，从而降低药物 1-1-28 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 开发失败的风险。 二是有利于提高研发效率。由于公司能够为客户提供全面和高质量的服务， 客户无需将时间浪费在寻找不同的研发服务提供商、商务谈判、样品运输、结果 验证等冗长繁复低效的过程中，直接由长期合作的可靠的研发服务公司提供药物 研发所需的全部服务，研发进程衔接紧密、保密性高、沟通灵活、反馈迅速，从 而加快研发进程，提高整体研发效率。 （三）研发技术产业化 公司通过为医药企业提供专业化研发外包服务，帮助医药制造企业加快药物 研发进展，降低药物研发费用，并实现高质量的研究，从而协助医药制造企业加 速实现进口替代和自主创新。 2015年以来，公司参与研发的项目已累计取得 147项仿制药临床批件或临 床备案号； 1项创新药进入Ⅲ期临床试验，且为“国家重大科技专项 -重大新药创 制专项”，另有 1项创新药进入Ⅱ期临床试验；已取得 95项仿制药药品注册受理 号，已有 6项仿制药首家取得药品注册批件或首家通过一致性评价。 （四）未来发展战略 公司坚持打造“仿创结合”、“全流程一体化”药物研发服务平台的发展战略， 致力于协助国内医药企业加速实现进口替代和自主创新。未来，公司将牢牢把握 医药研发服务行业的发展机遇，加强公司在药物研发领域的专业服务能力，通过 提供高质量全方位的服务巩固公司在行业内的优势地位并进一步提高公司国内 市场份额。 六、符合科创板定位及科创属性相关情况 发行人作为一家医药研发外包服务公司，主营业务属于《上海证券交易所科 创板企业发行上市申报与推荐暂行规定》第三条中规定的“生物医药领域，主要 包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”，符合科创板 定位。 同时，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企 业发行上市申报与推荐暂行规定》对科创属性的要求： 1-1-29 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 序号要求发行人情况是否符合 1 最近三年研发投入占营业收入比 例 5%以上，或最近三年研发投入 金额累计在 6000万元以上 2018-2020年三年累计研发投入为 6,171.84万元，占最近三年累计营 业收入的比例为 8.62% 是 2形成主营业务收入的发明专利 5 项以上 截至本招股说明书签署之日，发行 人拥有发明专利 20项，其中形成主 营业务收入的发明专利为 16项 是 3 最近三年营业收入复合增长率达 到 20%，或最近一年营业收入金 额达到 3亿元 2018年、 2019年、 2020年营业收 入分别为 13,479.59万元、 23,352.56 万元、 34,735.64万元， 2018年至 2020年复合增长率 60.53% 是 七、选择的具体上市标准 发行人符合并选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十 二条第一项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润 均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 八、公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在特殊治理结构安排。 九、发行人募集资金用途 本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下： 单位：万元 序号项目名称投资总额拟投入募集资金 1特殊制剂研发平台项目 18,440.41 18,440.41 2药物创新研发平台项目 13,033.73 13,033.73 3临床试验服务平台建设项目 6,203.24 6,203.24 4创新药物 PK/PD研究平台项目 10,738.61 10,738.61 合计 48,415.99 48,415.99 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金净额低于 上述项目拟使用募集资金金额，资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金 到位时间与资金需求时间要求不一致，公司可根据各项目的实际进度，在本次募 集资金到位前，以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本 次募集资金净额最终超出上述项目拟使用募集资金金额，则剩余资金将严格按照 1-1-30 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 募集资金管理制度用于与主营业务相关项目或主营业务发展所需营运资金。 以上项目详见“第九节募集资金运用与未来发展规划”。 1-1-31 北京阳光诺和药物研究股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况（未完）  |