富瀚微:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:富瀚微:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 股票简称：富瀚微 股票代码：300613 C:\备份文件\六月\0615-富瀚微\富瀚微\签字页\声明与承诺 (2)_页面_11.jpg 上海富瀚微电子股份有限公司 （Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.） （上海市徐汇区宜山路717号6楼） 创业板向不特定对象 发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 公告日期：2021年6月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 特别提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募 集说明书“第三节 风险因素”。 一、技术研发及市场风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，公司多年来一直专注于以视频为核 心的专业安防、智能硬件、汽车电子领域芯片的设计开发，注重自主研发和技术 创新，积极研发新一代产品。公司面临的主要技术研发及市场风险如下： 1、本次募集资金投资项目主要围绕原有产品领域进行拓展升级，开发新产 品，主要包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机 SoC芯片项目及车用图像信号处理及传输链路芯片组项目。随着行业技术水平不 断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，如公司产品研发进展缓慢，而公司又 未能及时调整，或产业链配套保障无法达到项目预期要求，导致本次募投项目研 发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，将 影响公司产品的市场竞争力。募投项目预期效益的实现存在不确定性。 2、芯片产品前期研发投入较高，公司将持续加大研发投入，且在项目量产 前无法实现大规模销售收入，可能对公司的经营业绩产生负面影响。 3、公司作为采用Fabless经营模式的集成电路设计公司，本次募集资金投资 项目针对芯片产品研发展开，不涉及新增固定产能情况。募投项目的芯片产品设 计完成后，公司将根据订单情况动态调整产品的产能。若公司不能相应有效地拓 展新产品市场，完成新产品导入，或市场竞争进一步加剧，可能会导致新产品无 法获得充足订单，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 二、募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新 一代全高清网络摄像机SoC芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项 目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、 市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观 经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期 效益的实现。此外，公司作为采用Fabless经营模式的集成电路设计公司，募投 项目研发成功后的生产加工落地实施需委托第三方供应商完成，虽然公司与主要 供应商形成了长期稳定的合作关系，但届时如因国际贸易政策限制、全球芯片需 求激增等原因导致芯片产能供应不足，又或者客户验证环节未获通过，将导致募 投项目产品落地实施受限。 三、募投项目不直接产生效益的风险 本次募投项目为芯片研发项目，最终研发成果为芯片解决方案，后续晶圆制 造、封装、测试等生产制造环节均需通过委托第三方加工方式完成。研发成果及 募投项目的落地实施具有一定的不确定性，募投项目本身不直接产生效益，研发 成果的效益需通过产品销售实现，本次募投项目的最终产品尚未研发成功，相关 效益测算仅根据目前的市场情况对最终产品效益进行模拟测算。公司提请投资者 关注本次募投项目不直接产生效益的风险。 四、募投项目投产后市场竞争激烈的风险 本次募投项目之人工智能项目及摄像机项目为公司基于现有产品的技术升 级改造，不属于市场全新产品；本次募投项目产品的研发将紧随行业发展趋势， 结合下游主要客户的具体差异化需求准确定义芯片产品的具体功能、规格，预计 不存在投产即落后的情况。尽管市场容量快速增长，但如项目投产时同行业主要 竞争对手均已完成相关产品的技术升级，导致市场竞争激烈，可能对模拟测算的 募投项目最终产品效益造成不利影响，进而影响公司的经营业绩及市场竞争力。 五、收购眸芯科技对公司持续盈利能力、合理资产负债结构造成 不利影响的风险 公司于2021年4月1日将眸芯科技纳入合并报表范围，眸芯科技的股权系 收购取得，本次交易新增商誉27,014.44万元（以眸芯科技截至2021年3月31 日的相关财务数据计算）。2019年、2020年眸芯科技经审计净利润分别为-5,319.51 万元和-10,338.07万元，主要原因是2018年3月至2020年7月处于研发期，无 芯片产品收入，从2020年8月起实现DVR/NVR芯片量产收入。本次交易未设 置业绩承诺。 虽然随着新产品的市场导入以及营销力度的加强，眸芯科技的营业收入自 2020年11月开始大幅增长，但是，若未来眸芯科技产品销售情况不及预期，或 无法及时跟进市场变化，可能导致继续亏损甚至商誉减值，对上市公司的经营业 绩以及合理资产负债结构产生较大不利影响。 六、供应商集中度较高和原材料价格波动风险 公司作为集成电路设计公司，研发和销售的芯片和模块产品生产环节涉及的 晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。报告期内，公司对前五大供应 采购金额合计占当期采购总额的比例分别为81.22%、86.43%及85.51%，公司供 应商集中度较高。 由于集成电路上游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集 成电路上游企业尤其是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和 代工成本等方面考虑，合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度 较高。当公司产品市场需求量旺盛，或市场整体芯片产能不足时，可能存在供应 商无法满足公司生产需求的风险。 此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大 幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。 七、新增与海康威视交易的风险 报告期内，公司董事龚虹嘉曾在海康威视担任副董事长并持有超过5%的股 份，海康威视为公司关联方。龚虹嘉先生已于2021年3月离任海康威视董事、 副董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，其离 任后12个月内，海康威视仍为公司的关联方。由于海康威视为安防视频行业的 龙头企业，下游行业集中度较高，发行人本次募投项目仍然围绕视频芯片展开， 可能与海康威视继续合作。如未来确因本次募投项目的实施，新增了相关必要且 不可避免的交易，公司承诺将履行相应的决策程序披露义务，并确保交易的规范 性及交易价格的公允性。但未来如果发生关联交易不履行相应的程序或定价不公 允或合作中断等情况，将对公司的治理结构和经营业绩产生不利影响。 八、国际贸易摩擦的风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路是高度全球化的产业。下游主要 客户可能因贸易摩擦、进出口政策限制导致芯片产品需求减少，对募投项目效益 的实现产生不利影响。在公司采购端，主要代工厂商、EDA软件供应商和IP核 供应商可能受到国际贸易政策的影响，进而影响其对公司的晶圆、EDA软件以 及IP核的供应、授权和服务，且公司如未及时寻找到同等品质的替代方案，将 导致募投项目无法按期达产或效益不及预期。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法 律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司已于2021年4月29日披露《2021年第一季度报告》，公司2021年第 一季度及2020年第一季度财务数据未经审计，主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 变化率 总资产 156,795.36 145,466.71 7.79% 总负债 19,478.09 11,948.91 63.01% 净资产 137,317.27 133,517.80 2.85% 归属于上市公司股东 的净资产 137,263.43 133,527.08 2.80% 流动比率（倍） 5.32 11.26 -52.75% 速动比率（倍） 4.20 10.44 -59.77% 资产负债率 12.42% 8.21% 51.28% 随着公司经营规模的不断扩大，同时受供应链波动影响，公司积极增加了采 购备货，为满足公司的流动性需求，公司的负债水平有所增加。 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变化率 营业收入 21,188.44 15,706.68 34.90% 净利润 3,531.47 2,910.74 21.33% 归属于上市公司股东的净利润 3,468.13 3,034.14 14.30% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 3,455.21 3,037.27 13.76% 经营活动产生的现金流量净额 -13,017.65 3,041.82 -527.96% 基本每股收益（元/股） 0.43 0.38 13.16% 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变化率 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.38 13.16% 加权平均净资产收益率 2.56% 2.63% -2.66% 公司针对市场需求持续进行新产品的规划与开发，加速产品的市场化进程； 公司新产品推广顺利，在市场得到广泛认可，公司芯片销售收入与盈利呈良好增 长态势。受供应链波动影响，公司积极增加了采购备货，2021年1-3月购买商品、 接受劳务支付的现金为24,728.64万元，进而导致2021年1-3月的经营活动产生 的现金流量净额为-13,017.65万元。 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 自2020年12月31日至本募集说明书签署日，公司经营正常，经营模式未 发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。公司2021年第一季度经营业绩 不存在下滑超过30%的情况。 （三）最近一期财务数据仍满足可转债发行条件的说明 截至2021年3月31日，公司的资产负债率为12.42%，合并口径净资产为 137,317.27万元；本次发行完成后，公司合并范围内累计债券余额为58,119.00 万元，累计公司债券余额占2021年3月末公司净资产额的比例为42.32%，未超 过最近一期末净资产额的50%。同时，公司2021年第一季度符合发行条件及其 他规定事项未发生重大变化。 因此，公司2021年第一季度不存在不符合发行条件或其他规定的情形。 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行信用评级，2020年12月21 日，上海新世纪出具了《信用评级报告》（新世纪债评(2020)012271），评定公司 主体长期信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪将对本期债券的信 用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券 存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标 准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 四、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保 而存在兑付风险。 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下： “公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳 定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公 众投资者的意见。 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应 当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 司可以进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%。在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格 与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。” （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上 市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要 求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配情况 1、公司2020年权益分派方案 经公司于2021年5月20日召开的2020年度股东大会审议通过：以总股本 80,000,640股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红 股0股（含税），合计分配现金股利880.01万元；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增5股。在权益分派方案实施期间，公司总股本因2020年股票期权 激励计划股票期权行权原因新增82,793股，新增后的公司总股本为80,083,433 股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，公司按照“现 金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，以最新股本计算 的2020年度权益分派方案为：以公司可参与分配的股本80,083,433股为基数， 每10股送红股0股，转增4.994830股，派发现金1.098866元（含税）。2020 年度权益分派股权登记日为2021年6月16日，除权除息日为2021年6月17 日，目前尚未实施完毕。 2、公司2019年权益分派方案 经公司于2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过：公司以总 股本4,444.48万股为基数，每10股派发现金红利1.85元（含税），合计分配现 金股利822.23万元（含税）。同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股， 共计转增35,555,840股，转增后公司总股本将增至80,000,640股。2019年度权 益分派方案已实施完毕。 3、公司2018年权益分派方案 经公司于2019年3月22日召开的2018年度股东大会审议通过：公司以 4,444.48万股为基数（公司回购注销的限制性股票87.11万股不参与分红），每 10股派发现金红利1.25元（含税），合计分配现金股利555.56万元（含税）。2018 年度权益分派方案已实施完毕。 公司2018年~2020年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 880.01 822.23 555.56 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润 8,767.62 8,167.46 5,449.88 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比率 10.04% 10.07% 10.19% 最近三年累计现金分红额 2,257.80 最近三年年均可分配净利润 7,461.65 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配 净利润 30.26% 注：2020年度权益分派方案尚未实施完毕。 六、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高管参与本次可 转债的计划及有关承诺 截至2021年6月10日，发行人持股5%以上的股东包括东方企慧、陈春梅、 云南朗瀚、杨小奇及杰智控股，具体情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例（%） 东方企慧 境内一般法人 12,750,063.00 15.92 陈春梅 境内自然人 10,778,400.00 13.46 云南朗瀚 境内一般法人 8,754,808.00 10.93 杨小奇 境内自然人 6,118,200.00 7.64 杰智控股 境外法人 4,786,774.00 5.98 其中，杨小奇为公司控股股东、实际控制人，陈春梅、杰智控股、东方企 慧及龚传军（龚传军持股比例为2.52%）与杨小奇之间存在一致行动关系。 （一）控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的认购计划及有关承 诺 1、杨小奇、东方企慧、陈春梅、龚传军的认购计划及有关承诺 2021年6月15日，杨小奇、东方企慧、陈春梅、龚传军出具《关于上海富 瀚微电子股份有限公司拟发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》如下： “（1）2021年2月2日，杨小奇的一致行动人杰智控股通过集中竞价方式 减持富瀚微股份。自2021年2月3日至本承诺函出具日，本人/本企业不存在 减持直接持有的富瀚微股份情形；自本承诺函出具日起至富瀚微启动本次可转 换公司债券发行之日止，本人/本企业不存在减持直接持有的富瀚微股份的计划 和安排，但本次发行不再实施的情形除外。 （2）如富瀚微于2021年8月3日（含）前启动本次可转换公司债券的发 行（即本次发行的股权登记日早于2021年8月3日（含）），则本人/本企业将 不参与认购本次拟发行的可转换公司债券；如富瀚微于2021年8月4日（含） 及以后日期启动本次可转换公司债券的发行（即本次发行的股权登记日晚于 2021年8月4日（含）），则本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管 理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履 行相应信息披露义务。 （3）如届时本人/本企业认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人/本 企业承诺：本人/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等 适用法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转换公司债券认购后六 个月内不减持直接持有的公司股票和本次发行的可转换公司债券。 （4）若本人/本企业违反上述承诺而减持公司股票或可转换公司债券的， 由此所得收益归公司所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。” 2、杰智控股不存在参与认购本次发行可转债的计划 2021年6月15日，杰智控股出具《关于上海富瀚微电子股份有限公司拟发 行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》如下： “（1）2021年2月2日，本企业通过集中竞价方式减持富瀚微股份。自2021 年2月3日至本承诺函出具日，除本企业向东方企慧协议转让富瀚微5.22%股份 外，本企业不存在其他减持所持富瀚微股份的情形。 （2）2021年3月1日，富瀚微公告《关于控股股东一致行动人杰智控股有 限公司股份减持的预披露公告》，本企业计划自该公告披露之日起15个交易日 后的6个月内通过集中竞价交易方式或自本公告之日起3个交易日后的6个月 内通过大宗交易方式减持富瀚微股份不超过4,800,036股，即不超过富瀚微总 股本6%。本企业承诺：自本承诺函出具日起至富瀚微启动本次可转换公司债券 发行之日止，本企业将暂停实施前述减持计划，不再减持所持富瀚微股份，但 本次发行不再实施的情形除外。 （3）本企业承诺不认购富瀚微本次发行的可转换公司债券。若本企业违反 前述承诺的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。” （二）其它持股5%以上股东（云南朗瀚）不存在参与认购本次发行可转债 的计划 2021年6月15日，云南朗瀚出具《关于不参与“富瀚微”本次可转债认购 的承诺函》如下： “本企业承诺不认购上海富瀚微电子股份有限公司本次向不特定对象发行 的可转债。若本企业违反前述承诺的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。” （三）董事、监事、高级管理人员的认购计划及有关承诺 1、独立董事不存在参与认购本次发行可转债的计划 公司独立董事方瑛、张文军、张占平出具《关于不参与“富瀚微”本次可 转债认购的承诺函》如下： “本人承诺不认购富瀚微本次向不特定对象发行的可转债。若本人违反前 述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 2、其他非独立董事、监事、高级管理人员的认购计划及有关承诺 2021年6月15日，除杨小奇外，公司其他非独立董事、监事、高级管理人 员出具《关于“富瀚微”本次可转债认购计划的说明及承诺》如下： “（1）截至本承诺函出具日，本人最近六个月内未直接持有富瀚微股票。 本人承诺：自本承诺函出具日至公司启动本次可转换债券发行之日，本人将不 减持本人直接持有的富瀚微股份（如有），但本次发行不再实施的情形除外。 （2）如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债 券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严 格履行相应信息披露义务。 （3）如届时本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人将以自 有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得本次发行的可转 债的，本人承诺：本人与本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可 转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行 的可转债认购后六个月内不减持公司股票和本次发行的可转债。 （4）若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可 转债的，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、技术研发及市场风险 .................................................................................... 2 二、募投项目实施风险 ........................................................................................ 2 三、募投项目不直接产生效益的风险 ................................................................ 3 四、募投项目投产后市场竞争激烈的风险 ........................................................ 3 五、收购眸芯科技对公司持续盈利能力、合理资产负债结构造成不利影响的 风险 ........................................................................................................................ 3 六、供应商集中度较高和原材料价格波动风险 ................................................ 4 七、新增与海康威视交易的风险 ........................................................................ 4 八、国际贸易摩擦的风险 .................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 6 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ................................ 6 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 7 四、关于公司本次发行可转债的担保事项 ........................................................ 8 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ............................................ 8 六、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高管参与本次可转债的计划 及有关承诺 ......................................................................................................... 10 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ........................................................................................................... 16 一、普通术语 ...................................................................................................... 16 二、专业术语 ...................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、公司基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 20 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 28 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 30 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 31 一、经营风险 ...................................................................................................... 31 二、财务风险 ...................................................................................................... 33 三、技术风险 ...................................................................................................... 34 四、募投项目相关的风险 .................................................................................. 36 五、可转债本身相关的风险 .............................................................................. 37 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 40 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 41 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 43 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 44 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 51 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 66 七、发行人主要业务的有关情况 ...................................................................... 76 八、与产品或服务有关的技术情况 .................................................................. 83 九、主要固定资产及无形资产 .......................................................................... 83 十、特许经营权情况 .......................................................................................... 93 十一、上市以来的重大资产重组情况 .............................................................. 93 十二、境外经营情况 .......................................................................................... 93 十三、报告期内的分红情况 .............................................................................. 94 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...... 95 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 .............................................................................................................................. 95 第五节 合规经营与独立性 ....................................................................................... 96 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人的合法合规情况 .............................................................................................. 96 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况 .................................................................................................................. 96 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 97 四、关联方和关联交易 ...................................................................................... 98 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 109 一、审计意见 .................................................................................................... 109 二、财务报表 .................................................................................................... 109 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 117 四、主要财务指标 ............................................................................................ 119 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ............................ 121 六、财务状况分析 ............................................................................................ 123 七、经营成果分析 ............................................................................................ 151 八、发行人现金流量分析 ................................................................................ 164 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 166 十、技术创新分析 ............................................................................................ 167 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 168 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 168 十三、收购眸芯科技对公司的影响 ................................................................ 169 十四、截至2021年3月31日的未经审计财务报表简要讨论与分析 ........ 175 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 178 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 178 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 178 三、本次募集资金投资项目效益测算的谨慎性和合理性 ............................ 202 四、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的 影响 .................................................................................................................... 204 五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................... 205 六、本次募集资金管理 .................................................................................... 205 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 206 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................ 206 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................ 207 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 213 第九节 声 明 ........................................................................................................... 214 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 226 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 本次发行 指 上海富瀚微电子股份有限公司拟向不特定对象发行不超过 58,119.00万元（含58,119.00万元）可转换公司债券的行为 本募集说明书 指 《上海富瀚微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》 可转债 指 可转换公司债券 发行人、公司、本 公司、富瀚微 指 上海富瀚微电子股份有限公司 富瀚有限 指 上海富瀚微电子有限公司，发行人前身 香港富瀚 指 富瀚微电子香港有限公司，发行人全资子公司 成都富瀚 指 富瀚微电子（成都）有限公司，发行人全资子公司 上海仰歌 指 上海仰歌电子科技有限公司，发行人子公司 眸芯科技 指 眸芯科技（上海）有限公司，发行人子公司 数字动力 指 珠海数字动力科技股份有限公司，发行人参股子公司，新三板 上市公司 芯熠微 指 上海芯熠微电子有限公司，发行人参股子公司 云南朗瀚 指 云南朗瀚投资管理有限公司，发行人的股东。原名上海弘瀚电 子科技有限公司，2014年11月更名为上海朗瀚投资管理有限 公司，2019年10月更名为云南朗瀚企业管理有限公司 上海朗瀚 指 上海朗瀚投资管理有限公司，2019年10月更名为云南朗瀚企 业管理有限公司 上海弘瀚 指 上海弘瀚电子科技有限公司，2014年11月更名为上海朗瀚投 资管理有限公司 云南腾瀚 指 云南腾瀚企业管理中心（有限合伙），发行人的股东。原名上 海腾瀚投资管理中心（有限合伙），2019年10月更名为云南腾 瀚企业管理中心（有限合伙） 上海腾瀚 指 上海腾瀚投资管理中心（有限合伙），2019年10月更名为云南 腾瀚企业管理中心（有限合伙） 杰智控股 指 杰智控股有限公司，发行人的股东 东方企慧 指 西藏东方企慧投资有限公司，发行人的股东 深圳分公司 指 上海富瀚微电子股份有限公司深圳分公司，即发行人深圳分公 司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司（股票简称：海康威视，股票代码：002415），其子公司杭 州海康威视科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、杭州 萤石网络有限公司均是公司的销售客户 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路 制造（北京）有限公司的合称。这两家公司为受相同实际控制 人控制的公司，均是公司的供应商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 工信部、工业和信 息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市科委 指 上海市科学技术委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 上海富瀚微电子股份有限公司股东大会 董事会 指 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 监事会 指 上海富瀚微电子股份有限公司监事会 保荐机构、保荐 人、主承销商、华 泰联合证券 指 华泰联合证券股份有限公司 审计机构、立信、 发行人会计师、申 报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 上海新世纪、发行 人评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 公司章程（草案） 指 上海富瀚微电子股份有限公司公司章程（草案） 募投项目 指 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 最近三年、报告 期、申报期 指 2018年、2019年及2020年 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 IC、集成电路 指 Integrated Circuit，简称 IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺， 将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及 布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上， 然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 视频监控系统 指 由摄像采集、传输、显示与控制、存储四大部分所组成的监控系统 视频监控多媒 体处理芯片 指 用于视频监控领域应用的多媒体处理芯片，包括视频监控前端的图 像信号处理器（ISP）、网络摄像机SoC芯片和后端硬盘录像机主芯 片等 数字信号处理 指 用数值计算的方式对信号进行加工的理论和技术 智能硬件 指 通过软硬件结合的方式，对传统设备进行改造进而让其拥有智能化 的功能，如智能家居、智能家电、医疗健康、零售支付、智能玩具、 机器人等 AI、人工智能 指 是对人的意识、思维的信息过程的模拟，并生产出一种新的能以人 类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、 语言识别、图像识别和自然语言处理等 DSP 指 英文“Digital Signal Processing”或“Digital Signal Processor”的缩 写，即数字信号处理或数字信号处理器 模拟摄像机 指 采用模拟方式进行视频信号传输的摄像机 网络摄像机 指 一种结合传统摄像机和网络技术所产生的新一代摄像机 IPC 指 英文“IP Camera”的缩写，即网络摄像机 模拟高清摄像 机 指 使用同轴电缆传输模拟高清视频信号的摄像机，具备低成本、高图 像质量、支持远距离传输等特点 全高清 指 英文“Full High Definition”的简称，分辨率达到1920x1080像素 超高清 指 英文“Ultra High Definition”的简称，分辨率达到3840x2160像素 IP核 指 英文“Intellectual Property Core”的简称，即知识产权核心，用于集 成电路或可编程逻辑器件的功能模块 H.264、 H.264/AVC 指 由ITU-T视频专家组（VCEG）和ISO/ISE动态图像专家组（MPEG） 组成的联合视频组（JVI）提出的高度压缩数字视频编解码器标准， 该标准通常被称为H.264/AVC H.265、 H.265/HEVC 指 ITU-T视频专家组（VCEG）继H.264之后所制定的新一代视频编码 标准 HEVC 指 英文“High Efficiency Video Coding”的缩写，一种视频编解码标准 ISP 指 英文“Image Signal Processing”的缩写，即图像信号处理 DVR 指 英文“Digital Video Recorder”的缩写，即数字视频录像机或数字硬 盘录像机 NVR 指 英文“Network Video Recorder”的缩写，即网络硬盘录像机 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片 的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专 业的晶圆代工、封装和测试厂商 Wafer、晶圆 指 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片， 经切割、封装等工艺后可制作成IC成品 Mask、掩膜 指 在集成电路制造中，大量工艺步骤通过光刻技术实现，用于这些步 骤的图形“底片”称为掩膜 流片 指 集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产过程 封装 指 封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安装、 固定、密封等工艺过程 SoC 指 英文“System on Chip”的简称，通常称为系统级芯片 IHS 指 IHS是全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应 商 SDK 指 英文“Software Development Kit”的缩写，即软件开发工具包 EDA 指 英文“Electronic Design Automation”的缩写，即电子设计自动化 Flash 指 英文“Flash Memory”的简称，是一种非容失性半导体存储器 ADAS 指 英文“Advanced Driving Assistance System”的简称，高级驾驶辅助 系统。是利用安装于车上的各式各样的传感器， 在第一时间收集车 内外的环境数据， 进行静、动态物体的辨识、侦测与追踪等技术上 的处理， 从而能够让驾驶者在最快的时间察觉可能发生的危险， 以 引起注意和提高安全性的主动安全技术 算法 指 算法（Algorithm），一般是指求解某类计算、分析或推理问题的策略 机制，一般利用计算机技术，形成一系列解决问题的清晰指令，能 够对一定规范的输入，在有限时间内获得所要求的输出 嵌入式系统 指 英文“Embedded system”的简称，是一种“完全嵌入受控器件内 部，为特定应用设计的专用计算机系统” 注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：上海富瀚微电子股份有限公司 英文名称：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. 注册地址：上海市徐汇区宜山路717号6楼 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：富瀚微 股票代码：300613 股份公司设立日期：2014年1月21日 法定代表人：杨小奇 注册资本：80,000,640.00元人民币（股本变更事项暂未办理工商登记手续） 经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技 术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成 电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其 他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来 转换的A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额不超过人民币58,119.00万元（含58,119.00万元），具体发行数额由公司股东 大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起六年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为 本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日 后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回 售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的 具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在 发行前协商确定。 （十七）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议： 1、公司拟变更募集说明书的约定； 2、拟修改本次可转债持有人会议规则； 3、公司未能按期支付本次可转债本息； 4、当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导 致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、证监会、深交所及《上海富瀚微电子股份有限公 司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会提议； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； 3、债券受托管理人； 4、法律、行政法规、证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过58,119.00万元（含58,119.00万元），扣除 发行费用后，拟全部用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 高性能人工智能边缘计算系列芯片项目 39,862.00 19,862.00 2 新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目 20,864.00 10,728.00 3 车用图像信号处理及传输链路芯片组项目 21,055.00 11,529.00 4 补充流动资金 16,000.00 16,000.00 合计 97,781.00 58,119.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 本次发行可转债由上海新世纪担任评级机构，富瀚微主体信用级别为A+， 本次可转债信用级别为A+。 （二十一）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 上海富瀚微电子股份有限公司 法定代表人 杨小奇 住所 上海市徐汇区宜山路717号6楼 董事会秘书 冯小军 联系电话 021-61121558 传真号码 021-64066786 （二）保荐人（主承销商） 名称 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 江禹 住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小 镇B7栋401 保荐代表人 薛峰、邹晓东 项目协办人 张智航 项目组成员 赵星、辰子 联系电话 021-38966588 传真号码 021-38966500 （三）律师事务所 名称 北京市金杜律师事务所 机构负责人 王玲 住所 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 经办律师 陈复安、杨振华、王安荣 联系电话 010-58785588 传真号码 010-58785566 （四）会计师事务所 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 杨志国、朱建弟 住所 上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师 王健、唐贇 联系电话 021-63391166 传真号码 021-63392558 （五）申请上市证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-82083333 传真号码 0755-82083164 （六）保荐人（主承销商）收款银行 名称 中国工商银行深圳市振华支行 开户名称 华泰联合证券有限责任公司 账户号码 4000010209200006013 （七）资信评级机构 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 朱荣恩 住所 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 经办人员 李一、陈思阳 联系电话 021-63501349 传真号码 021-63500872 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、经营风险 （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 97.20%、97.19%及92.92%，公司客户集中度较高。虽然公司与主要客户建立了 相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但如果未来公司主要客 户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客 户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产 生不利影响。 （二）供应商集中度较高和原材料价格波动风险 公司是一家无晶圆（Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和 模块产品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公司 主要采购供应商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂和封 装测试厂，报告期内公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。 报告期内，公司对前五大供应采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 81.22%、86.43%及85.51%，公司供应商集中度较高。由于集成电路上游行业是 技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集成电路上游企业尤其是晶圆代 工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑，合适的 供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度较高。当公司产品市场需求量 旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的风险。 此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大 幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争激烈的风险 公司深耕视频图像处理多年，在安防视频监控领域取得一定的市场地位。公 司是国内视频多媒体处理芯片设计的领先企业，公司研发团队在芯片算法研究、 IP核开发、SoC芯片实现、产品解决方案开发等积累了一系列自主核心技术 。 近年来随着国家政策鼓励支持集成电路产业发展，集成电路设计企业竞争日益激 烈，公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴 技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求，未来将存在被竞争对手挤占市 场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。 （四）管理风险 报告期内，公司的资产规模持续扩大，员工人数持续增加，需要公司在资源 整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调 整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如组织模式 和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将存在规模迅速扩张导 致的管理风险。公司将借鉴优秀企业管理经验，进一步规范内控制度与流程管理， 提升管理水平。 （五）研发人员人力成本上升的风险 公司属于人力资源密集型公司，近年来IC设计领域高技术人才的薪酬水平 不断提高，随着公司业务规模发展，公司对技术人才需求加大，研发投入中人力 成本所占比重明显增加，公司技术人力成本增加将导致研发费用持续增长，直接 造成企业成本增加。公司将进一步完善薪酬福利制度及长期激励机制，促进人力 投入向效益的转化。 （六）新冠疫情的风险 2020年1月，新冠肺炎疫情爆发，致使全国多数行业均遭受了不同程度的 影响和冲击，目前全球多数国家和地区也均受到不同程度的影响，全球经济面临 下行压力。若公司业务所在国家或地区疫情持续，市场仍将面临不确定性风险， 预计对未来经营业绩将存在一定影响。 （七）国际贸易摩擦的风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路是高度全球化的产业。下游主要 客户可能因贸易摩擦、进出口政策限制导致芯片产品需求减少，对募投项目效益 的实现产生不利影响。在公司采购端，主要代工厂商、EDA软件供应商和IP核 供应商可能受到国际贸易政策的影响，进而影响其对公司的晶圆、EDA软件以 及IP核的供应、授权和服务，且公司如未及时寻找到同等品质的替代方案，将 导致募投项目无法按期达产或效益不及预期。 （八）境外销售的风险 公司产品出口通常以美元为结算货币，公司境外销售中，中国香港地区占比 超过98%，为境外销售的主要地区。报告期内，公司境外销售金额分别为11,738.70 万元、13,119.70万元和14,297.43万元，占营业收入比重分别为28.49%、25.13% 和23.43%。公司汇兑损益金额分别为-942.95万元、-420.09万元及2,354.77万元， 其绝对值占营业利润比重分别为22.17%、6.68%及28.28%。 若未来境外销售国家和地区的有关进出口政策、国际贸易摩擦、全球新冠疫 情蔓延、汇率波动等因素发生重大不利变化，可能对公司的业务开拓和盈利能力 增长造成不利影响。 （九）收购眸芯科技对公司持续盈利能力、合理资产负债结构造成不利影 响的风险 公司于2021年4月1日将眸芯科技纳入合并报表范围，眸芯科技的股权系 收购取得，本次交易新增商誉27,014.44万元（以眸芯科技截至2021年3月31 日的相关财务数据计算）。2019年、2020年眸芯科技经审计净利润分别为-5,319.51 万元和-10,338.07万元，主要原因是2018年3月至2020年7月处于研发期，无 芯片产品收入，从2020年8月起实现DVR/NVR芯片量产收入。本次交易未设 置业绩承诺。 虽然随着新产品的市场导入以及营销力度的加强，眸芯科技的营业收入自 2020年11月开始大幅增长，但是，若未来眸芯科技产品销售情况不及预期，或 无法及时跟进市场变化，可能导致继续亏损甚至商誉减值，对上市公司的经营业 绩以及合理资产负债结构产生较大不利影响。 二、财务风险 （一）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为41.94%、37.16%和39.69%，存在波动。 因产品结构以及市场竞争激烈等因素，公司未来面临毛利率下降的风险。此外， 若公司客户未来大幅降低公司产品销售价格或公司供应商未来大幅提高采购价 格，也将导致公司毛利率下降的风险。 （二）持续资本投入风险 集成电路设计企业为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力， 需进行持续的资本投入。在集成电路产品研发阶段，为了验证设计可行性，必须 进行工程流片，即把设计变成原型样片。而原型样片可能需要经过多次修改、优 化设计，才能最终形成市场化产品。且随着产品生产制造工艺的提高，流片费用 大幅上涨。持续、大规模的资本投入，一直是制约集成电路设计行业发展的瓶颈。 如果公司没有顺畅的融资渠道，不能持续进行资本投入，则难以确保公司技术的 先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，不利于公司实现可持续发展。 （三）税收优惠变化风险 富瀚微和上海仰歌作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规， 高新技术企业减按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及《关于软 件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），公 司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业税收优惠条件，可减按10%的税率 征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生不利变化，或公司以后年度不能被 认定为“高新技术企业”，或不符合国家规划布局内重点集成电路设计企业税收 优惠条件，公司须按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营成果产生不利 影响。公司存在税收优惠政策变化风险。 （四）资产负债率提高和经营活动现金流波动风险 截至2020年12月31日，公司资产负债率为8.21%，本次可转换公司债券 发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加58,119.00万元，公司资 产负债率将由8.21%增长至34.42%，提高的资产负债率可能加大公司财务风险。 若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，则公司需要有足够的现金流来 支付公司债券的本息，对公司经营产生不利影响。 三、技术风险 （一）技术研发的风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，公司多年来一直专注于以视频为核 心的专业安防、智能硬件、汽车电子领域芯片的设计开发，注重自主研发和技术 创新，积极研发新一代产品。本次募集资金投资项目主要围绕原有产品领域进行 拓展升级，开发新产品，主要包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一 代全高清网络摄像机SoC芯片项目及车用图像信号处理及传输链路芯片组项目。 随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，如公司产品研发 进展缓慢，而公司又未能及时调整，或产业链配套保障无法达到项目预期要求， 导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市 场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力。募投项目预期效益的实现存在 不确定性。 （二）核心人员流失和技术失密风险 拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业人才是集成电路设计企业综合 竞争力的体现和未来持续发展的基础。公司自成立以来一直重视技术、产品研发 和研发团队建设，通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术 和自主知识产权，培养、积累了一批核心研发技术人员。当前公司多项产品和技 术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。公 司对核心技术采取了严格的保密措施，并通过申请专利、集成电路布图设计等方 式对核心技术进行了必要的保护。如果未来在技术和人才的市场竞争中，公司出 现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对公司经营产生不利影响。 （三）知识产权风险 公司自创立以来，一直坚持走自主研发设计、自主创新的研发路线。通过持 续不断的探索和积累，公司形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术 储备，并通过申请专利、集成电路布图设计等对自主知识产权进行保护，这些知 识产权对本公司未来发展具有重要作用。虽然公司已采取严格的知识产权保护措 施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。 此外，公司在研发过程中，通过对外采购方式取得IP核等知识产权，避免 侵犯他人知识产权，但不排除存在一些竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法 律对本土企业的保护条款，甚至采取恶意诉讼的市场策略，通过知识产权方式对 公司经营产生不利影响。 四、募投项目相关的风险 （一）募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新 一代全高清网络摄像机SoC芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项 目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、 市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观 经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期 效益的实现。此外，公司作为采用Fabless经营模式的集成电路设计公司，募投 项目研发成功后的生产加工落地实施需委托第三方供应商完成，又或者客户验证 环节未获通过，虽然公司与主要供应商形成了长期稳定的合作关系，但届时如因 国际贸易政策限制、全球芯片需求激增等原因导致芯片产能供应不足，将导致募 投项目产品落地实施受限。 （二）募投项目短期内存在大额资金投入且无法盈利的风险 公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。 （三）每股收益和净资产收益率下降的风险 随着公司募投项目的陆续投入，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的 业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期，募集资金 投资项目难以在短期内产生效益，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公 司存在发行后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。 （四）募投项目达产后新产品无法获得充足订单的风险 公司作为采用Fabless经营模式的集成电路设计公司，本次募集资金投资项 目针对芯片产品研发展开，不涉及新增固定产能情况。募投项目的芯片产品设计 完成后，公司将根据订单情况动态调整产品的产能。若公司不能相应有效地拓展 新产品市场，完成新产品导入，或市场竞争进一步加剧，可能会导致新产品无法 获得充足订单，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 （五）募投项目资金风险 若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径解 决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其 他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实 施进度放缓。 （六）募投项目新增资产折旧对公司净利润产生不利影响的风险 新建项目大幅新增发行人固定资产，若募集资金投资项目无法按照既定计划（未完）  |