新中港:新中港首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:新中港:新中港首次公开发行股票招股意向书附录 0-1-1 浙江新中港热电股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录目录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、审阅报告 4、内部控制鉴证报告 5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6、法律意见书 7、补充法律意见书（一） 8、补充法律意见书（二） 9、补充法律意见书（三） 10、补充法律意见书（四） 11、补充法律意见书（五） 12、补充法律意见书（六） 13、补充法律意见书（七） 14、补充法律意见书（八） 15、补充法律意见书（九） 16、补充法律意见书（十） 17、律师工作报告 18、发行人公司章程（草案） 19、中国证监会核准本次发行的文件 平安证券股份有限公司 关于浙江新中港 热电 股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受浙江新中港热电股 份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股 票并上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人 韩鹏 曾参与新联电子、浩丰科技、乐视网、海联讯、嘉寓 股份、旋极信息等 IPO 项目及高能环境可转债项目 徐圣能 曾主持或参与汉商集团、金种子酒、雷鸣科化、张家 界、东风科技、葛洲坝、凌云股份、爱尔眼科、惠达 卫浴等 IPO 项目以及嘉宝集团、中鼎股份、海信电器 等再融资项目的承销和保荐工作 项目协办人 孙春雨 曾参与安阳钢铁、海波重科等再融资项目 项 目组其他成员 刘劲 、 张伟龙、 兰俊龙 二、发行人基本情况 发行人名称 浙江新中港 热电 股份有限公司 注册资本 32,036.08 万元 法定代表人 谢百军 公司设立日期 197 年 10 月 17 日 住所 浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 28 号 联系电话 0575 - 8312625 传真号码 0575 - 83181278 经营范围 生产、销售电力、热力；提供电力热力技术服务；货物进出口。 证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 三、保荐机构与发行人的关系 深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安天煜”） 持有发行人 14,226,500 股股份，占发行前总股本的 4.44%。平安天煜为股权投资 基金，执行事务合伙人为平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）， 平安财智为本保荐机构的全资子公司。 嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴煜港”）持有发 行人 1,422,650 股股份，占发行前总股本的 0.44%。嘉兴煜港系根据《平财发〔2016〕 4 号——跟投管理制度（1.0 版，2016 年）》由平安财智及其时任员工以自有资 金投资设立的股权投资基金，执行事务合伙人为平安财智。 截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票上市项目履行了严格的内部审核程 序： 1. 2019 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 31 日，本保荐机构质控部质控专员和内 核部内核专员对本项目进行了现场核查，并于 2019 年 2 月 3 日形成了现场核查 报告。 2. 本保荐机构项目组就现场核查报告提出的审核意见进行了逐项回复和落 实，质控部质控专员和内核部内核专员对现场核查意见的落实情况进行了检查。 3. 本保荐机构内核委员会于 2019 年 3 月 6 日召开内核委员会会议，对本项 目进行审核。 4. 本保荐机构项目组对内核委员意见进行了逐项落实，内核委员对意见落 实情况进行了检查。 （ 二）内核意见 本保荐机构内核委员会会议经充分讨论，形成如下意见：浙江新中港热电股 份有限公司首次公开发行股票并上市符合相关法律法规的要求，同意向中国证监 会保荐浙江新中港热电股份有限公司首次公开发行股票并上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 九、为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； 十、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的保荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。 一、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人于 2019 年 2 月 28 日召开第一届董事会第八次会议、2020 年 8 月 10 日召开第一届董事会第十二次会议、2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第 四次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目及其他必须明确 的事项作出了决议。 （二）发行人于 2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会、2020 年 8 月 25 日召开 2020 年第一次临时股东大会、2021 年 3 月 5 日召开 2020 年年 度股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行 股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分 配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说 明 （一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 发行人已建立起包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 在内的较为完整的公司治理体系，制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作 制度》、《总经理工作细则》等议事规则和运行制度。董事会目前有 9 名董事， 其中 3 名为独立董事；发行人监事会设 3 名监事，其中 1 名是职工代表监事。发 行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、 监事会决议能够得到有效执行。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 根据发行人经审计的财务报告，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人 最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 11,351.92 万元、15,624.97 万元和 15,733.79 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,831.76 万元、15,433.78 万元和 15,022.68 万元，发行人最近三个会计年度净利 润均为正数且累计超过 3,000.00 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 三、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的发行条件的说明 （一）主体资格 1．本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系于 2017 年 12 月 28 日由嵊州新中港热电有限公司（以下简称“新中港有限”）依法整体变更设立， 且截至目前发行人仍然依法存续。 因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定。 2．本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系于 2017 年 12 月 28 日由新中港有限依法整体变更而来，持续经营时间从新中港有限设立之日（1997 年 10 月 17 日）起计算在 3 年以上，且截至目前仍然依法存续。 因此，发行人已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3．本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册 资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股 东历次出资均已足额缴纳。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 4．本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产 业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许 可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经 营范围为“生产、销售电力、热力；提供电力热力技术服务；货物进出口。”。 发行人主营业务为采用热电联产的方式进行热力、电力产品的生产和销售。发行 人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 5．本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录， 查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确 认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变 化，实际控制人为谢百军和谢迅，没有发生变更。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 6．本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了 发行人所有股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1．本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、 会议记录及相关制度文件，经核查： （1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、 经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； （2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理 工作细则》等其他有关制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和 其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序； （3）相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 2．本保荐机构对发行人进行了上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理 人员已分别于 2018 年 6 月、2018 年 9 月、2018 年 12 月进行了 3 期共 3 次与股 票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训， 并进行了考试，并于 2019 年 3 月 28 日通过了浙江证监局的辅导验收。 通过上述辅导工作，辅导完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已经 了解与股票发行上市的有关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任。 因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 3．本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事 和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管 理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 4．本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取 得了会计师出具的“中汇会鉴[2021]0652 号”《关于浙江新中港热电股份有限公 司内部控制的鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 5．本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不 存在下列违法违规情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 6．本保荐机构查阅了发行人公司章程、报告期内的董事会、股东大会决议， 向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董 事、高级管理人员，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议 程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 7．本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅 了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通， 取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制 度。截至本发行保荐书签署之日，发行不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1．本保荐机构分析了发行人的财务报告，确认发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 2．本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高 级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了“中汇会鉴 [2021]0652 号”《关于浙江新中港热电股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认 为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 3．本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作 规范；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2021]0650 号” 标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 4．本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、 监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业 务，选用了一致的会计政策，未随意变更。 因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 5．本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录， 取得了发行人关于关联交易的说明，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员， 查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方和关联交 易，不存在显失公允的关联交易和通过关联交易操纵利润的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 6．经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： （1）2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人最近三年归属于母公司所 有者的净利润分别为 11,351.92 万元、15,624.97 万元和 15,733.79 万元；扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,831.76 万元、15,433.78 万 元和 15,022.68 万元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元； （2）2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为 15,717.69 万元、19,613.97 万元和 21,236.69 万元，累计超过 5,000.00 万元；发行人营业收入分别为 61,944.05 万元 64,999.69 万元和 57,098.73 万元， 累计超过 3 亿元； （3）本次发行前股本总额为 32,036.08 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）2020 年底，发行人无形资产账面价值为 3,744.41 万元，其中土地使用 权账面价值为 3,588.60 万元，扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例为 0.34%，不高于 20%； （5）2020 年底，发行人未分配利润为 22,629.80 万元，不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 7．本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证 明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本 保荐机构分析了发行人财务报告相关内容，确认发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。 因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 8．本保荐机构核查了发行人银行信用记录，核查了发行人相关的诉讼和仲 裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和 审计报告。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 9．本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 10．本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部 门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、 财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1 . 燃料价 格波动的风险 发行人使用的燃料主要是煤炭，也有少量的天然气。报告期各期，煤炭价格 逐年小幅回落。2020 年末至 2021 年初，煤炭价格有所增幅。2017 年，随着《关 于深化石油天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向 市场化的方向前进。虽然公司实行煤热价格联动，但煤炭或者天然气价格大幅波 动，将对公司的经营业绩产生一定影响。 2. 建设成本风险 与其他工程建设项目相比，节能减排升级改造等募投项目建设周期长、工程 投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在 项目建设期间，经济环境的改变，通货膨胀，利率变化和环保政策要求的提升等 因素都会增加建设成本，这对公司的成本控制、融资能力是很大的挑战。 3 . 环保风险 近年来，在环保检查力度不断加大，环保标准趋严的背景下，公司在环境保 护方面的优势逐渐显现，未受到环保部门的任何处罚。但随着国家对环保的要求 不断提高及社会公众环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规， 提高环保标准，增加排污治理成本。公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的 热电厂；所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染，全厂产 生废水较少，且已全部回收利用。虽然发行人在新投资建设的项目中，所配套的 环保设施一次性投入较大，但运营成本较低，对收益水平的综合影响相对较小。 4 . 安全生产风险 虽然公司已建立了完善的安全生产管理体系，但由于热电联产企业的运营是 一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在建设、生产过程中还存 在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤 亡等，影响公司正常生产经营的情况。 5 . 新冠疫情的风险 2020 年以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主要经 济体爆发，并已波及到非洲等非发达地区。受新冠肺炎疫情影响，公司及下游主 要蒸汽客户春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的暂时性影响。截至本 发行保荐书签署日，公司及下游主要用热客户均已全面复工复产，公司下游行业 未发生重大不利变化，市场整体需求稳定，未对公司生产经营和持续盈利能力产 生重大不利影响。虽然国内疫情已基本稳定，国内生产生活经营逐渐恢复正常秩 序，但国外疫情仍然处于蔓延状态。若新冠肺炎疫情影响延续或恶化，不排除相 关部门采取新一轮限制措施，从而影响发行人下游用热客户的生产销售计划，进 而对发行人生产经营和业绩产生不利影响。 6 . 下游产业政策等因素发生变化 而发行人不能及时调整供热价格等经营策 略的风险 发行人作为热电联产企业，下游客户受当地产业政策、土地/能耗/环境容量 承载力、市场需求等影响，进而影响到对发行人的现时及潜在供热需求。若在上 述因素发生变化时，发行人不能及时跟进调整供热价格，不能在持续经营过程中 通过技术改造、加强管理水平并提高产能以匹配下游客户需求，将会削弱发行人 持续经营能力和市场竞争力。 7 . 诉讼 风险 2020 年 10 月 30 日，针对好运来诉新中港滥用市场支配地位纠纷一案，宁 波市中级人民法院作出（2020）浙 02 知民初 182 号《民事判决书》，认定发行 人不构成滥用市场支配地位的“超高定价”和“差别待遇”行为，驳回好运来的 全部诉讼请求，由好运来承担诉讼费用。 好运来不服宁波市中级人民法院的上述判决，已向最高人民法院提起上诉， 通过宁波市中级人民法院提出《民事上诉状》。发行人于 2020 年 11 月 17 日收 到宁波市中级人民法院转送的《民事上诉状》，好运来“请求撤销一审判决，依 法改判支持上诉人一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担”。截 至本招股说明书签署之日，原告已上诉，发行人尚未收到最高人民法院出具的应 诉通知书。 该案一审代理律师、二审代理律师所在的浙江剡城律师事务所基于了解到的 案件事实，于 2020 年 11 月 23 日向发行人出具了《关于嵊州市好运来印染有限 公司不服浙江省宁波市中级人民法院（2020）浙 02 知民初 182 号民事判决提出 上诉一案的法律意见书》，认为“好运来公司在上诉状中未提出新的权利主张及 核心观点，未提供新的实质性的关键证据，其‘撤销一审判决，依法改判支持上 诉人一审诉讼请求’的上诉请求难以实现，结合贵公司提供的证据文件及一审法 院审理查明的事实，本所律师对二审结果的基本判断是‘驳回上诉，维持原判’”。 好运来实际用汽主体为其印染车间租赁户，本案一审以来 ，发行人向好运来 印染车间租赁户供汽、好运来公司付款等业务环节均正常开展，未影响发行人与 好运来实际用汽主体之间业务合作的持续性与稳定性。 如发行人败诉，按照保护民事权利的诉讼时效期间为 3 年的规定，发行人应 赔偿好运来 3,144.09 万元，根据中国证监会于 2020 年 11 月 13 日发布的《监管 规则适用指引——会计类第 1 号》（1-21 资产负债表日后事项的性质与分类） 以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（1-24 区分会计估计变更和差错 更正），该诉讼事项不属于资产负债表日后调整事项，不属于会计前期差错，不 涉及到财务报表的追溯调整，该败诉模拟影响金额仅涉及到败诉当年财务数据。 2021 年新中港募投项目及下游客户将相继投产,经济效益预计进一步提升，保守 按照 2020 年财务数据模拟计算结果如下： 单位：万元 财务报表科目 2020 年 经 审计 数据 ① 模拟计算 败诉影响金额 ② 所得税影响 ③ 模拟后净利润 ④ = ① - ② - ③ 净利润 15,73.79 3,14.09 - 786.02 13,37 5 . 72 通过对上述模拟数据的分析，败诉对发行人财务状况和经营成果的影响有 限，不影响公司的发行条件。 （二）发行人的发展前景 1. 发行人所处行业 的发展趋势 （ 1 ）热电联产机组将继续以燃煤机组为主 虽然美国、欧洲热电联产的原料以天然气为主，但从资源禀赋来看，中国是 一个煤多油气少的国家，这也决定了我国电力能源结构以煤电为主，燃煤发电无 论是在装机结构、还是发电量结构中均居于首位，2019 年全国煤电装机及发电 量规模占比分别为 51.77%、62.15%。未来一个时期，煤炭在一次能源消费中仍 将占主导地位 。 在今后相当长一段时间内，我国煤电的主体地位不会变，煤电行业的高效化 和节能减排技术成为我国长期的发展战略。由于煤相对于天然气的价格低和供应 来源稳定等优势，国家政策明确规定，要增加电煤在煤炭消费中的比重，而高参 数、实现超低排放的燃煤背压热电联产机组又是最清洁、最高效的燃煤发电生产 方式，为工业园区企业提供蒸汽的热电联产机组以及北方供暖地区热电联产机组 将继续以燃煤机组为主。 （ 2 ）无论是为工业园区企业提供蒸汽的热电联产机组，还是三北采暖地区 的热电联产机组，从地域限制、能耗和环保成本来看，中小型热电联产机组具 有长期存在的必然性和合理性 根据国家发改委官网上对《关于印发<热电联产管理办法>的通知》有关解读 文章，目前我国（特别是“三北采暖地区”）大型抽凝式热电机组或兼顾供热的 纯凝发电机组占比过高，供热期间存在系统调峰压力大、系统可再生能源消纳能 力差等问题。为此，《热电联产管理办法》进一步明确了燃煤抽凝式热电联产项 目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准；规划新建 30 万千瓦及以上燃 煤抽凝式热电联产机组，应符合在电力空间、供热负荷、采暖期热电比和纳入电 力建设规划等方面的约束条件。对于系统调峰困难地区，严格控制现役纯凝机组 供热改造。 地域方面，大型燃煤电厂一般建在坑口、港口和电负荷中心，受供热半径限 制，供汽一般在 15 公里半径内，供热水在 40 公里以内。而绝大多数有供热需求 的工业园区、居民采暖不可能靠近大型燃煤电厂周边。 装机形式及能耗方面，大型燃煤电厂以发电为主，采用高参数、大容量机组， 例如采用 60 万千瓦及以上的凝（抽）汽式火电机组，锅炉采用 2,000 蒸吨/小时 以上的煤粉炉。而热电站以供热为主，一般采用中小型背压机组和较高参数的循 环流化床锅炉。由于背压机组避免了高达 50%以上的冷端热损失，所以能耗远低 于大型火电机组；循环流化床锅炉环保性能好，一般炉内脱硫脱硝效率较高，因 而具备环保处理成本低和高可靠性的优势。 热电站是为了解决供热（暖）而建设的，以热定电，供热与供电消耗煤炭的 比例一般在 500%以上（即热电比），一般装机都比较小就可以满足供热（暖） 需求。大型燃煤电厂以发电为主，改造用于供热，热电比一般在 30%以下，这么 多的煤炭消耗不是为了供热（暖）而是为了发电，若把厂建在人口聚集的城市周 边和产业聚集的工业园区，就会造成巨大的环保压力。 因此，30 万千瓦及以上大型燃煤机组不是热电联产行业的发展主流，中小 型背压热电联产机组具有长期存在的必然性和合理性。 （ 3 ）热电联产机组 也在向高参数方向发展 由于热能不可能全部转换为机械能，热能的品位低于机械能和电能，从能源 梯级利用原理出发煤电行业应尽可能提高热能转化为电能的效率，这也是近来我 国鼓励煤电行业新建超临界、超超临界等高参数机组不断提高发电效率的原因之 一。 热电联产机组的经济效益方面，浙江省 2020 年安装脱硫、脱硝和除尘设施 的非省统调热电联产发电机组上网电价为每千瓦时 0.5058 元（含税），即不含 税价格 0.4476 元/kwh（按 13%增值税率计算）；据此可计算得 1GJ 热当量的电 力销售收入为 124.33 元。而新中港 2020 年售热单价平均为 170.71 元/吨（不含 税），折合为 57.02 元/GJ（不含税），远低于电力的 124.33 元/GJ。因此，在保 证供热，并符合排放标准、维持较高热效率的前提下，应尽量多发电，获取更大 的经济效益。 得益于近年来我国电力相关装备产业、机械电子信息产业及新工艺、新材料 的发展，中小功率、高参数、高转速、高效率背压式汽轮机技术的成熟，中小容 量的超高压、亚临界及以上参数循环流化床锅炉技术的成熟，以及配套热泵技术、 计算机集散控制系统的国产化成熟和普及化等等，为中小型热电联产企业采用高 参数机组提供了技术可行性。新中港是第一个、也是目前为数不多的使用了超高 压参数的热电联产企业。 2. 发行人具有良好的发展前景 嵊州市经济和信息化局已完成编制《嵊州市集中供热规划（修编） （2019-2030）》，将作为嵊州市发展集中供热的依据。规划指出在规划时间内 关停区域内分散型供热小锅炉，并不再新建或批复小型燃煤（气、油）供热锅炉， 由现有热源点浙江新中港热电股份有限公司及其配套集中供热管网，有效确保供 热规划区域内集中供热需求，同时符合电力发展规划需求。 发行人作为嵊州现有集中供热公司，将紧扣国家热电联产发展主基调，在嵊 州市域总体规划的指导下，保持嵊州市目前中心城区（三江街道、鹿山街道、剡 湖街道等及仙岩镇等）的集中供热外，逐渐扩展供热范围，提高全市能源利用率， 具有良好的发展前景。 五、关于发行人落实《关于进一步提高首次公开发行股票公 司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号） 和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）规定情况的专项说 明 （一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问 题的意见》规定的重点事项、查证过程及事实依据 1．本保荐机构查阅了发行人的财务管理制度、财务人员花名册，实地察看 了发行人财务部的工作情况、会计档案管理情况、财务软件使用情况，访谈了申 报会计师有关发行人财务会计制度的建立健全情况，取得了发行人管理层对内部 控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见以及注册会计师关于发行人内 部控制的鉴证报告，确认发行人已建立健全财务会计核算体系，财务部门岗位齐 备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作。发行人 通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企 业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。 本保荐机构查阅了审计委员会工作制度、历次审计委员会会议文件，取得了 发行人审计委员会就发行人聘任的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 独立性发表的专业意见，确认发行人审计委员会在董事会的领导下独立行使监督 权，对发行人财务、内控等方面实施有效监督，内部审计部门能够切实履行职责 并及时向审计委员会提交内审报告；发行人审计委员会切实履行了对发行人审计 机构的独立性审查程序。 本保荐机构取得了发行人与采购相关的管理制度文件，对发行人采购相关人 员进行了访谈，对发行人的采购业务流程进行了抽查，确认发行人供应部严格按 照程序订立采购合同，发行人财务部门会计记录和采购记录保持一致。 本保荐机构取得了发行人与销售相关的管理制度文件，对发行人销售相关人 员进行了访谈，对发行人的销售业务流程进行了抽查，确认发行人已建立健全与 销售相关的内部控制制度并得到执行。 本保荐机构对发行人主要销售客户进行了实地走访，取得了发行人报告期各 期的应收账款明细表，抽查了报告期各期末应收账款的期后回款情况，发行人客 户信用良好、应收账款期后回收情况良好，不存在大额逾期应收账款未收回的情 况，公司销售回款不存在重大风险。 本保荐机构取得了发行人的资金管理制度，查阅了报告期内发行人与关联方 资金往来的明细表，对发行人的资金收支进行了抽查，确认发行人已经建立了资 金授权、批准等相关管理制度，其与关联方在报告期内存在的资金往来，已整改 完毕且未损害发行人及其他股东的利益。 经过对发行人会计基础工作规范、审计委员会、采购循环、销售循环、资金 管理制度的核查，并经过对申报会计师的访谈，保荐机构认为，截止目前，发行 人不存在财务会计基础薄弱、内部控制严重缺陷的情形。 因此，发行人已落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露 质量有关问题的意见》（以下简称“14 号文”）第（一）条的相关规定。 2．经对发行人产量与能耗进行比较验证，对业务规模与人员配置关系进行 验证，对存货构成与产销率的关系进行验证，对毛利率的波动与销售价格、原材 料价格波动的关系验证，调查行业趋势及市场其他竞争对手的经营情况，并与发 行人情况对比分析，保荐机构认为发行人财务信息准确、完整的反映了公司的经 营情况。 因此，发行人已落实 14 号文第（二）条的相关规定。 3．本保荐机构取得了发行人收入、成本、毛利明细表，对发行人营业收入 分业务类别进行了分析性核查；取得了发行人报告期各期的期间费用明细表、营 业外收入明细表，取得了政府补助相关文件等，对发行人销售收入、期间费用进 行了截止性核查，确认发行人不存在盈利能力异常增长的情形。 因此，发行人已落实 14 号文第（三）条的相关规定。 4．本保荐机构取得了发行人出具的关联方清单，发行人实际控制人、主要 股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的关联关系情况表，报告 期发行人的关联交易明细表，实地走访了主要客户和供应商，对发行人是否存在 未披露的潜在关联方进行了分析，重点关注是否存在《会计监管风险提示——通 过未披露关联方实施的舞弊风险》列示特征的客户、供应商，经核查，确认发行 人关联方披露充分、准确。 本保荐机构对发行人报告期主要客户、供应商进行了实地走访，取得了工商 资料或企业信用信息以及无关联关系声明，确认除招股说明书已披露的关联方 外，发行人与主要客户、主要供应商不存在关联关系。 因此，发行人已落实 14 号文第（四）条的相关规定。 5．本保荐机构查阅了发行人收入确认的会计政策、发行人的主要业务合同， 访谈了发行人高级管理人员，抽查了发行人主要产品的销售所涉及环节的相关资 料，确认发行人制订的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的有关 规定。 本保荐机构取得了发行人收入、成本、毛利明细表，对发行人主要产品的销 售均价变动进行了分析；取得了发行人存货收发存汇总表，分析了热力、电力等 子类产品各期收入占比变动、毛利率变动对综合毛利率的影响程度；查阅了同行 业上市公司毛利率情况，并做了比较分析，确认发行人毛利率的变动符合实际经 营情况，与行业及市场变化趋势、产品销售价格、产品成本要素等方面的变化情 况基本一致。 因此，发行人已落实 14 号文第（五）条的相关规定。 6．本保荐机构取得了发行人与主要客户和供应商的交易明细，实地走访了 发行人主要客户和供应商，并对相关人员进行了访谈，对主要客户和供应商报告 期内各期的交易金额、期末的往来款项余额进行了函证，并进行了互联网查询， 确认发行人与主要客户和供应商交易真实、可靠。 因此，发行人已落实 14 号文第（六）条的相关规定。 7．本保荐机构查阅了发行人存货盘点制度，抽查了发行人存货盘点记录， 取得了会计师的实际监盘记录，实地察看了发行人的存货保管情况，确认发行人 已经建立了完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结 果做书面记录。 本保荐机构取得并查阅了发行人主要产品和原材料报告期的价格波动数据， 实地走访了发行人主要仓库，察看了各类存货的存储状态，查阅了同行业上市公 司存货周转率及存货跌价准备计提情况，对发行人财务总监、申报会计师进行了 访谈，核实了发行人计提存货跌价准备的情形。 本保荐机构取得了发行人报告期末分类别存货明细表，各存货明细的数量、 金额，分析存货构成及变动情况，确认发行人期末存货余额变动真实、合理。 因此，发行人已落实 14 号文第（七）条的相关规定。 8．本保荐机构取得了发行人资金管理制度、现金日记账等财务资料，同时 进行函证并进行抽查、访谈等，确认报告期内，发行人业务背景真实。 因此，发行人已落实 14 号文第（八）条的相关规定。 9．本保荐机构查阅了发行人的信用政策文件，取得了发行人报告期各期的 往来明细表，取得了销售费用、管理费用明细表、各期期末的工资发放表以及应 付职工薪酬明细表，查阅了发行人的主要客户名单，查阅了审计报告，确认发行 人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润，或人为改变正常经营活动，从 而达到粉饰业绩的情形。 因此，发行人已落实 14 号文第（九）条的相关规定。 （二）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作 的通知》规定的 12 个重点事项的查证过程及事实依据 1．本保荐机构取得了银行存款日记账、银行对账单，对大额货币资金流入 流出进行抽查；取得了往来科目明细表，对账龄结构进行了分析；抽查了部分交 易的单据和合同；取得了主要原材料采购价格资料、主要供应商采购合同、主要 产品产销量汇总表、主要产品销售价格表、主要客户销售明细，确认发行人不存 在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。 2．本保荐机构取得了发行人与各主要客户的交易明细，查阅了销售相关单 据，访谈了发行人销售负责人、财务总监，查阅了公司的信用政策，确认发行人 及其关联方不存在与发行人客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 3．本保荐机构取得了发行人关联交易的主要产品销售价格的明细表，查阅 了报告期内发行人与关联方资金往来的明细表，对于有业务背景的交易性往来和 非交易性资金往来进行了重点核查；对发行人大额资金流入流出进行了抽查；对 发行人毛利率、期间费用率的合理性进行了分析；经核查，未发现关联方采用其 他无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4．本保荐机构取得了主要客户和供应商的工商资料或企业信用信息、无关 联关系声明，对大额资金往来进行抽查，确认发行人不存在与保荐机构及其关联 方最后一年发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、净利润出现 较大幅度增长的情形。 5．本保荐机构查验了发行人的生产工艺流程，对发行人生产、采购模式进 行了访谈，对原材料采购金额的合理性进行了分析，查阅了主要原材料采购合同、 主要产品的单位成本明细表、存货盘点表、申报会计师的存货监盘表，实地走访 了主要仓库，对主要供应商进行了实地走访并对报告期采购金额进行了函证，查 阅了同行业上市公司毛利率资料，确认发行人不存在利用体外资金支付货款，少 计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。 6．发行人系采用热电联产的方式进行热力、电力产品的生产和销售企业， 非互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或 其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联 网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 7．本保荐机构取得并查阅了发行人的存货明细表、存货盘点表、申报会计 师监盘表，实地走访了发行人主要仓库，对仓库主管人员进行了访谈；分析了发 行人成本和期间费用的合理性，确认发行人不存在将本应计入当期成本、费用的 支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用 的目的的情形。 8．本保荐机构取得了发行人各期员工工资明细表及员工花名册，查阅了高 级管理人员的工资明细表，访谈了总经办负责人、财务总监等，抽查了发行人的 劳动合同，确认发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情 形。 9．本保荐机构查阅了同行业上市公司的期间费用率资料，查阅了公司资产 负债表日前后的期间费用及制造费用明细表并抽查了大额费用同时进行截止测 试，取得了往来科目的明细表，并针对资产负债表日的大额往来款进行了函证， 确认发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期 间，增加利润，粉饰报表的情形。 10．本保荐机构查阅了发行人关于资产减值计提的会计政策、各期应收账款 账龄明细表、其他应收款账龄明细表，存货库龄表，取得并查阅了同行业可比上 市公司的资产减值计提政策，对发行人财务总监、申报会计师进行了访谈，实地 察看了存货库存情况，发行人固定资产的运行情况，取得了发行人无形资产明细 表，确认发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价、固定资产减值等估计不足的 情形。 11．本保荐机构按照“证监会公告[2012]14 号”和“发行监管函[2012]551 号”文的要求，对可能造成发行人粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要核 查程序，确认发行人财务指标不存在重大异常，未发现其他可能导致发行人财务 信息披露失真或财务造假情况。 六 、 保荐机构对发行人关于《关于首次公开发行股票并上市 公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况信息披露指引（ 2020 年修订）》（证监会公告 [2020]43 号）的 核查意 见 经核查，保荐机构认为： 财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间， 发行人在产业政策、税收政策、行业周期、业务模式及竞争趋势等方面不存在重 大变化； 2020 年末至 2021 年初，发行人主要原材料煤炭的采购价格有一定比例 增长， 导致营业成本一定比例提升 ， 但整体对发行人 经营业绩 影 响较小，发行人 2021 年 1 - 3 月经营业绩 仍较 2020 年同期有 小 幅增长；发行人采购规模或主要产 品的生产、销售规模及销售价格不存在重大变化；审计截止日后，发行人未新增 对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人主要客户或供应商的构 成、重大合同条款或实际执行情况不存在重大变化，发行人未发生重大安全事故 以及其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后经营状况未出现 重大不利变化。 七、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 的核查说明 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书签署之日，发行人的股东中，平 安天煜属于私募投资基金。平安天煜已于 2016 年 7 月 4 日完成私募投资基金备 案，基金编号为 S32269，其基金管理人平安财智已于 2015 年 11 月 26 日完成基 金管理人登记，登记编号为 GC2600011676。 八、关于保荐机构先行赔付的承诺 保荐机构承诺： “ 因本公司为 浙江新中港 热电 股份有限公司首次公开发 行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将先行赔偿投资者损失 ” 。 九、关于发行人独立性和募集资金投资项目的结论性意见 经核查，保荐机构认为 ： 发行人在独立性方面符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 1 号 —— 招股说明书（ 2015 年修订）》的要求，在招股说明书 “ 第七节 同业 竞争与关联交易 ” 详细披露独立性相关方面情况。发行人关于独立性的信息披露 内容真实、准确、完整。 经核查， 保荐机构认为： 发行人本次募集资金拟投 资的节能减排升级改造项 目、热网扩容改造项目 、 热力、电仪等系统优化及智能化改造项目 、补充流动资 金项目和 80Nm 3 /h 空压机项目 已经发行人股东大会审批通过，并已取得相关 政府部门的核准批复或备案通知；发行人募集资金投资项目均由公司自主实施， 项目达产后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响； 发行人 本次 募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规 和规章规定 。 十、保荐机构对发行人、发行人控股东、实际控制人、董 事、高级管理人员履行《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告〔 2015 〕 31 号） 相关要求的核查 经本保荐机构核查，发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行 分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交发行 人 201 9 年 第一次临时 股东大会表决。发行人预计的即期回报摊薄情况合理、填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精 神。 十 一 、保荐机构对发行人 首次公开发行股票聘请第三方等廉 洁从业情况 的核查 在本次公开发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方等相 关行为。 发行人聘请平安证券股份有限公司作为本次公开发行的保荐机构，聘请北京 市中伦律师事务所作为本次公开发行的律师事务所，聘请中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本次公开发行的会计师事务所，聘请天源资产评估有限公司作 为本次公开发行的资产评估机构。上述中介机构均为本次公开发行依法需聘请的 证券服务机构。 经本保荐机构核查，除上述聘请行为外，发行人本次公开发行不存在 其他直 接或间接有偿聘请其他第三方的行 为。发行人聘请上述中介机构行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。 十 二 、保荐结论 本保荐机构认为，浙江新中港 热电 股份有限公司符合《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任浙江新中港 热电 股 份有限公司的保荐机构并保荐其首次公开发行股票。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江新中港 热电 股份有限公 司首次公开发行股票发行保荐书》之签署页） 项目协办人签名 _ __ __ 孙春雨 保荐代表人签名 ： _ __ _ __ 韩 鹏 徐圣能 内核负责人签名 _ __ 胡益民 保荐业务负责人签名 _ __ 杨敬东 法定 代表人签名 _ __ 何之江 总经理签名 _ __ 何之江 董事长签名 _ __ 何之江 平安证券股 份有限公司 年 月 日 平安证券股份有限公司 关于浙江新中港 热电 股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务 监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权 韩鹏 、 徐圣能 担任浙江新 中港 热电 股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的 尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 韩鹏 无 作为签字保荐代表人在审的项目；韩鹏 最近 3 年担任过 北京高能时代 环境技 术股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目 的签字保荐代表人 。 徐圣能 无 作为签字保荐代表人在审的项目 ； 徐圣能最近 3 年未担任过保荐项 目签字保荐代表人。 韩鹏和徐圣能不存在以下情况： 最近 3 年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； 特此授权。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江新中港 热电 股份有限公司首次公 开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签署页） 保荐代表人： 韩 鹏 徐圣能 法定代表 人： 何之江 平安证券股份有限公司 年 月 日 北京市中伦律师事务所 关于 浙江新中港清洁能源股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 法律意见书 二〇一九 年 六 月 目 录 释 义 ................................................................................................................................ 1 一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 5 二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 6 三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 8 四、发行人的设立 ........................................................................................................... 16 五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 16 六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................... 18 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 18 八、发行人的业务 ........................................................................................................... 19 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 20 十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 28 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 30 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 31 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 31 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 32 十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 33 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ....................................................... 33 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 34 十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 35 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 37 二十二、结论 ................................................................................................................... 37 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人/新中港/公司/ 股份公司 指 浙江新中港清洁能源股份有限公司 有限公司 指 嵊州新中港热电有限公司 新中港电力 指 新中港电力（嵊州）有限公司 热电总公司 指 嵊州市热电总公司 持股会、职工持股会 指 嵊州热电职工持股会 越盛热电 指 嵊州市越盛热电有限公司 越盛集团 指 绍兴越盛集团有限公司，2003 年 5 月 22 日名称变 更为浙江越盛集团有限公司 越电投资 指 嵊州市越电投资股份有限公司 能源科技 指 浙江越盛能源科技有限公司 越盛公秤 指 嵊州市越盛计量公秤有限公司 越盛生活 指 嵊州市越盛生活服务有限公司 越力环保 指 嵊州市越力环保科技有限公司 越电环保 指 嵊州市越电节能环保科技有限公司 越盛工程 指 嵊州市越盛科技工程服务有限公司 越盛模具 指 嵊州市越盛精密模具有限公司 平安天煜 指 深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 晋商财富 指 晋商财富投资控股有限公司 嘉兴煜港 指 嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙） 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司 越力投资 指 浙江越力投资有限公司 宇丰纸业 指 嵊州市宇丰纸业有限公司 宇信纸业 指 嵊州市宇信纸业有限公司 天乐集团 指 浙江天乐集团有限公司 天乐数码 指 浙江天乐数码电器有限公司 晋甬贸易 指 宁波市镇海晋甬国际贸易有限公司 CNP 公司 指 CMIC-NCHK POWER (SHENGZHOU) LIMITED 建行嵊州支行 指 中国建设银行股份有限公司嵊州支行 浦发银行绍兴分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行 稠州银行杭州分行 指 浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行 浙商银行嵊州支行 指 浙商银行股份有限公司绍兴嵊州支行 中信银行宁波分行 指 中信银行股份有限公司宁波分行 本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行不超过 8,009.02 万股人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交 易所上市，不超过发行后总股本的 20% 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构/主承销商/ 平安证券 指 平安证券股份有限公司 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江新中港清洁能源股份有 限公司章程》 《审计报告》 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇 会审[2019]0158 号《审计报告》 《资产评估报告》 指 天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017] 第 0449 号《嵊州新中港热电有限公司拟变更设立 股份有限公司涉及的该公司审计审定后财务报表 列示的全部资产及负债资产评估报告》 律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于浙江新中港清洁能 源股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的 律师工作报告》 《股份买卖协议》 指 《关于 THE NCHK POWER（SHENGZHOU） LIMITED（新中港电力（嵊州）有限公司的）股 份买卖协议》 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 （未完）  |