德才股份:德才股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:德才股份:德才股份首次公开发行股票招股意向书附录 光大证券股份有限公司 关于 德才装饰股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二一年六月 发行保荐书 3-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人李建、成 鑫根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐 书的真实性、准确性和完整性。 发行保荐书 3-1-2 目 录 释 义..............................................................................................................................3 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................4 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况........................................................4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员................................................4 三、发行人基本情况................................................................................................5 四、保荐机构与发行人的关系说明........................................................................6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................6 第二节 保荐机构承诺事项 .........................................................................................8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .........................................................................9 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论............................................................9 二、本次证券发行履行的决策程序合法................................................................9 三、本次证券发行符合相关法律规定..................................................................10 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查..............................17 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查..........................19 六、发行人的主要风险..........................................................................................19 七、发行人的发展前景评价..................................................................................28 第四节 其他事项说明 ...............................................................................................34 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明..............................34 二、其他需要说明的情况......................................................................................35 发行保荐书 3-1-3 释 义 在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、公司、德才装饰、德才股份 指 德才装饰股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司 德才装饰 IPO 项目、本项目 指 德才装饰股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 项目 本次发行 指 本次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股的行为 发行人会计师、和信 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 中介机构 指 保荐机构、发行人律师及发行人会计师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《公司章程》 指 《德才装饰股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 最近三年一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 （本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分 比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。） 发行保荐书 3-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机 构”）接受德才装饰股份有限公司（以下简称“德才装饰”、“公司”或“发行人”） 委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构。光大证券指定李建、 成鑫作为本次证券发行项目的保荐代表人。 李建：保荐代表人，上海财经大学 MBA，曾负责旷达科技、齐峰新材、康 普顿、双飞股份等项目的首次公开发行和精工钢构、东南网架再融资工作，负责 或参与科达洁能、第一投资、江苏琼花、浙江珍诚医药在线股份有限公司、宁波 轿辰集团股份有限公司等项目的辅导改制工作。 成鑫：保荐代表人，中山大学管理学学士，高级会计师。曾负责或参与了栋 梁新材公开增发项目、天奇股份非公开发行以及齐峰新材、精锻科技、福蓉科技 的改制辅导和上市保荐工作。 上述保荐代表人的联系方式为： 办公地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号写字楼 51 层 邮政编码：200040 电话：021-52523164 传真：021-52523164 E-mail：[email protected]；[email protected] 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）项目协办人 孙磊，中国注册会计师，具有十年 IPO 业务经验，负责和参与了多家公司 的 IPO 审计、上市公司年度财务报表审计工作。 发行保荐书 3-1-5 （二）项目组其他成员 本次证券发行的项目组其他成员为李惠凤、袁超、宋茂。 三、发行人基本情况 公司名称 德才装饰股份有限公司 英文名称 Decai Decoration CO.,LTD 注册资本 7,500.00 万元 法定代表人 叶德才 有限公司设立日期 1999年 8 月 26 日 股份公司设立日期 2013年 4 月 7 日 公司住所 青岛市市南区香港中路 169 号 邮政编码 266000 联系电话 0532-68066976 传真号码 0532-68066976 互联网地址 http://www.qddecai.com.cn 电子邮箱 [email protected] 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） 经营范围 建筑工程、市政工程的设计与施工；建筑装饰装修工程、建筑幕墙工 程、钢结构工程、消防工程、机电工程、水暖工程、智能化工程、城 市及道路照明工程、园林工程、古建筑工程、展览展陈工程、安全技 术防范系统的设计与施工；工程技术咨询、技术开发及技术转让；境 外建筑工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程和境内内国际招标工 程，上述境外工程的勘测、设计、咨询和施工，出口上述境外工程所 需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；标识、 标牌的设计、制作及安装；建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰 材料、五金制品、木制品、软装配饰、艺术装饰品、雕塑、家具及包 装材料的生产与销售；承办展览展示；计算机系统集成。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人系由青岛德才装饰安装工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司前身青岛德才装饰安装工程有限公司于 1999 年 8 月 26 日注册登记，于 2013 年 4 月 7 日整体变更登记为青岛德才装饰股份有限公司，于 2013 年 5 月 10 日更 名为德才装饰股份有限公司。 发行人系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与 施工。 发行保荐书 3-1-6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行 保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类 业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行 人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和 风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2019 年 9 月 11 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表 决，准予德才装饰 IPO 项目立项。 2、2019 年 9 月 23 日，质量控制总部收到业务部门提交的德才装饰 IPO 项 目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019 年 9 月 23 日—9 月 29 日，质 量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查。在现场工作审核项目证券发行申 请文件的基础上，质量控制总部出具项目《质量控制报告》。 3、2019 年 10 月 18 日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要 发行保荐书 3-1-7 事项的尽职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会 议审议。2019 年 11 月 4 日，本保荐机构召开内核小组会议，对德才装饰 IPO 项 目进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请 文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推荐本 项目。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2019 年 11 月 4 日召开内核会议对德才装饰 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行 上市进行了集体投票表决，表决结果为 9 票同意、0 票不同意。经过表决，德才 装饰 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。 发行保荐书 3-1-8 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、 审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首 发管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上 市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定 的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行的决策程序 2019 年 9 月 24 日，德才装饰召开第三届董事会第二次会议就本次发行的方 案、本次募集资金使用的可行性报告以及其他必须明确的事项作出决议。会议通 知于 2019 年 9 月 19 日通知全体董事。公司现有董事 9 人，出席会议董事 9 人。 会议由董事长叶德才主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公 司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过的与本次发行上市有关的议案如下： 1、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》； 2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并 上市相关事宜的议案》； 4、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》； 5、《关于制定《德才装饰股份有限公司章程（草案）》的议案》。 2019 年 9 月 24 日，德才装饰董事会发出召开 2019 年第一次临时股东大会 通知。2019 年 10 月 10 日，德才装饰召开 2019 年第一次临时股东大会。出席本 次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）持有表决权的股份 7,500 万股，占 公司股份总数的 100.00%。本次股东大会审议的与本次发行上市有关的议案如 发行保荐书 3-1-10 下： 1、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》； 2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并 上市相关事宜的议案》； 4、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》； 5、《关于制定《德才装饰股份有限公司章程（草案）》的议案》。 本次股东大会表决结果：同意股数 7,500 万股，占本次股东大会有表决权股 份总数的 100.00%；反对股数 0 股，弃权股数 0 股。出席会议股东不涉及关联 交易事项，无需回避表决。 （二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大 会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办 法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合 法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关 事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得中国证监会的核 准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和 审慎核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 发行保荐书 3-1-11 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查结果如下： 1、发行人主体资格符合发行条件 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 本保荐机构查阅了发行人历年的《企业法人营业执照》、历次变更的《公司 章程》、《验资报告》、设立批复文件等工商登记资料，认为：发行人是依法成 立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 发行人是由青岛德才装饰安装工程有限公司（以下称“德才有限”）整体变 更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从德才有限成立之日起计算。德才 有限成立于 1999 年 8 月 26 日，据此，发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《首 发管理办法》第九条的规定。 （2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 根据和信于 2016 年 7 月 27 日出具的“和信验字（2016）第 000104 号”《验 资报告》，发行人已足额收到全体股东应缴纳的注册资本，发行人的注册资本已 足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 依据和信出具的《审计报告》、发行人的确认并经本保荐机构核查，发行人 系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工。 发行人目前实际从事的经营活动与其经核准的经营范围一致。依据发行人及 发行保荐书 3-1-12 其子公司所属工商、税务、环保等行政主管部门出具的证明文件，并经本保荐机 构核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （4）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 ①发行人主营业务 发行人的主营业务为建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工，最近 3 年内未 发生过变化。 ②董事、高级管理人员 2016 年初，德才装饰的董事为叶德才、孙晓、叶得森、刘晓一、顾旭芬、 李秉仁、申毅、裴文杰和王文静，其中刘晓一、顾旭芬、李秉仁为独立董事。 2016 年 6 月 27 日，公司召开 2015 年度股东大会，选举叶德才、叶得森、 裴文杰、赵德志、周向阳、王文静、李秉仁、刘晓一和顾旭芬 9 人为公司第二届 董事会董事，其中李秉仁、刘晓一和顾旭芬 3 人为公司独立董事。 2017 年 5 月 8 日，公司召开 2016 年度股东大会，同意赵德志、叶得森辞职 并选举郭林、刘彬为公司第二届董事会董事。 2018 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年度股东大会，同意李秉仁辞职并选举 陈新为公司第二届董事会独立董事。 2019 年 6 月 25 日，公司召开 2018 年度股东大会，选举叶德才、刘彬、王 文静、裴文杰、周向阳、卢民、陈新、刘晓一和顾旭芬 9 人为公司第三届董事会 董事，其中陈新、刘晓一和顾旭芬 3 人为公司独立董事。 报告期内，发行人董事的变更主要是正常换届和外部董事变更，内部董事无 重大变更，发行人董事未发生重大变更。 最近三年内，发行人的董事未发生重大变化。 2016 年初，发行人高级管理人员为总经理叶德才，副总经理为王文静、叶 得森、裴文杰、任恒斌，王文静为财务负责人兼董事会秘书。 发行保荐书 3-1-13 2016 年 3 月，副总经理任恒斌向公司递交辞呈。 2016 年 7 月 6 日召开的公司第二届董事会第一次会议同意聘任叶德才为公 司总经理，聘任裴文杰、叶得森、王文静为副总经理，聘任王文静为财务总监兼 董事会秘书。 2017 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议同意叶得森辞职并聘 任刘彬、王振西为公司副总经理。 2019 年 6 月 25 日，公司召开的第三届董事会第一次会议同意聘任叶德才为 公司总经理，聘任刘彬、裴文杰、王振西、王文静为副总经理，聘任王文静为财 务总监兼董事会秘书。 报告期内，任恒斌、叶得森的辞职对公司无重大影响，目前叶得森仍在公司 任职，担任法务负责人。 最近三年内，发行人的高级管理人员未发生重大变化。 ③实际控制人 发行人实际控制人为叶德才。 本次发行前，公司股东叶德才先生持有公司 38.20%的股份，并通过青岛德 才君和投资有限公司控制公司 7.57%的股权，合计控制德才装饰 45.77%的股权， 同时叶德才系公司的董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人。 最近 3 年内发行人实际控制人一直为叶德才，没有发生变更。 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本保荐机构通过查阅发行人、控股股东的工商登记资料；走访发行人及控股 股东所在地工商部门、相关银行，查阅由发行人及控股股东出具的声明，本保荐 机构认为：发行人的股权清晰，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三 发行保荐书 3-1-14 条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于 主体资格的规定。 2、发行人规范运行符合发行条件 （1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会 议通知、会议决议、会议纪要等文件，本保荐机构确认发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，走 访相关政府部门并取得证明文件，现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、和信出具的《内 部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管 理办法》第十七条的规定。 （5）本保荐机构走访了工商、税务、土地、质监、环保、海关等政府部门并 取得由上述部门出具的证明文件，核查了发行人的承诺函，发行人不存在下列情 形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 发行保荐书 3-1-15 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）本保荐机构走访了发行人银行、工商局等相关单位和部门，根据发行人 现行有效的《公司章程》、和信出具的《审计报告》，本保荐机构认为发行人的 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的 规定。 （7）根据发行人的说明、发行人的内控制度、和信出具的《内部控制鉴证 报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行 人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管 理办法》第二十条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于 规范运行的规定。 3、发行人财务与会计符合发行条件 通过查阅和分析和信出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人 的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、 关联交易的会议记录和相关凭证、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承 诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 发行保荐书 3-1-16 （2）发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》 第二十三条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 二十五条的规定。 （6）根据和信出具的《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》 第二十六条的规定： ①发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为 8,873.60 万元、13,725.81 万元和 17,110.10 万 元，累计为人民币 39,709.51 万元，超过 3,000 万元； ②发行人最近 3 个会计年度的营业收入累计为 127.78 亿元，超过 3 亿元； ③发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500 万元，股本总额超过人民币 3,000 万元； ④截至 2020 年 12 月 31 日，发行人扣除土地使用权后的无形资产占发行人 净资产的比例为 1.16%，不高于 20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 发行保荐书 3-1-17 以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于 财务与会计的规定。 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 1、核查对象为发行人 8 名机构股东，即金石投资有限公司、青岛城高世纪 基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“城高世纪投资”）、珠海赢股股权 投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海赢股投资”）、红塔创新投资股份有限 发行保荐书 3-1-18 公司（以下简称“红塔创新投资”）、青岛德才君和投资有限公司（以下简称“德 才君和投资”）、青岛地铁金融控股有限公司（以下简称“青岛地铁金控”）、 北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联投资”）、西藏赢悦投资管理 有限公司（以下简称“西藏赢悦投资”）。 2、保荐机构查阅了发行人上述机构股东的营业执照、公司章程/合伙协议、 工商登记资料，核实了机构股东的权益架构、设立目的、经营范围等；对照《证 券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》的相关规定，进行了逐项核查。 经核查，金石投资有限公司系证券公司私募基金子公司管理人，登记编号为 PT2600030645。 经核查，城高世纪投资系其合伙人以其自有合法资金出资设立的有限合伙企 业，其营业范围系股权投资；债券投资；资产重组；受托基金管理（不含金融、 证券、期货、理财、集资、融资等相关业务，不以任何方式公开募集和发行基金）； 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 城高世纪投资已经完成了私募投资基金备案，基金编号为 SJ5703，其基金 管理人青岛城世基金管理有限公司已完成了私募投资基金管理人登记，登记编号 为 P1029410。 经核查，珠海赢股投资系其合伙人以其自有合法资金出资设立的有限合伙企 业，其营业范围系协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 珠海赢股投资当前已经完成了私募投资基金备案，基金编号为 SL2422，其 基金管理人西藏赢股投资管理有限公司已完成了私募投资基金管理人登记，登记 编号为 P1032149。 经核查，红塔创新投资、德才君和投资、青岛地铁金控、新华联投资及西藏 赢悦投资，其对外投资均系自有资金进行，未以非公开方式向特定对象募集资金， 亦非基金管理人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业，不属于《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 发行保荐书 3-1-19 行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登 记备案手续。 综上所述，保荐机构认为：发行人相关机构股东金石投资有限公司属于证券 公司私募基金子公司管理人，已履行备案程序；青岛城高世纪基金投资管理中心 （有限合伙）、珠海赢股股权投资基金（有限合伙）属于《证券投资基金法》、 《暂行办法》和《备案办法》规范的私募投资基金，已履行备案程序。 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行 人生产经营的内外部环境未发生重大变化，亦不存在将要发生重大变化的情况； 发行人的产业政策无重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重 大变化，行业周期性无变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料 的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变 化，无新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商 未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，无重大安全事 故，以及无其他可能影响投资者判断的重大事项等。 六、发行人的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济周期性波动风险 宏观经济的周期性波动对本公司所处的房屋建筑、装饰行业影响明显。公司 系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工。该等 市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响，公司存在由于 宏观经济波动及相关政策变化而导致公共建筑建设投资规模受到影响；房屋建筑 及装饰工程项目工期较长，行业客户如房地产公司等支付能力受宏观经济波动影 响，甚至所承建项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。 2、房地产行业周期性波动带来的影响 房地产行业具有典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。2010 发行保荐书 3-1-20 年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场平稳健康发展， 国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限购政策、加快保 障房建设等多种举措强化对房地产市场调控的政策效果。国家对房地产行业的调 控政策可能对本公司装饰工程业务和房屋建筑施工业务的经营业绩产生不利影 响。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 目前，国内从事建筑装饰的同类企业较多，行业的集中度较低，竞争较为激 烈。行业中包括金螳螂、广田集团、亚厦股份等多家上市公司在资金实力、业务 规模、专业化程度方面已具有较强实力，是公司重要的竞争对手。同时，随着房 地产开发业务市场集中度逐步提高，建筑装饰行业集中度也将逐步提高，将会陆 续出现一些综合能力较强的建筑装饰企业，并进一步增加公司的市场竞争压力。 2、安全施工风险 建筑装饰工程一般需要大量的现场施工作业活动，存在一定的安全风险。报 告期内，公司未发生重大安全施工事故，但如果未来发生重大安全施工事故，将 会对公司的业绩及声誉产生一定程度的负面影响。 3、工程质量风险 公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施 工，施工质量要求较高，如果公司在施工过程中发生工程不能按期完成、施工质 量达不到客户预期以及供应商提供的材料质量不达标等涉及工程质量问题等，将 可能影响公司的正常生产经营，并对公司的经营业绩和声誉产生一定影响。 4、未决诉讼的风险 截至招股说明书签署之日，公司存在部分未决诉讼，具体情况详见招股说明 书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。若公司在相关纠 纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的经营和财务状况产生一定 影响。 发行保荐书 3-1-21 5、业务区域集中的风险 各报告期，公司在山东地区的营业收入金额分别为 230,486.88 万元、 378,441.09 万元、395,469.49 万元，占营业收入的比例为 68.40%、79.28%、85.32%， 山东地区的毛利额分别为 27,296.34 万元、51,088.15 万元、58,860.80 万元，占毛 利额的比例分别为 74.35%、88.91%、96.82%，发行人在山东地区的业务收入及 毛利额逐年增加且占比较高。 报告期内，公司凭借在山东地区的发展经验，已经逐步将业务发展到华中、 华北等地区，但发行人在山东省区域内的收入及毛利占比依旧较高，业务区域较 为集中，一旦山东地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生负 面影响，发行人面临业务区域集中的风险。 6、业绩下滑风险 公司经营过程中会面临在招股说明书之“第四节 风险因素”中已经披露的 各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不 能保证未来经营业绩持续稳定增长。 本公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与 施工，所处行业与宏观经济、房地产行业景气度密切相关。如果未来宏观经济或 行业景气度下降、房地产调控政策升级或其他因素导致公司经营环境发生重大变 化，而公司自身未能及时进行调整，则公司在未来期间的经营业绩存在下滑的风 险。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，本公司应收账款净额分别为 139,889.39 万元、200,474.61 万元和 279,189.73 万元，占同期期末总资产的比例分别为 39.22%、33.69%和 41.92%，占比较高，如果未来国内宏观经济环境发生不利变 化或者客户偿付能力、意愿出现变化导致应收账款不能及时回收，将会对本公司 的生产经营产生较大的负面影响。 2、资产负债率较高的风险 发行保荐书 3-1-22 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，本公司按母公司报表口径计算的资产负 债率分别为 77.98%、82.90%和 83.96%。公司资产负债率较高，与公司所处工程 施工行业的商业结算模式有关。公司债务主要以短期借款、应付账款、应付票据 等流动负债为主；应付账款金额较高，可能会导致公司短期内支付货款或劳务款 的压力较大；应付票据、短期借款金额较高，如果票据、借款集中到期，会导致 发行人较大的资金压力。如遇银行压缩对公司的信贷规模或出现借款、票据集中 兑付情况，则会给公司资金管理带来一定的压力，若不能通过其他融资方式获得 资金，则可能存在资金短缺的风险。 3、税收优惠政策变化的风险 公司于 2017 年 12 月 4 日经青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家 税 务 局 、 青 岛 市 地 方 税 务 局 复 审 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 编 号 ： GR201737101042，有效期三年。因此本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度 的企业所得税税率为 15%。 2021 年 1 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关 于青岛市 2020 年高新技术企业备案的复函》（国科火字[2021]24 号），德才装饰 高新技术企业备案获得通过。本公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的企业所 得税税率为 15%。 德才高科于 2019 年 11 月 28 日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国 家 税 务 总 局 青 岛 市 税 务 局 下 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 ： GR201937101200，有效期三年。德才高科 2019 年度、2020 年度、2021 年度的 企业所得税税率为 15%。 青岛中房设计院于 2019 年 11 月 29 日取得青岛市科学技术局、青岛市财政 局、国家税务总局青岛市税务局下发的高新技术企业证书，证书编号： GR201937101268，有效期三年。青岛中房设计院 2019 年度、2020 年度、2021 年度的企业所得税税率为 15%。 报告期内公司享受税收优惠对公司经营成果的影响： 发行保荐书 3-1-23 单位：万元 项目 2020年度 2019 年度 2018 年度 企业所得税税收优惠 2,406.02 2,285.24 1,311.67 归属于母公司股东净利润 18,332.41 14,582.33 9,029.76 扣除税收优惠归属于母公司股东净利润 15,926.39 12,297.09 7,718.09 税收优惠增加的净利润/归属于母公司股东净利润 13.12% 15.67% 14.53% 如果公司未来不再符合享受税收优惠的条件，将对公司的经营成果产生一定 的不利影响。 4、劳动力成本上升的风险 公司所处行业属于劳动密集型行业，在工程施工过程中需要大量的劳务用 工。近年来，随着经济的发展、城市生活成本的上升、“人工红利”的逐渐消失， 我国劳动力成本上升趋势较为明显。劳动力成本的持续上升，将对公司生产经营 产生不利的影响。 5、经营活动现金流净额波动较大的风险 报告期内，本公司经营活动现金流量净额分别为 2,772.52 万元、-19,395.43 万元、30,357.54 万元，呈现较大的波动性，主要由本公司所处行业的经营模式 及发展阶段所决定。 本公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况 支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一 般慢于项目完工进度，项目完成后工程款的决算流程较长、项目质保金等因素也 影响了公司款项的回收。收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，公司处于 成长期，业务规模的持续增长进一步加大了上述差异。 随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，如果公司未来的经 营活动现金流量净额持续为负，将对公司的经营发展造成不利影响。 （四）管理风险 1、公司规模高速扩张引致的管理风险 发行保荐书 3-1-24 随着公司主营业务的不断拓展，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司 资产规模、员工数量、经营区域都将进一步扩大，管理难度不断加大，这对公司 提出了更高的要求，能否在新形势下调整和完善管理机制，提高管理水平，以适 应资本市场和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公 司存在快速成长导致的管理风险。 2、人力资源风险 随着公司发展战略的逐步实施，对装饰设计、工程管理和配套服务等方面人 才的需求愈发迫切。随着技术和管理人才竞争的日益加剧，公司在稳定现有核心 技术人员和关键管理人员、吸纳和培养公司发展所需的技术和管理人才等方面仍 存在潜在风险。 （五）募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于建筑工业化装饰部品部件生产项目、信息化建设项目 和补充流动资金。 在投资项目的管理和组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、设备价格、 投资成本等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控 制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否 达到设计要求、项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外 事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。 （六）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施 工。公司收入主要来源于工程项目施工收入，工程项目施工过程中需要大量的劳 务人员进行施工。新冠肺炎疫情主要影响公司工程项目的开工或复工时间、工程 成本（材料采购、劳务成本、项目管理费用）以及劳务人员的到位情况。 截至招股说明书签署日，公司在建工程项目已全部复工，工程劳务人员已全 部到位，材料供应充足，主要材料供应商、劳务分包商保持稳定，主要材料价格、 劳务成本均无重大变动，经营业绩稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影 响的情形。 发行保荐书 3-1-25 （七）新华联控股有限公司债券违约对公司的影响 2020 年 3 月 6 日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联 文旅”）发布公告（公告编号：2020-011），其控股股东新华联控股有限公司（以 下简称“新华联控股”）债券违约，未能按照约定足额兑付新华联控股有限公 司 2015 年度第一期中期票据；目前，新华联控股正在积极与本期中票持有人 协调展期，并正通过多种途径积极筹措资金，同时加快引入战略投资者，缓解 资金压力，努力保障后续债务融资工具到期偿付。新华联文旅与新华联控股为 不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务等方面与控股股东相互独立；新华联控股本期中票未能按期兑付事项预计 不会对上市公司生产经营产生直接影响。 2020 年 4 月 16 日、4 月 29 日、5 月 6 日、5 月 13 日，新华联文旅发布关 于公司部分股份被轮候冻结的公告（公告编号：2020-028、2020-032、2020-035、 2020-036），受新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力因素的严重影响，新华联控股多 项业务遭受重创，经营回款大幅减少；加之持续受到“降杠杆、民营企业融资 难发债难”的影响，偿付贷款和债券导致现金持续流出，流动资金极为紧张， 导致新华联控股未能如期兑付“15 新华联控 MTN001”中期票据应付本息， 并因此触发了新华联控股“19 新华联控 SCP002”、“19 新华联控 SCP003” 超短期融资券的交叉保护条款约定情形。新华联文旅与新华联控股为不同主 体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面与控股股东相互独立；本次司法轮候冻结事项截至目前暂未对新华联文 旅的持续经营产生重大不利影响，除受疫情影响外，新华联文旅目前生产经营 情况正常。 2020 年 10 月 26 日、11 月 4 日，新华联文旅发布关于公司部分股份被轮候 冻结的公告、关于公司股份被轮候冻结的公告（公告编号：2020-069、2020-070）， 新华联控股债务融资工具违约后，其正在全力配合债委会聘请的中介机 构开 展现场尽调工作，尽快完成清产核资并制定债务化解方案，保障全体债权人利 益；新华联文旅与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。新华联控 发行保荐书 3-1-26 股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害新华联文旅利益的情形。本次司 法轮候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大不利影响，新 华联文旅目前生产经营情况正常；本次新华联控股所持新华联文旅股份被司法 轮候冻结暂未对新华联文旅的控制权产生重大影响，暂时不会导致新华联文旅 实际控制人变更，但若新华联控股所持冻结的股份被司法处置，则可能导致新 华联文旅实际控制权发生变更。 2021 年 1 月 4 日，新华联文旅发布关于公司股份被轮候冻结的公告（公告 编号：2021-001），新华联控股正在配合债委会全力化解债务困境，各项债务重 整工作正在有条不紊按计划进行。后续新华联控股将按照债委会最终形成的重 组方案一致行动，保障全体债权人权益，维持企业正常运转，稳步推进债务化 解；新华联文旅与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。新华联控 股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害新华联文旅利益的情形。本次司 法轮候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大不利影响，新 华联文旅目前生产经营情况正常；本次新华联控股所持新华联文旅股份被司法 轮候冻结暂未对新华联文旅的控制权产生重大影响，暂时不会导致新华联文旅 实际控制人变更，但若新华联控股所持冻结的股份被司法处置，则可能导致新 华联文旅实际控制权发生变更。 报告期内，发行人与新华联发生的业务包括房屋建筑施工业务、装饰装修 业务、设计业务，合同签订主体均系新华联文旅及其子公司，与新华联控股无 业务往来。 新华联文旅于 2020 年 3 月 26 日发布 2020-021 号公告：目前，受新型冠状 病毒感染的肺炎疫情影响，新华联文旅旗下四大文旅景区、乐园以及大部分酒 店、商场、售楼处在疫情期间均不同程度的暂停营业，严重影响了新华联文旅 现金流入，导致新华联文旅资金紧张。新华联文旅于 2020 年 7 月 15 日发布 2020-055 号公告：受新冠疫情影响，新华联文旅房地产销售、景区、酒店、商 场等收入均出现较大幅度下降，部分项目的销售尚未达到交付条件，不能结转 收入，导致半年度利润出现亏损。 发行保荐书 3-1-27 2021 年 2 月 4 日，新华联文旅发布关于部分子公司未清偿到期债务及部分 资产被查封冻结的公告（更新后）（公告编号：2021-006），因债务逾期，新华 联文旅及部分子公司可能会面临支付相关逾期利息、违约金等情况，进而导致 新华联文旅财务费用增加；同时新华联文旅为上述子公司的融资业务均提供了 连带责任保证担保，可能会承担相应的保证责任，进而影响新华联文旅再融资 和担保能力；债务逾期事项可能会导致新华联文旅融资能力下降，对新华联文 旅经营管理及信用状况造成不利影响。同时，若未能妥善解决上述债务逾期事 宜，新华联文旅及控股子公司可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。前述 资产被查封、冻结主要系新华联文旅及控股子公司因借款合同纠纷、工程合同 纠纷等引起的诉讼事项被对方申请采取的保全措施，不代表一定会给新华联文 旅造成损失，双方存在和解的可能；被查封冻结所涉及的资产占新华联文旅资 产总额的比例较小，且未被限制正常使用，仍可用于日常生产经营，对新华联 文旅整体经营影响有限，不存在触及其他风险警示的情形。被冻结的银行账户 不是新华联文旅的主要银行账户，新华联文旅及子公司其他银行账户仍可正常 使用，不影响新华联文旅的支付结算业务和正常的生产经营活动，不存在触及 其他风险警示的情形。新华联文旅及控股子公司将积极与债权人及相关方进行 沟通，争取获得债权人谅解，对于逾期债务积极争取展期；对于涉及诉讼的债 务积极争取达成和解。同时将积极筹措还款资金，全力推动销售去化，加大现 有产品的销售力度，加速销售回款，切实改善经营现金流；进一步加大酒店、 商场等非景区大宗物业处置力度，改善资产负债结构，实现现金增量，力争妥 善解决上述逾期债务及诉讼事宜。 2021 年 3 月 13 日，新华联文旅发布关于诉讼进展及子公司部分资产被冻 结的公告（公告编号：2021-012），新华联文旅全资子公司湖南新华联建设工程 有限公司（以下简称“湖南华建”）所持有的部分长沙银行股份有限公司（以 下简称“长沙银行”）股票被冻结，冻结股数 124,999,849 股，对应账面价值 138,913.32 万元。截至本公告日，新华联文旅发生的其他尚未披露的未达到披 露标准的诉讼事项涉及总金额合计 40,383.25 万元，占新华联文旅最近一期经 审计净资产绝对值的 5.10%。本次诉讼进展仅为新华联及子公司被纳入被执行 人名单，暂未对公司整体经营造成重大影响，湖南华建持有的部分长沙银行股 发行保荐书 3-1-28 票被冻结尚未对新华联文旅造成损失，但不排除被司法拍卖的可能。如进入拍 卖程序，可能给新华联文旅造成损失。新华联文旅及子公司将积极与债权人及 相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成展期与和解，同时将积极筹措还 款资金，力争妥善解决上述逾期债务及被冻结资产的解冻事宜。 受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，如果新华联文旅经营无重大改善， 将会影响公司应收账款的回收。 目前，公司以“以房抵债”方式回收新华联应收账款，如出现抵债房产权 属受限、抵债房产价值下降情形，将会影响公司应收账款的回收及存在抵债房 产价值下降风险。 七、发行人的发展前景评价 发行人系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与 施工。 发行人及其子公司拥有《建筑装饰工程设计专项甲级》、《建筑装修装饰工程 专业承包壹级》、《建筑幕墙工程设计专项甲级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》、 《建筑行业（建筑工程）设计甲级》、《房屋建筑工程施工总承包壹级》、《市政公 用工程施工总承包壹级》等十七个壹级（甲级）资质证书。 发行人是中国建筑装饰协会副理事长单位、中国民族建筑研究会副会长单 位，曾获得中国建筑装饰协会 AAA 级信用企业，国家级守合同重信用企业，全 国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业，中国建筑装饰百强企业、中国建筑装 饰设计机构五十强企业、中国建筑幕墙行业百强企业、中国建筑装饰优秀专业化 设计机构、中国民族建筑优秀企业等多项称号。公司先后通过了“ISO9001 质 量管理体系认证”、“ISO14001 环境管理体系认证”、“GB/T28001 职业健康安全 管理体系认证”、“GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证”，成为“四证一体化” 的建筑装饰高新技术企业。 （一）发行人营建的竞争优势有助于未来业务的发展 1、品牌优势 发行保荐书 3-1-29 品牌美誉度与品牌形象是客户选择建筑装饰企业的重要依据，也是行业内优 秀企业的核心资产之一，品牌优势有助于保证公司持续获取客户的能力，有助于 提升投标成功率及议价能力，提高了公司盈利水平。 自成立以来，公司一直注重企业品牌和形象建设，秉承“诚信依德，质量藉 才”的核心价值观，“以人为本，规范创新”的管理理念，“市场源于自身的内涵” 的市场理念，“责任加细节”的质量理念，不断拓展市场、加强技术创新、提高工 程质量，提升服务水平，立足青岛，辐射全国，品牌优势逐渐体现，曾获得“中 国驰名商标”、“山东省服务名牌”、“山东省著名商标”、“青岛市著名商标”、 “青 岛市市长质量奖”等荣誉称号。 经过多年严格的工程质量控制和优质的设计、服务水平，发行人不断打造自 身的品牌优势，通过实施奥帆中心博物馆、青岛大剧院、海尔洲际酒店、上合组 织青岛峰会新闻中心、北京大兴国际机场、青岛胶东国际机场、青岛地铁、长沙 铜官窑古镇等有影响力的重点工程、精品工程，提升了“德才装饰”的品牌竞争 力，荣获多项中国建设工程鲁班奖、国家优质工程奖、中国建筑工程装饰奖、中 国装饰设计奖（CBDA 设计奖）、全国建筑装饰行业科技示范工程奖、中国营建 工程奖、民族建设工程奖等国家级奖项，以及多项省、市级奖项。 2、设计与施工资质齐全优势 建筑装饰与房屋建筑业务的设计、承包、施工需要相应的资质，不同的资质 申请对注册资本、项目数量、历史业绩、收入规模等提出不同的要求，因此，设 计能力出众、资金实力雄厚、人才储备充足、项目经验丰富的企业才能获得设计 甲级和施工壹级资质，在业务发展中获得优势。 发行人及其子公司拥有《建筑装饰工程设计专项甲级》、《建筑装修装饰工程 专业承包壹级》、《建筑幕墙工程设计专项甲级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》、 《建筑行业（建筑工程）设计甲级》、《房屋建筑工程施工总承包壹级》、《市政公 用工程施工总承包壹级》等十七个壹级（甲级）资质证书。 公司及子公司具备的主要业务资质情况如下： 公司名称 资质名称 等级 发行保荐书 3-1-30 公司名称 资质名称 等级 建筑装修装饰工程专业承包 壹级 电子与智能化工程专业承包 壹级 建筑幕墙工程专业承包 壹级 古建筑工程专业承包 壹级 钢结构工程专业承包 壹级 安全技术防范工程设计施工单位 壹级 建筑智能化系统设计专项资质 甲级 建筑幕墙工程设计专项资质 甲级 中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化 一级 中国展览馆协会展览工程企业资质 一级 博物馆陈列展览设计单位资质 甲级 博物馆陈列展览施工单位资质 壹级 文物保护工程施工资质 二级 德才装饰 建筑工程施工总承包 叁级 房屋建筑工程施工总承包 壹级 市政公用工程施工总承包 壹级 建筑装饰工程设计专项资质 甲级 中国展览馆协会展览工程资质 一级 中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化 一级 建筑幕墙工程设计专项资质 乙级 机电工程施工总承包 叁级 地基基础工程专业承包 叁级 钢结构工程专业承包 叁级 城市及道路照明工程专业承包 叁级 青岛中建联合 水利水电工程施工总承包 叁级 建筑幕墙工程专业承包 贰级 德才高科 建筑幕墙工程设计专项资质 乙级 青岛中房设计 建筑行业（建筑工程）设计资质 甲级 发行保荐书 3-1-31 公司名称 资质名称 等级 院 风景园林工程设计专项资质 乙级 城乡规划编制资质 丙级 建筑机电安装工程专业承包 壹级 德才信息 消防设施工程专业承包 贰级 深圳德才 建筑幕墙工程专业承包 壹级 建筑装修装饰工程专业承包 壹级 济南德才 建筑装饰工程设计专项资质 甲级 3、以装饰为主的建筑全产业链优势 公司业务涵盖了建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电子与智能化工程、古建筑 工程、房屋建筑工程、市政工程等领域的设计与施工。公司各类业务协同发展， 为客户提供全产业链服务，增加了获取订单的机会，提高核心竞争力，也保证了 业绩稳定性。 4、管理优势 公司自成立以来，始终把质量安全管理放在施工管理的首位。公司具有完善 的质量安全管理体系，先后通过了“ISO9001 质量管理体系认证”、“ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 ” 、 “GB/T28001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 ” 、 “GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证”，成为“四证一体化”建筑装饰企 业之一，并建立了以经营流程为管理轴心的内部管理制度体系。公司通过建立健 全管理制度，规范操作流程，对项目实施及时有效的质量控制、成本控制、进度 控制、安全控制、信息管理，并通过相应的考核手段落实到个人，实现全流程管 理。成熟的项目管理体系提升了公司整体的运行效率，使公司在激烈的竞争中处 于有利地位。 5、设计优势 设计水平是建筑装饰企业的核心竞争力之一，公司是“中国建筑装饰设计机 构五十强”企业，曾荣获多项“中国国际空间环境艺术设计大赛筑巢奖”、“中 国建筑工程装饰奖（公共建筑装饰设计类）”、“中国装饰设计奖（CBDA 设计 奖）”。公司成立了专门的设计师团队，为整合国际一流的设计师团队，于 2013 发行保荐书 3-1-32 年在英国伦敦成立了 DC-HD 设计公司，引进了世界先进的设计理念。 青岛中房建筑设计院有限公司拥有建筑行业（建筑工程）设计甲级资质，成 功承接了青岛市地铁 1 号线、8 号线、13 号线，黄果树植物园、海尔云世界、海 尔生物医疗产业化项目、太原国际广场、长沙铜官窑、芜湖鸠兹古镇、凤凰之舟 大剧院等地标性项目的设计工作。 6、区域覆盖优势 发行人及其子公司以“立足青岛，辐射全国”为理念，经过多年的发展，在 以青岛为中心的山东区域已形成局部的区域优势，并在全国范围内成立了多个分 公司，业务规模不断增长，在全国范围内呈现网络化辐射，提高了市场占有率。 （二）募投项目的实施有利于发行人进一步扩大市场份额，增加盈利能力 发行人本次募集资金拟用于投资发行人子公司青岛德才高科新材料有限公 司建筑工业化装饰部品部件生产项目、发行人信息化建设项目以及发行人补充流 动资金，合计投入资金 75,301.41 万元。 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项 目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长 期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，营业收入与利润水平提升明显。同时， 公司的技术和品牌优势也将得到充分发挥，业务规模的扩大将产生良好的利润和 现金流，净资产收益率稳步提高，盈利能力和持续发展能力不断增强。 （三）良好的市场环境给发行人提供了广阔的市场空间 近年来，我国建筑装饰行业持续保持高速增长。根据中国建筑装饰协会《中 国建筑装饰行业发展报告》，2011 年到 2017 年，建筑装饰业工程总产值从 2.35 万亿增加至 3.94 万亿，累计增长 67.66%，各年增速均值为 8.99%，均超过宏观 经济增速。由中国建筑装饰协会组织编制的《建筑装饰行业“十三五”发展规划 纲要》（以下简称《纲要》）指出，“十三五”期间，预计建筑装饰行业平均年增 长速度将保持在 7%左右，工程年总产值将增长到 4.7 万亿元。 建筑业与我国经济增长和固定资产投资关联度高，也是带动整个经济增长和 产业结构调整的支柱产业之一，我国《建筑业“十三五”发展规划》中明确提出， 发行保荐书 3-1-33 建筑业产业规模逐年增长，建造能力大幅提升，建筑业在国民经济中的支柱作用 进一步增强。建筑业体制机制改革持续推进，建筑业产业结构进一步优化，建筑 业与制造、信息等行业融合发展势头显现。 综上，本保荐机构认为，发行人持续盈利能力较强，具有良好的发展前景。 发行保荐书 3-1-34 第四节 其他事项说明 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否存 在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如 下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO 项目依 法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方行为。具体为，聘请 Charles Douglas Solicitors LLP 出具 DC HD International Design Ltd 法律意见书。 除此之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。 本保荐机构认为，发行人聘请 Charles Douglas Solicitors LLP 的行为具有合 法合规性，具体如下： （1）聘请的必要性 发行人境外子公司 DC HD International Design Ltd 聘请 Charles Douglas Solicitors LLP 对 DC HD International Design Ltd 出具法律意见书，能够对发行人 境外子公司的守法情况作出客观的评价。 （2）第三方的基本情况 Charles Douglas Solicitors LLP 是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责 任合伙企业，注册编号 OC364493。 发行保荐书 3-1-35 （3）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际 工作量确定，DC HD International Design Ltd 已通过电汇方式支付全部款项，资 金来源为自有资金。 经核查，发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规。 二、其他需要说明的情况 无其他需要说明的事项。 （以下无正文） 附件 1：《保荐代表人专项授权书》 附件 2：《关于德才装饰股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》 发行保荐书 3-1-36 （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司首次公开 发行股票并上市之发行保荐书》签章页） 项目协办人： 孙 磊 年 月 日 保荐代表人： 李 建 年 月 日 成 鑫 年 月 日 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 杜雄飞 年 月 日 薛 江 年 月 日 保荐业务负责人： 董 捷 年 月 日 保荐机构法定代 表人、总裁： 刘秋明 年 月 日 保荐机构董事长： 闫 峻 年 月 日 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日 发行保荐书 3-1-37 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权李建、成鑫担任德才装饰股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股票发行上市后 的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责德才装饰股份有限公司的保 荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 刘秋明 被授权人： 李 建 成 鑫 光大证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-38 附件 2： 关于德才装饰股份有限公司 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 光大证券股份有限公司（简称“我司”）授权李建、成鑫担任德才装饰股份 有限公司（简称“发行人”）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体 负责发行人本次证券发行并上市的尽职推荐和持续督导等工作。根据中国证监会 《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规定，我司就保荐代表 人李建、成鑫相关情况说明如下： 1、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，李建、成鑫作为签字保荐代 表人负责的在审企业情况如下： 保荐代表人 在审企业情况 项目具体名称 主板（含中小企业板）0 家 无 李建 创业板 0 家 无 科创板 0 家 无 主板（含中小企业板）0 家 无 成鑫 创业板 0 家 无 科创板 0 家 无 2、最近 3 年内担任已完成首发、再融资项目签字保荐代表人情况 李建曾担任浙江双飞无油轴承股份有限公司（深圳证券交易所创业板 A 股， 股票代码：300817）首次公开发行 A 股股票上市项目的签字保荐代表人，于 2020 年 2 月上市；曾担任安徽皖仪科技股份有限公司（上海证券交易所科创板 A 股， 股票代码：688600）首次公开发行 A 股股票上市项目的签字保荐代表人，于 2020 年 7 月上市；未曾担任再融资项目的签字保荐代表人。 成鑫曾担任四川福蓉科技股份公司（上海证券证券交易所主板 A 股，股票 代码：603327）首次公开发行 A 股股票并上市项目的签字保荐代表人，于 2019 年 5 月上市；曾担任安徽皖仪科技股份有限公司（上海证券交易所科创板 A 股， 发行保荐书 3-1-39 股票代码：688600）首次公开发行 A 股股票上市项目的签字保荐代表人，于 2020 年 7 月上市；曾担任森林包装集团股份有限公司（上海证券证券交易所主板 A 股，股票代码：605500）首次公开发行 A 股股票并上市项目的签字保荐代表人， 于 2020 年 12 月上市；未曾担任再融资项目的签字保荐代表人。 3、2018 年 3 月 9 日，李建收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定 书[2018]42 号《关于对李建、伍仁瓞采取监管谈话措施的决定》：因在担任浙江 双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉 尽责，对发行人关联关系和关联交易等事项的核查不充分，违反了《证券发行上 市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第四条规定。依据《保荐办法》 第六十六条的有关规定，中国证监会对李建采取监管谈话的行政措施。 除上述情况外，截止本说明与承诺签署之日，李建最近 3 年内未曾被中国证 监会采取过其他监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自 律处分。 最近 3 年内，成鑫不存在被中国证监会采取监管措施，受到证券交易所公开 谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《上海证券交易所 科创板股票发行上市申请文件受理指引》的规定，李建可在主板（含中小企业板）、 创业板和科创板同时各负责一家在审企业；成鑫可在主板（含中小企业板）、创 业板和科创板同时各负责两家在审企业。 综上，我司授权李建、成鑫担任发行人首次公开发行股票并上市项目的保荐 代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《上海证券交 易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的规定。 我司法定代表人刘秋明和本项目签字保荐代表人李建、成鑫承诺：对上述事 项的真实、准确及完整性承担相应责任。 特此说明与承诺。 （以下无正文） 发行保荐书 3-1-40 （本页无正文，为《关于德才装饰股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明 与承诺》的签字盖章页） 保荐代表人： 李 建 成 鑫 保荐机构法定代表人： 刘秋明 光大证券股份有限公司 年 月 日 德才装饰股份 有限 公司 审 阅 报告 和 信 专 字（ 20 2 1 ）第 00 2 58 号 目 录 页 码 一、审 阅 报告 1 - 2 二、已审 阅 财务 报表 1 、 合并及公司 资产负债表 3 - 6 2 、 合并及公司 利润表 7 - 8 3 、合并及公司 现金流量表 9 - 10 4 、合并及公司股东权益变动表 1 1 - 1 4 5 、 财务 报表附注 1 5 - 1 0 0 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○ 二 一 年 四 月 二十七 日 审 阅 报 告 和 信 专 字 ( 20 2 1 ) 第 00 2 58 号 德才装饰股份 有限公司 全体股东 ： 我们审 阅 了后附的 德才装饰股份 有限公司（以下简称 德才装饰 ） 财务报表， 包括 20 2 1 年 3 月 3 1 日的合并及公司资产负债表， 202 1 年 1 - 3 月 的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表 、 合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附 注 。 这些财务报表的编制是 德才装饰 管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工 作的基础上对这些财 务报表出具审阅报告。 我们按 照《中 国注 册会 计师审阅准则第 2101 号 —— 财务报表审阅》的规定执 行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在 重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析 程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 德才装饰 上述 财务报 表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映 德才装饰 202 1 年 3 月 3 1 日合并及公司的财务状况以及 202 1 年 1 - 3 月 合并及公司的 经营成 果和合并及公司的现金流量 。 重要提示 : 本财务报表附注是财务报表的重要组成部分。 德才装饰股份有限公司 财务报表附注 ( 金额单位除特别指明外，均为人民币元 ) 附注一、公司基本情况 1． 公司概况 （ 1 ） 公司注册地、组织形式和总部地址 德才装饰股份有限公司 ( 以下简称“本公司”或“公司” ) 是由叶德才先生等 7 名股东共同作 为发起人，以青岛德才装饰安装工程有限公司（以下简称“德才有限”）整体变更方式设立的股 份有限公司。设立时公司名称为青岛德才装饰股份有限公司， 2013 年 5 月 10 日公司更名为德才 装饰股份有限公司。 德才有限于 19 年 8 月由股东叶德才、刘凤英和王纯仕共同出资设立，注册资本为 20 万 元，公司股权结构为：叶德才出资额为 120 万元，占注册资本的 60.0% ；刘凤英出资额为 40 万 元，占注册资本的 20.0% ；王纯仕出资额为 40 万元，占注册资 本的 20.0% 。 201 年 9 月与 203 年 2 月以及 207 年 11 月，德才有限进行了三次增资，注册资本由 20 万元增加到 3,060 万元，增资后股权结构为：叶德才出资额为 2,820 万元，占注册资本的 92.16% ； 刘凤英出资额为 120 万元，占注册资本的 3.92% ；王纯仕出资额为 120 万元，占注册资本的 3.92% 。 201 年 11 月，股东王纯仕、刘凤英将其持有的 240 万股权转让给叶德才；股东叶德才将其 持有股份中的 340 万元、 170 万元分别转让给青岛德才君和投资有限公司（以下简称“君和投资”） 和叶得森。上述股权 转让完成后，德才有限的股权结构为：叶德才出资额为 2,50 万元，占注册 资本的 83.3% ；君和投资出资额为 340 万元，占注册资本的 11.1% ；叶得森出资额为 170 万元， 占注册资本的 5.56% 。 2012 年 6 月，德才有限注册资本由 3,060 万元增加到 4,080 万元，增资后股权结构为：叶 德才出资额为 2,50 万元，占注册资本的 62.50% ；君和投资出资额为 340 万元，占注册资本的 8.3% ；叶得森出资额为 170 万元，占注册资本的 4.17% ；红塔创新投资股份有限公司（以下简 称“红塔创投”）出资额为 326.40 万元，占注册资本的 8.0% ；南海成长精选（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）出资额为 326.40 万元，占注册资本的 8.0% ；金石投资有限公司（以 下简称“金石投资”）出资额为 19.92 万元，占注册资本的 4.90% ；天津艾博股权投资基金合伙 企业（有限合伙）出资额为 167.28 万元，占注册资本的 4.10% 。 2013 年 3 月，德才有限以山东汇德会计师事务所有限公司（ 2013 ）汇所审字第 6 - 023 号审 计报告审计确认的基准日为 2012 年 12 月 31 日的公司净资产折成股份 6,0 万股（每股面值 1 元），各发起人股 东均以其持有的公司股权比例相应折成公司股份，公司注册资本变 更 为 6,0 万元，股权结构变更为：叶德才出资额为人民币 3 , 750 .0 万元，占注册资本的 62.50% ；君和投 资出资额为 49.80 万元，占注册资本的 8.3% ；叶得森出资额为 250.20 万元，占注册资本的 4.17% ； 红塔创投出资额为 480.0 万元，占注册资本的 8.0% ；南海成长精选（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）出资额为 480.0 万元，占注册资本的 8.0% ；金石投资出资额为 294.0 万 元，占注册资本的 4.90% ；天津艾博股权投资基 金合伙企业（有限合伙）出资额为 246.0 万元， 占注册资本的 4.10% 。 2015 年 12 月，经公司股东大会决议，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）将其持有的本公司 8% 即 480 万股转让给叶德才；叶德才将其持有的 20% 即 120 万股转让 给青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛城高”）；叶德才将其持有的 3% 即 180 万股转让给陆晓红；天津艾博股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的 4.1% 即 246 万股转让给红塔创投。本次 股权转让 后公司股权结构为：叶德才出资额为人民币 2850 万元 ，占 注册资本的 47.50% ；青岛城高出资额为人民币 120 万元，占注册资本的 20% ；红塔创投出资额 为人民币 726 万元，占注册资本的 12.10% ；君和投资出资额为人民币 49.8 万元，占注册资本 的 8.3% ；金石投资有限公司出资额为人民币 294 万元，占注册资本的 4.90% ；叶得森出资额为 人民币 250.2 万元，占注册资本的 4.17% ；陆晓红出资额为人民币 180 万元，占注册资本的 3.0% 。 2016 年 6 月，根据 2015 年度股东大会关于资本公积转增股本的议案，公司以资本公积每 10 股转增 1.36 股，共计转增 8,18 1,818 股，转增后股本变更为 68,181,818 元。转增后的股权结构 为：叶德才出资额为人民币 32,386,364.0 元，占注册资本的 4 7.50% ；青岛城高出资额为人民 币 13,636,364.0 元，占注册资本的 20.0% ；红塔创投出资额为人民币 8,250,0.0 元，占注 册资本的 12.10% ；君和投资出资额为人民币 5,679,545.0 元，占注册资本的 8.3% ；金石投资 出资额为人民币 3,340,909.0 元，占注册资本的 4.90% ；叶得森出资额为人民币 2,843,182.0 元，占注册资本的 4.17% ；陆晓红出资额为人民币 2,045,454.0 元，占注册资本的 3.0% 。 2016 年 7 月，根据 2016 年度第一次临时股东大会决议，公司增加注册资本 6,818,182.0 元，由西藏赢悦投资管理有限公司出资 3,340,909 元、珠海赢股权投资基金（有限合伙）出资 3,47,273 元，增资后的股本为 75,0,0 元。增资后的股权结构为：叶德才出资额为人民币 32,386,364.0 元，占注册资本的 43.18 % ；青岛城高出资额为人民币 13,636,364.0 元，占注册 资本的 18.18% ；红塔 创投出资额为人民币 8,250,0.0 元，占注册资本的 11.0% ；君和投资出 资额为人民币 5,679,545.0 元，占注册资本的 7.57% ；金石投资出资额为人民币 3,340,909.0 元，占注册资本的 4.45% ；叶得森出资额为人民币 2,843,182.0 元，占注册资本的 3.79% ；陆晓 红出资额为人民币 2,045,454.0 元，占注册资本的 2.73% ；西藏赢悦投资管理有限公司出资额 为人民币 3,340,909 元，占注册资本的 4.45% ；珠海赢股权投资基金（有限合伙）出资额为人 民币 3,47,273 元，占注册资本的 4.64% 。 201 7 年 2 月，根据公司股东会决议，股东叶德才将其持有的本公司 4.98 % 即 373.50 万股转 让给北京新华联产业投资有限公司；青岛城高将其持有的 5.0 % 即 3 75 万股转让给青岛地铁金融 控股有限公司；本次 股权转让完成 后公司股权结构为：叶德才出资额为人民币 28,651,364.0 元，占注册资本的 38.20 % ；青岛城高出资额为人民币 9,86,364.0 元，占注册资本的 1 3 .18% ； 红塔创投公司出资额为人民币 8,250,0.0 元，占注册资本的 11.0% ；君和投资出资额为人民 币 5,679,545.0 元，占注册资本的 7.57% ；金石投资出资额为人民币 3,340,909.0 元，占注册 资本的 4.45% ；叶得森出资额为人民币 2,843,182.0 元，占注册资本的 3.79% ；陆晓红出资额为 人民币 2,045,454.0 元，占注册资本的 2.73% ；西藏赢悦投资管理有限公司出资额为人民币 3,340,909 元，占注册资本的 4.45% ；珠海赢股权投资基金（有限合伙）出资额为人民币 3,47,273 元，占注册资本的 4.64% ；北京新华联产业投资有限公司出资额为 3, 735 , 00 元，占 注册资 本的 4.98% ；青岛地铁金融控股有限公司出资额为 3, 750 , 00 元，占注册资本的 5.0 % 。 公司统一社会信用代码： 9137020718013454 ；公司住所：青岛市南区香港中路 169 号； 法定代表人：叶德才。 （ 2 ）经营范围和经营期限 公司经营范围为：建筑工程、市政工程的设计与施工；建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、 钢结构工程、消防工程、机电工程、水暖工程、智能化工程、城市及道路照明工程、园林工程、 古建筑工程、展览展陈工程、安全技术防范系统的设计与施工；工程技术咨询、技术开发及技术 转让；境外建筑工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，上述境外工程 的勘测、设计、咨询和施工，出口上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；标识、标牌的设计、制作及安装；建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材 料、五金制品 、木制品、软装配饰、艺术装饰品、雕塑、家具及包装材料的生产与销售；承办展 览展示；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司经营期限为长期。 2. 报告期合并财务报表范围及其变化 报告期内纳入合并范围的主要子公司详见附注七“在其他主体中的权益”。报告期内合并财 务报表范围变化详见附注六“合并范围的变更”。 附注二、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 颁布的《企业 会计准则 - 基本准则》、具体会计准则和 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定（以下简称 “ 企业会计准则 ” ）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 (201 4 年修订 ) 的披露规定 ，并基于以下 所述重要会计政策、会计估计进行编制。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量 基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。 2. 持续经营 本公司自报告期末起 12 个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 附注三、会计政策、会计估计和前期差错 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1 . 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 202 1 年 3 月 3 1 日的财务状况以及 202 1 年 1 - 3 月的经营成果和现金流量等相关信息 。 2 . 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （未完）  |