气派科技:气派科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:气派科技:气派科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 慎作出投资决定。 气派科技 股份有限公司 China Chippacking Technology Co.,Ltd . （ 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙 西 路 250 号 1# 厂房 301 - 2 ） LOGO3 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股 股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的 投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 A 股 发行股数 本次公开发行股票 2,65 7.00 万股， 占 发行后总股本的 25 .00 % 。本次 发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格 1 4.82 元 发行日期 2 021 年 6 月 1 0 日 上市的证券交易所和 板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,62 7.00 万股 保荐人（主承销商） 华创证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 202 1 年 6 月 17 日 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本 招股说 明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、以传统封装产品为主，先进封装市场竞争力较弱的风险 根据 Yole 相关预测，从 2019 年至 2025 年，全球半导体封装市场的营收将 以 4% 的年复合增长率增长，其中先进封装市场将以 6.6% 的年复合增长率增长， 传统封装市场将以 1.9% 的年复合增长率增长 。 根据中国半导体行业协会发布的 《中国半导体产业发展状况报告（ 2020 年版）》，到 2019 年底，国内封装测试 企业仍以传统封装为主，先进封装的销售占比仅为 35% 。 报告期内，公司主要收入来源于 S OP 、 SOT 等传统封装形式产品，公司 SOP 、 SOT 等传统封装形式产品实现的主营业务收入分别为 33,169.46 万元、 35,991.83 万元、 42,739.27 万元，占当期主营业收入的比例分别为 93.11% 、 91.42% 、 80.74% 。 相较行业内领先企业，公司在先进封装技术方面的 研发人才储备及研发投入 不足，因而公司在 FC 、 3D 、 CSP 、 WLCSP 、 MCM 、 SiP 、 TSV 等先进封装领域 的产品设计、工艺积累、研发能力等与日月光、安靠、长电科技、华天科技、通 富微电等国内外领先企业存在 较大的 技术差距。该等技术差距导 致公司产品线丰 富程度、产品应用领域、市场占有率、高端封装产品等方面处于追赶地位，公司 在先进封装产品市场的竞争力相对较弱。如果未来公司不能通过 内部培养和引进 外部高素质的先进封装技术研发人才、加大对先进封装技术的 研发投入缩小与国 内外领先企业的技术差距，无法开发出满足市场需求的 3D 、 CSP 、 WLCSP 、 MCM 、 SiP 、 TSV 等先进封装形式产品，将导致公司核心竞争力下降，进而对公司的经 营业绩造成不利影响。 二、集成电路封装测试领域技术 及产品 升级迭代风险 近年来，集成电路终端系统产品的多任务、小体积的发展趋势带动了集 成电 路封装技术朝着高性能、高密度、高散热、晶圆级、薄型化、小型化方向快速发 展，相应的 FC 、 3D 、 CSP 、 WLCSP 、 MCM 、 SiP 、 TSV 等先进封装技术应用领 域越来越广泛。日月光、安靠、长电科技、华天科技、通富微电等国内外领先企 业均已较全面的掌握 FC 、 3D 、 CSP 、 WLCSP 、 MCM 、 SiP 、 TSV 等先进封装技 术，而公司产品目前仍以 SOP 、 SOT 等传统封装形式为主，相应的公司产品面 临技术升级迭代风险。如果未来公司的封装技术 与工艺不能跟上竞争对手新技 术、新工艺的持续升级换代，将可能使得公司市场空间变小 ； 或者公 司不能对封 装测试产品的应用领域和终端市场进行精准判断，快速识别并响应客户需求的变 化，在新产品、新技术研发方面无法保持持续投入，或者正在研发的新产品不能 满足客户需要，将难以开拓新的业务市场； 进 而对公司的经营业绩造成不利影响。 三 、市场竞争加剧风险 一方面，长电科技、通富微电、华天科技等内资领先企业不仅通过资本市场 募集资金增加生产线、进行技术和产品的升级改造以提升产品产能、质量和技术 水平，还通过收购兼并的方式实现了产能的大幅提升和技术的升级迭代。另一方 面，外资和合资封装测试企业进一步布局中国大陆，加大了资金和资 源的投入。 因此，公司作为国内集成电路封装测试第二梯队企业，相关产品不仅面临国内、 国际同行业企业的激烈竞争，还面临行业潜在或新进入者的竞争威胁。如未来集 成电路封装测试行业市场竞争进一步加剧，将可能导致公司产品市场竞争力下 降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 此外，公司目前产品结构以传统封装为主。传统封装虽然市场规模大且保持 持续增长，但相比先进封装，传统封装增速趋缓；同时，主流传统封装技术成熟、 传统封装产品以标准化产品为主，存在同质化竞争的情形，因而传统封装市场竞 争更为激烈。若公司不能持续保持传统封装产品的市 场竞争力，将对公司的经营 业绩造成不利影响 。 四 、 公司自主定义封装形式无法得到市场广泛认可而导致市场空间受 限的风险 报告期内，公司自主定义的 Qipai 、 CPC 系列产品实现的营业收入分别为 2,511.20 万元、 2,353.17 万 元、 1,903.39 万元 ，占当期主营业务收入的比例分别 为 7.05% 、 5.98% 、 3.60% ； 公司自主定义的 CQFN/CDFN 产品已进入 小批量生 产阶段 。 公司自主定义的 Qipai 、 CPC 、 CQFN/CDFN 封装形式产品为非标产品，存 在与其它封装形式的兼容性问题，客户和终端用户会担心供货能力 和供应商的可 选择性；此外，使用新封装形式需要重新设计、认证线路板，对性能复杂的终端 产品需要进行各种性能、安全、可靠性等认证并 得到 用户的认可， 相应的 Qipai 、 CPC 、 CQFN/CDFN 封装形式产品 对已有产品 的 替代程序较多、周期较长。受前 述原因影响，公司自主定义的 Qipai 、 CPC 、 CQFN/CDFN 封装形式产品存在不 能得到市场广泛认可而导致市场增长或空间受限的风险。 五 、先进制程芯片封装能力较弱及 12 吋晶圆尺寸封装产品很少的风 险 公司报告期内封装测试产品芯片制程以90纳米以上为主，占比超过95%， 90纳米以下制程占比很低。随着芯片制程技术的快速发展，先进节点已走向10 纳米、7纳米、5纳米。芯片制程越先进，其所生产的芯片集成度越高、芯片输 出端口越多、封装脚位越多，相应的封装可靠性风险越高，对封装技术水平的要 求相应提高。目前公司封装产品制程以90纳米以上为主，先进制程芯片封装能 力较弱，与日月光、安靠、长电科技、华天科技、通富微电等国内外领先企业存 在较大的技术差距。 报告期内，公司封装测试产品所用晶圆以6吋、8吋为主，占比超过90%， 12吋占比极低。单片12吋晶圆能生产更多芯片，已经成为全球先进晶圆加工工 艺的主流，但由于尺寸更大，使得其设备投入更高，加工工艺及品质管控更具挑 战性。公司目前封装形式产品所用晶圆主要为8吋以下，12吋晶圆占比与国内 外领先企业存在一定的差距。 若未来公司不能通过持续的研发投入及技术升级缩小与国内外领先企业在 先进制程芯片封装技术、12吋晶圆尺寸产品上的差距，将导致公司核心竞争力 下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 六 、 销售区域集中风险 报告期内，公司业务主要集中在华南地区， 2018年至2020年，公司来自于华 南地区的主营业务收入占比分别为62.59%、59.51%和54.53%，如果华南地 区的 销售情况出现重大不利变化，将对公司业务发展产生不利影响。 七 、 业绩及毛利率波动风险 公司主要从事集成电路封装测试业务，经营业绩会随着终端产品市场的波动 而变化；同时，集成电路封装测试行业竞争激烈，价格相对透明，相应的封装测 试企业整体毛利率水平 不高，2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别为 18.93%、20.75%和28.33%。 未来若终端产品市场出现较大波动，或者随着市场竞争的加剧、竞争者的数 量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、降低产品及服务的价 格，公司产品毛利率水平存在较大幅度 波动的风险，从而对公司经营业绩和盈利 能力产生不利影响。 八、实际控制人不当控制风险 本次发行前，梁大钟、白瑛夫妇合计直接持有公司 77.73% 的股份，梁大钟通 过气派谋远间接控制公司 0.02% 的股份；同时梁大钟担任公司董事长、总经理， 白瑛担任公司董事；梁大钟、白瑛夫妇为公司的实际控制人。本次发行完成后， 梁大钟、白瑛仍将持有本公司 58.29% 的股份，梁大钟通过气派谋远间接控制公司 0.01% 的股份（假设公司公开发行新股 2,657 万股，且未进行老股转让），梁大钟、 白瑛仍将为公司实际控制人。未来梁大钟、白瑛若不能很好的 约束自身行为，通 过在股东大会上行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排 等重大事项予以不当控制，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他股 东的利益。 九、进口设备依赖的风险 截至 2020 年 12 月 3 1 日 止，公司现有机器设备中无国产替代的进口设备原值为 24,072.71 万元、已有国产替代的进口设备原值为 24,986.53 万元，该等进口设备广 泛应用于键合、装片、减薄划片、切筋成型、测试等生产工序，对公司生产经营 十分重要。同时，公司本次募集资金投资项目将向日本东京精密株式会社、 ASM 、 日本东和株式 会社等 境外 知名集成电路设备生产商采购设备 31,564.18 万元（含 税），其中暂无国产替代的进口设备 26,555.62 万元（含税）、已有国产替代的进 口设备 5,008.56 万元（含税）。 截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管 制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧，美国进一步加大对半导体生 产设备及其生产技术的出口管制力度和范围，如本公司现有进口设备出现使用受 限的情形，则本公司生产经营将受到较大不利影响；如募集资金投资项目所需进 口设备被限制出口或受管制，则将对本公司募集资金投资项目 的顺利实施带来不 利影响，从而影响公司发展战略及发展目标的实现，将对公司未来发展和经营业 绩造成较大不利影响。 上述风险因素未涵盖公司全部的风险因素，请投资者 认真阅读 本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容 。 十 、 财务报告审计截止日后 的 主要 财务信息及 经营 情 况 （一）公司 2021 年 1 - 3 月经审阅的主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。天职国际对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2021 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表和合并及母 公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并 出具了无保留意见的《审阅报 告》。 截止 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 112,234.97 万元、负债总额为 55,639.74 万元、股东权益为 56,595.22 万元，分别较 2020 年末增长 7.69% 、 12.06% 、 3.71% 。 2021 年 1 - 3 月公司营业收入为 15,267.75 万元，较 2020 年 1 - 3 月增长 92.36% 。 2021 年 1 - 3 月归属于母公司股东的净利润为 2,022.93 万元，较 2020 年 1 - 3 月增长 1329.63% ； 2021 年 1 - 3 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 1,925.77 万 元， 较 2020 年 1 - 3 月增长 2383.07% 。 2021 年 1 - 3 月公司经营活动产生的现金流量净额为 3,990.95 万元， 2020 年 1 - 3 月公司经营活动产生的现金流量净额为 1,071.05 万元， 同比增长 272.62% 。上述财务信息已经天职国际审阅，但未经审计。 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日，公司所处行业的产业政策等未 发生重大变化，集成电路行业景气度继续保持在高位运行，公司经营状况正常， 采购规模和销售规模呈增长趋势，业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项等未发生重大变化。 （二）公司 2021 年 1 - 6 月业绩预计情况 经公司初步测算， 2021 年 1 - 6 月业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动率 营业收入 32,000-37,000 22,117.82 上升44.68%-67.29% 归属于母公司股东的 净利润 5,250-6,500 2,715.45 上升93.34%-139.37% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 5,050-6,300 2,490.57 上升102.76%-152.95% 公司 2021 年 1 - 6 月营业收入与 扣非后净利润较上年同期大幅上升的主要原 因为 2020 年上半年由于受到年初爆发的新冠疫情影响，公司经营业绩相对较低； 2021 年上半年集成电路行业景气度继续保持在高位运行，公司产能规模扩大、 订单饱满 , 相应的公司收入规模及盈利能力大幅提升。 前述 2021 年 1 - 6 月财务数据根据公司目前经营状况初步预计，不构成盈利 预测 或业绩承诺 。 具体信息参见本 招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十七、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ” 。 十一 、 财务报告审计截止日后股利分配情况及本次发行完成前滚存的 未分配利润 的安排 2021 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2 02 0 年度利润分配预案的议案》，决议以截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日公司股本总额 7,9 70 万 股为基础，向全体股东进行现金分红，每 1 0 股分配现金 1.25 元（含税），共计分 配现金股利 996.25 万元（含税），剩余未分配利润结转到以后年度分配，公司不 进行资本公积转增股本 。 2021 年 4 月 8 日，公司 2020 年年度股东大会 审议 未 通过上述利润分配预案 ， 公 司前述利润分配方案 不 实施 。 根据公司 2 020 年第二次临时股东大会决议， 公司截至本次发行完成前滚 存的 未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。 十二 、 2 020 年度公司收入及 净利润 大幅增长的原因 2020 年，公司实现营业收入 54,800.45 万元，较 2019 年上升 32.22% ，主要原因 为： 1 、在海外疫情的冲击下，海外封测厂商复工延缓导致供给受限，叠加集成 电路国产替代加速以及 5G 、人工智能、物联网和汽车电子等引发的强劲需求， 行业景气度持续高位运行，公司大量采用高密度大矩阵引线框架的具有成本优势 且符合芯片小型化发展趋势的 SOT 产品 和先进封装产品 D FN / QFN 销售收入快速 增长； 2 、 2020 年作为 5 G 建设的关键之年，在加快“新基建”的政策指导下，国 内 5G 网络建设明显提速，受益于 5G 基站建设的需求拉动， 2020 年公司 DFN/QFN 系列产品中的 5G 封装产品销售收入 也实现 快速增长。 2020 年，公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 7,458.78 万元， 较 2019 年大幅增长 153.18% ，主要原因为： 1 、受国产替代加速以及 5G 、人工智 能、物联网和汽车电子等引发的强劲需求，集成电路行业景气度保持在高位运行， 公司销售收入大幅增长带来 利润 的同步增长； 2 、 随着产品结构进一步调整和优 化， 公司 毛利 率 较高的 SOT 、 DFN/QFN 产品 销售占比 提升 ； 3 、新冠疫情 下 的社 保和公积金减免政策，使得公司社保和公积金等支出减少。 目 录 发行人声明 ................................ ........................ 2 本次发行概况 ................................ ...................... 3 重大事项提示 ................................ ...................... 4 一、以传统封装产品为主，先进封装市场竞争力较弱的风险 ........... 4 二、集成电路封装测试领域技术及产品升级迭代风险 ................. 4 三、市场竞争 加剧风险 ................................ ........... 5 四、公司自主定义封装形式无法得到市场广泛认可而导致市场空间受限的风 险 ................................ ............................ 5 五、先进制程芯片封装能力较弱及 12 吋晶圆尺寸封装产品很少的风险 .. 6 六、销售区域集中风险 ................................ ........... 7 七、业绩及毛利率波动风险 ................................ ....... 7 八、实际控制人不当控制风险 ................................ ..... 7 九、进口设备依赖的风险 ................................ ......... 7 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ............... 8 十一、财务报告审计截止日后股利分配情况及本次发行完成前滚存的未分配 利润的安排 ................................ ..................... 9 十二、 202 0 年度公司收入及净利润大幅增长的原因 .................. 10 目 录 ................................ ........................... 11 第一节 释 义 ................................ ................... 16 一、普通术语 ................................ .................. 16 二、专业术语 ................................ .................. 18 第二节 概 览 ................................ ................... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................ 22 二、本次发行概况 ................................ .............. 22 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...................... 24 四、发行人主营业务经营情况 ................................ .... 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ........................... 27 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ .. 28 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .......................... 28 八、募集资金用途 ................................ .............. 28 第三节 本次发行概况 ................................ ............. 30 一、本次发行的基本情况 ................................ ........ 30 二、本次发行的有关机构 ................................ ........ 31 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ 33 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................ 33 五、本次发行战略配售情况 ................................ ...... 34 第四节 风险因素 ................................ ................. 37 一、技术风险 ................................ .................. 37 二、市场风险 ................................ .................. 38 三、经营风险 ................................ .................. 41 四、与募集资金运用相关的风险 ................................ .. 45 五、财务风险 ................................ .................. 45 六、公司治理及内部控制风险 ................................ .... 47 七、发行失败风险 ................................ .............. 48 八、 其他风险 ................................ .................. 48 第五节 发行人基本情况 ................................ ........... 49 一、发行人基本情况 ................................ ............ 49 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 .............. 49 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 .......................... 65 四、发行人股权关系及组织结构 ................................ .. 65 五、发行人子公司、参股公司的基本情况 .......................... 68 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 69 七、发行人股本情况 ................................ ............ 70 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 76 九、员工及其社会保障情况 ................................ ...... 92 第六节 业务与技术 ................................ .............. 101 一、发行人主营业务及主要产品或服务的情况 ..................... 101 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ . 125 三、发行人销售情 况和主要客户 ................................ . 166 四、发行人采购情况和主要供应商 ............................... 180 五、发行人主要固定资产和无形资产 ............................. 187 六、发行人核心技术及研发情况 ................................ . 204 七、发行人境外经营情况 ................................ ....... 238 第七节 公司治理与独立性 ................................ ........ 239 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ......................... 239 二、发行人特别表决权股份情况 ................................ . 245 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ... 245 四、公司内部控制制度情况 ................................ ..... 245 五、发行人近三年违法违规情况 ................................ . 246 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ....................... 246 七、发行人独立性情况 ................................ ......... 246 八、同业竞争 ................................ ................. 248 九、关联方及关联交易 ................................ ......... 249 十、发行人关联交易相关制度 ................................ ... 256 十一、报 告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ........... 257 十二、公司规范和减少关联交易的措施 ........................... 258 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ 259 一、财务报表 ................................ ................. 259 二、审计意见 、重要性水平的判断标准及关键审计事项 ............. 264 三、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素及 其变化趋势情况，及对未来盈利能力或财务状况可能产生的影响 ..... 267 四 、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........... 268 五 、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ....................... 269 六 、经注册会计师核验的非经常性损益表 ......................... 292 七 、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ..................... 293 八、税收优惠及政府补助对公司经营业绩的影响 ................... 294 九 、主要财务指标 ................................ ............. 295 十 、分部信息 ................................ ................. 296 十一 、经营成果分析 ................................ ........... 296 十 二 、财务状况分析 ................................ ........... 381 十 三 、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ..................... 408 十 四 、 报告期内 重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合 并事项 ................................ ...................... 425 十 五 、 资产负债表日后事项、 或有事项及其他重要事项 ............. 425 十 六 、 盈利预测报告 ................................ ........... 426 十 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ........... 426 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .............................. 430 一、募集资金运用概况 ................................ ......... 430 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ . 432 三、未来发展规划 ................................ ............. 446 第十节 投资者保护 ................................ .............. 453 一、投资者关系的主要安排 ................................ ..... 453 二、股利分配政策 ................................ ............. 45 4 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ......................... 461 四、发行人股东投票机制的建立情况 ............................. 461 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 ........................... 464 第十一节 其他重要事项 ................................ .......... 495 一、重大合同 ................................ ................. 495 二、对外担保情况 ................................ ............. 505 三、诉讼或仲裁情况 ................................ ........... 506 四、公司控股股东、实际控制人守法情况 ......................... 506 第十二节 声明 ................................ .................. 507 发行人董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 507 发行人控股股东、实际控制人声明 ............................... 508 保荐人（主承销商）声明 ................................ ....... 509 发行人律师声明 ................................ ............... 511 会计师事务所声明 ................................ ............. 512 资产评估机构声明 ................................ ............. 513 验资机构声明 ................................ ................. 515 第十三节 附 件 ................................ ................ 516 第一节 释 义 本 招股说明书 中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、 普通术语 气派科技 / 发行人 / 气派 股份 / 股份公司 / 公司 / 本公司 指 气派科技股份有限公司 气派有限 / 有限公司 指 深圳市气派科技有限公司 广东气派 / 子公司 指 广东气派科技有限公司 气派谋远 指 东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙） 天光集成 指 深圳市天光集成电路有限公司 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 聚智鑫锐 指 深圳聚智鑫锐产业发展合伙企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 东莞红土 指 东莞红土创业投资有限公司 深圳红土 指 深圳市红土信息创业投资有限公司 昆石创富 指 深圳市昆石创富投资企业（有限合伙） 昆石天利 指 宁波昆石天利股权投资合伙企业（有限合伙） 安靠 指 安靠封装测试（上海）有限公司 日月光 指 日月光半导体制造股份有限公司 励创微 指 深圳市励创微电子有限公司 南方芯谷 指 深圳市南方芯谷微电子有限公司 矽力杰 指 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 晟矽微电子 指 上海晟矽微电子股份有限公司 华润微电子 指 华润微电子有限公司 华润赛美科 指 华润赛美科微电子（深圳）有限公司 华润安盛 指 无锡华润安盛科技有限公司 华润矽威 指 华润矽威科技（上海）有限公司 宁波康强 指 宁波康强电子股份有限公司 进峰贸易 指 进峰贸易（深圳）有限公司 天源中芯 指 深圳天源中芯半导体有限公司 昂宝电子 指 昂宝电子（上海）有限公司 华天科技 指 天水华天科技股份有限公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 通富微电 指 通富微电子股份有限公司 华大半导体 指 华大半导体有限公司 南京微盟 指 南京微盟电子有限公司 芯飞凌 指 深圳市芯飞凌半导体有限公司 成都蕊源 指 成都蕊源半导体科技有限公司 四川蕊源 指 四川蕊源集成电路科技有限公司 吉林华微 指 吉林华微电子股份有限公司 苏州赛芯 指 苏州赛芯电子科技有限公司 河北博威 指 河北博威集成电路有限公司 拓品微 指 南京拓品微电子有限公司 环宇微 指 深圳市环宇微电子有限公司 上海国芯 指 上海国芯集成电路设计有限公司 美芯晟 指 美芯晟科技（北京）有限公司 鑫飞宏 指 深圳市鑫飞宏电子有限公司 新蕊科技 指 深圳新蕊科技有限公司 晶达康 指 深圳市晶达康科技有限公司 利佳威 指 深圳市利佳威科技有限公司 长沙景美 指 长沙景美集成电路设计有限公司 中微半导体 指 中微半导体（深圳）股份有限公司，曾用名 深圳市中微半 导体有限公司 航顺芯片 指 深圳市航顺芯片技术研发有限公司 ASM 指 ASM Pacific （ HongKong ） Limited （先进太平洋（香港）有限 公司） 芯飞半导体 指 上海芯飞半导体技术有限公司 集晶电子 指 中山市集晶电子有限公司 晶扬电子 指 深圳市晶扬电子 有限公司 WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics 的缩写，即世界半导体贸 易统计组织。 Yole 指 全球知名半导体市场研究公司 Yole Developpement 博通 指 美国博通公司（ Broadcom Inc. ） Skyworks 指 美国思佳讯公司（ Skyworks Solutions Inc. ） 村田 指 日本村田制造公司（ Murata Manufacturing Co., Ltd. ） Qorvo 指 美国 Qorvo 公司（ Qorvo, Inc . ） 本次发行 指 公司本次首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 的行为 股东大会 指 气派科技股份有限公司股东大会 董事会 指 气派科技股份有限公司董事会 监事会 指 气派科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 《公司章程》 指 公司现行的公司章程 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员 会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 保荐人 / 保荐机构 / 主承 销商 / 华创证券 指 华创证券有限责任公司 审计机构 / 会计师 / 天职 / 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 / 天元 指 北京市天元律师事务所 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 pcs/ 只 / 颗 / 片 指 公司产品数量的计量单位 报告期 指 2018 年度、 2019 年度 及 2020 年度 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日 及 2020 年 12 月 31 日 气派员工资管计划 指 华创证券气派科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计 划 二、 专业术语 集成电路 / 芯片 /IC 指 按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路中 所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半导体 （如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能的微型 结构 晶圆 指 又称 Wafer 、圆片，指硅衬底的且在上面重复排布具有完整电 性能的集成电路或者晶体管的晶圆，尺寸有 4 吋、 5 吋、 6 吋、 8 吋、 12 吋等 封装 指 对通过测试的晶圆进行 减薄 、 划片、 装片、键合、塑封、电镀、 切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的集成 电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、 化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性能、实现 电气和物理连接、功率分配、信号分配，以 连接 芯片内部与外 部电路的作用 先进封装 指 将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料处 于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前国内先进封装包 括 QFN/DFN 、 LQFP 、 BGA 、 FC 、 SiP 、 WLCSP 、 Bumping 、 MEMS 、 TSV 、 3 D 等封装形式以及气派科技自主定义的 C D FN/CQFN 。 传统封装 指 将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料较 为成熟的封装形式划分为传统封装，目前国内传统封装包括 SOP 、 SOT 、 DIP 等封装形式以及气派科技自主定义的 Qipai 、 CPC 。 Qipai 指 由气派科技自主定义的双排直插式的封装形式 CPC 指 由气派科技自主定义的表面 贴片式封装形式 DIP 指 Dual in line - pin package 的缩写，也叫双列直插式封装技术，采 用双列直插形式封装的集成电路 SOP 指 Small Outline Packag e 的缩写，小外形封装，表面贴装型封装 之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（ L 字形） TSOP 指 Thin Small Outline Package 的缩写，意思是薄型小尺寸封装。 TSOP 内存是在芯片的周围做出引脚，采用 SMT 技术（表面 贴 装技术）直接 贴装 在 PCB 板的表面 TSSOP 指 Thin S hrink Small Outline Package 的缩写，是薄型 小 的 SOP 封 装，表面贴装型封装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（ L 字形） SOT 指 Small Outline Transistor 的缩 写，小外形晶体管贴片封装，随着 集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是表面贴 装型封装之一，一般引脚小于等于 8 个的小外形晶体管 、集成 电路 LQFP 指 Low - profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封 装，塑封体厚度为 1.4mm QFN 指 Quad Flat No - lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装， 表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引脚， 贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低 DFN 指 Dual Flat No - lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装， DFN 的设计和应用与 QFN 类似，都常见于需要高导热能力但只需 要低引脚数的应用。 DFN 和 QFN 的主要差异在于引脚只排列 在产品下方的两侧而不是四周 Flip Chip/FC 指 倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回流 焊等方式使凸点和 PCB 、引线框等衬底相连接，电性能和热性 能比较好，封装体可以做的比较小 TSV 指 Through Silicon Via 的缩写， 硅通孔技术，是一种晶圆级堆叠 高密度封装技术 BGA 指 Ball Grid Array P ackage 的缩写，即球栅阵列封装技术，它是集 成电路采用有机载板的一种封装法 CDFN / CQFN 指 由气派科技自主创新且定义的封装系列，区别 SOP 和 QFN/DFN ，在保证散热的情况下，既能使用回流焊焊接，也 可以波峰焊焊接，是小体积的贴片式系列封装形式 LED 指 Lighting Emitting Diode 的缩写，发光二极管，是一种可以将电 能转化为光能的半导体器件 IDF 指 Inter Digit Frame 的缩写，即相邻产品外引线脚交叉排列 氮化镓 /GaN 指 Gallium Nitrid e ，氮和镓的化合物，一种第三代半导体 材料 ， 具有高击穿电压、高电流密度、 电子饱和飘移速度高等 特点， 主要应用在 5G 通讯、半导体显示、电力电子器件、激光器和 探测器等领域 MIMO 指 Multiple Input Multiple Output 的缩写，指多 通道 输入输出技术， 为极大地提高信道容量，在发送端和接收端都使用多根天线， 在收发之间构成多个信道的天线系统 功放 指 功率放大器 I/O 指 Input/Output 的缩写，输入 / 输出 Bumping 指 晶圆凸块 封装 技术， 通过在芯片表面制作金属凸块提供芯 片电 性能 互连的 “ 点 ” 接口，反映了先进制程以 “ 点替代线 ” 的发展趋 势，广泛应用于 FC 、 WLP 、 CSP 、 3D 等先进封装 PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写， 为印制电路板，是重要的电子部 件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电 性能 连接的载体 SMT 指 Surface Mounted Technology 的缩写，称为表面贴装或表面安装 技术。它是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在 PCB 的表面或其它基板的表面上，通过 回流焊 或浸焊等方法加以焊 接组装的电路装连技术 MCU 指 Micr ocontroller Unit 的缩写 ， 微控制单元 或 单片微型计算机， 是把中央处理器（ CPU ）的频率与规格做适当缩减，并将内存 （ RAM 和 ROM ） 、 定时计数器和多种 I/O 接口等集成 在单一 芯片上，形成芯片级的计算机 SiP 指 System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯片 和无源器件 ，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装 内，实现一定功能的单个标准封装件，从而形成一个系统或者 子系统 LGA 指 Land Grid Array 的缩写，触点阵列封装 3D 指 三维立体封装，是在 X - Y 平面封装基础上，向空间发展的高 密度封装技术 WLP 指 Wafer L evel Package 的缩写，晶圆级封装 ，在晶圆上进行大多 数或者全部的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电路 CSP 指 Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装 MCM 指 Multi - Chip Module 的缩写，多芯片组件，将多个芯片组装在布 线的 PCB 板上，然后进行封装 MCP 指 Multi - Chip Package 的缩写，多芯片封装，将多个芯片封装在 一个封装体内 WLCSP 指 Wafer Level Chip Scale Packaging 的缩写，晶圆片级芯片规模 封装， 此 技术是先在整片晶圆上进行封装和测试，然后才切割 成一个个的 IC 颗粒，封 装后的体积约 等同 IC 芯片 的原尺寸 Fan - Out 指 扇出型封装，是基于晶圆的重构技术 MEMS 指 Micro - Electro - Mechanical Systems 的缩写，微机电系统 ，是集 微传感器、微执行器、微机械结构、微电源 、 微能源、信号处 理和控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等于一体的 微型器件或系统 E D 指 Embedded Die 的缩写 ，嵌入式芯片封装技术 JEDEC 标准 指 半导体 产业领导标准机构固态技术协会 （ JEDEC ） 制定的 关于 半导体行业产品性能、技术水平的行业标准 U PH 指 Unit Per Hour 的缩写，每小时产量 第二节 概 览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 气派科技股份有限公司 有限公司成立日期 2006 年 11 月 7 日 英文名称 China Chippacking Technol ogy Co.,Ltd. 股份公司成立日期 2013 年 6 月 6 日 注册资本 7,970 万元 法定代表人 梁大钟 注册地址 深圳市龙岗区平湖街道辅城 坳社区平龙西路 250 号 1# 厂 房 301 - 2 主要生产经营地址 广东省东莞市石排镇气 派科技路气派大厦 控股股东 梁大钟 实际控制人 梁大钟、白瑛 行业分类 计算机、通信和其他电子设备 制造业 （ C39 ） 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 华创证券有限责任公司 主承销商 华创证券有限责任公司 发行人律师 北京市天元 律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 沃克森（北京）国际资 产评估有限公司 二、 本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,657 .00 万股 占发行后总股本比 例 25 .00 % 其中：发行新股数量 2,657 .00 万股 占发行后总股本比 例 25 .00 % 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比 例 无 发行后总股本 10,627 .00 万股 每股发行价格 1 4.82 元 发行市盈率 2 1.11 倍（每股发行价格 / 每股收益，每股收益按发行前一年经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以 本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.85 元 / 股（按经审计 的截至 20 20 年 12 月 3 1 日 归属于母公司 所有者权益除以发行 前股本总额计算） 发行前每股收益 0.94 元 / 股（按照 2020 年度 经审计的 扣除非经常性损益 前后孰低的归属于 母公司股东的净利 润除以本次发行 前 总股本计算） 发行后每股净资产 8 .32 元 / 股（ 按 经审计 的截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日归属于母公司 所有者权益加上本次 发行募集 资金净额之 和除以本次发行后总 股本计算） 发行后每股收益 0.70 元 / 股（按照 2 020 年度经审计的 扣除非经常性损益 前后孰低的归属于 母公司股东的净利 润除以本次发行后 总股本计算） 发行市净率 1.78 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用 向战略投资者定向配售、网下向符合条件的 网下 投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人 、法人等科创板市场投资 者，但法律法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 39,376.74 万元 募集资金净额 33,822.46 万元 募集资金投资项目 高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目 研发中心（扩建）建设项目 发行费用概算 本次发行费用为 5,554.28 万元，明细如下： 1 、保荐及承销费用： 3,605.62 万元； 2 、审计、评估及验资费用： 780.00 万元； 3 、律师费用： 69 8.00 万元； 4 、用于本次发行的信息披露费： 438.68 万元； 5 、发行手续费及其他： 31.99 万元。 注：发行费用均为不含税金额，合计数与各分项数值之和尾数存 在微小差异，为四舍五入造成 ；发行费用 较 招股意向书披露金额 有所调整，主要是本招股说明书中保荐及承销费为不含税金额， 同时 发行手续费及其他 中 增加了 确定 的 印花税 金额并 增加了印刷 费。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价 日期 2 021 年 6 月 7 日 刊登发行公告 日期 2 021 年 6 月 9 日 申购 日期 2 021 年 6 月 1 0 日 缴款日期 2 021 年 6 月 1 5 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三、 发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020 年 12 月 3 1 日 /2020 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 资产总额（万元） 104,223.33 84,808.83 （未完）  |