齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票上市公告书
原标题:齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票上市公告书 股票简称： 齐鲁 银行 股票代码： 601665 logo-标准 齐鲁 银行 股份有限公司 QILU BANK CO., LTD. （ 济南市市中区顺河街 176号 ） 首次公开发 行 A股 股票上市公告书 保荐机构 （ 主承销商 ） 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 二〇二一年 六 月 十 七 日 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与齐鲁银行股 份有限公司（以下简称“本行”、“齐鲁银行”、“发行人”或“公 司”）首次公开发行股票招股说明书中的含义相同。本行股票将于2021 年6月18日在上海证券交易所主板上市。本行提醒投资者应充分了解 股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、 重要 提示 本行 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本 行 股票上市及有关事项的意见，均不表 明对本 行 的任何保证。 本 行 提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本 行 招股说明书全文。 本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二 、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 本行不存在控股股东或实际控制人。 （一）本次发行前合计持股超过 51%的股东承诺 1、澳洲联邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、 济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司、济南西城置业有限公 司分别承诺： 自齐鲁银行股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人 管理本公司在本次发行前持有的齐鲁银行股份，也不由齐鲁银行回购上述股份。 2、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、济南城市建设 投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司、济南西城置业有限公司分别承诺： 齐鲁银行上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价 （如齐鲁银行上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息 事项，发行价应按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6个月。 （二）参与认购本行 2015年、 2017年非公开发行股份的澳洲联邦银 行和兖州煤业股份有限公司承诺 1、澳洲联邦银行认购本行 2015年非公开发行的股份的锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5年内不转让本公司认购的齐鲁银行本次定 向发行的股份。 2、澳洲联邦银行认购本行 2017年非公开发行的股份的锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5年或银监会允许的更短的期限内不转让本 公司认购的齐鲁银行本次定向发行的股份。 3、兖州煤业股份有限公司认购本行 2015年、 2017年非公开发行的股份的 锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5年内不转让本公司认购的齐鲁银行本次定 向发行的股份。 （三）持有本行股份的董事、高级管理人员承诺 持有本行股份的董事、高级管理人员崔香、张华、葛萍、陶文喆分别承诺： 1、自齐鲁银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的 股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份。 2、如齐鲁银行本次发行的 A股股票在证券交易所上市后 6个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则 本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、本人持有的齐鲁银行股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于 齐鲁银行本次发行上市的发行价。 4、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的 齐鲁银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持齐鲁 银行股份总数的 15%， 5年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数 的 50%；离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若相关法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所对本人持有的齐鲁银行股份的转让、减持另有要求的，则 本人将按照相关要求执行。 6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持 所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁 银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得 收益金额相等的现金分红。 7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上 述承诺。在上述承 诺期间，如齐鲁银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述发行价格亦作相应调整。 （四）持有本行股份的监事承诺 持有本行股份的监事赵学金、高爱青、徐建国 、 吴立春分别承诺： 1、自齐鲁银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行 本次发行 上市 前 已发行的 股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行 本次发行 上市 前 已发行的股份。 2、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的 齐鲁银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持齐鲁 银行股份总数的 15%， 5年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数 的 50%；离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 3、 本人将遵守中国证监会《 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 》 《上海证券交易所股票上市规则 》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则 》 的 相关规定。若 相关 法 律 、 行政 法规 、 中国证 监会和上海 证券 交易所对本人持有的齐鲁银行 股 份 的转让、减持另有要求的， 则 本人将按照相关要求执行。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持 所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁 银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得 收益金额相等的现金分红。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。 （五）持有本行股份的董事、监事和高级管理人员的近亲属承诺 持有本行股份的董事、监事和高级管理人员的近亲属 高艳丽 承诺 ： 1、自齐鲁银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上 市之日起 36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的 股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份。 2、如齐鲁银行本次发行的 A股股票在证券交易所上市后 6个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则 本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的 齐鲁银行股份及其变动情况，在本人配偶任职期间内每年转让的股份不超过本人 所持齐鲁银行股份总数的 15%， 5年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行 股份总数的 50%；本人配偶离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持 所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁 银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得 收益金额相等的现金分红。 5、本人不因本人配偶职务变更、离职等原因而放弃履行作出 的上述承诺。 在上述承诺期间，如齐鲁银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权 除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。 （ 六 ）持有本行股份超过 5万股的 内部职工 股东承诺 根据财金〔 2010〕 97号文要求 ， 持有 本行 股份超过 5万股的内部职工共计 476名 ，已 全部 签署了关于股份锁定的承诺： 自齐鲁银行完成上市之日起三年内，本人所持全部股份继续保持锁定状态， 不会变更所持股份的权属，不会转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行股份， 也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行股份。持股锁定期满后，每年出售股份 不超过持股总数的 15%， 5年内出售股份不超过持股总数的 50%。 三、本次发行前持有本行股份 5%以上的股东持股意向和减 持意向承诺 （一） 澳洲联邦银行 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份，并提前三个交易日公告减持意向或计划（如适 用）： 1、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2、减持价格：不低于法律法规规定的最低价格。 3、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司可一次或分批减持所持有的全 部或部分齐鲁银行股份。 5、减持期限：自公告减持意向或计划（如适用）之日起六个月。减持期限 届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持意向或计划（如适用）。 本公司所做上述减持意向或计划（如适用）的公告不得违反届时中国证监会、 中国银保监会、证券交易 所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司在当年及以后年度的现金分红。 （二） 济南市国有资产运营有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作 出的公开承诺。 2、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 0%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划 不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 （三） 兖州煤业股份有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 0%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份 ，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 （ 四 ） 济南城市建设投资集团有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日 公告减持计划： 1、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 0%。 5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本 公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 （ 五 ） 重庆华宇集团有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 25%。 5、减持期限：自公告减持计划 之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 四 、 稳定股价 预案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，为 加强对本行、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事及不在本行领取薪酬的 董事，下同）和高级管理人员等相关责任主体的市场约束，保护本行股东特别是 中小股东权益， 本行于 2018年 11月 21日召开 2018年第 二 次临时股东大会 ， 审 议通过了《 关于首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市后三年内稳定股 价预案的议案 》 ； 为明确股价稳定措施中回购、增持的价格范围，本行于 2019 年 9月 10日召 开董事会，审议通过了《关于修订首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，修订后具体内容如下 ： （一） 本行 稳定股价措施的 触发 条件 本行 A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在本行 A股股票 连续 20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近 一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致 本行净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同）的条件 （以下称“稳定股价条件”）满足时，且本行情况同时满足法律、行政法规、部 门规章、规 范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发 本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务 。 （二）稳定股价的具体措施 本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。 1、本行 回购股票 本行 A股股票上市后三年内，本行应在触发稳定股价条件后 10个交易日内 制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中 竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本 行采用回购股票的措施，则回购价格范围不高于本行稳定股价方案发布日前最近 一期 经审计每股净资产价格，用于回购本行股票的总金额不低于 5,000万元。相 关方案须按照公司章程的规定经董事会审议通过后方可实施 。 2、持股 5%以上的股东 增持股票 本行 A股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方 案，在持股 5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触 发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5%以上的股东应 在触发稳定股价条件后 20个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行 公告。如持股 5%以上股东采用增持股票的措施，则增持价格 范围不高于本行稳 定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资产价格，增持股份数量应符合相关 法律法规，且用于增持本行 A股股票的资金不低于该股东于触发稳定股价条件 上一年度从本行获得现金分红金额的 15%。 如本行持股 5%以上股东出现变动，则相关股东亦应履行该等义务 。 3、董事和高级管理人员 增持股票 本行 A股股票上市后三年内，如持股 5%以上的股东未如期公告前述稳定股 价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发稳定股 价条件后 30个交易日内公告增持本行 A股股票的方案；如持股 5%以上的股东 公告的稳定股价方 案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级 管理人员应在持股 5%以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起 10个交易日内公告增持本行 A股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后 10个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买 卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+10个交易日内）增持本行 A股 股票，增持价格范围不高于本行稳定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资 产价格，并且用于增持本行 A股股票的资金不低于其于触发稳定股价条件上一 年度从本行取得税后薪酬总额的 15%。 在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行 A股股票连续 10个交 易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股 5%以上 的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。在履行完毕上述三项任 一稳定股价措施后的 120个交易日内，本行、持股 5%以上的股东、董事和高级 管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的 第 121个交易日开始，如果出现本行 A股股票收盘价连续 20个交易日低于最近 一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股 5%以上的股东、董事和高级管 理人员的稳定股价义务将 按照前述 1、 2、 3的顺序自动产生 。 （三）未能履行稳定股价预案的约束措施 如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投 资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。 如持股 5%以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额 扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。如董事 和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其 在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。 如因相关法律法规等客 观原因导致本行、持股 5%以上的股东、董事和高级 管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩 罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价 。 （四）其他说明 1、 本行、持股 5%以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时， 应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护股东的合法权益，并 履行相应的信息披露义务。 2、 稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行 A 股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及本行新聘任的高级管 理人员。 3、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，遵从相关规定。 4、稳定股价预案自本行首次公开发行 A股股票并上市之日起三年内有效。 五、 摊薄即期回报及填补措施的承诺 本行于 2019年 4月 19日召开 2018年度股东大会， 审议通过了《 关于首次 公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案 》 。 根据国务院、中国证监会等监管部门的相关要求，为尽量减少首次公开发行可能 导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补 即期回报，增强持续回报能力 。 （一）本行摊薄即期回报的填补措施 1、夯实战略定位，促进业务全面拓展 本行将持续创新业务发展模式，坚守五大业务板块战略定位。公司业务方面， 将进一步明确目标客户，构建综合营销体系，继续保持公司金融业务的核心业务 地位；零售业务方面，将继续细分客户群体，丰富产品体系，挖掘客户价值，突 出零售金融的专业化、便捷化，巩固零售金融业务的可持续发展基石作用；金融 市场业务方面，将深入推进业务结构由资产配置型为主向交易型与资产配置型并 重的转变，拓展精品化理财业务，确保金融市场业务为本行业绩增长有效助力； 互联网金融业务方面，将持续提高产品服务针对性，拓宽客户渠道， 加强第三方 合作，将互联网金融业务打造为创新业务的重要突破口；县域金融业务方面，将 进一步聚焦重点客户，加强县域网点覆盖，建立县域品牌体系，将县域金融业务 构建为独树一帜的特色业务板块。 2、施行全面风险管理战略，提高内部控制能力 本行将有序推进全面风险管理体系建设，积极引入大数据风险管理手段，推 动全面风险管理规划项目实施，完善风险识别、计量工具和方法，促进风险管理 水平不断提升。建立覆盖全面的数据分析体系，实现对集中度风险的有效控制。 构建风险偏好监测机制，定期跟踪监测风险限额并评估风险偏好执行情况，保证 风险偏好管理体系的完善性。加强风险管理队伍与文化建设，增强风险管理人员 的专业培训，实现人才素养和履职能力的双重提升。同时，本行将继续优化以完 善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密 的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清 晰的组织架构，使本行的内部控制更加有效、规范。 3、加强资本管理，提高资本利用效率 本行将认真做好资本规划的年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形 势、业务发展 等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整和重检，确保资本水 平与未来业务发展和风险状况相适应。本行将优化业务结构，加大资产结构调整 力度，提高资本配置效率，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。推行 基于资金转移定价、风险成本和资本成本等要素的经济利润考核体系，强化资本 绩效考核，确保资本集约型经营发展导向。推动资本计量高级方法的实践和应用， 确保经济资本应用的有效性。 4、有效规范募集资金的管理和使用，保持稳定的股东回报政策 鉴于商业银行募集资金系用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效 益情况无法单独衡量。 本行已建立《齐鲁银行股份有限公司募集资金管理制度》， 首次公开发行募集资金到位后，将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及该 制度规定，对募集资金的使用进行监督和管理，确保募集资金合理有效使用，提 升资本回报能力。同时，本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本 行的可持续发展，建立了对投资者持续、稳定的回报机制。本行章程中明确了现 金分红等利润分配政策，并制订了上市后三年股东分红回报规划，本行将继续保 持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 本行制定上述填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证 ，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。 （二）本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行 的承诺 本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东 的合法权益 ，对本次发行上市摊薄即期回报采取的 填补措施能够 得到 切实履行作 出 以下 承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害齐鲁银行利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用齐鲁银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 ； 4、承诺由董事会或董事会提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与齐鲁银行填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的齐鲁银行股权激励（如有）的行权条件与齐鲁银行填补回 报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺在本次发行上市完成前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布 摊薄即期回报填补措施及承诺的相关意见及实施细则或其他规定，且本人承诺与 前述规定不符的，本人将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 以符合相关监管要求。 本行提示投资者，尽管本行董事、高级管理人员作出 上述承诺，制定填补回 报措施不等于对本行未来利润做出保证。 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）本行承诺 本行将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和 责任。 若本行未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： 1、在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 本行在作出 的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承 诺中承诺的约束措施履行。 （二）本行董事、监事及高级管理人员相关承诺约束措施的承诺 本行董事、监事及高级管理人员就其在本行本次发行上市所做出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： 1、本人将严格按照本人在齐鲁银行本次发行上市过程中所作出的各项承诺 履行相关义务和责任。 2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： ①如本人未能履 行公开承诺事项的，本人应当向齐鲁银行说明原因，并由齐 鲁银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事 项的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； ②本人应向齐鲁银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护齐 鲁银行及其投资者的权益。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： ①通过齐鲁银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； ②向齐鲁银行及其投资 者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护齐鲁银行 及其投资者的权益。 4、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等 承诺中承诺的约束措施履行。 七 、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本行财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后， 本行整体经营状况良好，业务运营情况正常稳定，经营模式、业务范围、业务种 类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，相对同行业不存在异常。本行 202 1 年 1 - 3 月主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计信息”相关内容。 截至本上市 公告书签署之日，本行经营状况良好，主营业务、经营模式未发 生重大变化。本行业务结构持续优化，未出现对本行经营能力产生重大不利影响 的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 八 、 其他说明事项 本次发行不涉及老股转让的情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行股 票招股说明书中的释义相同 。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书根据 《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》 编制而成，旨在向投资者说明本行首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本 行 首次公开发行 A股股票（简称 “ 本次发行 ” ）经中国证券监督管理委员 会 “ 证监许可 〔 2021〕 1571号 ” 文核准。本次发行采用网下向 投资者 询价配售 与网上 按市值 申购定价发行相结合的方式。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本行 A股股票上市经上 海证券交易所 “自律监管决定书 〔 2021〕 250号文 ” 批 准。本次发行 458,083,334股社会公众股 ，发行后总股本 4,580,833,334股 。本 行 发行的 A股股票在上海证券交易所 主板 上市， 证券简称 “ 齐鲁 银行” ， 股票 代 码 “ 601665” ， 将于 2021年 6月 18日起上市交易。 二、 股票上市概况 （一） 上市地点：上海证券交易所 （二） 上市时间： 2021年 6月 18日 （三） 股票简称： 齐鲁银行 （四） 股票代码： 601665 （五） 本次公开发行后的总股本： 4,580,833,334股 （六） 本次公开发行的股票数量 ： 458,083,334股 （七）本次上市的无流通 限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行新股 458,083,334股，股份无流通限制及锁定安排。 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”所述。 （九） 股票登记机构：中国证券登记结算有限 责任 公司上海分公司 （十） 上市保荐 机构 ：中信建投证券股份有限公司 第三节 本行、股东和实际控制人情况 一、 本行 基本情况 （一） 中文名称： 齐鲁 银行股份有限公司 英文名称： QILU BANK CO., LTD. 中文简称： 齐鲁 银行 （二） 法定代表人： 王晓春 （三） 成立日期： 1996年 6月 5日 （四） 发行前 注册资本： 4,122,750,000元 （五） 发行后注册资本： 4,580,833,334元 （六） 住所： 济南市市中区顺河街 176号 （七） 经营范围： 人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险 业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。外汇 业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、 见证业务。经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务 。 （八） 主营业务： 本行的主要业务包括公司银行业务、 个人银行业务、资 金业务及其他 （九） 所属行业 ：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主 营业务，本行的行业划分为“ J金融业”大类下的“ J66货币金融服务业” （十） 联系电话： 0531- 86075850 （十一） 传真号码： 0531- 86923511 （十二） 互联网网址： http://www.qlbchina.com （十三） 电子信箱： [email protected] （十四） 董事会秘书： 崔香 二、 董事、监事、高级管理人员 （一） 董事 截至本上市公告书签署日 ， 本 行 董事会由 13名成员组成， 其中 执行董事 4 名，非执行董事 9名（其中包括独立董事 5名） ，相关情况如下： 姓名 性别 职务 提名人 董事任期 王晓春 女 执行董事、董事长 董事会提名和薪酬委员会 2020.8-2023.8 黄家栋 男 执行董事、副董事长、 行长 董事会提名和薪酬委员会 2020.8-2023.8 崔香 女 执行董事、副行长、 董事会秘书、财务负 责人 董事会提名和薪酬委员会 2020.8-2023.8 李九旭 男 执行董事、副行长 董事会提名和薪酬委员会 2020.8-2023.8 徐晓东 男 独立董事 董事会提名和薪酬委员会 2020.8-2023.8 陆德明 男 独立董事 董事会提名和薪酬委员会 2020.8-2023.8 单云涛 男 独立董事 董事会提名和薪酬委员会 2020.8-2023.8 陈进忠 男 独立董事 董事会提名和薪酬委员会 2020.9-2023.8 卫保川 男 独立董事 董事会提名和薪酬委员会 2020.9-2023.8 武伟 男 非执行董事 济南市国有资产运营有限 公司 2020.8-2023.8 布若非 （Michael Charles Blomfield） 男 非执行董事 澳洲联邦银行 2020.8-2023.8 赵青春 男 非执行董事 兖州煤业股份有限公司 2020.8-2023.8 蒋宇 男 非执行董事 重庆华宇集团有限公司 2020.8-2023.8 （二） 监事 截至本上市公告书签署日 ， 本行监事会由 9名监事组成，其中职工监事 3 名，外部监事 3名，股东监事 3名 ，相关情况如下： 姓名 性别 职务 提名人 监事任期 赵学金 男 职工监事、监事长 工会委员会 2020.8-2023.8 高爱青 女 职工监事、内审部总 经理 工会委员会 2020.8-2023.8 姓名 性别 职务 提名人 监事任期 徐建国 男 职工监事、风险管理 部总经理 工会委员会 2020.8-2023.8 陈晓莉 女 外部监事 监事会提名委员会 2020.8-2023.8 朱立飞 男 外部监事 监事会提名委员会 2020.8-2023.8 李文峰 男 外部监事 监事会提名委员会 2020.8-2023.8 宋锋 男 股东监事 济钢集团有限公司 2020.8-2023.8 吴立春 男 股东监事 山东三庆置业有限公司 2020.8-2023.8 王涤非 女 股东监事 中国重型汽车集团有限公 司 2020.8-2023.8 （ 三 ）高级管理人员 截至本上市公告书签署日 ， 本行的高级管理人员 是指 行长、副行长、 行长助 理、 董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员 ，相关情况如下 ： 姓名 性别 职务 高管任期 黄家栋 男 行长 2020.8-2023.8 张华 男 副行长 2020.8-2023.8 崔香 女 副行长、财务负责人 2020.8-2023.8 董事会秘书 2020.8-2023.8 李九旭 男 副行长 2020.8-2023.8 葛萍 女 副行长 2020.8-2023.8 陶文喆 男 行长助理 2020.8-2023.8 （四）董事、监事、高级管理人员 及其 近亲属 持有本行 股份 、债券 情 况 截至本上市公告书签署日，本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持 有本行发行的债券，持有本行股份情况如下 ： 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 序号 姓名 职务 持股情况（股） 持股比例（%） 1 赵学金 职工监事、监事长 164,107 0.0036 2 崔香 执行董事、副行长、董事会秘书、财 务负责人 249,000 0.0054 3 高爱青 职工监事、内审部总经理 50,000 0.0011 4 徐建国 职工监事、风险管理部总经理 10,000 0.0002 5 吴立春 股东监事 3,000 0.0001 6 张华 副行长 150,000 0.0033 7 葛萍 副行长 46,273 0.0010 序号 姓名 职务 持股情况（股） 持股比例（%） 8 陶文喆 行长助理 40,000 0.0009 合计 712,380 0.0156 2、董事、监事、高级管理人员的近亲属持股情况 序号 姓名 关系 持股情况（股） 持股比例（%） 1 高艳丽 本行高级管理人员的近亲属 38,256 0.0008 合计 38,256 0.0008 三 、控股股东 及实际控制人的基本 情况 截至本上市公告书签署日 ，本行不存在控股股东和实际控制人。 四 、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，本行总股本为 4,122,750,000股， 本次发行股数为 458,083,334 股 ， 本次发行完成后总股本为 4,580,833,334股 。 本次发行前后股本结构如下 ： 单位：股 序 号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期限制 一、有限售条件A股流通股 1 澳洲联邦银行 737,124,358 17.88% 737,124,358 16.09% 上市之日起 36个月 2 济南市国有资产运营有限公司 422,500,000 10.25% 422,500,000 9.22% 上市之日起 36个月 3 兖州煤业股份有限公司 357,320,000 8.67% 357,320,000 7.80% 上市之日起 36个月 4 济南城市建设投资集团有限公司 259,708,785 6.30% 259,708,785 5.67% 上市之日起 36个月 5 重庆华宇集团有限公司 254,795,642 6.18% 254,795,642 5.56% 上市之日起 36个月 6 济南西城置业有限公司 183,170,000 4.44% 183,170,000 4.00% 上市之日起 36个月 7 济钢集团有限公司 169,800,000 4.12% 169,800,000 3.71% 52,800,000股上市之 日起锁定 18个月； 117,000,000股上市 之日起锁定 12个月 8 济南西城投资发展有限公司 153,535,058 3.72% 153,535,058 3.35% 上市之日起 12个月 9 山东三庆置业有限公司 143,820,000 3.49% 143,820,000 3.14% 44,720,000股上市之 日起锁定 18个月； 99,100,000股上市之 日起锁定 12个月 序 号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期限制 10 中国重型汽车集团有限公司 129,314,059 3.14% 129,314,059 2.82% 40,000,000股上市之 日起锁定 18个月； 89,314,059股上市之 日起锁定 12个月 11 其他股东 （包括内部职工股东） 1,311,662,098 31.82% 1,311,662,098 28.63% 上市之日起 12至 36 个月 ① 合 计 4,122,750,000 100.00% 4,122,750,000 90.00% - 二、无限售条件A股流通股 本次公开发行股份 - - 458,083,334 10.00% 无 合 计 - - 4,580,833,334 100.00% - 注 ： ① 根据财金〔 2010〕 97号文要求，持有本行股份超过 5万股的内部职工共计 476 名，已全部签署了关于股份锁定的承诺： “ 自齐鲁银行完成上市之日起三年内，本人所持全 部股份继续保持锁 定状态，不会变更所持股份的权属，不会转让或者委托他人管理本人持有 的齐鲁银行股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行股份。持股锁定期满后，每年出 售股份不超过持股总数的 15%， 5年内出售股份不超过持股总数的 50%。 ” （二）本次发行后、上市前，本行前十大股东持股情况 本次发行后、上市之前的股东户数共 427,725户，其中前十大股东情况如下： 单位：股 序号 股东账户名称 持股数量 占本次发行后总股本比例 1 澳洲联邦银行 737,124,358 16.09% 2 济南市国有资产运营有限公司 422,500,000 9.22% 3 兖州煤业股份有限公司 357,320,000 7.80% 4 济南城市建设投资集团有限公司 259,708,785 5.67% 5 重庆华宇集团有限公司 254,795,642 5.56% 6 济南西城置业有限公司 183,170,000 4.00% 7 济钢集团有限公司 169,800,000 3.71% 8 济南西城投资发展有限公司 153,535,058 3.35% 9 山东三庆置业有限公司 143,820,000 3.14% 10 中国重型汽车集团有限公司 129,314,059 2.82% 第四节 股票发行情况 一、发行数量： 458,083,334股 二、发行价格： 5.36元 /股 三、每股面值：人民币 1.00元 四 、发行方式： 本次发行 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定 价发行相结合的方式 。其中，网下向投资者配售 45,807,334股，占本次发行总量 的 10%；网上向社会公众投资者发行 412,276,000股，占本次发行总量 90%。本 次发行网下投资者弃购 31,898股，网上投资者弃购 1,123,211股，合计 1,155,109 股，由主承销商包销。 五 、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 2,455,326,670.24元 。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 6月 11日对本次发行的 资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（ 2021）验字第 60862109_A01号 《验资报告》 。 六 、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、 本次发行费用总额为 3,884.91万 元，其中保荐及承销费用 2,084.71万 元、 审计及验资费用 762.26万 元、律师费用 273.58万 元、 评估费用 37.74万元、 用 于本次发行的信息披露费用 615.09万 元 、 发行手续费 及其他发行费用 111.52万 元。上述发行费用不含增值税费用 。 2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.0848元 （按本次发行费用总 额除以发行股数计算） 。 七 、本次公司公开发行新股的募集资金净额 2,416,477,591.58元。 八 、发行后每股净资产： 5.35元（ 按截至 2020年 12月 31日经审计的扣除 其他权益工具后归属于母公司普通股股东的所有者权益基础上加上本次发行募 集资金净额除以发行后总股本计算 ） 。 九 、发行后每股收益： 0.52元（ 按 2020年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司普通股股东净利润除以发行 后总股本计算 ） 。 十、 发行市盈率： 10.28倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 。 第五节 财务会计信息 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》， 对本行 2018年、 2019年和 2020年的财务报表进行了审计，出具了《 齐鲁 银行 股份有限公司审计报告》（ 安永华明（ 2021）审字第 60862109_A02号 ），审计意 见为 标准 无保留意见。 以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资 者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 本上市公告书已披露截至 2021年 3月 31日的资产负债表、 2021年 1- 3月的 利润表及现金流量表，上述数据均未经审计。本行上市后将不再另行披露 2021 年第 一 季度报告，敬请投资者注意。 本行 2021年 一季度财务数据已经 本行 第八 届董事会第九次会议审议通过 。 一、主要会计数据及财务指标 （一）合并 资产负债表主要数据 单位：千元 项目 2021-03-31 2020-12-31 本报告期末比上 年度期末变动 说明 资产总计 383,473,612 360,232,214 6.45% - 发放贷款和垫款 183,586,334 167,496,315 9.61% - 负债合计 352,881,087 332,933,549 5.99% - 吸收存款 268,946,110 249,018,048 8.00% - 所有者权益合计 30,592,525 27,298,665 12.07% - （二）合并利润表主要数据 单位：千元 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 本报告期比上年 同期变动 说明 营业收入 2,232,201 1,951,929 14.36% - 利息净收入 1,710,237 1,500,954 13.94% - 营业利润 861,068 824,083 4.49% - 利润总额 866,859 827,714 4.73% - 净利润 758,584 701,635 8.12% - 扣除非经常性损益后归 属于本行股东的净利润 745,436 691,108 7.86% - （三）合并现金流量表主要数据 单位：千元 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 本报告期比上 年同期变动 说明 经营活动产生的 现金流量净额 -1,180,725 134,623 -977.06% 主要 系发放 贷款及垫款 的增加 和卖出回购金融 资产款 减少 导致现金流 量净额减少 投资活动产生的 现金流量净额 -9,050,833 495,865 -1925.26% 主要 系 金融资产投资规 模增加导致现金流量净 额减少 筹资活动产生的 现金流量净额 8,253,616 -6,300,035 -231.01% 主要 系 发行债券等筹资 活动收到的现金增加导 致现金流量净额增加 现金及现金等价 物净减少额 -1,992,781 -5,658,312 -64.78% 主要 系 经营活动、投资活 动及筹资活动现金流 量 的变动导致的现金及现 金等价物 余额 变动 （四）净资产收益率及每股收益 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 本报告期比上年同 期变动 说明 加权平均净资产收益率 13.43% 13.31% 增加0.12个百分点 - 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 13.30% 13.22% 增加0.08个百分点 - 基本每股收益（元/股） 0.18 0.17 5.88% - 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.17 5.88% - （五）资本和风险资产情况 单位：千元 项目 2021-03-31 2020-12-31 本报告期末比上年 度期末变动 说明 资本净额 38,464,980 34,826,274 10.45% - 一级资本净额 30,473,124 27,096,329 12.46% - 核心一级资本净额 22,959,245 22,083,927 3.96% - 资本充足率 15.17% 14.97% 增加 0.20个百分点 - 一级资本充足率 12.02% 11.64% 增加 0.38个百分点 - 核心一级资本充足率 9.06% 9.49% 减少 0.43个百分点 - 风险加权资产总计 253,503,139 232,692,510 8.94% - 二 、 经营业绩和财务状况的简要说明 截至 2021年 3月 31日，本行资产总额为 3,834.74亿元 ，所有者权益 总额为 305.93亿元，较 2020年 12月 31日分别增长 6.45%和 12.07%。 2021年 1- 3月 ， 本行营业收入为 22.32亿元，净利润为 7.59亿元，较 2020年 1- 3月 分别增长 14.36% 和 8.12%。 本行 2021年 1- 3月 经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化。 本行业务结构持续优化，未出现对本行经营能力产生重大不利影响的事项，也未 出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 截至本上市公告书签署日，本行 经营状况良好， 各项业务 运行正常 ，未出现 影响本行经营的重大不利因素。本行预计 2021年全年的营业收入、净利润 与上 年相比 无重大变化 。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法 》 及本行 《 齐鲁银行股份 有限公司募集资金管理制度 》的规定 ， 本行（协议“甲方”） 与保荐机构 中信建 投 证券股份有限公司 （协议“乙方”） 签订了《募集资金专户存储监管协议》（以 下简称“本协议”），本协议约定的主要条款如下： 1、甲方已 开设本次发行募集资金专用账户（以下简称“专户”）， 该专户仅 用于甲方首次公开发行股票补充核心一级资本项目募集资金的存储和使用，不得 用作其他用途。 2、甲方管理其专户应当遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章以及《 齐鲁银行股份有限 公司募集资金管理制度 》等内部规定。 3、乙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。 乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应当配合乙方 的调查与查询。乙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4、甲方授权乙方指定的保荐代表人可以随时到甲方查询、复印甲方专户的 资料；甲方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向甲方查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；乙方 指定的其他工作人员向甲方查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 和单位介绍信。 5、甲方按 月（每月 10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单。 6、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 甲方应当及时以传真方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。 7、乙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第十 一 条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、甲方连续三次未及时向乙方出具对账单，或未及时履行本协议第六条规 定义务的，或存在未配合乙方调查专户以及其他未按约定履行本协议情况的，乙 方应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 9、本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 本行自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生 可能对 本行 有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本行 主营业务发展目标进展情况正常。 2、 本行 所处行业和市场未发生重大变化 。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外， 本行未订立其 他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同 。 4、 本行没有发生未履行法定程序的 关联交易。 5、 本行 未进行重大投资。 6、 本行 未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本行 住所没有变更。 8、 本行董事、 监事 、 高级管理人员 及核心技术人员未发生 变化。 9、 本行 未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本行 未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、 本行 的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 根据 本行 2018年第二次临时股东大会的授权及 2019年度股东大会审议 通过的延长后的授权有效期， 2021年 6月 11日，本行召开第八届董事会第十次 会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意本行注册资本由人民币 4,122,750,000元增加至 4,580,833,334元，目前本行正在向山东银保监局申请办 理变更注册资本的相关手续，待获取批复后及时向市场监督管理部门办理变更登 记 。 13、 本行 未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 上市 保荐 机构 基本情况 保荐 机构 （主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址： 上海市浦东南路 528号上海证券大厦北塔 2206室 法定代表人：王常青 电 话： 021- 68801586 传 真： 021- 68801551 保荐代表人： 常亮、周子昊 项目协办人：徐小新 联系人： 杨成、 刘森 、汪旭、颜浩轩、王延辉、陈陆、许天宇、胡毅伟、王 子康 二、 上市 保荐 机构 的推荐意见 上市保荐 机构 中信建投证券股份有限公司 认为， 发行人申请股票上市符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件 。 上市 保荐机构 同意推荐 齐鲁 银行股份 有限公司 的股票 在上海证券交易所上市。 （此页无正文，为 齐鲁 银行股份有限 公司关 于《齐鲁 银行股份有限公司 首次公开 发行股票上市公告书 》 盖章页） 发行人：齐鲁 银行股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为 中信建投证券股份有限公司关于《齐鲁 银行股份有限公司 首次 公开发行股票上市公告书 》 盖章页） （未完）  |