濮耐股份:公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:濮耐股份:公司公开发行可转换公司债券上市公告书 股票简称：濮耐股份 股票代码：002225 公告编号：2021-041 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.,LTD. （河南省濮阳县西环路中段） 公开发行可转换公司债券之上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二零二一年六月 第一节 重要声明与提示 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2021年5月24日刊登于《中国证券报》《证券时报》的《濮阳濮耐高温 材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司可转换公 司债券募集说明书的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：濮耐转债 二、可转换公司债券代码：127035 三、可转换公司债券发行量：62,639.03万元（6,263,903张） 四、可转换公司债券上市量：62,639.03万元（6,263,903张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年6月18日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年5月26日至2026年5月25 日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：至自可转债发行结束之日（2021 年6月1日）满六个月后的第一个交易日（2021年12月1日）起至可转债到期 日（2026年5月25日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。 九、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日 起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日 之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 十二、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担 保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别 AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市 后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3350号”文件核准，公司于 2021年5月26日公开发行了6,263,903张可转换公司债券，每张面值100元， 发行总额62,639.03万元。本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日2021年5 月25日（T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优 先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网 上向社会公众投资者发行。认购金额不足62,639.03万元的部分由保荐机构（主 承销商）包销。 经深交所“深证上[2021]571号”文同意，公司62,639.03万元可转换公司债券 将于2021年6月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“濮耐转债”，债券代码 “127035”。 本公司已于2021年5月24日刊登了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文可以在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.,LTD. 法定代表人：刘百宽 成立日期：2002年1月28日 上市日期：2008年4月25日 注册地址：河南省濮阳县西环路中段 股本总额：1,010,320,936元人民币 上市地：深圳证券交易所 股票简称：濮耐股份 股票代码：002225 经营范围：耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及 建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施 工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务 及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及 零配件（国家实行核定的进口商品除外），道路普通货物运输，经营来料加工和 “三来一补”业务。 二、发行人设立情况及其股本结构 （一）发行人设立情况及上市情况 发行人是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司， 其前身为濮阳县耐火材料厂。 2002年1月21日，经濮阳县经济体制改革委员会以濮县体改文[2002]2号 《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》同意濮 阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”。上述出资业经濮阳县 审计师事务所审验，并出具濮县审事验字[1999]024号《验资报告》予以验证。 2007年5月31日，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会 决议：以2007年4月30日作为整体变更为股份有限公司。2007年6月20日， 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注 册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本为33,180.00万元。 2008年3月31日，经中国证监会证监许可[2008]474号《关于核准濮阳濮 耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准濮耐股份向 社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元。发行 完成后，濮耐股份注册资本变更为人民币401,545,619.00元。2008年4月25日， 濮耐股份股票在深圳证券交易所上市。 （二）发行人上市后历次股本变化情况 1、2009年5月，转增股本 根据2008年年度股东大会决议，濮耐股份于2009年5月以总股本 401,545,619.00股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例以资本公积金转 增股本120,463,685.00股。本次资本公积金转增股本完成后，濮耐股份注册资本 变更为522,009,304.00元。 2、2010年7月，发行股份购买资产 经濮耐股份2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可 [2010]861号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行 股份购买资产的批复》核准，濮耐股份向向敏、钱海华和钱海英定向发行人民币 普通股股票39,886,914股，以购买该等自然人持有的上海宝明100%股权。本次 发行股份购买资产完成后，濮耐股份注册资本变更为人民币561,896,218.00元。 3、2010年12月，转增股本 根据2010年年度股东大会决议，濮耐股份以2010年12月31日公司总股本 561,896,218股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例以资本公积金转增 股本168,568,865.00股。本次资本公积金转增股本完成后，濮耐股份注册资本变 更为730,465,083.00元。 4、2013年5月，回购注销 根据中勤万信出具的勤信鉴字[2013]第8号《关于濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司收购上海宝明的资产在2012年度实际盈利数与利润预测数差异情 况的鉴证报告》，2012年度上海宝明未完成其重组时的利润承诺，向敏、钱海 华、钱海英需对濮耐股份进行补偿。 2013年4月，濮耐股份2013年第二次临时股东大会以特别决议方式审议并 通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》 的议案，2013年5月濮耐股份回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的上市公 司股份合计2,254,404.00股。本次回购完成后濮耐股份注册资本变更为人民币 728,210,679.00元。 5、2013年6月，股权激励 经第二届董事会第二十一次会议、2012年第四次临时股东大会会议、第二 届董事会第三十一次会议审议通过，濮耐股份于2013年5月授予激励对象卞杨 林、李学军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等194人共计428.5万 股限制性股票，本次限制性股票来源于濮耐股份增发的A股普通股股票，授予 价格为3.60元/股，共计增加注册资本4,285,000.00元。2013年6月14日，本次 限制性股票登记完成，濮耐股份注册资本变更为人民币732,495,679.00元。 6、2013年11月，发行股份购买资产 经濮耐股份2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可 [2013]1246号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发 行股份购买资产的批复》核准，濮耐股份向郑化轸等167名自然人发行人民币普 通股股票60,291,356股，购买上述自然人持有的郑州华威100%股权。本次发行 股份购买资产完成后，濮耐股份注册资本变更为792,787,035.00元。 7、2014年7月，回购注销 根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（修订案）》，濮耐股份第三届董事会第十次会议于2014年6月19日审议 通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的 限制性股票的议案》，决定回购注销27.28万股已不符合条件的限制性股票。截 至2014年7月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为792,514,235元。 8、2014年12月，发行股份购买资产 经濮耐股份2014年第一次临时股东大会决议，并经2014年12月18日中国 证监会出具证监许可[2014]1388号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有 限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，濮耐股份 向王雯丽、崔江涛等人发行总计70,872,091股股票，购买该等自然人持有的雨 山冶金、郑州汇特100%股权；并核准濮耐股份向刘百宽非公开发行不超过 24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资 产并募集配套资金完成后，濮耐股份注册资本变更为887,854,411.00元。 9、2015年5月，股权激励 2014年6月19日，濮耐股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于股 票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据2012 年第四次临时股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有 关事项，按照《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》有关规定，截至 2015年5月12日，公司完成了177名激励对象1,232,000股股票期权的行权及 股份登记手续。本次行权后，濮耐股份注册资本变更为889,086,411元。 10、2015年6月，股权激励 2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于股票 期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》。 根据2012年第四次临时股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激 励计划有关事项，按照《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》有关规定， 截至2015年6月26日，濮耐股份完成了182名激励对象995,100股股票期权的 行权及股份登记手续。本次行权后，濮耐股份注册资本变更为890,081,511元。 11、2015年7月，回购注销 根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》，濮耐股份于 2015年6月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分 已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》， 濮耐股份将已获授但尚未解锁的限制性股票18,600股进行回购注销。截至2015 年7月29日，上述股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注 销手续，濮耐股份注册资本变更为890,062,911元。 12、2015年8月，回购注销 2015年8月7日，濮耐股份第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于回购注销激励对象已解锁股权激励股票的议案》，决定回购注销张世伟持有的 已解锁的股权激励股票3,750股。2015年8月8日，上述股票在中国证券登记结 算有限责任深圳分公司完成了注销手续。濮耐股份注册资本变更为890,059,161 元。 13、2016年5月，回购注销 2016年4月27日，濮耐股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达 到解锁条件的限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划中股票期权第三个行 权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到，董事会决定 作废由于第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份，回购注销第 三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股。2016年5月17日， 上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手 续，濮耐股份注册资本变更为888,861,561元。 14、2016年6月，回购注销 根据中勤万信出具的勤信鉴字[2016]第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利 数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，交易对方郑化轸等167人关于郑州华威 2015年度的业绩承诺未能实现。根据濮耐股份与郑化轸等167人签订的发行股 份购买资产协议与盈利预测补偿协议，濮耐股份向郑化轸等167人回购股份并 注销。 2016年5月，濮耐股份2015年年度股东大会决议，审议通过了《关于以总 价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议 案》。截至2016年6月24日，濮耐股份完成了7,993,263股股份的注销工作。 濮耐股份注册资本变更为880,868,298元。 15、2017年6月，股权激励 2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案。根据2016年年度股东大会决议审议通过的《关于 公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，截至2017年6月7日，濮 耐股份完成了上述616名激励对象945.6万股限制性股票的首次授予。本次变更 后，濮耐股份注册资本变更为890,324,298元。 16、2018年5月，回购注销 根据濮耐股份2016年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，濮耐股份于2018年3月26日召开第四届董事会第十四 次会议，审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第 一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，濮耐股份决定回购注销因部 分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计 395.88万股。截至2018年5月12日，上述股票在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为886,365,498元。 17、2018年6月，股权激励 2018年4月24日，濮耐股份第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于 向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根 据2016年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予 条件已成就，本次预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量 为181.80万股。2018年6月7日，濮耐股份在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成了上述股票授予的股份登记手续，濮耐股份注册资本变更为 888,183,498元。 18、2019年7月，非公开发行 经濮耐股份2017年年度股东大会决议，并经2019年2月22日中国证监会 出具证监许可[2019]204号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》的核准，2019年7月24日，濮耐股份向缪云鹏、中央 企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等6名股东非公开发行145,862,881股 限售股登记上市。本次非公开发行后，濮耐股份注册资本变更为1,034,046，379 元。 19、2019年10月，回购注销 2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会 议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部 分限制性股票价格的议案》，上述议案已经2019年8月21日召开的2019年第 四次临时股东大会审议通过。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象 出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三 种情形，本次回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票 28.76万股。截至2019年10月26日，上述股票在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为1,033,758,779元。 20、2020年9月，部分限制性股票回购注销 公司2020年6月23日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议 案》，并已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。由于2017年限制性股 票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情 形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票 11.732万股。截至2020年10月16日，上述股票在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为1,033,641,459元。 21、2020年10月，回购注销 发行人于2020年3月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以 集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。公司2020 年8月19日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更回购公司股 份用途的议案》，拟调整回购公司股份方案中的用途由“本次回购的股份将全部 用于实施股权激励计划”变更为“本次回购的股份将全部予以注销并相应减少注 册资本”。 截至2020年10月10日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式 累计回购公司股份23,320,523股，公司已于2020年10月29日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述23,320,523股的注销事宜，濮耐股 份注册资本变更为1,010,320,936元。 （三）发行人股本结构 截至2020年12月31日，发行人总股本为1,010,320,936股，股本结构如 下： 项目 股份数量（股） 所占比例 一、有限售条件股份 198,540,206 19.65% 国有法人持股 0 0.00% 其他内资持股 198,540,206 19.65% 境内自然人持股 198,540,206 19.65% 二、无限售条件股份 811,780,730 80.35% 人民币普通股 811,780,730 80.35% 三、股份总数 1,010,320,936 100.00% 三、发行人的主营业务情况 公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料 及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业 务。最近三年公司主营业务未发生变更。公司主要产品分为四大产品板块： （1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类； （2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类； （3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类； （4）其他类。 上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、铸造、电力及石化等涉及高 温领域的行业。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至2020年12月31日，发行人总股本为1,010,320,936股，股本结构如 下： 股份类别 股数（股） 占总股本比例（%） 有限售条件流通股 198,540,206 19.65 无限售条件流通股 811,780,730 80.35 股份总数 1,010,320,936 100.00 截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 刘百宽 141,995,093 14.05 2 刘百春 103,742,266 10.27 3 郭志彦 90,296,804 8.94 4 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 33,577,698 3.32 5 华安未来资管-杭州易可股权投资合伙企业(有限 合伙)-华安资产智盈30号单一资产管理计划 26,713,947 2.64 6 郑化轸 20,260,538 2.01 7 史绪波 15,566,035 1.54 8 中央汇金资产管理有限责任公司 15,293,200 1.51 9 钟建一 13,570,089 1.34 10 财通基金-中原银行鼎盛财富乾景系列2019年第 9期理财产品-财通基金中原1号单一资产管理计 划 13,002,364 1.29 合计 474,018,034 46.91 五、发行人控股股东及实际控制人情况 截至2020年12月31日，发行人控股股东及实际控制人刘百宽家族持有公 司股份比例为26.84%。公司控制权关系如下图所示： （一）发行人最近三年控股权变动情况 公司最近三年控股权未发生变化。 （二）发行人控股股东、实际控制人情况 1、刘百宽 姓名： 刘百宽 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 410305********401X 住所： 河南省洛阳市涧西区**** 通讯地址： 河南省洛阳市涧西区**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 刘百宽，男，1961年生，大学本科学历，教授级高级工程师。 1982年7月至1990年2月，就职于洛阳耐火材料研究院工艺 研究室，任课题组长；1990年3月至1993年2月，公派到美 国RSR研究所，从事合作研究工作；1993年3月至2001年 12月，就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、 高新技术研究所所长、厂长等职务；2002年1月至今，任发 行人董事长。 2、刘百春 姓名： 刘百春 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 410928********0334 住所： 河南省濮阳县城关镇**** 通讯地址： 河南省濮阳县城关镇**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 刘百春，男，1948年生，经济师。1988年3月创办濮阳县耐 火材料厂，任厂长；2007年6月至2013年6月，任发行人副 董事长、董事等职务；2013年9月至今，任发行人顾问。 3、刘百庆 姓名： 刘百庆 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 410928********0058 住所： 河南省濮阳市华龙区开洲路**** 通讯地址： 河南省濮阳市华龙区开洲路**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 刘百庆，男，1956年生，大专学历，会计师。1981年1月至 1990年12月，就职于河南省滑县供销社，历任主管会计、副 主任；1991年1月至2014年12月，任发行人董事、副总经 理、财务负责人、副总裁兼财务负责人，曾兼任濮阳乌克兰 监事、云南濮耐董事和财务总监；2015年1月至2016年6月， 任发行人副总裁；2016年7月至今，任发行人顾问。 4、刘国威 姓名： 刘国威 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 410928********019X 住所： 河南省濮阳市华龙区开洲路**** 通讯地址： 河南省濮阳市华龙区开洲路**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 刘国威，男，1971年生，大学本科学历。1995年2月至2014 年1月，历任发行人技术中心科研管理部部长、技术中心副 主任；2013年6月至今，任发行人董事、兼任技术中心副主 任、总裁助理。 5、霍素珍 姓名： 霍素珍 性别： 女 国籍： 中国 身份证号码： 410305********4026 住所： 河南省洛阳市涧西区**** 通讯地址： 河南省洛阳市涧西区**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 霍素珍，女，1958年生，大学本科学历，高级工程师。曾在 洛阳耐火材料研究院、美国RSR公司任职；1993年3月至2007 年9月，历任发行人生产技术部部长、技术协作委员会主任、 技术委员会技术中心主任；2007年9月至2013年1月任首席 专家；自2013年1月至今，任发行人顾问。 6、霍戊寅 姓名： 霍戊寅 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 610113********2917 住所： 西安市雁塔区昆明路**** 通讯地址： 西安市雁塔区昆明路**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 霍戊寅，男，1960年生，高中学历。1994年1月至2013年9 月，任发行人国内营销部业务经理；2013年9月退休。 7、刘国勇 姓名： 刘国勇 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 410928********0097 住所： 河南省濮阳县城关镇**** 通讯地址： 河南省濮阳县城关镇**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 刘国勇，男，1975年生，大专学历，工程师。1996年1月至 2009年9月，历任透气砖项目部、透气砖车间任车间主任、 综合项目部任部长兼任预制件车间代理主任、高温综合管理 部任副部长兼任综合项目部部长、高温事业部综合管理部部 长、品质管理部副部长、濮阳汇特总经理。 8、刘彩丽 姓名： 刘彩丽 性别： 女 国籍： 中国 身份证号码： 410928********0108 住所： 河南省濮阳市枫林水岸**** 通讯地址： 河南省濮阳市枫林水岸**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 刘彩丽，女，1970年生，中专学历。1989年1月至2010年7 月，任发行人技术中心试验检测中心化验室任化验室主任兼 技术主管；2010年7月至2018年7月，任发行人技术中心试 验检测中心副主任兼化验室主任，2018年8月1日至今，任 发行人技术中心试验检测中心主任。 9、刘彩红 姓名： 刘彩红 性别： 女 国籍： 中国 身份证号码： 410928********0024 住所： 河南省濮阳市华龙区向阳街**** 通讯地址： 河南省濮阳市华龙区向阳街**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 刘彩红，女，1978年生，大专学历。1998年6月至2013年8 月，历任发行人生产部计划员，质检科科长，技术质量部科 员；2013年8月至今，任濮耐功能人事行政科科长。 10、闫瑞铅 姓名： 闫瑞铅 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 410526********6979 住所： 河南省濮阳市华龙区昆吾路**** 通讯地址： 河南省濮阳市华龙区昆吾路**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 闫瑞铅，男，1968年生，初中学历。1993年1月至2017年3 月，历任发行人高温事业部综合管理部主任、预制件车间副 主任、透气砖车间主任、添加剂车间主任；2017年3月至今， 任发行人技术中心添加剂车间主任助理。 11、闫瑞鸣 姓名： 闫瑞鸣 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 410526********6972 住所： 河南省滑县慈周寨**** 通讯地址： 河南省滑县慈周寨**** 其他国家或地区的居留权： 无 简历： 闫瑞鸣，男，1963年生，高中学历。1991年11月至2015年 3月，任发行人国内营销部业务经理；2015年3月退休。 （三）控股股东、实际控制人情况所持公司股票质押情况 截至2020年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接 和间接合计持有公司股份271,187,635股，占公司总股本的26.84%。累计质押股 份数量为127,279,196股，占公司总股本的12.60%，占其持有本公司股份的 46.93%。刘百宽家族成员中有质押情形的股东详细质押情况如下： 质押人 质权人 质押股数（股） 融资金额 （万元） 质押日期 到期日期 刘百宽 中原证券股 份有限公司 30,700,000 5,000 2020/10/27 2021/10/26 刘百宽 中信证券股 份有限公司 31,000,000 5,000 2020/8/21 2021/8/20 刘百宽 天堂硅谷资 3,782,506 0 2019/7/26 - 产管理有限 公司 刘百宽 西藏暄昱企 业管理有限 公司 3,782,506 0 2019/7/26 - 小计 69,265,012 10,000 - 刘百春 中原证券股 份有限公司 30,000,000 6,040 2021/11/2 2021/11/1 刘百春 中原证券股 份有限公司 20,000,000 4,000 2020/10/27 2021/10/26 刘百春 浙江富浙资 本管理有限 公司 8,014,184 0 2019/7/25 - 小计 58,014,184 10,040 - - 合计 127,279,196 20,040 截至本公告书出具日，发行人实际控制人刘百宽家族的资信状况良好，具 备足够的资金偿还能力，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，股份质押 事项不会导致公司实际控制权发生变更，亦不涉及负担重大资产重组等业绩补 偿义务，不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响。后续如出现平 仓风险，将采取提前购回、补充质押等措施防止平仓风险并及时通知公司履行 信息披露义务。 （四）控股股东、实际控制人情况对其他企业的投资情况 截至本公告书出具日发行人的控股股东、实际控制人刘百宽家族除公司及 公司子公司外的其他对外投资情况如下： 序 号 公司 名称 成立时 间 注册资 本 （万 元） 股东/合伙人构 成 法定 代表 人 住所 主营业务 1 合众 创业 2014.1.9 100.00 刘百宽出资比 例34%，刘百春 出资比例33%， 郭志彦出资比 例33% 刘百 宽 西藏自治 区类乌齐 县桑多镇 扎通卡村 股权投资、投资管 理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：6,263,903张（62,639.03万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售1,960,330张， 即196,033,000元，占本次发行总量的31.30%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元。 5、募集资金总额：人民币62,639.03万元。 6、发行方式：本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日收市后登记在册 的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东 放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额 不足62,639.03万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果：原股东优先配售濮耐转债1,960,330张，占本次发行总量的 31.30%；网上社会公众投资者实际认购4,211,458张，占本次发行总量的 67.23%；海通证券股份有限公司包销92,115张，占本次发行总量的1.47%。 8、本次发行相关费用如下： 本次发行费用共计874.21万元（不含税），具体包括： 项目 金额（万元） 承销费用与保荐费用 685.27 审计费用与验资费用 4.72 律师费用 51.89 资信评级费用 24.53 信息披露、发行手续费等 107.80 合计 874.21 9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 刘百宽 415,800 6.64 2 刘百春 303,800 4.85 3 郭志彦 264,800 4.23 4 海通证券股份有限公司 92,115 1.47 5 缪云鹏 65,214 1.04 6 钟建一 50,000 0.80 7 向敏 42,150 0.67 8 李丙灿 32,654 0.52 9 刘百庆 30,000 0.48 10 穆建华 29,900 0.48 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为62,639.03万元，原股东优先配售濮耐转债 1,960,330张，占本次发行总量的31.30%；网上社会公众投资者缴款认购的可转 债数量为4,211,458张，占本次发行总量的67.23%；海通证券股份有限公司包销 可转换公司债券的数量为92,115张，占本次发行总量的1.47%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机 构（主承销商）于2021年6月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中 勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审 验，并出具了勤信验字【2021】第0022号《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路689号 邮政编码： 200001 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 保荐代表人： 张一鸣、刘丽君 项目协办人： 陈永高 项目经办人： 李德盟 （二）发行人律师 名称： 北京观韬中茂律师事务所 负责人： 韩德晶 住所： 中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系电话： 010-66578066 传真： 010-66578016 经办律师： 杜恩、薄春杰 （三）发行人会计师 名称： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 胡柏和 住所： 北京市西城区西直门外大街110号11层 联系电话： 010-68360123 传真： 0371-65618067 经办注册会计师： 张宏敏、宋伟杰 （四）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 北京市东城区建国门内大街26号北京新闻大厦8层 联系电话： 010-66216006 传真： 010-66212002 经办评级人员： 马琳丽、胡长森 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次可转债发行方案于2020年4月17日经公司第五届董事会第十四次 会议审议通过，于2020年5月7日经公司2020年第二次临时股东大会审议通 过，2020年7月9日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开 发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，2021年4月1日经公司第 五届董事会第二十三次会议审议通过了本次公开发行可转债的决议有效期自前 次有效期到期之日起延长12个月，并于2021年4月15日经公司2020年年度股 东大会审议通过。本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可〔2020〕 3350号”文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：62,639.03万元 4、发行数量：6,263,903张 5、上市规模：62,639.03万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 626,390,300元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净 额为617,648,279.22元。 8、募集资金用途：公司本次公开发行可转债的募集资金总额人民币 62,639.03万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资 金投入金额 项目备案 情况 项目环评情况 1 年产4万吨预制 件、6万吨散状 料、1万吨炮泥耐 火材料智能化制 造项目 23,547.00 22,119.48 已取得 濮县环审 [2019]001号《关 于对濮阳濮耐高 温材料（集团）股 份有限公司年产4 万吨预制件、6万 吨散状料、1万吨 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资 金投入金额 项目备案 情况 项目环评情况 炮泥耐火材料智 能化制造项目环 境影响报告表的 批复》 2 年产1万吨转炉 系统用高性能环 保挡渣板智能制 造项目 14,320.00 13,298.67 已取得 濮工环审[2019]2 号《关于对濮阳濮 耐高温材料（集 团）股份有限公司 柳屯分厂年产1 万吨转炉系统用 高性能环保挡渣 板智能制造项目 环境影响报告表 的批复》 3 上海研发中心建 设项目 13,220.88 13,220.88 已取得 沪宝环保许 [2020]257号《关 于濮阳濮耐高温 材料（集团）股份 有限公司上海研 发中心中试车间 环境影响报告表 的审批意见》 4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 - - 合计 65,087.88 62,639.03 - - 注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资 金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司 利用自筹资金予以解决。 在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目 进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的， 对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 9、募集资金专项存储账户 序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号 1 濮阳濮耐高温材料（集团）股 份有限公司 中国农业银行股份有限公司 濮阳县支行 16459101040021661 2 濮阳濮耐高温材料（集团）股 份有限公司 中原银行股份有限公司濮阳 万达支行 410930010110001401 3 濮阳濮耐高温材料（集团）股 中国银行股份有限公司濮阳 257274386423 序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号 份有限公司 老城支行 4 濮阳濮耐高温材料（集团）股 份有限公司 中国工商银行股份有限公司 濮阳分行 1712020229200114644 二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来 转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅使用新增股份转股。 （二）发行规模及发行数量 本次发行的可转债拟募集资金总额62,639.03万元，共计6,263,903张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 （四）债券存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起5年，即2021年5月26日至2026 年5月25日。 （五）票面利率 第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年3.0%、第五年3.8%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次可转债未设置担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月1日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止 （即2021年12月1日至2026年5月25日止）。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及所对应的当期应计利息。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为4.43元/股，不低于募集说明书公告日 前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转 股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转 换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格的向下修正 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108.8%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日 的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部 分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 本次发行的可转债最后2个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况 与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认 定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计 利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使 附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）债券评级情况 本次可转债主体濮耐股份长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA， 评级展望稳定。 （十六）资信评级机构 本次可转债的资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 （十七）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年5月26日（T日）。 （十八）发行对象 1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年5月25日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。 2、一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 3、保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十九）发行方式 本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东 实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 1、原股东优先配售 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082225”，配售简 称为“濮耐配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登 记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排 序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张， 循环进行直至全部配完。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月25日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6199元面值可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 濮耐股份现有A股总股本1,010,320,936股，按本次发行优先配售比例计算， 原A股股东可优先认购的可转债上限总额约6,262,979张，约占本次发行的可转 债总额的99.9852%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引 执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给 数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全 部配完，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东持有的“濮耐股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分 公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与 网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、社会公众投资者网上申购 一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “072225”，申购简称为“濮耐发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户 的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必 须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无 效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵 守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商） 有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券 公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日 日终为准。 （二十）发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （二十一）锁定期 本次发行的濮耐转债不设持有期限制，投资者获得配售的濮耐转债上市首日 即可交易。 （二十二）承销方式 本次公开发行可转债由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次 发行认购金额不足62,639.03万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基 数为62,639.03万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额 的30%，即原则上最大包销金额为18,791.709万元。当包销比例超过本次发行总 额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人 协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （二十三）本次发行的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 三、债券持有人会议相关事项 （一）债券持有人的权利和义务 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股 份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的 其他义务。 （二）债券持有人会议的权限范围 1、当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司 的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本 息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款 等； 2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还 债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组 或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有 人依法享有的权利方案作出决议； 4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； 7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （三）债券持有人会议的召集 1、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会 议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产； （4）修订可转换公司债券持有人会议规则； （5）保证人或担保物发生重大变化； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易 所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 2、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上 的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构 或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 3、本次可转债债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； （2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内 召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关 出席对象发出。 4、上述应召集债券持有人会议之事项发生之日起15日内，单独或合计持 有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向公司董事会书 面提议召开债券持有人会议。 5、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会 议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需 变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集 人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体 债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有 人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 6、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会 议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议并行使表决权； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债 券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （6）召集人姓名或名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中 国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本 次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有 人。 8、召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公 司提供或由债券持有人会议召集人提供。 9、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召 集人。 10、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意 见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议 并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容 完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券 持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债 权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充 通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决 议。 3、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券 持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差 旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 下列机构或人员可以列席债券持有人会议也可以在会议上参与讨论并发表 意见，但没有表决权： （1）债券发行人（即公司）或其授权代表； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）债券担保人（如有）； （4）持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权 登记日当日。 4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的 有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名、身份证号码； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示； （4）授权代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前 送交债券持有人会议召集人。 6、公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、 表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据证券 登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人 名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券 持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可 转债的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持 人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生 一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。 债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事 项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经 律师见证后形成债券持有人会议决议。 3、应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人 的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及 公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公 司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说 明。 4、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其 他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 5、会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议 决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会 的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 （六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。 2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作 出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对 拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表 决。 3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审 议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结 果。 4、下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意 见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会 议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； （2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人 由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包 括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券 持有人代理人）同意方为表决通过。 9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法 律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会 议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意的债券持有 人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持 有人作出的决议对公司有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议 表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过 后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 10、在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告 形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召 集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人 和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项 拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计 票人、监票人和清点人的姓名； （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张 数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债 总张数的比例； （4）对每一拟审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答 复或说明等内容； （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。 12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和 完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代 表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签 名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保 管，保管期限为十年。 13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可 抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的， 应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就 有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。（未完）  |