杭州热电:杭州热电首次公开发行股票招股说明书
原标题:杭州热电:杭州热电首次公开发行股票招股说明书 杭州热电集团股份有限公司 Hangzhou Cogeneration Group Co., Ltd. （ 杭州市滨江区长河街道江南星座 2 幢 1 单元 701 室 ） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: D:\Users\wangshuang657\Desktop\大投行\投行介绍\LOGO\平安证券背书_橙色.png （住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次公开发行股票数量为4,010万股，占发行后总股本的比例为 10.02%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股发行价格 人民币6.17元 预计发行日期 2021年6月18日 拟上市交易所 上海证券交易所 发行后总股本 40,010万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 发行人控股股东城投集团承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个 月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁 定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作 相应调整。 发行人股东杭实集团承诺：自发行人股票上市之日起12个月 内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内， 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行 人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个 交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限 自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调 整。 发行人股东华视投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月 内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内， 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行 人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个 交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限 自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调 整。 发行人股东杭热壹号、杭热贰号、杭热叁号承诺：自发行人 股票上市之日起36个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理 本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本合伙企业的执行事务合伙人兼任发行人董事、监事或高级管理 人员期间，本合伙企业每年转让的股份不超过持有的发行人股份 总数的25%；兼任发行人董事、监事或高级管理人员的执行事务 合伙人离职后半年内，本合伙企业不转让持有的发行人股份。发 行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本合伙 企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除息 除权事项，上述发行价作相应调整。 持有发行人股份的董事和高级管理人员许阳、李伟明、黄国 梁、赵鹤立、郑焕、许钦宝、赵振华承诺：自发行人股票上市之 日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外， 在其任职期间，在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直 接或间接所持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让 本人直接或间接所持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长至 少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年6月17日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东城投集团承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本公 司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动 延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 发行人股东杭实集团承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不 转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 发行人股东华视投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不 转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 发行人股东杭热壹号、杭热贰号、杭热叁号承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。本合伙企业的执行事务合伙人兼任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，本合伙企业每年转让的股份不超过持有的发行人股份 总数的25%；兼任发行人董事、监事或高级管理人员的执行事务合伙人离职后半 年内，本合伙企业不转让持有的发行人股份。发行人股票上市后6个月内，如发 行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本合 伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除息除权事项，上 述发行价作相应调整。 持有发行人股份的董事和高级管理人员许阳、李伟明、黄国梁、赵鹤立、郑 焕、许钦宝、赵振华承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或 者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，在其任职期间，在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人 直接或间接所持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间 接所持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 二、持股5%以上股东关于本次发行后持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东城投集团和持股5%以上股东杭实集团、华视投资在锁定期 届满后24个月内关于持股意向及减持意向承诺如下： 本公司将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后24个月内的股票减持计 划，并根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所届时有效的减持 要求及相关规定转让部分或全部发行人股票。减持方式包括但不限于大宗交易、 协议转让、集中竞价或其他合法方式。减持价格将不低于公司首次公开发行价格， 若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事 项的，减持底价将相应进行调整。本公司减持发行人股份，应提前三个交易日予 以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所届时有效的 减持要求及相关规定及时、准确地履行信息披露义务。 三、关于稳定公司股价的预案及相关承诺 为了维护公司二级市场股价稳定，公司制定了《上市后三年内稳定股价预 案》。具体如下： （一）触发股价稳定方案的条件 本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，公司股票连续5个交易日 的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因 利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整）的110%时，则启动本方案第一阶段措施； 若公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资 产，则启动本方案第二、三、四阶段措施。 （二）股价稳定方案的具体措施 股价稳定方案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司 召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，实施利润分配或资本公 积转增股本；第三阶段，控股股东增持公司股份；第四阶段公司董事（不含独立 董事和外部董事）、高级管理人员增持公司股份；第五阶段公司以自有资金在二 级市场回购公司股份。第二、三、四阶段措施可以同时或分步骤实施。 1、董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内，公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司 最近一期末经审计的每股净资产的110%时，公司将召开董事会采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司 已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋 势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，与投资者就 公司当前经营情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值 等进行深入沟通。 2、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定， 在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本 公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开 董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在 股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完 毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 3、控股股东增持公司股份 如果公司在其股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的 每股净资产，公司控股股东城投集团承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的 前提下，以增持公司股份方式稳定股价： 控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股 份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关 规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划 的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资 产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一年度控股股东获得的公司 现金分红税后金额的10%，不高于上一年度控股股东获得的公司现金分红税后金 额的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股 东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上 市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括 其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开 始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净 资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年 度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分 红税后金额的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行 稳定股价预案。 4、董事（不含独立董事和外部董事）、高级管理人员增持公司股票 如果公司在其股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的 每股净资产，公司董事、高级管理人员承诺在符合法律、法规及规范性文件规定 的前提下，以增持公司股份方式稳定股价： 董事、高级管理人员应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟 增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证 券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司 应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、 高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施 增持公司股份的计划。 董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的 每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度董事、 高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额 的10%，不高于上一年度董事、高级管理人员获得的公司现金分红税后金额与从 公司领取的税后累计薪酬额的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股 价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再增持公司股份。董事、高级管理人 员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括 其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开 始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净 资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵 循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资 产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理 人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后薪酬累计额的30%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级 管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 5、公司回购公司股份 股价稳定方案有效期内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司 最近一期末经审计的每股净资产，且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕， 仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净 资产的情形，由董事会拟订使用公司上一年实现净利润回购公司股票的议案，并 提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公 司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投 赞成票。 作为公司股价稳定机制，董事会提出的回购股票议案所动用的资金不应超过 公司上一年实现净利润的30%，回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审 计的每股净资产。 回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股票回 购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实 施方案。 （三）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后， 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公 告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、相关增持或者回购资金使用完毕； 3、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）责任追究机制 1、未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施 如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟 采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，本公司将 在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和 社会公众投资者道歉。 2、未履行稳定股价措施方案的约束措施 除不可抗力，如果本公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要 求公司回购股份但未实际履行的，本公司董事会应当向投资者说明原因，并根据 有关法律法规和本公司上市地上市规则规定及相关监管部门的要求承担责任。 除不可抗力，若公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求公司控 股股东增持股份但公司控股股东未实际履行的，则公司控股股东持有的热电集团 A股锁定期自期满后延长六个月。 除不可抗力，董事、高级管理人员未履行本预案所述关于及时制定股价稳定 措施并提交股东大会审议等职责的，董事、高级管理人员暂停自公司处领取薪酬 或津贴，直至确实履行相关责任为止。 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证 监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及 时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全 部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公 积转赠股本、配股等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利 息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。若因首次公开发行股票的招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东承诺 本公司承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律 责任。 若首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证 监会或有管辖权的人民法院作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后， 依法回购已转让的原限售股份（届时如有）。若因首次公开发行股票的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责 任。 若因首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （四）中介机构的相关承诺 1、保荐机构的承诺 本公司郑重承诺：本公司为杭州热电集团股份有限公司首次公开发行股票并 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司 制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、律师事务所的承诺 本所郑重承诺：若因本所为杭州热电集团股份有限公司首次公开发行股票并 上市出具的法律意见书和律师工作报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、会计师事务所的承诺 本所承诺：因本所为杭州热电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 4、资产评估机构的承诺 本机构郑重承诺：若因本机构为杭州热电集团股份有限公司首次公开发行股 票并上市出具的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 五、股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）本次发行上市后的股利分配政策 公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程 （草案）》，公司股票发行后的股利分配政策主要包括： 1、利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 者的意见。 2、利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的 条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司可以根据公司实 际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股 利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。 3、现金分红条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 4、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司连续三年以现金方式累计 分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 5、利润分配方案的审议程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过 后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红比例不符合公司章程规定时， 董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、公司利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 此外， 公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司 上市后股东分红回报规划的议案》，具体内容请参见本招股说明书 “ 第十 四 节 股 利分配政策 ” 之 “ 三、本次发行后的股利分配政策 ” 。 （二）本次发行上市前滚存利润的分配安排 根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市 前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增 加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可能 难以实现同步增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过如下方式努力提升 经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报： 1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力 公司下属热电业务位于经济发达的浙江、上海等地工业园区，区位优势明显， 为公司业务的发展奠定了基础。在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前， 公司将努力巩固和发展公司主营业务，不断强化现有园区服务能力，积极开拓园 区热用户，进一步提升现有产能利用率，充分发挥热电联产的规模效益，同时持 续推进现有工艺、技术的升级革新，进一步提高能源综合利用效率，降低公司生 产运营成本，通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报 摊薄的风险。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司 财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，公司通过发行 股票上市提升了知名度与行业影响力，能运用更多资源创造条件将主营业务做大 做强，为股东特别是中小股东带来持续回报。 2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目。募集资金项目符合国家产业政策 和公司的发展战略，有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着本次 募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本实力， 满足公司经营的资金需求。为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资 金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，争取使募投项目早日投产并实现 预期收益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升， 有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度 要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集 资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使 用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回 报下降的影响。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管理风险。 除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提 高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机 制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作 模式。 6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定 了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的 决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的 条款，公司还制定了上市后三年股东分红回报规划，有效保证了本次发行上市后 公司股东的回报。 （二）发行人董事、高级管理人员的承诺 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、 高级管理人员承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力 支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （三）公司控股股东的承诺 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股 东承诺： 1 、本公司 承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2 、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 七、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺事项的约束措施 本公司承诺： 本公司若未能履行本公司对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法 规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺 致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式 予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于： 1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4、依法及时赔偿投资者损失。 （二）持股5%以上股东未履行承诺事项的约束措施 城投集团、杭实集团及华视投资作为持有发行人5%以上股份的股东，承诺 如下： 本公司若未能履行本公司对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法 规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反本公司对外作出的承诺而获 得收入的，所得收入将归发行人所有，本公司将暂不领取在发行人处获得的股东 分红，直至本公司按承诺将所得收入归发行人所有时为止；同时，若因未履行上 述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁 决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于： 1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、依法及时赔偿投资者损失； 5、将暂不领取在发行人处获得的股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。 （三）董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本人若未能履行本人对外作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的规 定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资 者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定 的，发行人有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本 人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济风险 热电联产行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较高。热电联产实行以热 定电的生产原则， 当宏观经济下行时 ，工业生产热力需求减少，热负荷的减少使 得热电联产机组供热量及发电利用小时数下降，直接影响到热电厂的生产经营以 及盈利能力。 近年来，受到全球经济下滑及国内经济环境变化、产业结构调整等因素的影 响，我国经济增速有所放缓，政府推出并实施一系列稳增长、促改革的政策，宏 观经济运行缓中趋稳、稳中 向好，热电联产行业有望保持持续、稳健、良好的增 长态势。但未来如果经济出现衰退或者增速出现大幅下滑，将对热电联产行业的 整体经营环境造成不利影响，本公司的业务发展、财务状况和经营业绩也将受到 负面影响。 （二）产业政策变动风险 2015 年 7 月，上海市发改委、上海市环保局等部门联合印发《关于加快推 进本市集中供热和热电联产燃煤（重油）锅炉清洁能源替代工作的实施方案》的 通知，大力推进上海市供热及热电联产 “ 煤（油）改气 ” 工作，要求 2017 年底 前全面完成清洁能源替代工作。受该政策影响，公司控股子公司上海金联于 2017 年启动 了 “ 煤改气 ” 工程，由原来的燃煤机组改造为燃气机组。改造完成后，由 于天然气成本高于煤炭成本， “ 煤改气 ” 对上海金联的盈利能力产生了不利影 响。 2018 年 6 月国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》， 在天然气使用方 面，强调“煤改气”坚持以气定改，新增天然气的气量优先用于城镇居民和大气 污染严重地区的生活和冬季取暖散煤替代，重点支持京津冀及周边地区和汾渭平 原，实现“增气减煤”。同时，文件规定，原则上不再新建天然气热电联产和天 然气化工项目。 目前，浙江省未出台燃煤热电联产企业实施“煤改气”的相关政 策，且国务院及浙江省人民 政府分别出台的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》已 明确提出“原则上不再新建天然气热电联产和天然气化工项目”，预计未来浙江 省全面启动“煤改气”工程 的风险较小 。 公司现有热电业务主要分布于浙江 省 、上海地区，未来 若 浙江省启动对热电 联产行业 “ 煤改气 ” 工程，且天然气成本高、气源不足的问题仍无法有效缓解， 则将对本公司的经营业绩产生影响。 （三）原材料成本上升风险 煤炭及天然气是公司主要的原材料，2018年度、2019年度和2020年度，煤 炭及天然气的耗用成本分别为64,208.29万元、69,973.68万元和71,093.51万 元，分别占热电业务成本的71.51%、71.19%和70.11%。原材料价格波动对公司 生产成本及经营业绩产生影响。原材料采购价格的变化是导致公司毛利波动的重 要因素。如果未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上 涨的压力转移，将会对本公司的经营成果产生不利影响。 （四）权益法核算的长期股权投资收益波动的风险 本公司持有上虞杭协40%的股权，对上虞杭协的长期股权投资按照权益法进 行核算。2018年度、2019年度和2020年度，公司按照权益法核算确认的对上虞 杭协投资收益分别为5,778.58万元、7,950.72万元和7,611.28万元，占同期 归属于母公司股东净利润的比例分别为37.71%、38.92%和32.54%。公司自身持 续盈利能力较好，报告期内公司所获取的上虞杭协投资收益较高，未来上虞杭协 盈利能力的波动将会在一定程度上对本公司的整体利润水平产生影响。 （五）本次发行摊薄即期回报的风险 公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家 宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内 可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出 现下降，公司存在首次公开发行股票摊薄即期回报的风险，敬请投资者关注相关 风险。 （六）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于 丽水市杭丽热电项目集中供热三 期项目 、 丽水市杭丽热电项目集中供气技术改造工程 及 杭州热电集团信息中心项 目 等，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生影响。虽然本公 司的募集资金投资项目经过详细的论证，所需人才、技术、市场的准备充分，但 仍可能存在因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化导致项目未能 达到预期实施效果的风险。 九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2021年1-3月经审阅财务情况 公司财务报告的审计截止日为 20 20 年 12 月 31 日 ， 天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审阅了公司 财务报表，包括 202 1 年 3 月 31 日的合并及母公司资产 负债表， 202 1 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表， 202 1 年 1 - 3 月 的合并及母公司 现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》 （ 天健审〔 202 1 〕 5775 号 ）。 公司 202 1 年 1 - 3 月 营业收入为 62,751.81 万元，同比 增长 61.30 % ；扣除 非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润为 4,34 6.95 万 元，同比增长 403. 32 % 。 变动幅度较大主要系 2020 年 1 - 3 月受新冠疫情影响公司下属热电厂复 工复产延迟 。 截至本招股说明书签署日，公司主要 经营状况正常，具体情况请详见本招股 说明书“第十一节 管理层 讨论与 分析 ” 之 “ 八、财务报告审计截止日后主要财务 信息及经营状况”。 （二）2021年1-6月业绩预计情况 202 1 年 1 - 6 月 公司预计销售收入 132,407.04 万元，同比增长 44.98 % ；预计 归属于母公司所有者的净利润 13,095.19 万元，同比增长 59.20 % ；预计 扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11, 194.39 万元，同比增长 77.75 % 。 公司 202 1 年 1 - 6 月 预计经营情况良好，各项指标 较上年同期 增长 ，其 变动幅度 较大主要系 2020 年 一季度 受新冠疫情影响公司下属热电厂复工复产延迟。 上述 2021 年 1 - 6 月财务数据仅为公司初步测算结果，未经会计师审计或审 阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺................. 5 二、持股5%以上股东关于本次发行后持股意向及减持意向的承诺................ 6 三、关于稳定公司股价的预案及相关承诺................................ ......................... 7 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺....... 11 五、股利分配政策及滚存利润的分配安排................................ ....................... 13 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺................................ ........................... 16 七、未能履行承诺的约束措施................................ ................................ ........... 19 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险....................... 20 九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况....................... 22 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 29 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ....... 29 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 31 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 33 一、发行人简介................................ ................................ ................................ ... 33 二、发行人主要财务数据................................ ................................ ................... 33 三、发行人控股股东及实际控制人................................ ................................ ... 35 四、本次发行概况................................ ................................ ............................... 36 五、募集资金用途................................ ................................ ............................... 36 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 37 一、本次发行的基本情况................................ ................................ ................... 37 二、本次发行的有关当事人................................ ................................ ............... 38 三、发行人与本次发行有关当事人的关系................................ ....................... 39 四、本次发行的有关重要日期................................ ................................ ........... 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 41 一、宏观经济及政策风险................................ ................................ ................... 41 二、经营风险................................ ................................ ................................ ....... 42 三、财务风险................................ ................................ ................................ ....... 43 四、管理风险................................ ................................ ................................ ....... 44 五、募集资金投资项目风险................................ ................................ ............... 45 六、股票价格波动风险................................ ................................ ....................... 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 47 一、发行人基本情况................................ ................................ ........................... 47 二、发行人改制重组情况................................ ................................ ................... 47 三、发行人的股本变化及重大资产重组情况................................ ................... 49 四、发行人历次验资及验资情况................................ ................................ ....... 59 五、发行人的股权结构和内部组织结构................................ ........................... 60 六、发行人分公司、控股及参股子公司基本情况................................ ........... 63 七、发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况.................... 102 八、发行人股本情况................................ ................................ ......................... 111 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股及股东数量超过二百人的情况................................ ................................ ..... 112 十、员工及其社会保障情况................................ ................................ ............. 112 十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况................................ ................................ . 116 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 119 一、发行人主营业务及主要产品................................ ................................ ..... 119 二、发行人所处行业的基本情况................................ ................................ ..... 119 三、发行人在行业中的竞争地位................................ ................................ ..... 139 四、发行人主营业务情况................................ ................................ ................. 144 五、发行人拥有或使用的主要资产情况................................ ......................... 178 六、发行人特许经营权................................ ................................ ..................... 192 七、发行人的生产技术、研发情况及技术创新机制................................ ..... 193 八、质量控制情况................................ ................................ ............................. 196 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 199 一、发行人独立运营情况................................ ................................ ................. 199 二、同业竞争................................ ................................ ................................ ..... 200 三、关联方与关联关系................................ ................................ ..................... 210 四、关联交易................................ ................................ ................................ ..... 212 五、关于关联交易决策权限和程序的规定................................ ..................... 226 六、报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见..................... 229 七、规范和减少关联交易的措施................................ ................................ ..... 229 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ....... 232 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................ 232 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情 况................................ ................................ ................................ ......................... 237 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..... 238 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况......................... 239 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况......................... 239 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关系............. 241 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承 诺及其履行情况................................ ................................ ................................ . 241 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格................................ ................. 242 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况................................ ..... 242 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ... 244 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门 委员会制度的建立健全及运行情况................................ ................................ . 244 二、发行人近三年内违法违规行为情况................................ ......................... 251 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况................................ ................. 25 3 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见..................... 253 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 255 一、报告期经审计的财务报表................................ ................................ ......... 255 二、审计意见类型................................ ................................ ............................. 266 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................... 269 四、重要会计政策、会计估计和前期差错................................ ..................... 275 五、主要税项情况................................ ................................ ............................. 304 六、分部报告................................ ................................ ................................ ..... 308 七、最近一年及一期内的重大兼并收购情况................................ ................. 309 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................ ............. 309 九、最近一期末主要资产................................ ................................ ................. 310 十、最近一期末主要债项................................ ................................ ................. 312 十一、所有者权益变动情况................................ ................................ ............. 313 十二、现金流量情况................................ ................................ ......................... 315 十三、财务报表附注中的重要事项................................ ................................ . 315 十四、报告期内的主要财务指标................................ ................................ ..... 316 十五、发行人盈利预测情况................................ ................................ ............. 318 十六、发行人资产评估、验资情况................................ ................................ . 318 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 320 一、财务状况分析................................ ................................ ............................. 320 二、盈利能力分析................................ ................................ ............................. 366 三、现金流量分析................................ ................................ ............................. 408 四、资本性支出分析................................ ................................ ......................... 412 五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及其他重要事项 对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响................................ ......... 412 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................ ......... 412 七、发行人关于填补摊薄即期回报的措施及相关承诺................................ . 417 八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况..................... 422 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ......................... 425 一、公司总体发展目标................................ ................................ ..................... 425 二、发行当年和未来两年具体业务发展计划................................ ................. 425 三、拟定上述计划的假设条件及主要困难................................ ..................... 427 四、上述业务发展计划与现有业务的关系................................ ..................... 428 五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用................................ . 429 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 430 一、本次募集资金运用概况................................ ................................ ............. 430 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见................................ ..... 431 三、募集资金运用的具体情况................................ ................................ ......... 432 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................................ . 446 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 448 一、本次发行前的股利分配政策................................ ................................ ..... 448 二、近三年股利分配情况................................ ................................ ................. 448 三、本次发行后的股利分配政策................................ ................................ ..... 451 四、本次发行完成前滚存利润分配安排................................ ......................... 456 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 457 一、信息披露与投资者关系情况................................ ................................ ..... 457 二、重要合同................................ ................................ ................................ ..... 457 三、对外担保情况................................ ................................ ............................. 464 四、重大诉讼或仲裁情况................................ ................................ ................. 464 五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项................................ ................. 464 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 464 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 465 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................ ................. 466 保荐机构（主承销商）声明................................ ................................ ............. 467 发行人律师声明................................ ................................ ................................ . 469 审计机构声明................................ ................................ ................................ ..... 470 资产评估机构声明................................ ................................ ............................. 471 验资机构声明................................ ................................ ................................ ..... 472 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 473 一、备查文件................................ ................................ ................................ ..... 473 二、查阅时间................................ ................................ ................................ ..... 473 三、文件查阅地点................................ ................................ ............................. 473 第 一 节 释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 热电集团、发行人、 本公司、公司 指 杭州热电集团股份有限公司 热电有限 指 杭州热电集团有限公司 协联热电 指 杭州协联热电有限公司 临江环保 指 杭州临江环保热电有限公司 上海金联 指 上海金联热电有限公司 杭丽热电 指 丽水市杭丽热电有限公司 天子湖热电 指 浙江安吉天子湖热电有限公司 舟山热力 指 舟山杭热热力有限公司 宁海热力 指 宁海杭热热力有限公司 热电工程 指 杭州热电工程有限公司 热力管业 指 杭州热力管业有限公司 能技公司 指 杭州热电集团能源技术管理有限公司 余杭杭热 指 杭州余杭杭热新能源有限公司 上 虞杭协 指 绍兴上虞杭协热电有限公司 东耀新能 指 杭州东耀新能源有限公司 安吉杭热 指 安吉杭热新能源有限公司 城投集团 指 杭州市城市建设投资集团有限公司 城建公司 指 杭州市城市建设资产经营有限公司（城投集团曾用名） 杭实集团 指 杭州市实业投资集团有限公司 华视投资 指 浙江华视投资管理有限公司 杭热壹号 指 浙江自贸区杭热壹号投资合伙企业（有限合伙） 杭热贰号 指 浙江自贸区杭热贰号投资合伙企业（有限合伙） 杭热叁号 指 浙江自贸区杭热叁号投资合伙企业（有限合伙） 宁波能源 指 宁波能源集团股份有限公司（曾用名宁波热电股份有限公司） 富春环保 指 浙江富春江环保热电股份有限公司 居住区发展中心 指 杭州市居住区发展中心有限公司，现更名为杭州市居住区投 资建设集团有限公司 城建发展 指 杭州市城市建设发展集团有限公司 协联投资 指 协联投资（中国）有限公司 泰国协联 指 协联能源（泰国）有限公司 （ Union Energy Co., Ltd. ） 香港协联 指 协联能源（香港）有限公司 （ Union Energy (Hong Kong) Co., Ltd. ） 协联大众 指 协 联大众有限公司（ Saha - Union Public Co., Ltd . ） 中国协联 指 协联能源（中国）有限公司（ Union Energy (China) Co., Ltd. ） 杭申集团 指 杭申集团有限公司 上虞投资 指 绍兴市上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司 华丰纸业 指 浙江华丰纸业科技有限公司 蓝孔雀 指 浙江蓝孔品牌管理有限公司（曾用名浙江蓝孔雀纺织科技有 限公司） 环境集团 指 杭州市环境集团有限公司 伊泰能源 指 伊泰能源 ( 上海 ) 有限公司 设备安装公司 指 杭州市设备安装公司 食品开发公司 指 杭州市食品开发公司 雅迪假日酒店 指 杭州雅迪假日酒店管理有限公司，为微量投资的前身 微量投资 指 杭州微量投资有限公司 广翰能源 指 杭州广翰能源科技有限公司，为广翰环保的前身 广翰环保 指 浙江广翰环保科技股份有限公司 德辰兴科技 指 杭州德辰兴自动化科技有限公司 华宁电力 指 杭州华宁电力工程技术有限公司 中浪环保 指 中浪环保股份有限公司 天荣鑫投资 指 浙江天荣鑫投资发展有限公司 地龙管业 指 江苏地龙管业有限公司 吉华集团 指 浙江吉华集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《杭州热电集团股份有限公司章程》 股东大会 指 杭州热电集团股份有限公司股东 大会 董事会 指 杭州热电集团股份有限公司董事会 监事会 指 杭州热电集团股份有限公司监事会 保荐人、保荐机构、 主承销商、平安证券 指 平安证券股份有限公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、天健 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、万邦 评估 指 万邦资产评估有限公司 报告期 指 201 8 年度 、 201 9 年度 、 2020年度 报告期末、期末 指 2020年12月31日 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日 、 2019年12月31日和2020年12月31 日 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行 4,0 1 0 万股人民币普通股 （ A 股）的行为 A股 指 获准在证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购 和进行交易的普通股股票 元 指 人民币元 二、专业术语 热电联产，CHP 指 在同一电厂中将供热和发电联合在一起，既生产电能，又利 用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热的生产方式 （Combined Heat and Power） 燃煤热电 指 以煤炭为主要燃料的一种发电、供热方式 燃气热电 指 以天然气为主要燃料的一种发电、供热方式 以热定电 指 （未完）  |