税友股份:税友股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:税友股份:税友股份首次公开发行股票招股说明书 税友软件集团股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元人民币 发行股数 本次公开发行不超过 4,059.00万股，占发行后公司总股本的比例不低 于 10.00%，全部为公开发行新股。 发行后总股本不超过 40,589.00万股 预计发行时间 2021年 6月 18日 拟上市交易所上海证券交易所 每股发行价格根据询价结果确定 股份流通限制、股 东对所持股份自愿 锁定的承诺 1、本公司控股股东思驰投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机 构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由 发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因 派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的， 则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定 期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海 证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价 格。 2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因 派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的， 则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期 限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后 6个月内： ①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股 份总数的 25%； ②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公 司股份； ③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交 易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海 证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价 格。 3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行 人回购该部分股份。 1-1-1-1 税友软件集团股份有限公司招股说明书 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因 派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的， 则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期 限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后 6个月内： ①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股 份总数的 25%； ②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公 司股份； ③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交 易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海 证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价 格。 4、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行 人回购该部分股份。 5、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。 6、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈鹄、施建生、 陶德行、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺： 在思驰投资的股份锁定承诺期内（即发行人股票上市之日起三十六个 月内），不转让或者委托他人管理本人通过思驰投资间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因 派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的， 则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人间接所持发行人股票的锁 定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后 6个月内： ①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股 份总数的 25%； ②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公 司股份； ③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交 易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、 资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照上 海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行 价格。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履 行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履 行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 保荐机构、主承销 商 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日 2021年 6月 17日 1-1-1-2 税友软件集团股份有限公司招股说明书 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招 股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其 他专业顾问。 1-1-1-3 税友软件集团股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素： 一、本次公开发行方案 本次公开发行不超过 4,059.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于 10.00%，全部为公开发行新股。 二、股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东思驰投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分 股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券 交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本 公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有 关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券 交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 1-1-1-4 税友软件集团股份有限公司招股说明书 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内： ①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关 规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券 交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内： ①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关 规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 4、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 1-1-1-5 税友软件集团股份有限公司招股说明书 份。 5、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 6、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈鹄、施建生、陶德 行、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺： 在思驰投资的股份锁定承诺期内（即发行人股票上市之日起三十六个月内）， 不转让或者委托他人管理本人通过思驰投资间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券 交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本人间接所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内： ①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转 让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有 关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述 承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 1-1-1-6 税友软件集团股份有限公司招股说明书 三、关于股东信息的承诺 发行人承诺如下： 1、本公司及本公司股东不存在公务员、离职公务员、存在较大负面争议的 知名人士等法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份； 2、本次发行的保荐机构国金证券股份有限公司为本公司间接股东，间接持 有本公司约 0.000011%股份，间接持股比例较低，不存在影响保荐机构独立性的 情形，不存在不当利益输送安排；除此之外，本次发行的中介机构或其负责人、 高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份； 3、本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送。 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整 的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行 的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 四、持有发行人 5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意 向及减持意向 （一）发行人实际控制人张镇潮承诺 1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金 转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。 3、锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 4、在持有公司 5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减持 数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公 告之日起三个交易日后，实施股份减持。 （二）发行人本次公开发行前持股 5%以上股东思驰投资承诺 1、在本单位承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的 1-1-1-7 税友软件集团股份有限公司招股说明书 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金 转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。 3、锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 4、在持有公司 5%以上股份的情况下，本单位减持时将提前五个交易日将减 持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司 公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 五、稳定股价预案 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若 公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人、在公司领取 薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方 式启动股价稳定措施。 公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、 高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书。 公司稳定股价预案具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件 在上市之日起三年内，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近 一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最 近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 （二）股价稳定措施启动程序 （1）自触发启动条件之日起 10个交易日内，公司董事会制定关于稳定股价 的具体方案并作出决议。在作出决议之后 2个交易日内发布召开股东大会的通 知； （2）如前述稳定股价的具体方案包括公司回购股票的方式，则需经出席股 东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过； （3）公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3个交易日内开始启动， 并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等程序后的 30日内实施完毕； （4）公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理 1-1-1-8 税友软件集团股份有限公司招股说明书 人员回购股票应在股东大会决议通过之日起 3个交易日内启动，并在履行相关手 续后 30日内实施完毕。 （三）股价稳定措施的方式 当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种措施稳定股价，具 体包括：（ 1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（ 2）在公司领取薪酬 的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（ 3）公司回购股票。 选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股 股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）或高级管理人员履 行要约收购义务。 （四）稳定股价的具体措施 当触发稳定股价预案启动条件时，公司应当依据法律、法规、规范性文件、 公司章程及稳定股价预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，采取以下一 项或多项措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司回购股票的前提 公司为稳定股价回购股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定； 公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件； 公司向社会公众回购股票不会影响公司正常的生产经营。 （2）回购金额 公司每次回购股份的资金总额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 20%； 公司每一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （3）回购方式 公司以在证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或符合法律、法规规定和 中国证监会认可的其他方式向社会公众回购股份。 （4）回购价格 1-1-1-9 税友软件集团股份有限公司招股说明书 公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高 级管理人员增持 公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高 级管理人员应当依照公司稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会 导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下： （1）增持价格和增持金额 控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于其自公司上市后累计所获得现 金分红金额的 20%，增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资 产； 在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持资金不得低于 其上一年度从公司取得的税后薪酬 /津贴的 20%，增持价格不超过公司最近一个 会计年度经审计的每股净资产； （2）增持方式 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员可以通过在二级市场买入 或其他符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式增持公司股票。 （五）稳定股价方案的终止条件 如在实施稳定股价措施的过程中，公司股票连续五个交易日高于公司最近一 期经审计净资产的，相关责任主体可以不再实施稳定股价措施，原已实施的措施 不取消。 六、滚存利润的分配安排 根据公司于 2019年 8月 27日召开的 2019年第五次临时股东大会决议，如 公司本次成功发行 A股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润， 由本次发行后的新老股东共享。 七、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定 根据公司 2019年第五次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草 案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下： 1-1-1-10 税友软件集团股份有限公司招股说明书 （一）利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配具体政策 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分 配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红的比例 公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供股东分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 1-1-1-11 税友软件集团股份有限公司招股说明书 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上表决通过。 （四）公司利润分配政策调整 1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分 配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国 证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后 提交股东大会表决通过。 2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数 表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。 3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时 1-1-1-12 税友软件集团股份有限公司招股说明书 独立董事可以公开征集中小股东投票权。 （五）公司上市后股东分红回报规划 1、公司分红回报规划制定考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发 展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前 及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行 融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础 上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、 股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进 行中期现金分红。（ 2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（ 3）在公司盈利、现金流满足公司正 常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现 金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 3、公司分红政策的制定和调整程序： （1）董事会作出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，并 形成书面论证报告。 （2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 （3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 （4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由 董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行 1-1-1-13 税友软件集团股份有限公司招股说明书 使表决权。 关于公司股利分配的具体内容，详见本招股说明书“第十四节股利分配政 策”。 八、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 发行人承诺：《税友软件集团股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说 明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监 会认定有关违法事实之日起 30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30个 交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行 价格及回购股份数量做相应调整。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共 和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届 时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿 金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人实际控制人张镇潮承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损 失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券 市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效 司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得 到有效保护。 发行人控股股东思驰投资承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈 1-1-1-14 税友软件集团股份有限公司招股说明书 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本机构将依法赔偿投资者 损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证 券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本机构将严格履 行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法 赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规 的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。 九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师浙江京衡律师事务所承诺：若监管部门认定因本所为发行人本次 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直 接经济损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者 损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本机构为税友软件集团股份有限 公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 1-1-1-15 税友软件集团股份有限公司招股说明书 投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过下列方式，提升资产 质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期 回报。 1、按照承诺用途和金额，积极推进募集资金使用，提升公司整体实力 本次发行募集资金主要用于电子税务局系统智慧化升级改造项目、亿企赢企 业财税综合管理与服务平台升级改造项目、研发中心建设项目。公司募投项目已 做好前期可行性分析工作，对募投项目内容进行了可靠的论证和分析，同时，公 司结合行业趋势，市场容量和公司自身情况，拟定项目实施规划。本次发行募集 资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金 使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资 金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前 期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、强化募集资金管理，保证募集资金的规范使用 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律 法规和公司章程的有关规定制定《税友软件集团股份有限公司募集资金管理办 法》。根据该制度，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户 中，并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用， 实施募集资金三方监管制度。其中保荐机构需要每半年对募集资金使用情况进行 实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构和监管 银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。 通过募集资金管理办法的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承诺 的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。 3、完善公司治理结构，提升经营和管理效率 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 1-1-1-16 税友软件集团股份有限公司招股说明书 证券交易所股票上市规则（ 2020年 12月修订）》等法律、法规和规范性文件的 要求，建立符合要求的公司治理结构。公司将坚持与公司发展阶段相适应，与公 司规模相匹配的管理思路，实现公司高效顺畅运行。 4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（ 2019年修订）》的 相关规定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特 别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分 配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《公司股票上 市后三年内股东分红回报规划》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合 理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 5、其他方式 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保 护的各项制度并予以实施。 公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通 过后实施补充承诺或替代承诺。 （二）公司董事、高级管理人员作出关于填补回报措施履行的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下 承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 1-1-1-17 税友软件集团股份有限公司招股说明书 相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （三）公司控股股东、实际控制人作出关于填补回报措施履行的承诺 控股股东、实际控制人已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益；否则，依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。 十一、未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承 诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公 司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资 者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关 和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 公司控股股东思驰投资、实际控制人、董事长张镇潮承诺：本合伙企业 /本 人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本合伙企业 /本人未履 行上述承诺，本合伙企业 /本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反 承诺发生之日起 5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬及股东分红，同时本 合伙企业 /本人持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并 实施完毕时为止。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法 向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和 /或行政机关作出相 应裁判、决定，本合伙企业 /本人将严格依法执行该等裁判、决定。 持有公司股份的董事、高级管理人员周可仁承诺：本人将积极采取合法措施 履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将 1-1-1-18 税友软件集团股份有限公司招股说明书 在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股份公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有股份公司的股份不得转让，直至 本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关 和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司董事杨培丽、沈鹄、陈欢、胡晓明，独立董事吕长江、孙林、王泰元、 监事钱立阳、徐玉华、陶德行，高级管理人员施建生、谢国雷承诺：本人将积极 采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公 众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 十二、特别风险提示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内 容，并特别提醒投资者关注下列事项： （一）市场开拓的风险 公司自成立以来，一直专注于财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品 销售和服务，在财税信息化领域内耕耘二十年，是国内专业的财税信息化综合业 务提供商。经过多年的市场积淀和深度运营，在税务系统开发与运维服务、企业 财税综合服务等方面具备一定的竞争优势。 由于我国幅员辽阔，各省市的财税信息化发展程度不同，各地财税工作人员 的业务水平、代理记账发展程度以及财税政策等因素均存在一定差异，加大了税 友集团在不同省市业务推广难度。虽然税友集团在不同省市积累了丰富经验，具 备一定的市场开发、拓展能力，但随着行业竞争加剧、财税政策变化以及原有纳 税服务商经营先发优势等因素的影响，税友集团业务开拓难度将进一步加大，可 能导致公司盈利水平不能达到预期，提请投资者注意税友集团业务拓展未达预期 的风险。 （二）业务区域较为集中的风险 目前公司的业务主要集中在广东、深圳、河北、新疆、北京（含国家税务总 局）及上海等区域， 2018年至 2020年，公司来自上述 6个省市业务收入占比分 别为 77.31%、75.78%、72.31%。从收入结构来看，目前广东、深圳、河北、新 1-1-1-19 税友软件集团股份有限公司招股说明书 疆、北京及上海等区域为公司最主要的市场，如果公司未来不能提升广东、深圳、 河北、新疆、北京及上海以外市场的份额，将对公司的持续成长产生较大影响。 （三）未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险 公司在报告期内业绩持续增长， 2018年度、 2019年度、 2020年度营业收入 分别为 130,058.02万元、 139,796.77万元和 154,103.13万元， 2020年度营业收入 较 2019年度增长 10.23%；净利润分别为 27,228.99万元、 28,209.71万元和 30,129.06万元， 2020年度净利润较 2019年度增长 6.80%。尽管目前公司主营业 务所属行业的国家政策、发展状况以及公司的业务模式均未发生较大的变化，但 是，如果未来出现行业竞争加剧、市场需求萎缩、重要客户流失或经营成本上升 等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新 换代的速度以及行业和财税政策变化的要求等情形，可能导致公司无法长期保持 较快的业绩增长，甚至可能出现业绩波动的风险。 十三、新冠肺炎疫情对公司的影响及财务报告审计截止日后的主 要经营情况 （一）新冠肺炎疫情对公司的影响 2020年 1月新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，由于疫情 导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响， 疫情导致部分 G端项目在一季度无法履行验收程序，同时部分税务局的招投标 时间也出现延迟，但公司已于 2020年 3月下旬全面现场复工，疫情对 G端业务 的影响均为暂时性，二季度已经逐步恢复正常； B端业务受疫情影响使得部分老 客户续费出现延期，但疫情同时也对远程、无接触办税、财税信息化产生很大的 促进作用，催生市场需求，推进财税信息化进程，有利于公司长期业绩的提升。 （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况 自 2020年 12月 31日财务报告审计基准日后至本招股说明书签署之日，公 司所处行业的产业政策及生产经营的内外部环境均未发生重大调整，公司的经营 模式、主营业务、行业地位及竞争趋势等未发生重大不利变化。 1-1-1-20 税友软件集团股份有限公司招股说明书 1、2021年一季度经营业绩 公司 2021年一季度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅， 并出具了天健审【 2021】5749号《审阅报告》。经审阅， 2021年一季度公司营 业收入、归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别为 27,664.20万元、 3,650.15万元和 2,233.53万元，分别较上年同 期增长 1.77%、46.51%和 10.86%。 2、2021年 1-6月业绩预告 经初步测算，公司预计 2021年 1-6月营业收入约 60,331.21万元至 66,364.33 万元，较 2020年同期增长约 0-10%，归属于母公司股东净利润约 8,930.77万元 至 9,377.31万元，较 2020年同期增长约 0-5%，扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润约 6,618.45万元至 6,949.37万元，较 2020年同期增长约 0-5%。 上述业绩预告中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最 终可实现的营业收入及净利润。 关于审计报告截止日后的具体经营情况，参见第“十一节管理层讨论与分 析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”之说明。 1-1-1-21 税友软件集团股份有限公司招股说明书 目录 发行概况 ........................................................................................................................1 声明与承诺 ....................................................................................................................3 重大事项提示 ................................................................................................................4 一、本次公开发行方案 ............................................................................................4 二、股份限售安排和自愿锁定的承诺 ....................................................................4 三、关于股东信息的承诺 ........................................................................................7 四、持有发行人 5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向 ...................................................................................................................................7 五、稳定股价预案 ....................................................................................................8 六、滚存利润的分配安排 ......................................................................................10 七、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定 ......................................10 八、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招 股说明书真实、准确、完整的承诺 ......................................................................14 九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺 ..........................................................................................15 十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..............................................................16 十一、未履行承诺的约束措施 ..............................................................................18 十二、特别风险提示 ..............................................................................................19 十三、新冠肺炎疫情对公司的影响及财务报告审计截止日后的主要经营情况 .................................................................................................................................20 目录 ............................................................................................................................22 第一节释义 ............................................................................................................26 一、普通术语 ..........................................................................................................26 二、专业术语 ..........................................................................................................28 第二节概览 ............................................................................................................29 一、发行人简介 ......................................................................................................29 二、发行人控股股东和实际控制人 ......................................................................30 三、发行人主要财务数据 ......................................................................................31 四、本次发行情况 ..................................................................................................33 五、募集资金的用途 ..............................................................................................33 第三节本次发行概况 ..............................................................................................34 一、本次发行基本情况 ..........................................................................................34 二、本次发行的有关机构 ......................................................................................35 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ..................................................36 四、本次发行上市的相关重要日期 ......................................................................37 第四节风险因素 ........................................................................................................38 1-1-1-22 税友软件集团股份有限公司招股说明书 一、市场风险 ..........................................................................................................38 二、经营风险 ..........................................................................................................39 三、财务风险 ..........................................................................................................39 四、管理风险 ..........................................................................................................42 五、技术风险 ..........................................................................................................43 六、募集资金运用风险 ..........................................................................................44 第五节发行人基本情况 ............................................................................................45 一、发行人基本情况 ..............................................................................................45 二、发行人的设立及改制重组情况 ......................................................................45 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ......................................47 四、发行人的股权结构图和组织结构图 ..............................................................68 五、发行人控股子公司、分公司基本情况 ..........................................................72 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、最近一年新增股东的 基本情况 ................................................................................................................101 七、发行人历次验资情况 ....................................................................................116 八、本次发行前后公司股本结构及战略投资者情况 ........................................116 九、发行人需要说明的其他情况 ........................................................................121 十、员工及其社会保障情况 ................................................................................148 十一、股东的重要承诺 ........................................................................................150 第六节业务和技术 ..................................................................................................152 一、发行人的主营业务及变化情况 ....................................................................152 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................153 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................178 四、发行人主营业务具体情况 ............................................................................192 五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................248 六、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................285 七、发行人的境外经营情况 ................................................................................286 八、发行人核心技术及研发情况 ........................................................................286 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ....................................................293 第七节同业竞争与关联交易 ..................................................................................297 一、独立性情况 ....................................................................................................297 二、同业竞争 ........................................................................................................298 三、关联方与关联关系 ........................................................................................300 四、关联交易情况 ................................................................................................304 五、公司章程和其他制度对规范关联交易的制度安排 ....................................307 六、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见 ........................315 七、发行人为规范关联交易而采取的措施 ........................................................316 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..........................................318 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介 ....................................318 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情 况............................................................................................................................323 1-1-1-23 税友软件集团股份有限公司招股说明书 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况 ................324 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................328 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................329 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间存在的亲属关系 ........330 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订协议、重要承诺及 履行情况 ................................................................................................................330 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................................................331 九、报告期公司董事、监事和高级管理人员变动情况 ....................................331 第九节公司治理 ......................................................................................................333 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况 ............................................................................................................333 二、公司报告期内违法违规情况 ........................................................................337 三、公司报告期资金占用和对外担保的情况 ....................................................338 四、公司内部控制制度 ........................................................................................338 第十节财务会计信息 ............................................................................................339 一、审计意见类型及简要会计报表 ....................................................................339 二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 ................................................349 三、公司主要会计政策和会计估计 ....................................................................350 四、公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策 ............................................378 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................383 六、发行人主要资产情况 ....................................................................................385 七、最近一期末主要债项 ....................................................................................386 八、发行人所有者权益变动情况 ........................................................................387 九、现金流量 ........................................................................................................388 十、或有事项 ........................................................................................................389 十一、承诺事项 ....................................................................................................389 十二、资产负债表日后事项 ................................................................................389 十三、其他重要事项 ............................................................................................389 十四、发行人报告期内的重要财务指标 ............................................................389 十五、历次资产评估和验资情况 ........................................................................390 第十一节管理层讨论与分析 ..................................................................................392 一、发行人报告期内财务状况分析 ....................................................................392 二、发行人报告期内盈利能力分析 ....................................................................429 三、资本性支出分析 ............................................................................................476 四、报告期内发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项对发 行人的影响 ............................................................................................................476 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................477 六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ................................478 七、公司上市后三年分红回报规划 ....................................................................481 八、财务报告审计截止日后主要经营情况 ........................................................482 第十二节业务发展目标 ..........................................................................................485 1-1-1-24 税友软件集团股份有限公司招股说明书 一、公司发展战略 ................................................................................................485 二、公司当年和未来三年的发展计划 ................................................................485 三、制订发展计划的基本假设条件 ....................................................................487 四、实施发展计划的主要困难 ............................................................................487 五、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................488 第十三节募集资金运用 ............................................................................................489 一、募集资金投资项目概况 ................................................................................489 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................493 三、募集资金投资项目分析 ................................................................................494 四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ....................................515 第十四节股利分配政策 ..........................................................................................517 一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况 ............................................517 二、滚存利润的分配情况 ....................................................................................518 三、发行后的利润分配政策 ................................................................................518 第十五节其他重要事项 ..........................................................................................526 一、信息披露部门、人员安排 ............................................................................526 二、发行人重要合同 ............................................................................................526 三、发行人对外担保情况 ....................................................................................529 四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................529 五、发行人关联方的诉讼或仲裁事项 ................................................................529 六、刑事诉讼 ........................................................................................................529 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 530 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................530 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................531 三、发行人律师声明 ............................................................................................533 四、会计师事务所声明 ........................................................................................534 五、评估机构声明 ................................................................................................535 六、验资机构声明 ................................................................................................536 第十七节备查文件 ..................................................................................................539 一、备查文件 ........................................................................................................539 二、备查时间、地点 ............................................................................................539 附件 1：发行人代持变动情况表 .............................................................................540 一、代持人为周可仁时期（ 2001年-2008年） .................................................540 二、代持平台为龙脉软件时期（ 2008年-2010年） .........................................545 三、代持平台为思驰电子时期（ 2010年-2015年） .........................................553 四、代持平台为思驰投资时期（ 2015年-2017年） .........................................579 1-1-1-25 税友软件集团股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或词语具有以下涵义： 一、普通术语 发行人、税友集 团、本公司、公 司 指 税友软件集团股份有限公司，曾用名 “浙江龙山税友软件股份有 限公司 ”、 “浙江西安交大龙山软件有限公司 ” 龙山有限指发行人前身浙江西安交大龙山软件有限公司 古越龙山指浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 西安交大指西安交通大学 绍兴智能指绍兴市智能电子信息有限公司 龙山网络指绍兴市龙山网络科技有限公司 杭州润智指杭州润智软件有限公司 龙脉软件指浙江龙脉软件科技有限公司 思驰电子指 新疆思驰股权投资有限公司，曾用名 “杭州思驰电子科技有限公 司 ” 萌兴电子指 宁波萌兴电子科技有限公司，曾用名 “扬州龙兴电子科技有限公 司 ”、 “杭州萌兴电子科技有限公司 ”、 “绍兴萌兴电子科技有 限公司 ” 润旺电子指 宁波润旺电子科技有限公司，曾用名 “扬州龙旺电子科技有限公 司 ”、 “杭州润旺电子科技有限公司 ”、 “绍兴润旺电子科技有 限公司 ” 创发电子指 宁波创发电子科技有限公司，曾用名 “扬州龙发电子科技有限公 司 ”、 “杭州创发电子科技有限公司 ”、 “绍兴创发电子科技有 限公司 ” 潮达电子指 宁波潮达电子科技有限公司，曾用名 “扬州龙达电子科技有限公 司 ”、 “杭州潮达电子科技有限公司 ”、 “绍兴潮达电子科技有 限公司 ” 兴旺发达指萌兴电子、润旺电子、创发电子、潮达电子的合称 思驰投资指宁波思驰股权投资合伙企业（有限合伙） 丰殷投资指宁波丰殷股权投资管理有限公司 丰馨投资指宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙） 丰宜投资指宁波丰宜投资管理合伙企业（有限合伙） 丰飞投资指宁波丰飞投资管理合伙企业（有限合伙） 丰跃投资指宁波丰跃投资管理合伙企业（有限合伙） 云鑫创投指上海云鑫创业投资有限公司 磐茂投资指磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 1-1-1-26 税友软件集团股份有限公司招股说明书 普华晖赢指兰溪普华晖赢投资合伙企业（有限合伙） 亿企赢指亿企赢网络科技有限公司 税友信息指税友信息技术有限公司 亿企赢经纪指上海亿企赢保险经纪有限公司 信安科技至信安神州科技（广州）有限公司 永荣电子指扬州永荣电子科技有限公司 永达电子指扬州永达电子科技有限公司 远道信息指上海远道信息技术有限公司 上海税友指上海税友软件有限公司 中易审指北京中易审软件技术有限公司 江苏税友指江苏税友软件科技有限公司 浙江衡信指浙江衡信教育科技有限公司 天津税友指天津税友软件有限公司 河北税友指河北税友软件开发有限公司 上海神计指上海神计信息系统工程有限公司 浙江虹盈指浙江虹盈科技有限公司 阿里云指阿里云计算有限公司 股东大会指税友软件集团股份有限公司股东大会 董事会指税友软件集团股份有限公司董事会 监事会指税友软件集团股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 税务总局 /国税 总局 指国家税务总局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本招股说明书 / 招股说明书 指 《税友软件集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明 书》 保荐机构 /主承 销商 /保荐人 指国金证券股份有限公司 发行人律师指浙江京衡律师事务所 审计机构、天健 会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行指 本次公开发行面值为 1.00元不超过 4,059.00万股人民币普通股 A 股的行为 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期 /近三年指 2018年、 2019年、 2020年 1-1-1-27 税友软件集团股份有限公司招股说明书 二、专业术语 金税三期指 金税三期是国家税务总局提出的，总体目标为建立包含网络硬件 和基础软件的统一技术基础平台，依托计算机网络，实现数据信 息在总局和省局高度集中处理，覆盖所有税种、所有工作环节、 税局并与有关部门联网，包括征管业务、行政管理、外部信息、 决策支持等四大子系统的功能齐全、协调高效、信息共享、监控 严密、安全稳定、保障有力的税收管理信息系统。 ITS指 自然人税收管理系统（ Individual Tax System），是依托于现代互 联网 +大数据 +云计算技术，建成国家税务总局统一部署、全天候 运行、支撑个税改革、首个全国大集中的信息系统，具有应对海 量用户访问的高并发处理能力和自动拓展能力，既可为个税改革 提供了信息化支撑，又具有可扩充性，为将来个人其他税费改革 的信息化支撑预留了空间。该系统主要建设内容系金税三期工程 核心项目个人所得税系统的升级完善。 营改增指营业税改征增值税改革。 大数据技术指 大数据的应用技术，涵盖各类大数据平台、大数据指数体系等大 数据应用技术。 系统集成指 应客户需求，提供 IT基础设施咨询及规划、数据中心集成设 计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装 调试、 IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务。 应用软件指为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件。 二次开发指 一种软件开发方法，是指在原有软件的基础上，根据应用系统的 需求，对其进行定制修改及功能的扩展。 云服务指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过 互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 G端业务指税务系统开发与运维服务 B端业务指企业财税综合服务 银监会、保监会指 2018年 3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的 国务院机构改革方案，将中国银行业监督管理委员会和中国保险 监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员 会。 CMMI指能力成熟度模型集成。 SOA指 面向服务的体系结构，将应用程序的不同功能单元（称为服务） 通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。 SaaS指 Software-as-a-Service（软件即服务）。 IaaS指 Infrastructure-as-a-Service（基础设施即服务）。 PaaS指 Platform-as-a-Service（平台即服务）。 PDCA指 质量管理的四个阶段，即计划（ plan）、执行（ do）、检查（ check） 与处理（ act） 注：除特别说明外，本招股说明书所有数值保留 2位小数，若出现总计数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 1-1-1-28 税友软件集团股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称：税友软件集团股份有限公司 英文名称： ServyouSoftware GroupCo.,Ltd. 成立日期： 1999年 12月 22日 整体变更日期： 2008年 10月 10日 法定代表人：张镇潮 注册资本： 36,530.00万元 住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738号 邮政编码： 310053 电话号码： 0571-56688117 传真号码： 0571-56688189 互联网网址： http://www.servyou.com.cn 电子邮箱： [email protected] 经营范围：增值电信业务（凭证经营）；服务：计算机软件研究、开发、技（未完）  |