咸亨国际:咸亨国际首次公开发行股票招股说明书
原标题:咸亨国际:咸亨国际首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本公司向社会公众公开发行 4,001.00万股人民币普通股，本次发行完 成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 10.002%；本次发行 全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 13.65元 预计发行日期 2021年 7月 9日 拟上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 40,001.00万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺： 公司控股股东兴润投资承诺：（ 1）自发行人本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行上市之日前已直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2）如 本公司在承诺锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价； 发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行上市的发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本 等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 低于本次发行上市的发行价，本公司持有的公司股票的锁定期届满后 自动延长至少 6个月。 公司实际控制人王来兴承诺：（ 1）本人承诺自发行人本次发行上 市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市之日 前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份的，减持 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市 的发行价；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行上市的发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理）低于本次发行上市的发行价，本人持有的公司股票的锁定 期届满后自动延长至少 6个月；（ 3）除前述锁定期外，在本人担任发 行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的发行人 股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 公司股东咸宁投资、万宁投资、德宁投资、弘宁投资、易宁投资 承诺：本合伙企业承诺自发行人本次发行上市之日起 36个月内，不转 让或者委托他人管理本合伙企业本次发行上市之日前已直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东咸亨集团、高盛亚洲战略、宁夏开弦顺鼎承诺：本公司 / 合伙企业将根据法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督 管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，承诺自发行人本次发行 上市之日起 12个月内，不转让或者不委托他人管理本公司本次发行上 市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部 1-1-1 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 分股份。 担任公司高级管理人员的股东李灯东、隋琳、张再锋承诺：（1） 本人承诺自发行人本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他 人管理本人本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份；（ 2）如本人在承诺锁定期满后两年内减 持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复 权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后 6个月内如公 司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增 股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权 处理）均低于本次发行上市的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行上市的发行 价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6个月；（3） 除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职 务期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有的发行人 股份总数的 25%；在本人离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行 人股份；（4）本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺。 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 6月 17日 1-1-2 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师及其他专业顾问。 1-1-3 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并请投资者认真阅读本招股 说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一）公司控股股东兴润投资的承诺 咸亨国际科技股份有限公司（下称 “发行人”）拟申请首次公开发行股票并上 市（下称 “本次发行上市”），本公司就所持有的发行人首次公开发行股票并上市 后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下： 1、自发行人本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公 司本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份； 2、如本公司在承诺锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所 的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后 6个月内 如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本 等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本 次发行上市的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处 理）低于本次发行上市的发行价，本公司持有的公司股票的锁定期届满后自动延 长至少 6个月。 （二）公司实际控制人王来兴的承诺 咸亨国际科技股份有限公司（下称 “发行人”）拟申请首次公开发行股票并上 市（下称 “本次发行上市”），本人就所持有的发行人首次公开发行股票并上市后 股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下： 1、本人承诺自发行人本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人 管理本人本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 1-1-4 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 购该部分股份。 2、如本人在承诺锁定期满后 2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易 所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后 6个月 内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于 本次发行上市的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权 处理）低于本次发行上市的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延 长至少 6个月。 3、除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务 期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 （三）公司股东咸宁投资、万宁投资、德宁投资、弘宁投资、易宁 投资的承诺 咸亨国际科技股份有限公司（以下简称 “发行人”）拟申请首次公开发行股票 并上市（以下简称 “本次发行上市”），本合伙企业就所持有的发行人首次公开发 行股票并上市后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下： 本合伙企业承诺自发行人本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托 他人管理本合伙企业本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 （四）公司股东咸亨集团、高盛亚洲战略、宁夏开弦顺鼎的承诺 咸亨国际科技股份有限公司（以下简称 “发行人”）拟申请首次公开发行股票 并上市（以下简称 “本次发行上市 ”），本公司 /合伙企业系发行人的股东。本公 司/合伙企业就当前所持有的发行人股份，特作出如下有关首次公开发行股票后 股份流通限制及股份锁定的承诺： 本公司/合伙企业将根据法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监 1-1-5 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，承诺自发行人本次发行上市之日 起 12个月内，不转让或者不委托他人管理本公司本次发行上市之日前已直接或 间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （五）担任公司高级管理人员的股东李灯东、隋琳、张再锋的承诺 咸亨国际科技股份有限公司（以下简称 “发行人”）拟申请首次公开发行股票 并上市（以下简称 “本次发行上市”），本人就所持有的发行人首次公开发行股票 并上市后股份的流通限制及自愿锁定事宜，承诺如下： 1、本人承诺自发行人本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人 管理本人本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 2、如本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易 所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后 6个月 内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于 本次发行上市的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权 处理）低于本次发行上市的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延 长至少 6个月。 3、除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务 期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 1-1-6 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 二、首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺 （一）公司控股股东兴润投资、实际控制人王来兴的持股意向及减 持意向承诺 本公司/本人作为咸亨国际科技股份有限公司（下称 “发行人”）控股股东/实 际控制人，就发行人本次发行上市后持股意向及减持意向承诺如下： 1、对于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，本公司 /本人将严格 遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内， 不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1）上 述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延； （2）如发生本公司 /本人需向投资者进行赔偿的情形，本公司 /本人已经全额承担 赔偿责任。 本公司/本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司 /本 人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下 进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如自本次 发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除 息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理），并应符合相关法律法规及证 券交易所规则的规定。 2、本公司 /本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的 方式转让发行人的股票，并于减持前 3个交易日予以公告，本公司 /本人承诺将 按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。 3、若发行人或本公司 /本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未 满六个月的；或本公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴 责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的 不得减持股份的情形的，本公司/本人不得进行股份减持。 本公司/本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公司 /本 1-1-7 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 人同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。如果因本公司/本人未 履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行 人或其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）咸宁投资、万宁投资、德宁投资、弘宁投资和易宁投资的持 股意向及减持意向承诺 本合伙企业作为咸亨国际科技股份有限公司（下称“发行人”）的主要股东， 就发行人本次发行上市后持股意向及减持意向承诺如下： 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本合伙企业将严格遵守已做出的 关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发 行上市前持有的发行人股份。 本合伙企业承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本合伙企业将 在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减 持，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则的规定。 2、本合伙企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的 方式转让发行人的股票，并于减持前 3个交易日予以公告，本合伙企业承诺将按 照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。 3、若发行人或本合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 六个月的；或合伙企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减 持股份的情形的，本合伙企业不得进行股份减持。 本合伙企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本合伙企业 同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。如果因本合伙企业未履行 上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或其 他投资者依法承担赔偿责任。 1-1-8 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 （三）公司持股 5%以上股东咸亨集团、高盛亚洲战略持股意向及 减持意向承诺 本公司作为咸亨国际科技股份有限公司（下称 “发行人”）首次公开发行股票 并上市（下称 “本次发行上市 ”）前持股 5%以上的股东，就发行人本次发行上市后 持股意向及减持意向承诺如下： 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守在《关于所 持咸亨国际科技股份有限公司股份锁定的承诺》中已做出的关于所持发行人的股 份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行 人股份。 本公司承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司将在遵守 法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持， 减持价格应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。 2、本公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式 转让发行人的股票，并于减持前 3个交易日予以公告，本公司承诺将按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。 3、若发行人或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的；或本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等 触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的 情形的，本公司不得进行股份减持。 本公司将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该 等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。如果因本公司未履行上述承诺事项 给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或其他投资者依法承担 相应的赔偿责任。 （四）公司董事、监事和高级管理人员持股意向及减持意向承诺 本人作为咸亨国际科技股份有限公司（下称 “发行人”）首次公开发行股票并 上市（下称“本次发行上市”）前的董事/监事/高级管理人员，就发行人本次发行 1-1-9 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 上市后持股意向及减持意向承诺如下： 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于 所持发行人的股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上 市前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1）上 述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延； （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、 法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，且减持 价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、 转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）， 并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。在本人担任发行人的董事、监 事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有 的发行人股份总数的 25%；在本人离职后 6个月内，不转让本人所持有的发行人 股份。 2、本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转 让发行人的股票，并于减持前 3个交易日予以公告。本人承诺将按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。 3、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法 规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人 不得进行股份减持。 本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股 票减持实际所获得的收益归发行人所有。 三、关于公司上市后稳定股价的承诺 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时 1-1-10 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 稳定公司股价的措施，公司制定了《公司股票上市后三年内股价低于每股净资产 时稳定公司股价预案》（以下简称“预案”），具体内容如下： （一）稳定股价措施启动的条件 1、预警条件 当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展 战略进行深入沟通。 2、启动条件 自公司首次公开发行股票上市之日起 3年内，当公司股票连续 20个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会 计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在 30日内实施相关稳定股价的 方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定公司股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “公 司回购股份”） 公司应在触发股票回购义务之日起 5个交易日内召开董事会，讨论公司向社 会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式 1-1-11 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 2,000万元 人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再 实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件 的规定。 2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称 “控股股 东增持公司股份”） 公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 5个交易日内，提出增持公司股 份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并书面通知公司， 公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000万元人民币。如果公司股 价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股 份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 “2”完成控股股东增持 公司股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审 计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施股价稳定措施 “2”时，公司 时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公 司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上 市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入 价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人 员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取 税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 1-1-12 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要 履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。 因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺 接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公 司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述 事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺的董事、高级管理人 员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董 事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署本预案，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人的承诺 本公司拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行上市”），为本 次发行上市，本公司编制了《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》（以下简称 “《招股说明书》 ”）及其他相关文件。为维护公众投资者的 利益，本公司承诺如下： 1-1-13 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对 其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿 投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向本公司索赔 所发生的诉讼费用等相关费用。 3、若中国证监会等有权部门认定《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将按照市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，且 回购价格不低于股份发行价格（本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价 格及回购股份数量将做相应调整）。本公司将在有权部门认定上述违法事实之日 起 30日内启动股份回购程序。 （二）实际控制人王来兴及公司控股股东兴润投资的承诺 发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行上市”），为本 次发行上市，发行人编制了《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》（以下简称 “《招股说明书》 ”）及其他相关文件。为维护公众投资者的 利益，本人/本公司承诺如下： 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人 /本公 司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将在取得有权部门最终认定结果后依 法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因向发行 人索赔所发生的诉讼费用等相关费用。 3、若中国证监会等有权部门认定《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，则本人/本公司承诺督促发行人依法回购其首次公开发行的全 部新股。 1-1-14 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 （三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行上市”），为本 次发行上市，发行人编制了《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》（以下简称 “《招股说明书》 ”）及其他相关文件。为维护公众投资者的 利益，本人承诺如下： 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其 所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投 资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因向发行人索赔所 发生的诉讼费用等相关费用。 五、填补被摊薄即期回报措施的承诺 本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集 资金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发 行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺 将采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护 中小投资者的利益，具体措施参见本招股说明书 “第十一节管理层讨论与分析 ” 之“六、本次发行对即期收益的摊薄情况及填补被摊薄即期回报措施”相关内容。 （一）公司控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的 承诺 鉴于咸亨国际科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟申请首次公开发行股 票并上市（以下简称 “本次发行上市 ”），本公司 /本人作为公司的控股股东、实 际控制人，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号） 的要求，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次 1-1-15 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 发行上市股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次公开发行股票并上市完成前，若国家及证券监管 部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承 诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管 部门的最新规定出具补充承诺； 3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若 违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相 应的补偿责任。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承 诺 鉴于咸亨国际科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟申请首次公开发行股 票并上市（以下简称 “本次发行上市 ”），本人作为公司的董事 /高级管理人员， 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）的要求，将忠 实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次发行上市股票 填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 1-1-16 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 7、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊 上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因 本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 六、未履行公开承诺事项时的约束措施 （一）发行人关于未履行相关承诺事项的约束措施 鉴于本公司拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）， 公司为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，保证将严格履行首次公 开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果公司未能履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定 的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、如果因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的 相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）公司控股股东关于未履行相关承诺事项的约束措施 鉴于发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）， 本公司作为发行人控股股东，为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束， 保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵 守下列约束措施： 1-1-17 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 1、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 2、如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本公 司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项 给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承 担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开 发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权 扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4、在本公司作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的 承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担连带赔偿责任。 （三）公司实际控制人关于未履行相关承诺事项的约束措施 鉴于发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）， 本人作为发行人实际控制人，为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束， 保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵 守下列约束措施： 1、本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 2、如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人 将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行 承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项 给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股 票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人 所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的 承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。 1-1-18 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 （四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 鉴于发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行上市”）， 公司董事、监事、高级管理人员为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约 束，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严 格遵守下列约束措施： 1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会 指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉。 2、如果因本人未能履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本 人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 3、如果本人未能履行相关承诺事项，自未履行承诺事实发生之日起 10个交 易日内，本人将停止在公司领取薪酬（如有）并且不得以任何形式接受公司增加 支付薪资或津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让（如有），直至本人履行 完成相关承诺事项或相应补救措施实施完毕之日，因继承、被强制执行、上市公 司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。 4、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 七、关于股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引 ——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要 求，公司承诺如下： 1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议 或潜在纠纷等情形。 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份 的情形。 1-1-19 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有发行人股份情形。 5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次 发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 八、本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构承诺 海通证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿 投资者损失。” （二）发行人律师承诺 国枫律师承诺： “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、 及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目 制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，本所将依法赔偿投资者损失。” （三）审计机构及验资机构承诺 天健会计师承诺： “因本所为咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” （四）评估机构承诺 天源评估承诺： “本公司针对咸亨国际科技股份有限公司申请首次公开发行 股票并上市出具的《浙江咸亨国际通用设备有限公司拟变更设立股份有限公司评 估报告》（天源评报字[2017]第 0251号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对该资产评估报告的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。” 1-1-20 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 九、发行前滚存利润的分配安排 公司股票公开发行前所滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股 东依其所持股份比例共同享有。 十、本次发行后公司股利分配政策 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的 具体政策如下： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性、稳定性； （三）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应 当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见； （四）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可 以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先 顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利 分配方式； 1-1-21 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 （五）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素； （六）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每 年至少进行一次利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的可分配利润的 10%，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方 案应符合以下政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达 到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在有条件的情况，可以进行中期分红。 （七）公司利润分配决策程序和机制 1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独 立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红 建议和预案进行审核并出具书面意见。 2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 1-1-22 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 3、公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意 见。 4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公 司独立董事对此发表相关的独立意见。 5、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于当年实现的可分配利润的 10%的，应经独立董事同意并发表明确独 立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分 别审议通过后方可提交股东大会审议，该利润分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细 论证和说明原因。 为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《首次公开发行股票并上市后未来 分红回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规划。具体内容请参见本招股说 明书“第十四节股利分配政策 ”之“三、本次发行后公司股利分配政策”。 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）对电力行业及电网公司依赖的风险 公司为工器具、仪器仪表等类的 MRO集约化供应商，并从事上述产品的研 发、生产、销售及相关技术服务，目前业务主要服务于电力行业。报告期内，公 司主营业务来自于国家电网、南方电网及下属企业等电力行业客户的收入占比分 别为 68.27%、65.02%和 56.16%，其中国家电网及其下属企业收入占比分别为 59.48%、61.08%和 51.57%，应用领域主要为电力输、配电等环节，客户群体相 对集中。 国家电网 2010年开始实施“三集五大”的发展战略，“十二五”期间实施物资 1-1-23 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 管理一体化、集约化的管理思路，不断建立完善 “一级平台管控、两级集中采购、 三级物资供应链 ”的物资集约化运作模式，实施集约化采购；南方电网目前也全 力推进物资电商化采购，减少零星采购，进一步优化供应链条，进行精选集中采 购。两大电网公司物资招标模式的转变，为行业集约化供应商模式的发展提供了 有利的发展环境。但是目前公司业务主要来源于电力行业，如国家相关产业政策、 电力行业投资规模、电力行业发展阶段以及电网公司发展规划发生不利变化，抑 或公司产品性能或者售后服务不符合需求方的后续要求，将可能对公司的经营业 绩产生较大不利影响。 （二）无法保持持续增长的风险 2018年、2019年及 2020年，营业收入分别为 152,125.03万元、194,773.96 万元及 199,087.48万元，2018年-2020年复合增长率为 14.40%；报告期内，扣 除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 19,616.90万元、 22,467.23万元及 25,220.31万元，2018年-2020年复合增长率为 13.39%。报告期 内公司的营业收入和扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润均 保持了持续增长。但若未来国家宏观经济形势发生不利变化，电网建设、铁路建 设、轨道交通建设等规划发生不利调整，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争 优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目 的实施达不到预期效果等情形，公司将面临无法保持持续增长的风险。 （三）毛利率下滑的风险 2018年度、2019年度及 2020年度，公司主营业务毛利率分别为 40.85%、 38.63%及 40.39%，呈波动态势。未来随着企业电商化采购的发展，通用类的产 品竞争越来越激烈，相关产品总体平均价格将不断下滑；公司经营产品品类的不 断扩充，低毛利的品类可能会增加；加上公司产品向非终端用户客户的销售占比 增加等因素，导致未来发行人主营业务毛利率仍存在进一步下降的可能。 （四）季节性波动的风险 公司目前主要的客户来自于国家电网和南方电网，目前国内电力行业物资采 购遵守严格的预算管理制度，各省电力公司的投资立项申请与审批集中在每年的 上半年，执行实施相对集中在下半年，年底加快执行进度。因此，各省级电力公 1-1-24 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 司对电力物资的采购需求主要集中于下半年，考虑到中标后的生产周期和交货验 收，公司主营业务收入的实现主要集中在下半年，特别是四季度，具有较强的季 节性特点。而费用支出全年较为均衡，所以会出现第一、二季度实现利润较少的 情况。因此，受客户经营行为的影响，公司经营业绩存在着较为明显的季节性波 动。该季节性特征可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。 十二、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息 及经营情况及下一报告期业绩预计情况 （一）发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司最近一期财务报告的审计截止日为 2020年 12月 31日。公司提示投资 者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要经营状况，详见本招股 说明书“第十一节管理层讨论与分析 ” 之“七、财务报告截止日后发行人主要财 务信息及经营状况”。天健会计师事务所对公司 2021年 1-3月的财务报表进行审 阅，并出具天健审[2021]5590号《审阅报告》。 公司 2021年 1-3月的营业收入为 30,146.92万元，较上年同期增长 151.11%； 归属于母公司所有者的净利润 1,749.75万元，较上年同期增长 521.88%；扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由 2020年 1-3月的-25.86万元增长 到 2021年 1-3月的 1,645.73万元。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，在经营模式、采购模式、销售 模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 （二） 2021年 1-6月的业绩预计情况 公司预计 2021年 1-6月营业收入为 8.20亿元至 9.00亿元，较 2020年 1-6 月同比增长 0.70%至 10.52%；归属于母公司所有者的净利润为 9,100万元至 10,000万元，同比增长 37.00%至 50.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 8,700万元至 9,600万元，同比增长 0.48%至 10.88%。 公司上述 2021年 1-6月的业绩预计情况系公司初步测算结果，未经会计师 审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 1-1-25 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概况 ..................................................................................................................................1 发行人声明 ......................................................................................................................................3 重大事项提示 ..................................................................................................................................4 一、股份限售安排及自愿锁定承诺...........................................................................................4 二、首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺 ...................................................................7 三、关于公司上市后稳定股价的承诺 .....................................................................................10 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .............................13 五、填补被摊薄即期回报措施的承诺.....................................................................................15 六、未履行公开承诺事项时的约束措施 .................................................................................17 七、关于股东信息披露的相关承诺.........................................................................................19 八、本次发行相关中介机构的承诺.........................................................................................20 九、发行前滚存利润的分配安排.............................................................................................21 十、本次发行后公司股利分配政策.........................................................................................21 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .................................................................23 十二、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况及下一报告期 业绩预计情况 .............................................................................................................................25 第一节释义 ..................................................................................................................31 第二节概览 ..................................................................................................................37 一、发行人及控股股东、实际控制人的简要情况 .................................................................37 二、发行人主营业务概述.........................................................................................................39 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.........................................................................41 四、本次发行基本情况.............................................................................................................43 五、募集资金用途.....................................................................................................................43 第三节本次发行概况 ....................................................................................................44 一、本次发行的基本情况.........................................................................................................44 二、本次发行相关机构基本情况.............................................................................................44 三、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 .................................................................46 四、预计发行上市的重要日期.................................................................................................47 第四节风险因素 ...........................................................................................................48 一、对电力行业及电网公司依赖的风险.................................................................................48 二、无法保持持续增长的风险.................................................................................................48 三、毛利率下滑的风险.............................................................................................................49 四、市场竞争加剧的风险.........................................................................................................49 五、季节性波动的风险.............................................................................................................49 六、应收账款规模较大的风险.................................................................................................50 七、生产经营场地租赁的风险.................................................................................................50 八、募集资金投向风险.............................................................................................................50 九、知识产权风险.....................................................................................................................51 1-1-26 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 十、子公司管理风险.................................................................................................................51 十一、实际控制人不当控制的风险.........................................................................................52 十二、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 .........................................................52 十三、经销产品质量风险.........................................................................................................53 十四、前瞻性陈述可能不准确的风险.....................................................................................53 第五节发行人基本情况 .................................................................................................54 一、发行人基本情况.................................................................................................................54 二、发行人改制重组情况.........................................................................................................54 三、发行人股本的形成及重大资产重组情况.........................................................................57 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 .....................................................78 五、发行人的组织结构.............................................................................................................79 六、发行人控股子公司及参股公司情况.................................................................................85 七、发起人、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况...............................94 八、发行人股本情况...............................................................................................................113 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超 过二百人的情况.......................................................................................................................116 十、发行人员工及其社会保障情况.......................................................................................117 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及履行情况...................................................................................................................123 第六节业务与技术 ......................................................................................................125 一、公司主营业务、主要产品及变化情况...........................................................................125 二、公司所处行业的基本情况...............................................................................................134 三、公司在行业中的竞争地位...............................................................................................165 四、主营业务情况...................................................................................................................175 五、安全环保情况...................................................................................................................224 六、发行人的主要固定资产和无形资产...............................................................................228 七、发行人的特许经营权.......................................................................................................250 八、公司技术和研发情况.......................................................................................................250 九、境外进行生产经营情况...................................................................................................255 十、主要产品或服务的质量控制情况...................................................................................256 十一、名称冠有科技的依据...................................................................................................257 第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................................258 一、独立性情况.......................................................................................................................258 二、同业竞争...........................................................................................................................259 三、关联方及关联交易...........................................................................................................261 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况.......................................................................280 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .....................................................284 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .......................................................284 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 .......292 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...........................294 1-1-27 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入 情况..........................................................................................................................................296 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职 ...............................................297 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ...................298 七、董事、监事、高级管理人员任职资格及了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务 责任情况..................................................................................................................................299 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人所签定的协议、承诺及履行情况 .................................................................................................................................................299 九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...........................................................299 十、董事、监事、高级管理人员变动情况...........................................................................300 第九节公司治理 .........................................................................................................301 一、股东（大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及履职情况 .................................................................................................................................................301 二、发行人报告期合法合规情况...........................................................................................318 三、公司报告期资金占用和对外担保情况...........................................................................320 四、内部控制制度情况...........................................................................................................321 第十节财务会计信息 ..................................................................................................325 一、财务报表...........................................................................................................................325 二、审计意见类型...................................................................................................................333 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .......................................................339 四、主要会计政策和会计估计...............................................................................................342 五、主要税项...........................................................................................................................368 六、分部信息...........................................................................................................................372 七、最近一年重大收购兼并情况...........................................................................................375 八、非经常性损益情况...........................................................................................................375 九、最近一年末主要资产项目情况.......................................................................................375 十、最近一年末主要负债项目情况.......................................................................................376 十一、股东权益情况...............................................................................................................378 十二、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 .......................................381 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................381 十四、报告期内的主要财务指标...........................................................................................382 十五、资产评估情况...............................................................................................................383 十六、历次验资情况...............................................................................................................384 第十一节管理层讨论与分析 ........................................................................................385 一、财务状况分析...................................................................................................................385 二、盈利能力分析...................................................................................................................426 三、现金流量分析 ...................................................................................................................474 四、资本支出情况分析...........................................................................................................479 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势.......................................................................479 六、本次发行对即期收益的摊薄情况及填补被摊薄即期回报措施 ...................................480 1-1-28 咸亨国际科技股份有限公司招股说明书 七、财务报告截止日后发行人主要财务信息及经营状况 ...................................................485 第十二节业务发展目标 ...............................................................................................488 一、公司发展战略...................................................................................................................488 二、发行当年和未来两年的具体发展计划...........................................................................489 三、拟定上述发展计划依据的假设及面临的困难 ...............................................................494 四、公司为实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径 ...............................................495 五、上述业务发展计划与现有业务之间的关系...................................................................496 六、公司关于未来发展规划的声明.......................................................................................496 第十三节募集资金运用 ...............................................................................................497 一、本次发行募集资金总量及其使用计划...........................................................................497 二、海宁生产基地产业化建设项目.......................................................................................501 三、信息化升级及总部基地建设项目...................................................................................509 四、赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目 ...............................................................519 五、研发中心建设项目...........................................................................................................525 六、补充流动资金...................................................................................................................530 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .......................................................531 第十四节股利分配政策 ...............................................................................................533 一、报告期内发行人的股利分配政策...................................................................................533 二、发行人最近三年股利分配情况.......................................................................................533 三、本次发行后公司股利分配政策.......................................................................................533 四、发行前滚存利润的分配...................................................................................................536 第十五节其他重要事项 ...............................................................................................537 一、信息披露的制度及为投资者服务的安排.......................................................................537 二、重要合同...........................................................................................................................537 三、对外担保事项 ...................................................................................................................539 四、其他涉诉和仲裁事项.......................................................................................................539 第十六节有关声明 ......................................................................................................541 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...............................................................541 二、保荐人（主承销商）声明（一）...................................................................................544 二、保荐机构（主承销商）声明（二）...............................................................................545 三、发行人律师声明...............................................................................................................546 四、承担审计业务的会计师事务所声明...............................................................................547 五、承担评估业务的资产评估机构声明...............................................................................548 六、承担验资业务的会计师事务所声明...............................................................................549 第十七节备查文件 ......................................................................................................550 一、备查文件...........................................................................................................................550 二、查阅时间...........................................................................................................................550 三、查阅地点...........................................................................................................................550（未完）  |