阳光诺和:阳光诺和首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:阳光诺和:阳光诺和首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：阳光诺和股票代码： 688621 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 BeijingSun-NovoPharmaceuticalResearchCo.,Ltd. （住所：北京市昌平区科技园区双营西路 79号院 7号楼一层） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座 2101、2104A室 二零二一年六月十八日 1 特别提示 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“本公司”或 “发行人”、“公司”）股票将于 2021年 6月 21日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股 上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2021年 6月 21日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所 主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例 为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的 涨跌幅限制，提高了交易风险。 3 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获 配股份锁定期为 12个月，部分网下限售股锁定期为 6个月，有限售条件股份数 63,744,693股，无限售条件流通股票数量为 16,255,307股，占发行后总股数的 20.32%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率低于同行业平均水平 公司本次发行价格 26.89元/股，对应的市盈率情况如下： （1）22.29倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）22.26倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （3）29.72倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （4）29.69倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 公司所处行业为科学研究和技术服务业（ M）中的研究和试验发展（ M73）， 截止 2021年 6月 4日（ T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均 静态市盈率为 129.65倍。公司本次发行市盈率远低于中证指数有限公司发布的 行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风 险。 4 （四）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。首次公 开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外 宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方 面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来 的投资风险，并做出审慎判断。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相 同。 下文“报告期”是指 2018年、 2019年和 2020年。 三、特别风险提示 （一）对医药企业研发投入依赖性风险 国家从 2016年开始陆续出台推动药品一致性评价、带量采购等方面的相关 政策，导致部分药品价格下降，亦导致医药企业放弃部分仿制药的开发。上述相 关政策的出台可能会影响到部分医药企业的研发投入积极性，发行人存在因药品 研发投入增长放缓或减少，而导致公司承接研究服务规模及经营业绩下降的风险。 （1）仿制药一致性评价业务减少的风险 报告期内各期，公司仿制药一致性评价业务的收入分别为 3,204.74万元、 6,281.10万元和 6,271.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为 23.78%、 26.93%和 18.08%。截至 2020年 12月 31日，公司在手订单金额为 113,229.91万 元，其中仿制药一致性评价业务的比例为 8.66%。 未来，一致性评价对 CRO企业的政策红利预计将逐步减弱。在口服固体制 剂仿制药方面，其一致性评价政策已经实施超过 4年，相关研发投入已过快速增 长期。部分医药企业从成本收益角度考虑，放弃部分药品的一致性评价。剔除该 5 种情形外，具有一致性需求而尚未启动的口服固体制剂仿制药已经较少。在注射 剂仿制药方面，一致性评价政策于 2020年 5月正式发布（该政策发布之前，注 射剂仿制药未强制进行一致性评价，但部分企业已自主启动），预计相关研发投 入在未来 2-3年内将以较快的速度增长。整体上，对于包括公司在内的 CRO公 司而言，仿制药一致性业务的增速预计将会放缓或者减少。随着一致性评价项目 的减少，公司业务将受到一定的不利影响。 （2）国家集中采购政策导致公司仿制药开发订单来源减少的风险 2018年 11月 14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家 组织药品集中采购试点方案》，明确了药品国家集中采购的整体思路。 2018年 11 月 15日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室（以下简称“联合采购 办公室”）发布《 4+7城市药品集中采购文件》，标志着我国药品集中采购政策 正式实施。 药品国家集中采购的范围为：从通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品 中遴选试点品种。该项政策实际上属于带量采购，中标企业可以获得联盟地区公 立医疗机构对某项药品 50%至 80%的采购量，即以降低价格换取采购数量的提 升；剩余用量，各公立医疗机构仍可采购省级药品集中采购的其他价格适宜的挂 网品种。截至本上市公告书签署日，我国已实施五批（含第一批采购扩大试点地 区范围）国家药品集中采购，中选品种数量共 157个，均出现了不同程度的降价， 部分品种降低幅度超过 50%。 药品国家集中采购使得公司面临仿制药开发订单来源减少的风险。一方面， 受国家集中采购中选品种销售价格大幅下降的影响，部分医药制造企业对国家集 中采购中选品种或预计将进入国家集中采购目录的品种研发投入积极性下降，公 司相关品种的订单或潜在订单减少。另一方面，受国家集中采购政策影响，部分 产品管线单一、实力较弱且未中标的企业将加速被市场淘汰，公司客户群体或潜 在客户群体减少。 （二）药物研发失败的风险 公司主营业务为对医药企业提供研发外包服务，涉及仿制药开发、一致性评 价及新药开发等。药物研发是一项系统性工程，需要经历反复实验的过程，普遍 6 具有较高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户生产条件、 监管政策等内外部因素的综合影响，药物研发存在失败的可能。虽然公司与客户 签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款，但公司仍存在着 因自身原因而导致合同终止，并向客户退款或赔偿的风险。 （三）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.38%、45.89%和 49.59%。公司在 定价时会根据研发难度考虑一定的风险溢价，而公司研发的药物类别较多，不同 药物的难度不同，风险溢价有所不同，故定价方面会导致毛利率有所差异。另外， 公司提供的药品研发服务均为定制化服务，部分服务的周期较长，药品研发风险 较高，研发成本具有一定的不可控性，尤其在药学研究方面更为明显，导致公司 不同项目的毛利率具有一定的差异，且公司不同年度毛利率会发生一定的波动。 此外，毛利率受市场供求状况、公司议价能力、行业竞争情况、具体订单情况等 多种因素综合影响。因此，公司可能面临着毛利率波动的风险。 7 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 5月 10日，中国证监会发布证监许可〔 2021〕1629号文，同意北京 阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称 “本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕258号批准。 本次发行完成后，公司总股本为 80,000,000股。本公司发行的 A股股票在上海 证券交易所科创板上市，证券简称“阳光诺和”，证券代码“ 688621”；其中 16,255,307股股票将于 2021年 6月 21日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021年 6月 21日 （三）股票简称：阳光诺和 （四）股票扩位简称：阳光诺和 （五）股票代码： 688621 8 （六）本次公开发行后的总股本： 80,000,000股 （七）本次公开发行的股票数量： 20,000,000股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 16,255,307股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 63,744,693股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 3,000,000股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书 之“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、（一）本次发行前后 发行人股本情况” （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开 发行的股票上市之日起 24个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战 略配售设立的兴证资管鑫众阳光诺和 1号员工战略配售集合资产管理计划（以下 简称“阳光诺和员工资管计划”）获配股票的限售期为 12个月； 2、本次发行网下配售摇号中签账户共计 503个，对应的股份数量为 744,693 股，该等股票的锁定期为 6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易 所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所 选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准，即：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利 9 润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 21.512亿元，根据大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2019年和 2020年归属于母 公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 4,642.34万元和 7,238.86万元，且 2020年营业收入为 34,735.64万元。满足在招股说明书中明确 选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 2.1.2条的第一套标准第二款内容： “（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最 近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低 于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 10 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称北京阳光诺和药物研究股份有限公司 英文名称 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.,Ltd. 注册资本 （本次发行前） 6,000.00万元 法定代表人刘宇晶 住所北京市昌平区科技园区双营西路 79号院 7号楼一层 经营范围 药学研究与试验发展；医药中间体化学品试制技术开发、技 术转让；技术检测；信息咨询（不含中介服务）；技术咨询、 技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 主营业务 仿制药开发、一致性评价及创新药开发等方面的综合研发服 务，服务内容主要包括药学研究、临床试验和生物分析 所属行业研究和试验发展（代码 M73） 电话 010-60748199 传真 010-60748199 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书赵凌阳 二、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东和实际控制人的情况 公司控股股东、共同实际控制人为利虔。 本次发行前，利虔直接持有公司 22,069,500股，占公司总股本的 36.78%。 利虔基本情况如下： 利虔，男， 1981年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京医科大 学（现北京大学医学部）大专肄业。 2002年 7月至 2005年 6月，历任北京德众 万全药物技术开发有限公司合成部实验员、项目经理、项目立项组组长； 2005 年 6月至 2014年 6月，任北京聚德阳光医药科技有限公司执行董事、总经理； 11 2009年 3月投资创建阳光诺和有限， 2009年 3月至 2011年 9月，任阳光诺和有 限执行董事、总经理； 2011年 9月至 2016年 3月，任阳光诺和有限董事、总经 理； 2016年 3月至 2016年 7月，任阳光诺和有限执行董事、总经理； 2016年 2 月至今，任朗研生命执行董事； 2016年 3月至今，任百奥药业董事长； 2016年 12月至今，任永安制药董事长；现兼任朗研生命总经理，百奥药业总经理，北 京屹东博杰科技有限责任公司监事； 2020年 3月至今，任阳光诺和董事长。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 公司本届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，设董事长 1人。公司 现任董事情况如下： 序号姓名职务任期起止提名人 1利虔董事长 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日利虔 2刘宇晶董事、总经理 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日利虔 3赵凌阳 董事、财务总监、 董事会秘书 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日利虔 4李文然董事 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日利虔 5张颖董事 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日利虔 6陈巧董事 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日 海达明德、 睿盈投资、 睿盈管理 7胡雪峰独立董事 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日利虔 12 8束哲民独立董事 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日利虔 9何壮坤独立董事 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日利虔 2、监事简介 公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。非职工代表监事由股 东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。 序号姓名职务任期起止提名人 1王丹丹监事会主席 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日利虔 2项容监事 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日杭州方汭 3张金凤职工监事 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日职工代表大会 3、高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。公司现 有高级管理人员 6名，基本情况如下： 序号姓名职务任期起止 1刘宇晶董事、总经理 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日 2赵凌阳董事、财务总监、董事会秘书 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日 3邵妍副总经理 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日 4托新权副总经理 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日 5郝光涛副总经理 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日 6罗桓副总经理 2020年 3月 21日-2023年 3月 20日 4、核心技术人员简介 公司共有 6名核心技术人员，基本情况如下： 序号姓名在公司任职研究领域学历 1王明娟 分析技术总监、首席技 术专家 药学分析硕士 2罗桓副总经理药物化学博士 3李元波诺和晟泰总经理创新药物博士 4高剑 诺和晟泰副总经理、创 新药部总监 有机化学博士 5郝光涛副总经理生物分析硕士 6谢道生诺和德美医学部总监临床试验研究硕士 13 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股 情况 截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属持有公司股份情况如下表： 序号姓名职务持股方式 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售期限 1利虔董事长直接持股 22,069,500 36.78 36个月 2刘宇晶董事、总经理直接持股 4,280,860 7.13 12个月 3邵妍副总经理直接持股 2,400,000 4.00 12个月 4托新权副总经理直接持股 2,400,000 4.00 12个月 5赵凌阳 董事、董事会秘 书、财务总监 直接持股 522,558 0.87 12个月 合计 --31,672,918 52.78 董事张颖持有新余众优 1.75%的出资额，新余众优持有发行人 0.11%的股份， 新余众限售期限为 12个月。 董事陈巧持有杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙） 5.00%的出 资额，杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有汇普直方、广 州正达 10.00%、1.00%出资额，汇普直方、广州正达分别持有发行人 1.24%、2.23% 的股份，汇普直方、广州正达限售期限为 12个月。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高 级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在申报前已经制定或实施，并在上市后 准备实施或行权的股权激励、员工持股计划及相关安排。 五、股东情况 （一）本次发行前后发行人股本情况 本次发行前公司总股本 6,000万股，本次发行新股 2,000万股（不含采用超 额配售选择权发行的股票数量），为本次发行后发行人总股本的 25%。本次不涉 14 及股东公开发售。本次发行前后公司股本结构如下： 序号股东名称 发行前发行后 限售期限持股数量 （股） 比例 （%） 持股数量（股） 比例 （%） 一、有限售条件流通股 60,000,000 100.00 63,744,693 79.68 - 1利虔 22,069,500 36.78 22,069,500 27.59 36个月 2刘宇晶 4,280,860 7.13 4,280,860 5.35 12个月 3杭州方汭 2,852,306 4.75 2,852,306 3.57 12个月 4邵妍 2,400,000 4.00 2,400,000 3.00 12个月 5托新权 2,400,000 4.00 2,400,000 3.00 12个月 6佛山景祥 2,025,001 3.38 2,025,001 2.53 12个月 7凯泰民德 1,840,000 3.07 1,840,000 2.30 12个月 8信德一期 1,607,783 2.68 1,607,783 2.01 12个月 9海达明德 1,567,680 2.61 1,567,680 1.96 12个月 10睿盈投资 1,396,802 2.33 1,396,802 1.75 12个月 11广州正达 1,336,547 2.23 1,336,547 1.67 12个月 12泰达盛林 1,320,046 2.20 1,320,046 1.65 12个月 13中誉赢嘉 1,306,400 2.18 1,306,400 1.63 12个月 14万海涛 1,306,400 2.18 1,306,400 1.63 12个月 15益道鑫 1,187,791 1.98 1,187,791 1.48 12个月 16康彦龙 1,170,028 1.95 1,170,028 1.46 12个月 17宏腾医药 1,104,000 1.84 1,104,000 1.38 12个月 18武汉火炬 1,093,730 1.82 1,093,730 1.37 12个月 19武汉开投 1,093,730 1.82 1,093,730 1.37 12个月 20嘉兴迦得 964,672 1.61 964,672 1.21 12个月 21广发乾和 874,984 1.46 874,984 1.09 12个月 22凯泰睿德 774,737 1.29 774,737 0.97 12个月 23盛山兴钱 765,611 1.28 765,611 0.96 12个月 24民生投资 750,025 1.25 750,025 0.94 12个月 25汇普直方 742,654 1.24 742,654 0.93 12个月 26吉林敖东 643,113 1.07 643,113 0.80 12个月 27赵凌阳 522,558 0.87 522,558 0.65 12个月 28盛山渝英 328,120 0.55 328,120 0.41 12个月 29杨光 174,187 0.29 174,187 0.22 12个月 15 30新余众优 65,624 0.11 65,624 0.08 12个月 31睿盈管理 35,111 0.06 35,111 0.04 12个月 32民生投资 --1,000,000 1.25 24个月 33阳光诺和员工资 管计划 --2,000,000 2.50 12个月 33部分网下配售对 象 --744,693 0.93 6个月 二、无限售条件的股份 （本次发行社会公众股） --16,255,307 20.32 - 合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 - 注：民生投资发行前持有发行人 750,025股，限售期为 12个月，本次发行战略配售认购发 行人 1,000,000股，限售期为 24个月。 （二）前十名股东情况 本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %）限售期限 1利虔 22,069,500 27.59 36个月 2刘宇晶 4,280,860 5.35 12个月 3 杭州方汭投资合伙企业（有 限合伙） 2,852,306 3.57 12个月 4托新权 2,400,000 3.00 12个月 5邵妍 2,400,000 3.00 12个月 6 珠海景祥资本管理有限公 司－佛山市景祥创利股权 投资合伙企业（有限合伙） 2,025,001 2.53 12个月 7 兴证证券资管－杭州银行 －兴证资管鑫众阳光诺和 1 号员工战略配售集合资产 管理计划 2,000,000 2.50 12个月 8杭州凯泰民德投资合伙企 业（有限合伙） 1,840,000 2.30 12个月 9民生证券投资有限公司 1,750,025 2.19注 10 广州广发信德一期健康产 业投资企业（有限合伙） 1,607,783 2.01 12个月 合计 43,225,475 54.04 - 注：民生投资发行前持有发行人 750,025股，限售期为 12个月，本次发行战略配售发行人 1,000,000股，限售期为 24个月。 六、战略投资者配售情况 本次发行涉及的战略配售对象共有 2名，为保荐机构相关子公司民生证券投 16 资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的兴证资 管鑫众阳光诺和 1号员工战略配售集合资产管理计划组成，除此之外无其他战略 投资者安排. （一）保荐机构相关子公司 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定 参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生证券投资有限公司。 2、跟投数量 民生证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 1,000,000 股，认购金额为 2,689.00万元。 3、限售期限 民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公 开发行并上市之日起 24个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 （二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划 2021年 4月 14日，阳光诺和召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了 《公司高级管理人员及核心员工拟参与首次公开发行战略配售的议案》，同意阳 光诺和的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股 票的战略配售； 2021年 5月 21日，阳光诺和召开了第一届董事会第八次会议， 审议通过了《关于高级管理人员与核心员工战略配售方案的议案》，确定参与阳 光诺和战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具体人员、 持有份额等事宜。 17 1、投资主体 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计 划为兴证资管鑫众阳光诺和 1号员工战略配售集合资产管理计划。 2、参与规模和具体情况 兴证资管鑫众阳光诺和 1号员工战略配售集合资产管理计划认购的股票数 量为 2,000,000股，占首次公开发行股票数量的比例为 10%，认购金额为 5,378 万元（不含新股配售经纪佣金），新股配售经纪佣金为 26.89万元。 兴证资管鑫众阳光诺和 1号员工战略配售集合资产管理计划具体情况如下： 具体名称：兴证资管鑫众阳光诺和 1号员工战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2021年 5月 25日 募集资金规模：人民币 6,300.00万元 管理人：兴证证券资产管理有限公司 实际支配主体：兴证证券资产管理有限公司，非发行人高级管理人员 参与人员姓名、职务、认购金额： 序号姓名职务 认购金额 （万元） 持有份额 比例 是否为发行 人董监高 1利虔董事长 3,528.00 56.00%是 2刘宇晶董事、总经理 1,890.00 30.00%是 3赵凌阳 董事、财务总监、董 事会秘书 882.00 14.00%是 合计 6,300.00 100.00% - 3、限售期限 兴证资管鑫众阳光诺和 1号员工战略配售集合资产管理计划承诺获得本次 配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 18 第四节股票发行情况 一、发行数量： 2,000.00万股，无老股转让。 二、发行价格： 26.89元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： 29.72倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市净率： 3.28倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计 算） 六、发行后每股收益： 0.90元/股（按照 2020年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算的基本每股收 益） 七、发行后每股净资产： 8.20元/股（按照 2020年 12月 31日经审计的归属 于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 53,780.00万元，全部为公司公开发行新股募集。大 华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行 了审验，并于 2021年 6月 17日出具了《验资报告》（大华验字 [2021]000430号）。 九、本次发行费用明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用总额为 7,061.85万元（相关费用均为不含 税金额），发行费用明细构成如下： 费用项目金额（万元） 发行费用总计 7,061.85 其中：保荐与承销费用 4,840.20 审计及验资费用 985.91 19 律师费用 735.24 用于本次发行的信息披露费用 433.96 发行手续费及其他 66.54 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 46,718.15万元 十一、本次发行后股东户数： 21,891名 十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权 十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向 符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战 略配售数量为 3,000,000股，占发行总量的 15.00%。网上有效申购股数为 26,807,098,000股，网上发行初步有效申购倍数为 5,256.29倍。网上最终发行数 量为 6,800,000股，网上发行最终中签率为 0.02536642%，其中网上投资者缴款 认购数量 6,796,020股，放弃认购数量 3,980股。网下最终发行数量 10,200,000 股，其中网下投资者缴款认购数量 10,200,000股，放弃认购数量 0股。本次发行 网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主 承销商）包销股份的数量为 3,980股。 20 第五节财务会计情况 一、财务信息情况 公司聘请大华会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财 务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字 [2021]001927号）。大华会计师事务所审计意见如下：“公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020年 12月 31日、 2019 年 12月 31日、 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2020年度、 2019 年度、 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据已在招股 说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上 市公告书不再披露。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，大华会计师事务所审阅了公司 2021 年一季度财务报表，并出具了《审阅报告》（大华核字 [2021]006906号）。上述主 要数据已在招股说明书中披露， 2021年第一季度财务报表已在招股意向书附录 中披露，本上市公告书不再披露。本公司 2021年 1-3月财务数据未经审计，敬 请投资者注意。 二、公司 2021年 1-6月业绩预告情况 公司结合在手订单及目前经营状况，预计 2021年 1-6月经营业绩较 2020年 同期有所增长。经公司初步测算，公司 2021年 1-6月营业收入预计为 20,000.00-24,000.00万元，较去年同期变动幅度为 28.45%-54.14%；净利润预计 为 4,500.00-5,400.00万元，较去年同期变动幅度为 12.03%-34.44%；归属于母公 司股东的净利润预计为 4,350.00-5,250.00万元，较去年同期变动幅度为 6.49%-28.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 4,300.00-5,300.00万元，较去年同期变动幅度为 4.99%-29.41%。上述 2021年度 1-6月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预 测或业绩承诺。 21 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》及有 关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金 三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任 和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下： 银行户名开户行名称账号 北京阳光诺和药物 研究股份有限公司 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 1101040160001319119 北京阳光诺和药物 研究股份有限公司 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 1101040160001319101 北京阳光诺和药物 研究股份有限公司 招商银行股份有限公司北京大运村支行 110943202110302 北京阳光诺和药物 研究股份有限公司 兴业银行股份有限公司北京昌平支行 321360100100340407 北京阳光诺和药物 研究股份有限公司 宁波银行股份有限公司北京分行 77170122000002518 北京阳光德美医药 科技有限公司 兴业银行股份有限公司北京昌平支行 321360100100340516 北京诺和德美医药 科技有限公司 宁波银行股份有限公司北京分行 77170122000002671 成都诺和晟泰生物 科技有限公司 招商银行股份有限公司北京大运村支行 128908996810401 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、 采购和产品销售方式等未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 22 重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股 东大会和监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 23 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构的推荐意见 作为阳光诺和首次在科创板公开发行 A股股票的保荐机构，民生证券根据 《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发 行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进 行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为 阳光诺和的本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行 人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有 利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上， 认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》等相关文件规定，同意保荐北京阳光诺和药物研究股份有限公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市。 二、保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司 法定代表人冯鹤年 注册地址中国 (上海 )自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座 2101、2104A室 电话 010-85127747 传真 010-85127747 保荐代表人于洋、于春宇 联系人于洋 联系方式 010-85127747 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 于洋先生，现任民生证券投资银行事业部业务经理。曾作为主要项目成员参 与了雪川农业发展股份有限公司 IPO、中储股份（ 600787）非公开发行、健康元 （600380）配股、吉林敖东（ 000623）可转债、伊力特（ 600197）可转债、天地 在线（ 002995）IPO、天津同仁堂集团股份有限公司 IPO、成都晶华光电科技股 份有限公司 IPO等项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎 24 实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。 于春宇先生，现任民生证券投资银行事业部执行总经理。曾参与或负责了北 斗星通（ 002151）IPO、信邦制药（ 002390）IPO、美克家居（ 600337）2010年 非公开发行、雪迪龙（ 002658）IPO、中储股份（ 600787）2012年非公开发行股 份购买资产、中储股份（ 600787）2015年非公开发行、丽珠集团（ 000513）2015 年非公开发行、原尚股份（ 603813）IPO、吉林敖东（ 000623）可转债、中山金 马（ 300756）IPO、伊力特（ 600197）可转债、天地在线（ 002995）IPO等。同 时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富 的执行经验。 25 第八节重要承诺事项 一、与本次发行上市相关的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限的承诺 1、控股股东、实际控制人利虔承诺 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售 的股份除外），也不提议由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称发 行价，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的， 则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动 延长 6个月。 在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如有关法律、法规、规范性文件或中国 证监会、上海证券交易所等有权监管机构对公司控股股东、实际控制人所持公司 股份有其他锁定要求的，本人将自动遵守该等要求。 上述锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员的，任职期 间（以本人就任时确定的任职期限为准）每年转让公司股份不超过本人所持有公 司股份总数的 25%，离职后半年内（以本人就任时确定的任职期限届满后半年为 准）不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份。 本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交 易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定 承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。 本承诺函自本人签署之日起生效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履 行。 26 2、持股 5%以上股东、董事、总经理刘宇晶承诺 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售 的股份除外），也不提议由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称发 行价，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的， 则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动 延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有 的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如有关法律、法规、规范性文件或中国 证监会、上海证券交易所等有权监管机构对持有公司 5%以上股份的股东所持公 司股份有其他锁定要求的，本人将自动遵守该等要求。 上述锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员的，任职期 间（以本人就任时确定的任职期限为准）每年转让公司股份不超过本人所持有公 司股份总数的 25%，离职后半年内（以本人就任时确定的任职期限届满后半年为 准）不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份。 本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交 易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定 承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。 本承诺函自本人签署之日起生效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履 行。 3、合计持股 5%以上股东睿盈管理、睿盈投资、海达明德、广州正达、汇 普直方承诺 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本合伙 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购 该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 27 首次公开发行价格（以下简称发行价，期间公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则 本公司 /本合伙持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，不 转让或者委托他人管理本公司 /本合伙直接或者间接持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如有关法律、法规、规范性文件或中国 证监会、上海证券交易所等有权监管机构对持有公司 5%以上股份的股东所持公 司股份有其他锁定要求的，本公司 /本合伙将自动遵守该等要求。 本公司 /本合伙授权公司按照本公司 /本合伙的上述承诺直接办理股份的锁定 手续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本 公司 /本合伙应将违反股份锁定承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。 4、持股董事赵凌阳、张颖、陈巧，高管邵妍、托新权分别承诺 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售 的股份除外），也不提议由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称发 行价，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的， 则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动 延长 6个月。 在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如有关法律、法规、规范性文件或中国 证监会、上海证券交易所等有权监管机构对公司董事或高级管理人员所持公司股 份有其他锁定要求的，本人将自动遵守该等要求。 上述锁定期届满后，本人担任公司董事或高级管理人期间（以本人就任时确 定的任职期限为准）每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%， 离职后半年内（以本人就任时确定的任职期限届满后半年为准）不转让或者委托 28 他人管理本人所持有的公司股份。 本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交 易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定 承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。 本承诺函自本人签署之日起生效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履 行。 5、其他机构股东分别承诺 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本合伙 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的 股份除外），也不提议由公司回购该部分股份。 在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本公司 /本合伙适用的有关法律、 法规、规范性文件或有权监管机构对本公司 /本合伙所持公司股份有其他锁定要 求，本公司 /本合伙将自动遵守该等要求。 本公司 /本合伙授权公司按照本公司 /本合伙的上述承诺直接办理股份的锁定 手续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本 公司 /本合伙应将违反股份锁定承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。 本公司 /本合伙确认已按照有关法律法规、本公司章程 /本合伙合伙协议等相 关规定，就本承诺函的签署、生效有关事项履行了完备的内部决策和外部审批程 序（如需要），本承诺函自本公司 /本合伙签署之日起生效。 6、其他自然人股东分别承诺 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公 司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的股份除 外），也不提议由公司回购该部分股份。 在遵守上述股份锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范 性文件或有权监管机构对本人所持公司股份有其他锁定要求，本人将自动遵守该 等要求。 29 本人授权公司按照本人的上述承诺直接办理股份的锁定手续。除非经证券交 易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定 承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。 （二）股东持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人利虔承诺 本人看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。如本人因 各种原因需要减持公司股票的，本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》等法律法规、规范性文件的规定和中国证监会、上海证券交易所等监 管机构的要求，严格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数量、减持 价格等方面的规定，并依法履行申报、报告及信息披露义务。 如本人在锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价（自公 司上市之日起至本人减持期间如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情 况的，则本人减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）。 如违反上述减持价格下限减持公司股票的，本人应将 [（发行价 -实际减持价 格）×低于发行价减持股份数量 ]对应的所得款项上缴公司。如违反上述其他减 持承诺减持公司股票的，本人应将减持公司股票所得款项上缴公司。在本人未履 行完毕前述约束措施时，公司有权等额扣留应向本人支付的分红及 /或薪酬等款 项。 本承诺函自本人签署之日起生效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履 行。 2、持股 5%以上股东、董事、总经理刘宇晶承诺 本人看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。如本人因 各种原因需要减持公司股票的，本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》等法律法规、规范性文件的规定及中国证监会、上海证券交易所等监 管机构的要求，严格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数量、减持 价格等方面的规定，并依法履行申报、报告及信息披露义务。 30 如本人在锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价（自公 司上市之日起至本人减持期间如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情 况的，则本人减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）。 如违反上述减持价格下限减持公司股票的，本人应将 [（发行价 -实际减持价 格）×低于发行价减持股份数量 ]对应的所得款项上缴公司。如违反上述其他减 持承诺减持公司股票的，本人应将减持公司股票所得款项上缴公司。在本人未履 行完毕前述约束措施时，公司有权等额扣留应向本人支付的分红及 /或薪酬等款 项。 本承诺函自本人签署之日起生效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履 行。 3、合计持股 5%以上股东海达睿管理、海达投资、海达明德、广州正达、 汇普直方承诺 如本公司 /本合伙因各种原因需要减持公司股票的，本公司 /本合伙将根据《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件的规定和中 国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，严格执行有关减持时间、减持方 式、减持程序、减持数量、减持价格等方面的规定，并依法履行申报、报告及信 息披露义务。 如本公司 /本合伙在锁定期满后两年内需要减持公司股票的，减持价格不低 于发行价（自公司上市之日起至本公司 /本合伙减持期间如公司有派息、送股、 公积金转增股本、配股等情况的，则本公司 /本合伙减持价格下限将根据除权除 息情况进行相应调整）。 如违反上述减持价格下限减持公司股票的，本公司 /本合伙应将 [（发行价 实 际减持价格） ×低于发行价减持股份数量 ]对应的所得款项上缴公司。如违反上 述其他减持承诺减持公司股票的，本公司 /本合伙应将减持公司股票所得款项上 缴公司。在本公司 /本合伙未履行完毕前述约束措施时，公司有权等额扣留应向 本公司 /本合伙支付的分红等款项。 本公司 /本合伙已按照有关法律法规、本公司章程 /本合伙合伙协议等相关规 31 定，就本承诺函的签署、生效有关事项履行了完备的内部决策和外部审批程序（如 需要），本承诺函自本公司 /本合伙签署之日起生效。 （三）稳定股价的措施 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》证监会的有关 要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合北京阳光诺和药物研究 股份有限公司（以下简称公司）的实际情况，现制定公司首次公开发行人民币普 通股（ A股）并上市（以下简称上市）后稳定股价的预案如下： 1、启动股价稳定预案的具体条件 公司上市后 36个月内，如公司 A股股票收盘价格连续 20个交易日（第 20 个交易日称为“触发稳定股价措施日”，如在该 20个交易日期间公司披露了新的 最近一期经审计的净资产，则该等 20个交易日的期限需自公司披露了新的最近 一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于公司最近一期的每股净 资产，则在触发稳定股价措施日之日起 10个交易日内，公司、公司控股股东、 公司的董事和高级管理人员（以下统称为“相关主体”）应协商确定启动本预案 规定的及 /或有关法律法规、监管机构届时要求的一种或多种措施，以稳定公司 股价。 以上所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计 基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产 将相应进行调整。 2、稳定股价的具体措施 在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、 公司的董事和高级管理人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：公司控股 股东增持公司股票；公司回购公司股票；公司董事（独立董事和不在公司领取薪 酬的董事除外）、高级管理人员增持公司股票；法律法规及证券监管部门允许的 其他方式。该等具体措施将在公司及 /或相关主体按照其所适用的法律法规履行 32 相关内部决策程序和外部审批 /备案程序（如需）后依法实施。 （1）控股股东增持 A股股票 如相关主体确定由控股股东以增持公司 A股股票方式稳定公司股价的，则 公司控股股东应在前述决定作出之日起 5个交易日内向公司提出增持公司 A股 股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起 10个 交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发 控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起 5个交易日内向公 司提出增持公司 A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。 在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以 集中竞价交易方式或法律、法规、监管机构允许的其他方式增持公司 A股股票， 增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不少于其最近一 次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红的 50%，增持期限为增持公 告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月。单一 会计年度内控股股东用以稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一 年（以孰高为准）从公司取得的现金分红的 100%，超过上述标准的，控股股东 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 控股股东的增持计划公告后及在增持期间，如公司 A股股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期每股净资产，则控股股东可以终止实施增持计划；如 增持将导致公司股权分布不符合 A股上市条件的，则控股股东应当终止实施增 持计划。 （2）公司回购 A股股票 如相关主体确定由公司以回购 A股股票方式稳定公司股价，且在公司符合 有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起 5 个交易日内制订回购公司 A股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过 后及时将回购方案提交股东大会审议，并由公司按规定予以公告。 公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞 价交易方式或法律、法规、监管机构允许的其他方式；回购价格不高于公司最近 33 一期每股净资产，单次拟用于回购的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的 归属于母公司普通股股东净利润的 20%。公司回购 A股股票的方案应在履行内 部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月内实施。单一会计年度内公 司用以稳定股价的回购资金总额合计不超过公司上一会计年度经审计的归属于 母公司普通股股东净利润的 50%，超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。 上述回购方案生效后及回购期间，如公司 A股股票收盘价连续 20个交易日 高于公司最近一期每股净资产，则公司可以终止回购；如回购股份将导致公司股 权分布不符合 A股上市条件的，则公司应当终止实施回购方案。 （3）董事和高级管理人员增持 A股股票（独立董事、不在公司领取薪酬的 董事除外） 如相关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事以外的其他董事和高 级管理人员（以下简称“有增持义务的董事和高管”）以增持公司 A股股票方式 稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起 5个交易 日内向公司提出增持公司 A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。有增持 义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高 于公司最近一期每股净资产的价格，并以不低于各自上一年度从公司取得的税后 薪酬的 20%的资金，通过证券交易所以集中竞价交易方式或法律、法规、监管机 构允许的其他方式增持公司 A股股票，增持期限为增持公告发布之日起六个月。 单一会计年度内有增持义务的董事和高管用以稳定股价的增持资金合计不超过 其上一会计年度从公司取得的税后薪酬的 50%，超过上述标准的，有增持义务的 董事和高管有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 增持计划公告后及在增持期间，如公司 A股股票收盘价连续 20个交易日高 于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划；如 增持将导致公司股权分布不符合 A股上市条件的，则有增持义务的董事和高管 应当终止实施增持计划。 （4）稳定股价措施的再次启动 34 在采取上述一种或多种稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司 A股 股票收盘价格连续 20个交易日均低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体 应在该情形出现之日起 10个交易日内重新确定启动新一轮的稳定股价措施。 （5）其他股价稳定措施 独立董事、不在公司领取薪酬的董事应督促公司、控股股东、有增持义务的 董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。 在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合 法律法规及监管要求的股价稳定措施。 3、相关约束措施 （1）相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施 如在触发稳定股价措施日之日起 10个交易日内，相关主体未能协商确定拟 采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，公 司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披 露媒体上公开道歉。 （2）对控股股东的约束措施 如相关主体确定由控股股东以增持公司 A股股票方式稳定公司股价，或者 触发本预案规定的控股股东自动增持义务，但控股股东未按照本预案规定履行增 持义务，以及如相关主体确定由公司以回购 A股股票方式稳定公司股价，但控 股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获 得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务 的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购 股份资金或其他用途。 （3）对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施 如相关主体确定由公司以回购 A股股票方式稳定公司股价，但公司未及时 制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人 员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定 35 股份回购方案的义务，董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。 （4）对有增持义务的董事和高管的约束措施 如有增持义务的董事和高管未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司有 权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管应承担的用于履行增持义务 的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有 权，由公司用于回购股份资金或其他用途。 （5）对独立董事、不在公司领取薪酬的董事约束措施 如独立董事、不在公司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股 股东、有增持义务的董事和高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的 信息披露媒体上公开道歉。 （6）对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施 在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的 董事、高级管理人员的义务并按同等标准履行公司 A股上市时董事、高级管理 人员已作出的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获 得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。 4、预案的生效及其他 本预案经董事会、股东大会审议通过，自公司上市后自动生效，本预案有效 期三年，自公司上市之日起计算。 如本预案与有关法律法规规定或者中国证监会等监管机构的相关要求不一 致的，公司将及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本预案进行修订， 并提交董事会、股东大会审议。 （四）稳定股价的承诺 1、控股股东、实际控制人利虔承诺 本人将按照发行人股东大会审议通过的《北京阳光诺和药物研究股份有限公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》内容实施稳定股价的具体 36 措施，如确定由本人以增持发行人 A股股票方式稳定公司股价的，本人将在前 述决定作出之日起 5个交易日内向发行人提出增持发行人 A股股票的计划，并 由发行人按规定予以公告；如在触发稳定股价措施日之日起 10个交易日内，相 关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发本人的自动增 持义务，本人应于前述期限届满之日起 5个交易日内向发行人提出增持公司 A 股股票的计划，并由发行人按规定予以公告。本人将按照前述增持计划内容及有 关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易方式或法律、法规、监管机构 允许的其他方式增持发行人 A股股票。 本人将严格履行《北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票并 上市后三年内稳定股价的预案》中规定与本人有关的稳定股价措施及相关约束措 施。如本人未能履行或未能如期履行稳定股价措施及相关约束措施的，本人应在 指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的分红款直至 本人履行相关稳定股价措施及约束措施。 2、公司董事、高级管理人员承诺 本人将严格履行《北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票并 上市后三年内稳定股价的预案》中规定与本人有关的稳定股价措施及相关约束措 施。如本人未能履行或未能如期履行稳定股价措施及相关约束措施的，本人应在 指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及 /或 分红款（如有）直至本人履行相关稳定股价措施及约束措施。 （五）对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺 本公司在本次发行中不存在任何欺诈发行的情形。 如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 本公司将在中国证监会等有权监管机构确认后 5个工作日内启动股份购回程序， 购回本公司首次公开发行的全部新股。 37 2、控股股东、实际控制人利虔对欺诈发行上市的股份购回承诺 公司在本次发行中不存在任何欺诈发行的情形。 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 本人将在中国证监会等有权监管机构确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购 回公司首次公开发行的全部新股。 （六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、关于填补被摊薄即期回报的措施 为降低公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将采取如 下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄 即期回报： （1）加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募 集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公 司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管 和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的 顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈 利能力。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金实施部分开展募投项目； 本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金 使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导 致的即期回报被摊薄的风险。 （3）加强公司运营效率 公司将加强企业的管理水平和治理水平，加强内部控制，提高运营效率。降 低公司运营成本。 38 公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公 司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用， 加大成本控制力度，提升公司盈利水平。 （4）强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证 监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利 润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定， 完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了股东未来分红回报规 划，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益 权利。 2、关于填补被摊薄即期回报的承诺 （1）控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票涉及填补即期回报 措施能够得到切实履行的承诺： ①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； ②不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害发行人利益； ③对本人的职务消费行为进行约束； ④不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； ⑤由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报措 施的执行情况相挂钩； ⑥如发行人未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； ⑦本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 39 本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发 行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 （2）董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票涉及填补即期回报措 施能够得到切实履行的承诺 ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； ②对本人的职务消费行为进行约束； ③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； ④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施 的执行情况相挂钩； ⑤如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公 司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； ⑥本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）利润分配政策的安排及承诺 公司为完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一 步细化《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款，依据《公司章程（草 案）》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，制定了公司未来股东分红回 报规划。 1、利润分配形式、间隔期限 公司将采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先 采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。 40 在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东 大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件及比例 公司进行现金分红应同时具备以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照第（ 3）项规定处理。 上市后三年内，在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供现金分配利润的 10%，且上市后三个连续年度内以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若现金充裕， 经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。 41 3、股票股利的具体条件 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配 股利的条件为： （1）公司经营情况良好； （2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重 大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式 分配股利有利于公司和股东整体利益； （3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。 4、利润分配方案的决策程序 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润 分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请 股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配 方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同 意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传 真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司 董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会 召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行 使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况。 42 5、既定利润分配政策的调整 在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等 特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细 论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现 金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充 分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后 需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在 年度报告中披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意见，公 司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票 便利条件。 （八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票 的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依 法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认 定生效之日起 5个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本 公司章程的规定提交董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。 本公司回购首次公开发行的全部新股（若本公司在首次公开发行股票后有送股、 资本公积金转增股本等事项的，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其 派生股份）的价格将按照如下原则确定： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易 之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5个工作 43 日内，基于法律法规、上海证券交易所有关要求及《公司章程》的相关规定召开 董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。并将按照董事会、股东大会 审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，开展将公开发 行新股的募集资金并加算同期银行活期存款利息返还给网下配售对象及网上发 行对象的工作； （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则 公司将于上述情形认定之日起 30个工作日内，基于法律法规、上海证券交易所 的相关规定，启动回购公司首次公开发行的全部新股的工作，回购价格以发行价 格加上同期银行存款利息为基础并参考相关市场因素确定（若发行人股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开 发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 本公司将在中国证监会等有权监管机构确认后 5个工作日内启动股份购回程序， 购回本公司首次公开发行的全部新股。 本公司承诺因首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，（未完）  |