英科再生:英科再生首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:英科再生:英科再生首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目 录 1 发行保荐书（2020 年年报财务数据更新版）………………………1 2 财务报表及审计报告…………………………………………………33 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审 阅报告……………………………………………………………………171 4 内部控制鉴证报告……………………………………………………194 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表…………………………209 6 法律意见书……………………………………………………………226 7 律师工作报告…………………………………………………………391 8 发行人公司章程（草案）……………………………………………532 9 同意山东英科环保再生资源股份有限公司公开发行批复…………583 国金证券股份有限公司关于 山东英科环保再生资源股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二一年五月 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-2 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐 业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-3 目录 声明............................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................ 5 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 .................................................................................................................... 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 7 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................ 8 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 12 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .......................................... 12 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 .. 12 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 12 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 .................................. 14 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 17 六、发行人的发展前景 ...................................................................................... 27 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结 论 .......................................................................................................................... 28 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基 金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ...................................................... 28 附件一.................................................................................................................. 32 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-4 释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、本公司、公司 指 山东英科环保再生资源股份有限公司及其前身淄博 英科框业有限公司 股份公司、英科环保 指 山东英科环保再生资源股份有限公司 英科有限 指 本公司前身淄博英科框业有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海承销保荐分公司 会计师、发行人会计师、天 健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 山东英科环保再生资源股份有限公司股东大会 董事会 指 山东英科环保再生资源股份有限公司董事会 监事会 指 山东英科环保再生资源股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《聘请第三方意见》 指 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2018]22 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-5 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓名 保荐业务执业情况 刘昊拓 曾主持了苏州固锝（002079）、康盛股份（002418）、东方铁塔（002545）、 凯利泰（300326）、华懋科技（603306）、青松建化（600425）、英科医疗（300677） 等 IPO 项目及多个上市公司再融资项目。 周文颖 曾主持或参与了天际股份（002759）、丽岛新材（603937）、新筑股份（002480） 等 IPO 项目及多个上市公司再融资项目。 （三）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 付海光，具有多年投资银行从业经历，曾参与英科医疗、青松建化等多家企 业的重组、改制、上市公司再融资工作。 2、项目组其他成员 柳泰川、倪晓旭、杨梅苑、丁可、刘哲涛、苏伟明。 二、发行人基本情况 发行人名称（中文）： 山东英科环保再生资源股份有限公司 发行人名称（英文）： SHANDONG INTCO RECYCLING RESOURCES CO., LTD. 注册资本： 人民币 9,977.44 万元 法定代表人： 刘方毅 成立时间： 有限公司成立日期：2005 年 3 月 14 日 整体变更设立股份公司日期：2011 年 12 月 23 日 住 所： 山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 邮政编码： 255414 电 话： 0533-6097778 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-6 传 真： 0533-6097779 互联网网址： www.intco.com.cn 电子信箱： [email protected] 负责信息披露和投资者 关系的部门： 董事会办公室 信息披露和投资者关系 负责人： 朱琳 信息披露和投资者关系 负责人电话： 0533-6097778 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或 利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 1、本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售， 具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人签订的战略配售协议为准。保 荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具 体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-7 除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方股份的情况。 本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、 合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股 票发行价格，本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配 售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐机构及保荐代 表人公正履行保荐职责不存在影响。 2、发行人实际控制人于 2020 年 11 月 16 日在国金证券股份有限公司办理股 票质押式回购交易业务，质押所持有的英科医疗科技股份有限公司股票 2,950,000 股，该业务购回利率公允，业务开展合法合规，国金证券股份有限公司具备开展 该类业务所需资质，上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在 影响。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 山东英科环保再生资源股份有限公司（下称“英科环保”或“发行人”）项 目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核， 具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出易琳、吴燕来对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作 情况等进行了现场核查。质量控制部相关人员对项目组提交的申报材料中涉及的 重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行 重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅 了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组 是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现 场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-8 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审 意见对申报文件进行了修改与完善。 3、内核部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出 具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交 公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量 控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 2020 年 6 月 30 日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进 行问核。 5、召开内核会议 英科环保首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于 2020 年 7 月 1 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了英科环 保首次公开发行股票并在科创板上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对英科环保进行了必要的尽 职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票 并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项 目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于 促进发行人持续健康发展。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-9 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风 险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”） 与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）签署《咨询 服务协议》，聘请天职国际对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报 材料及相关文件的复核工作。 天职国际的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律 法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核， 并出具复核意见。 经双方友好协商，就天职国际的咨询服务费用及支付方式约定如下： （1）基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税） 的价格作为天职国际的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半 年度内天职国际完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月 内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 天职国际因履行《咨询服务协议》而发生的符合保荐分公司内部报销标准的 差旅费用经保荐分公司事后认可后实报实销。 （2）项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对天职国际的服务表现进行综合评价，并根据 综合评价结果对天职国际予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励 由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性 支付。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-10 2、天职国际的基本信息 天职国际成立于 2012 年 3 月；统一社会信用代码：911101085923425568； 公司类型为特殊普通合伙企业；住所为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域；执行事务合伙人为邱靖之。 3、天职国际为本项目提供服务情况 天职国际委派人员对本项目进行现场核查，并出具了《山东英科环保再生资 源股份有限公司 IPO 申报材料审核情况报告》。 本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请天职国际为本 项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项 目相关的聘请第三方的行为。 （二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、核查方式与过程 （1）取得发行人与第三方机构签署的合同或协议，获取了第三方机构出具 的文件。 （2）对第三方机构进行网络检索，查询相关信息。 （3）查阅发行人的银行流水，核实发行人聘请第三方的支付情况。 2、核查结论 经本保荐机构核查，截至发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请保 荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需要聘请的证券服务 机构之外，还聘请了境外律师对发行人在境外的经营情况进行核查并出具相关说 明，聘请了翻译机构对申报文件进行翻译。 除上述情形外，发行人不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。 发行人聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-11 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规 之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行 人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为英科环保已符合首次公开发行股票 并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求， 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和上海证 券交易所保荐英科环保首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐机构 的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规 定 本次发行经英科环保第三届董事会第十次会议和 2020 年第六次临时股东大 会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》 第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治 理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘 书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权 责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-13 制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、生产、销售和管 理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一） 项的规定。 （三）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的“天健审〔2021〕1138 号”《审计报告》，公司主要从事可再生塑料的回收、 再生、利用业务。2018 年、2019 年、2020 年度，发行人营业收入分别为 117,496.61 万元、127,300.14 万元和 169,892.95 万元，利润总额分别为 8,965.66 万元、 10,475.67 万元和 23,942.44 万元，净利润分别为 8,754.42 万元、9,520.05 万元和 21,727.81 万元，发行人具有良好的盈利能力。截至 2020 年 12 月 31 日，公司 资产负债率（母公司）为 37.15%，流动比率为 1.77 倍，速动比率为 1.14 倍， 公司具有良好的偿债能力。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构天健出具“天健审〔2021〕1138 号” 的《审计报告》，“天健审〔2021〕1139 号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构 的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的证 明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符 合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-14 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东 大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组 织架构图。发行人系由英科有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有 限公司；英科有限成立于 2005 年 3 月 14 日，持续经营时间至今已超过 3 年；发 行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》 第十条规定。 2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作规范。项目组查阅了发行人会计师天健出具的“天健审〔2021〕1138 号”《审 计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相 关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公 司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告， 符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、 高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定的要求于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财 务报告有关的内部控制，并由天健出具了无保留意见的“天健审〔2021〕1139 号”《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经 营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工 资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了 发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。 （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-15 发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有 关的房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立 的原材料采购和产品销售系统。 发行人的总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。 发行人已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争 公司主要从事可再生塑料的回收、再生和利用业务。公司控股股东为雅智投 资，实际控制人为刘方毅，雅智投资直接持有发行人 43.78%的股份，刘方毅分 别持有雅智投资、英科投资 90%、100%的股份，并通过上海英弋间接持有上海 英新 99.80%的股份；雅智投资、英科投资和上海英新分别持有英科环保 43.78%、 12.38%和 2.58%的股份；刘方毅先生合计持有英科环保 54.36%的股份。 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业主要为从事医疗器械、医疗耗材 业务的英科医疗科技股份有限公司等。 公司控股股东、实际控制人除直接及间接持有公司股份外，未以其他任何形 式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其 他控股公司、联营公司及合营公司，因此公司控股股东、实际控制人与英科环保 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-16 不存在同业竞争。 （3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款 的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决 议、发行人的工商登记材料、发行人会计师天健出具的“天健审〔2021〕1138 号”《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控 制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变 更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二 条第二款的规定。 6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院 案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，取得了境外律师出具的 说明文件，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同， 查看了发行人会计师天健出具的“天健审〔2021〕1138 号”《审计报告》，确认 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重 大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规 定。 7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产 业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发 行人的经营范围为：“生产仿木装饰品、塑料制品、仿木线材制品、画框、相框、 玻璃制品、五金配套制品、纸箱包装（不含印刷），销售本公司生产的产品以及 与本公司业务相关设备的采购和销售，废旧塑料消解、加工及再利用，投资咨询 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-17 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以 许可证为准）”，该等经营范围已经山东省市场监督管理局核准并备案。发行人 的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策， 符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出 具的实际控制人的无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违 法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对 董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、 监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、新产品开发失败的风险 英科环保主要从事可再生塑料的回收、再生、利用业务。公司需要在塑料回 收设备、再生塑料粒子和再生塑料制品等方面进行新产品研发和市场开拓。具体 而言，公司已具备一定规模的 PS 塑料回收再生业务并正在建设 PET 和 PP、PE 等塑料品类的回收再生项目。 公司主要新产品相关在建工程截至 2020 年 12 月 31 日账面余额为 14,216.77 万元，包括“5 万吨/年 PET 回收再生项目”。报告期内包含上述新技术、新产 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-18 品等方面的研发投入分别为 4,726.76 万元、5,400.51 万元及 7,666.76 万元，研 发费用均在发生当期全部费用化。如果公司新技术、新产品研发失败或研发的产 品不能契合市场需求，将对公司经营带来不利影响。 2、塑料循环利用变更技术路线的风险 塑料是人类目前应用最为广泛的材料之一。废弃塑料的处理方式包括掩埋、 焚烧、生物降解和循环利用。掩埋和焚烧会产生环境污染，生物降解也无法完全 分解塑料。塑料循环利用技术中产量最大、应用最广的是物理改性再生利用技术， 这也是公司目前应用的技术路线。如未来行业内出现更先进的技术，而公司无法 及时调整技术路线，将对公司业务产生不利影响。 3、核心技术人员流失及技术泄密风险 目前公司的主要技术人员均在本公司任职，且多数为中高级管理人员。随着 行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，公司存在技术人才 流失或核心技术外泄的可能性，可能对公司持续稳定发展带来不利影响。 4、技术更新迭代和产品替代的风险 公司不断研发新工艺，拓展新品类，主要通过自主研发创新获取核心技术， 提升公司产品竞争力。但随着垃圾分类和塑料循环利用概念的推广，越来越多的 企业进入到这一领域。如果公司不能准确预测市场发展趋势，及时研发出更先进 的塑料循环利用技术，或者公司受制于资金，不能及时加大对人才和设备的投入， 可能使公司在市场竞争中处于不利地位。 （二）市场风险 1、境外销售收入占比较高的风险 公司境外销售收入占比较高，与美国、欧洲、东南亚等各国家和地区客户保 持长期合作，各国的贸易政策变化均会对公司的出口造成影响。2018 年起，美 国与中国贸易争端加剧，公司出口美国的主要产品被列入加征关税清单，其中部 分产品关税税率在 2019 年进一步上调。报告期各期，发行人境外销售收入占主 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-19 营业务收入比例分别为 72.56%、63.68%和 76.88%，对美国销售收入占主营业务 收入比例分别为 46.46%、33.40%和 36.78%。 美国加征关税涉及的公司产品主要包括回收设备、线条和部分成品框。以 2019年为例，假设美国关税在现有加征基础上继续增加5%-20%，继续增加部分 由发行人承担比例20%-100%，则加征关税税率变动对公司营业利润影响的敏感 性分析结果如下： 发行人承担比例 美 国 加 征 关 税 比 例 （ 在 现 有 基 数 上 相 加） 0% 20% 40% 60% 80% 100% 5% -0.67% -1.34% -2.02% -2.69% -3.36% 10% -1.34% -2.69% -4.03% -5.38% -6.72% 15% -2.02% -4.03% -6.05% -8.06% -10.08% 20% -2.69% -5.38% -8.06% -10.75% -13.44% 由上表可知，公司营业利润受加征关税税率和发行人承担比例两个因素影响。 美国是公司的第一大出口国，如果美国、欧洲等国家及地区的贸易政策持续 发生不利变化，可能影响公司出口业务，导致境外销售收入波动甚至下降，将对 公司经营产生不利影响。 2、再生塑料应用领域被限制的风险 近年来欧盟和美国分别通过立法和行业协会自律措施推广再生塑料应用，多 个大型跨国集团也承诺在生产和销售过程中提高再生塑料使用率。如未来再生塑 料在某些行业或某些国家使用范围被限制，将对公司业绩增长和投资回报带来不 利影响。 3、市场竞争风险 随着资源循环利用概念被重视，越来越多企业开始关注塑料综合利用。未来 激烈的市场竞争将对公司产品的质量、价格和市场拓展能力提出更高的要求，如 果公司不能持续提高核心技术水平、开发新产品和发掘新客户，市场占有率将有 可能下滑，进而导致公司的盈利能力受到影响。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-20 4、市场增长放缓的风险 公司的营业收入来源于塑料回收设备、再生塑料粒子和再生塑料制品，影响 公司产品需求的因素很多，部分因素的变化可能导致未来全球塑料回收设备、再 生塑料粒子或再生塑料制品中的一类或多类销量或销售额增速放缓甚至下滑。比 如：全球宏观经济波动甚至金融危机；消费者收入增速放缓或下滑；消费者偏好 及习惯发生变化等。如未来市场需求增速放缓甚至下滑，则可能对公司经营业绩 产生不利影响。 5、再生资源友好的政策停止的风险 近些年，为了鼓励居民和企业进行资源回收，国家相继实施了一系列政策。 地方政府也积极响应，助推废旧资源综合利用业的发展。该产业的发展，可缓解 我国经济发展与资源约束、环境保护之间的矛盾。发展资源再生产业有利于实现 我国经济增长模式的转换。实现经济增长模式由粗放式向集约式转变，由高投入、 高消耗、低效益、高排放向低投入、低消耗、高效益、低排放转变。但如果未来 再生资源友好政策停止，将对公司业务拓展和资源获取造成不利影响。 （三）经营管理风险 1、境外子公司所在地的政策风险 公司全资子公司马来西亚英科已是公司最主要的 PS 再生造粒生产基地，其 原材料来源于从世界各地采购的可再生 PS 塑料。此外，马来西亚英科正在新建 5 万吨/年 PET 回收再生项目，该项目尚未投产，未来也将从世界各地采购可再 生 PET 塑料。若马来西亚的相关政策，包括海关、环保、产业政策等发生调整， 或者公司不能持续符合相关政策的要求，如马来西亚禁止进口可再生塑料等废料 或可再生材料，或者公司违反禁止性规定、无法取得必要的资质，则马来西亚英 科可能出现无法正常进口可再生塑料、无法正常生产或无法正常出口产品的风险， 公司原材料供应可能面临重大风险。 公司的全资子公司越南英科也正在筹建年产 227 万箱塑料装饰框及线材项 目。若未来各地法律法规或政策发生变化，而公司未能及时作出相应调整，导致 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-21 公司不再符合当地相应法规政策的要求，将对发行人境外子公司的经营产生不利 影响。 2、原材料跨国供应的风险 马来西亚英科的 PS 再生造粒生产基地和建设中的 PET 回收生产基地，其回 收处理的塑料来源于海外多个国家和地区。股份公司、上海英科、六安英科的回 收生产基地，其回收处理的塑料来源于我国境内。马来西亚英科生产的再生塑料 粒子会运往公司国内各工厂用于生产或者对外销售。 公司可能面临跨国供应风险的原材料为泡沫饼块、再生塑料粒子。公司的原 材料涉及多个环节的跨国供应，若因相关国家的政策发生变化，或因公司自身原 因导致原材料跨国供应中断，如我国限制或禁止进口再生塑料粒子，原材料供应 国家和地区限制或禁止出口，马来西亚限制或禁止进口或出口原材料，将会造成 公司无法稳定获得原材料或无法取得马来西亚英科生产的再生塑料粒子，可能对 公司产生重大不利影响。 3、发行人境内新建 10 万吨/年再生项目面临的供应和销售风险 发行人境内新建 10 万吨/年再生项目是将居民生活中常见的饮料瓶、牛奶瓶、 日杂瓶回收、清洗并实现高品质再生的项目，其原料以可再生 PET 瓶为主，产 品用途主要是食品饮料包装、高端长丝等。 该项目所需的原料主要来源于回收的可再生 PET 瓶，全部来源于中国境内。 可再生 PET 瓶原料供应分散，供应规模受回收体系建设、回收价格、民众环保 意识等多重因素影响。若回收体系搭建不及预期或回收价格较高，则发行人新建 10 万吨/年再生项目面临一定的供应风险。 目前该项目已取得建设用地，并已办理“皖（2017）六安市市不动产权第 9004267 号”不动产权证书，截至本发行保荐书签署日，厂房尚未动工建设。 发行人新建 10 万吨/年再生项目定位于高端的食品饮料包装、高端长丝市场。 但若发行人未来产出产品性能不佳，不能保证较高的食品级和长丝级产出率，或 者高端再生包装材料和再生长丝市场需求不及预期，则发行人将面临市场竞争激 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-22 烈、需求不足的风险。 4、马来西亚英科 5 万吨/年 PET 回收再生项目的最新进展、相应的市场情 况、竞争情况以及相关风险 发行人于 2019 年开始在马来西亚英科新建 5 万吨/年 PET 回收再生项目， 2019 年 12 月，PET 片材设备已经开机小试，成功试制再生 PET 片材。该项目建 设进度受新冠疫情影响，技术人员入境马来西亚需要事先审批，设备安装调试进 度较慢。 根据发行人规划，其生产、销售的再生 PET 材料系符合 GRS 认证的，并可 运用于食品包装盒、饮料瓶和长丝领域，属于高品质再生 PET 材料。根据现阶 段市场情况，由于欧盟通过立法强制性要求提高当地塑料回收再生利用率，获得 GRS 认证的再生 PET 处于供不应求的状态。 发行人再生 PET 回收再利用业务达产后，可能的全球主要竞争对手包括： 远东新世纪股份有限公司、Indorama Ventures Public Company Limited、FP Corporation., Ltd、PetStar。这些企业所生产 PET 相关产品主要包括：食品级再 生 PET、纤维级再生 PET 等。 如未来发行人马来西亚英科新建 5 万吨/年 PET回收再生项目无法顺利投产， 或不能取得必要的政府许可，或无法经济的获取足额原材料，或所生产产品品质 不达标，或欧盟等地区取消提高塑料再生利用率相关法律法规，或者公司市场推 广不及预期，则可能给公司盈利能力带来风险。 5、一次性防护面罩关联交易风险 公司于 2020 年 4 月，经过关联交易决策程序审批，与关联方英科医疗订立 关联交易合同，为其代工一次性防护面罩。该业务是在海外新冠疫情爆发导致一 次性防护面罩需求激增，且公司具备快速投产一次性防护面罩的能力和必要性的 背景下产生的。该业务不具有可持续性并已于 2020 年 12 月完全终止，公司未因 从事一次性面罩业务影响原有业务的正常运行，该业务全面停止，不会对公司产 生重大不利影响。公司承诺未来不再从事一次性防护面罩等医疗产品相关业务。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-23 与英科医疗的一次性防护面罩业务终止后，相关业务的营业收入及毛利贡献将不 可持续，如未来业务拓展缓慢，可能导致收入及毛利下较 2020 年下降的风险。 量化分析 2020 年度剔除一次性防护面罩业务相关影响前后的主要经营情况 如下： 单位：万元 项目 含一次性防护面罩 不含一次性防护面罩 2020 年 同比变动 2020 年 同比变动 营业收入 169,892.95 33.46% 150,012.84 17.84% 营业成本 109,100.93 20.31% 102,372.38 12.89% 毛利率 35.78% 24.40% 31.76% 10.41% 毛利额 60,792.02 66.02% 47,640.46 30.10% 注：营业收入、营业成本、毛利额系同比增长率，毛利率为增加额或减少额 该业务的有关具体情况请参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之 “七、关联交易”之“（三）一次性防护面罩关联交易”。 6、新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险 2020 年初以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行 了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。随着新型冠状病毒疫情在全球 多数国家和地区的蔓延，公司部分客户所处的国家和地区也均受到不同程度的影 响。因疫情的传播及相应的防控措施，公司采购、生产和销售等环节在短期内受 到了一定程度的影响。 （1）境外各国家和地区对新型冠状病毒疫情的管控力度不同。发行人于 2018 年逐步将再生塑料粒子产能搬迁至全资子公司马来西亚英科，目前销售及成品框 和线条加工生产所用的粒子主要来源于马来西亚英科生产，2018 年至 2020 年马 来西亚英科 PS 再生粒子产量分别为 29,539.51 吨、46,940.22 吨和 46,542.03 吨。 目前马来西亚英科已正常开工生产，产品进出口均正常，但如果疫情进一步 发展，导致马来西亚政府采取更严格的管控措施，则可能影响发行人再生塑料粒 子的获取。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-24 （2）马来西亚英科正在建设“5 万吨/年 PET 回收再生项目”等项目，截至 2020 年 12 月 31 日马来西亚英科在建工程账面余额为 14,625.32 万元。受疫情 影响，马来西亚政府现行的“行动管制令”仍限制外国人员进入马来西亚境内， 技术人员入境马来西亚需要事先审批，设备安装调试进度较慢。发行人面临在建 工程无法按期转固的风险。 （3）目前发行人成品框和线条加工生产场所主要位于境内，目前我国国内 疫情已得到有效控制，生产经营秩序恢复正常，但如果国内发生疫情二次爆发， 则可能影响发行人成品框和线条产品的加工生产和境内物料的流转。 （4）境外各国家和地区对于疫情管控力度不同，但总体来看境外疫情发展 传播尚未得到有效控制，虽然发行人产品对外销售已逐步恢复，但如果境外疫情 迅速恶化，则可能影响发行人产品对外销售。 目前，新型冠状病毒疫情对公司所处产业链的整体影响尚难以准确估计，如 果疫情在全球范围内继续蔓延并持续较长时间，则将对全球塑料回收、再生及利 用市场产生冲击，从而对公司的经营带来较大的不利影响。 7、汇率波动风险 公司主要原材料通过境外进口，报告期内出口业务收入占主营业务收入比分 别为 72.56%、63.68%和 76.88%，货款主要以美元进行结算。如人民币持续升值 将对公司的业务将产生以下影响：（1）以外币结算的进口业务中，人民币购买力 增强，原材料采购成本可以得到降低；（2）对出口业务将产生不利影响，可能导 致公司的汇兑损失；（3）由于报告期内总体上出口额大于进口额，人民币升值将 在一定程度上影响公司产品的价格竞争力，存在客户流失或盈利水平降低的风险； （4）若公司相应调高以外币计价的出口产品价格，将降低出口产品的国际市场 竞争力，对公司的出口业务造成不利影响。马来西亚英科和未来越南英科的经营， 也会受到当地货币汇率波动的影响。 8、管理风险 公司目前拥有的生产基地分别位于山东淄博、上海、安徽六安、江苏镇江和 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-25 马来西亚，分布区域广泛。随着各公司经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复 杂程度和难度将会逐步提高。若出现人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通 舞弊、效率低下等风险；子公司擅自超越授权权限，可能给公司造成经济损失和 法律诉讼等风险；子公司违反母公司关联交易规定，可能导致信息披露不真实、 受到相关监管机构处罚等风险；会计核算办法的制定和执行不正确，可能导致公 司、投资者及相关各方决策失误等风险。 9、原材料价格波动风险 PS 泡沫/饼块及再生 PS 粒子是公司的主要原材料，上述原材料价格的变化 会对公司的经营业绩产生影响。报告期内，公司主要原材料价格呈现一定程度的 波动。 10、产品质量管理风险 公司产品种类较多，客户需求变化频繁，随着公司经营管理规模的持续扩大， 客户对产品质量要求的持续提高，如果公司质量控制制度不能持续有效运行，再 生塑料粒子的一致性无法得到保障，后续产品质量将会受到影响，会对公司声誉 和市场拓展能力带来负面效应。 （四）财务风险 1、募投项目实施的风险 本次发行募集资金投资项目的实施重点是以资源循环利用为方向进行产品 创新和技术研究，公司在人才储备、质量控制、项目管理、需求把握等方面都有 良好的实施基础。项目实施过程中，资金投入进度、关键技术突破、项目管理将 会是影响项目实施的最主要风险。 募集资金投资项目实施后，公司一方面将新增资产折旧及摊销，另一方面将 增加新的研发费用投入，将在一定程度上影响发行人的净利润和净资产收益率等 财务指标。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-26 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,594.00 万元、14,823.74 万元和 20,725.41 万元，占各期末资产总额的比例分别为 12.03%、12.28%和 15.51%。 由于报告期各期末公司存货账面价值较高，若上游原材料价格发生波动或下游客 户经营情况发生重大变化导致对公司产品需求下降，公司存货可能面临跌价风险， 从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、毛利率下降的风险 报告期内公司主营业务毛利率分别为 29.03%、28.62%和 35.73%，公司销售 产品的结构、原材料价格、技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素 的变化，均有可能导致公司的毛利率水平出现一定幅度的波动，从而可能影响公 司整体的盈利水平。因此，若未来市场竞争加剧、国家政策调整、产品售价及原 材料采购价格发生不利变化或新产品未能如预期实现销售，则公司毛利率水平存 在下降的风险，进而使公司盈利能力下降。 4、税收优惠政策变化的风险 报告期，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠减免。根据《国 家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发［2008］111 号）、 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 ［2009］第 203 号）等相关规定，公司在报告期内享受 15%的优惠税率。如果本 公司从事的生产销售不再享受国家的优惠政策，致使公司税负上升，将会对公司 业绩产生一定影响。 5、业绩下滑的风险 公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、 管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。未来如上述因 素发生较大变化，导致公司产品的需求受到影响，公司经营业绩将面临下滑的风 险。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-27 6、发行失败的风险 若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求， 或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人 中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限，或者存在其他影响发行的不利情 形，发行人将存在发行失败的风险。 六、发行人的发展前景 英科环保公司以成为“全球塑料循环经济领域的领军企业”为使命，致力于 再生塑料的回收、再生和利用。公司目标是建立全品种可再生塑料回收再生利用 体系，涵盖可作为包装材料的塑料，如 PS、PP、PE、PET 等多种塑料的循环再 生利用。这类塑料具有消耗量大、一次性使用的特点，造成严重环境污染，亟需 回收再生利用。未来公司将围绕自身核心优势，以自主创新为驱动，不断提升塑 料循环再生技术，矢志成为国际领先的再生塑料专家企业。公司未来发展战略如 下： （一）加大研发投入 公司将按照募投项目和自身其他规划，在未来三年内加大对塑料智能回收再 利用设备、各品类塑料回收技术和再生塑料制品的研发投入。在塑料回收再利用 设备研发和生产项目建成后，公司将加强研发技术平台的投入，建立满足各类塑 料回收再生的试验平台，提高塑料回收再生技术水平及研发项目产业化效率。 （二）总结提炼成功经验、进行多品类新领域的拓展 经过多年的积累，公司已经在塑料回收、再生造粒、成品应用等方面掌握了 诸多先进技术，并在全球范围内建立了成熟稳固的供应与销售网络。公司将把 PS 领域积累的成功经验推广复制到 PET 等其他可再生塑料，继续深耕塑料循环 利用领域，为全球客户提供完善的再生塑料解决方案。 （三）加强人才建设 公司将不断完善人才的培养及引进机制，建立涵盖研发、管理、营销的全方 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-28 位人才体系，为公司的发展战略提供稳定且有效的人力资源保障。公司将形成多 层次、多维度、更全面的人才培训体系，优化绩效考核制度，科学合理使用人才， 实现员工与公司共同进步。 综上，发行人具备较强的竞争能力，制定了明确的发展战略，未来发展前景 良好。 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监 会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的 核查情况及结论 发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，截至发行保荐书签署 日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规 模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构 成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募 投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 （一）发行人股东中的私募投资基金情况 发行人的股东情况如下： 序号 股东名称 股本（万股） 出资比例 1 淄博雅智投资有限公司 4,368.56 43.78% 2 英科投资（香港）有限公司 1,235.52 12.38% 3 深圳市创新投资集团有限公司 672.00 6.74% 4 达隆发展有限公司 598.34 6.00% 5 盈懋有限公司 384.00 3.85% 6 上海君义股权投资中心（有限合伙） 336.00 3.37% 7 淄博英翔投资管理有限公司 288.19 2.89% 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-29 8 上海英新企业管理服务中心 257.39 2.58% 9 中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 249.44 2.50% 10 浙江盈瓯创业投资有限公司 192.00 1.92% 11 浙江瓯联创业投资有限公司 192.00 1.92% 12 淄博创新资本创业投资有限公司 192.00 1.92% 13 云启英科投资有限公司 189.50 1.90% 14 淄博英萃投资管理有限公司 182.40 1.83% 15 泛洲贸易（香港）公司 129.49 1.30% 16 济南吉众企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 129.29 1.30% 17 新余麦子投资管理合伙企业（有限合伙） 128.00 1.28% 18 上海久曲企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 96.00 0.96% 19 上海鲸陶企业发展中心（有限合伙） 64.65 0.65% 20 宁波梅山保税港区英鸿企业管理合伙企业（有限合伙） 49.13 0.49% 21 宁波梅山保税港区英麒企业管理合伙企业（有限合伙） 43.54 0.44% 合计 9,977.44 100% 发行人现有的 21 家股东中，14 家股东不属于私募投资基金，无需进行相关 登记及备案程序，具体如下： 保荐机构依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，取得了发行人股东的 营业执照、工商资料、基金管理人登记证明、基金备案证明、股东调查表，查询 了中国证券投资基金业协会公示信息，取得了相关股东出具的说明。 经核查，发行人股东淄博雅智投资有限公司、英科投资（香港）有限公司、 上海英新企业管理服务中心、泛洲贸易（香港）公司、淄博英翔投资管理有限公 司、淄博英萃投资管理有限公司、宁波梅山保税港区英鸿企业管理合伙企业（有 限合伙）、宁波梅山保税港区英麒企业管理合伙企业（有限合伙）、济南吉众企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海鲸陶企业发展中心（有限合伙）、云启英科 投资有限公司、达隆发展有限公司、盈懋有限公司、上海久曲企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。上述股东均不 属于《证券投资基金法》《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-30 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行相关备案 登记程序。 深圳市创新投资集团有限公司、淄博创新资本创业投资有限公司、浙江盈瓯 创业投资有限公司、浙江瓯联创业投资有限公司、上海君义股权投资中心（有限 合伙）、新余麦子投资管理合伙企业（有限合伙）、中金传化（宁波）产业股权投 资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金。前述各股东及其基金管理人均 已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基 金管理人登记。 （二）保荐机构的核查情况 保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管 理人登记证明、基金备案证明、股东调查表，查询了中国证券投资基金业协会公 示信息，取得了相关股东出具的说明。 经核查，保荐机构认为：发行人股东中的私募投资基金深圳市创新投资集团 有限公司、淄博创新资本创业投资有限公司、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江 瓯联创业投资有限公司、上海君义股权投资中心（有限合伙）、新余麦子投资管 理合伙企业（有限合伙）、中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）均已根据相关法规要求完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-31 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东英科环保再生资源股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 项 目 协 办 人： 年 月 日 付海光 保 荐 代 表 人： 年 月 日 刘昊拓 年 月 日 周文颖 保荐业务部门负责人： 年 月 日 任 鹏 内 核 负 责 人： 年 月 日 郑榕萍 保荐业务负责人： 年 月 日 姜文国 保荐机构总经理： 年 月 日 金 鹏 保荐机构董事长： （法定代表人） 年 月 日 冉 云 保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日 山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-32 附件一 国金证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为山 东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权刘昊拓、周 文颖担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保 荐工作。项目协办人为付海光。 特此授权。 保荐代表人： 刘昊拓 周文颖 法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日 第 16 页 共 131 页 3-2-1-18 山东英科环保再生资源股份有限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 山东英科环保再生资源股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系淄博英科框业有 限公司（以下简称英科框业公司），英科框业公司系由英科国际控股有限公司(英文名 Intco International Holdings Co.,Ltd) 投资设立的外商独资企业，于 2005 年 3 月 14 日在淄博 市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 370300400000278 的企业法人营业执照。英科框 业公司以 2011 年 9 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司，于 2011 年 12 月 23 日在 山东省工商行政管理局登记注册，总部位于山东省淄博市。公司现持有统一社会信用代码为 9137000077102422XC 的营业执照，注册资本 99,774,359.00 元，股份总数 99,774,359 股（每 股面值 1 元）。 本公司属废弃资源综合利用业。主要经营活动为垃圾分类回收中的塑料循环再利用业务。 产品主要有：环保塑料成品框、再生 PS 线条、PS 塑料粒子、环保设备以及一次性防护面罩 及眼罩。 本财务报表业经公司 2021 年 4 月 20 日三届十五次董事会批准对外报出。 本公司将上海英科实业有限公司（以下简称上海英科公司）、英科国际（香港）有限公 司（以下简称香港英科公司）、镇江英科环保机械有限公司（以下简称镇江英科公司）、六安 英科实业有限公司（以下简称六安英科公司）、淄博绿林框业有限公司（以下简称绿林框业 公司）、上海框框框电子商务有限公司（以下简称英科电子商务公司）、Basic Recycling Inc. （以下简称美国英科公司）、Intco Industries Vietnam CO.,LTD（以下简称越南英科公司）、 Intco Industries Investment Singapore PTE LTD（以下简称新加坡英科公司）、Greenmax Polymer SDN.BHD（以下简称 Greenmax 公司）、Intco Malaysia SDN. BHD（以下简称马来西 亚英科公司）和山东英朗环保科技有限公司（以下简称山东英朗公司）12 家子公司纳入报 告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。 第 17 页 共 131 页 3-2-1-19 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产 摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司、境内子公司以及香港英科公司采用人民币为记账本位币，马来西亚英科公司、 越南英科公司等境外子公司从事境外经营，选择其经营所处的主要经济环境中的货币为记账 本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 第 18 页 共 131 页 3-2-1-20 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金 额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入 当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 第 19 页 共 131 页 3-2-1-21 差额，计入其他综合收益。 (十) 金融工具 1. 2019 年度和 2020 年 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。 2) 金融资产的后续计量方法 ① 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 第 20 页 共 131 页 3-2-1-22 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3) 金融负债的后续计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 ④ 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 4) 金融资产和金融负债的终止确认 ① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 ② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 第 21 页 共 131 页 3-2-1-23 该部分金融负债）。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 第 22 页 共 131 页 3-2-1-24 (5) 金融工具减值 1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 第 23 页 共 131 页 3-2-1-25 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他 应收款——账 龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期 信用损失 3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 ① 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存 应收商业承兑汇票 续期预期信用损失率，计算预期信用损失 应收 账款——账龄 组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存 续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 ② 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款预期信用损失率(%) 1 年以内（含，下同） 5.00 1-2 年 7.00 2-3 年 15.00 3-4 年 30.00 4-5 年 50.00 5 年以上 100.00 (6) 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2. 2018 年度 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 第 24 页 共 131 页 3-2-1-26 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 第 25 页 共 131 页 3-2-1-27 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 第 26 页 共 131 页 3-2-1-28 1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。 3) 可供出售金融资产 ① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： A. 债务人发生严重财务困难； B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于 其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 第 27 页 共 131 页 3-2-1-29 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 (十一) 应收款项 1. 2019 年度和 2020 年度 详见本财务报表附注三(十)1(5)之说明。 2. 2018 年度 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 金额 1,000.00 万元以上（含）且占应收款项账面余 额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 2) 账龄分析法 账 龄 应收商业承兑汇票 计提比例(%) 应收账款 计提比例(%) 其他应收款 计提比例(%) 1 年以内（含，下同） 5.00 5.00 5.00 1-2 年 7.00 7.00 7.00 2-3 年 15.00 15.00 15.00 3-4 年 30.00 30.00 30.00 4-5 年 50.00 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 100.00 (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 第 28 页 共 131 页 3-2-1-30 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十二) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十三) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围 且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费 用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 第 29 页 共 131 页 3-2-1-31 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础 进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能 够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产 减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够 取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值 准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产 在转回日的账面价值。 (十四) 划分为持有待售的非流动资产或处置组 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似 交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生， 即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成” 的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日 将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司 仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1） 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计 能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致 持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新 情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 第 30 页 共 131 页 3-2-1-32 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 （未完）  |