[年报]莲花健康:中信证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露工作函回复的核查意见
中信证券股份有限公司 关于莲花健康产业集团股份有限公司 2020年年报问询函回复的核查意见 上海证券交易所 ： 由莲花健康产业集团股份有限公司 （ 以下简称 “公司 ”或 “莲花健康 ”） 转来的 《关于对莲花健康产业集团股份有限公司 2020年年度报告的信息披露工作函》 （ 上证公函 〔 2021〕 第 0434号 ）（ 以下简称 “问询函 ”） 奉悉 。 中信证券股份有限公司 （ 以下简称 “中信证券 ”或 “保荐机构 ”） 作为公司的保 荐机构，已对问询函中需要保荐机构说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说 明如下。 本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是 由四舍五入造成的。除特别注明外，本说明中所涉及金额单位均为万元。 问题 3：年报披露，公司产品主要面向终端消费市场大众消费者，具有客户 群体较为分散的特点，销售模式采取经销为主、直销为辅的方式。报告期内， 公司销售味精 11.76万吨，同比下降 4%。请公司补充披露：（ 1）报告期内主要 产品销售模式的具体内容，包括直销模式、经销模式等，并披露不同模式下的 营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况；（ 2）按不同管理片区分类披露 报告期内经销商存续数量情况，包括 期初期末经销商数量，报告期内增加和减 少的经销商个数、增加和减少的经销商当年度及上一会计年度销售收入，说明 公司销售渠道是否发生重大变化以及对近 2年经营业绩的影响；（ 3）报告期内 销售客户或经销商销售结算方式，是否发生退换货情况，并说明味精销售毛利 率提升但销量下降的原因和合理性。请保荐机构和会计师发表意见。 回复： 一、报告期内主要产品销售模式的具体内容，包括直销模式、经销模式等， 并披露不同模式下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况； 公司报告期内采取经销为主、直销为辅的销售模式。 经销模式下，公司主要采取 先款后货的结算模式，其中国内经销商需预付全 部货款后，公司方可发货，国外经销商需预付 30%的货款，在货物完成报关手续 并取得提单后支付剩余 70%货款。因此，一般情况下公司经销模式较少产生应收 账款余额。 直销模式下，公司的主要客户为食品加工企业、餐饮企业、网络销售等中大 型优质大客户，为了维护和拓展客户资源，公司与优质客户建立长期合作关系， 并根据客户的信誉、财务状况等，给予长期客户适当的信用期。 报告期不同销售模式下的销售毛利率情况： 销售 模式 2020年 2019年 销售收入 （万元） 销售成本 （万元） 毛利率 销售收入 （万元） 销售成本 （万元） 毛利率 经销 模式 130,440.06 102,400.21 21.50% 130,971.83 115,519.09 11.80% 直销 模式 33,842.10 32,685.43 3.42% 35,628.47 34,628.37 2.81% 合计 164,282.16 135,085.64 17.77% 166,600.30 150,147.46 9.88% 报告期产品销售毛利率 17.77%，同比提高 7.90%，其中经销模式下产品销 售毛利率 21.50%，同比提高 9.70%；直销模式下产品销售毛利率 3.42%，同比提 高 0.61%。 二、按不同管理片区分类披露报告期内经销商存续数量情况，包括期初期 末经销商数量，报告期内增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商当年 度及上一会计年度销售收入，说明公司销售渠道是否发生重大变化以及对近 2 年经营业绩的影响； 报告期公司经销商存续数量情况如下表 ： 管理片区 期初经销 商数量 期末经销 商数量 增加经销商 减少经销商 数量 本期销售收 入（万元） 数量 上期销售收 入（万元） 华北区域 200 236 42 1,367.40 6 140.79 华东区域 227 264 47 885.14 10 203.95 华南区域 307 363 72 2,419.41 16 361.77 华西区域 251 298 54 1,999.07 7 128.88 华中区域 509 592 101 5,887.60 18 617.00 国外区域 60 67 17 1,076.22 10 310.47 合计 1554 1820 333 13,634.83 67 1,762.86 由于公司是经营 30多年的老牌企业，销售网络和销售渠道相对比较稳定， 报告期公司对部分销售客户进行了优化，淘汰了部分实力较弱、销售不稳定的客 户，同时开发了部分实力强、潜力大、当地影响力较大的经销商，但总体销售渠 道未发生重大变化 ，对公司近年来经营业绩无重大影响 。 三、报告期内销售客户或经销商销售结算方式，是否发生退换货情况，并 说明味精销售毛利率提升但销量下降的原因和合理性。 国内销售客户除面粉销售存在个别账期外，其他产品都采取先款后货的结算 模式，国外经销商需预付 30%的货款，在货物完成报关手续并取得提单后支付剩 余 70%货款。因此，一般情况下公司经销客户极少发生退换货情况。报告期味精 产品销售毛利率为 20.25%，但味精销量同比有所下降，具体分类对比如下： 项目 2020年销量（吨） 2019年销量（吨） 增长率 内销味精 家庭装味精 18,803.20 17,864.08 5.26% 餐饮装味精 52,633.97 60,325.25 - 12.75% 工业装味精 36,874.90 32,449.33 13.64% 小计 108,312.06 110,638.66 - 2.10% 出口味精 9,282.93 12,182.36 - 23.80% 合计 117,594.99 122,821.02 - 4.25% 报告期销售味精产品 11.76万吨，同比下降 4.25%，其中内销餐饮装味精同 比下降 12.75%，出口味精同比下降 23.80%，下降的主要原因是报告期世界性爆 发新冠疫情，对国内餐饮业和产品出口影响较大。 四、 核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司 2020年度经销模式和直销模式下产品销售毛利率均有一定幅度的提高， 主要与半成品谷氨酸钠的采购价格下降有关。公司 2020年度经销商数量有一定 的增加和减少，均属于正常变动，公司销售渠道未发生重大变化。公司极少发生 退换货情况，味精毛利率提升主要是因为半成品谷氨酸钠的采购价格下 降所致， 销售量下降主要是因为报告期世界性爆发新冠疫情，对国内餐饮业和产品出口影 响较大所致。 问题 5：年报披露，公司持有控股子公司莲花食贸 53.33%股权，莲花食贸 2020年度实现营业收入 9.88亿元，占公司合并报表营业收入的 59.7%。母公司 报表中，因预计对莲花食贸 3.82亿元应收账款无法收回，已于 2019年全额计提 减值。请公司补充披露： （ 1）公司与莲花食贸等主要子公司之间的业务关联 , 包括采购、生产、销售分工及内部业务往关系 ；（ 2）公司与莲花食贸 2018- 2020 年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金额 ，并说明公司在重整当年对 核心子公司的应收账款无法收回全额计提减值的原因和合理性；（ 3）报告期末 莲花食贸各股东实缴出资金额、相关股东为其提供借款和担保金额，其他股东 与上市公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系、协议和利益安排。请保 荐机构和会计师发表意见。 回复： 一、公司与莲花食贸等主要子公司之间的业务关联性，包括采购、生产、 销售分工及内部业务往来关系； 公司控股子公司莲花食贸主要承担大部分 味精等氨基酸调味品和鸡精等复 合调味品 的内销职责，公司负责原材料的采购，并将原材料加工成成品，以对外 销售价格扣除佣金运输费等销售给莲花食贸不需要的成本和费用后的价格向莲 花食贸进行销售，莲花食贸向公司采购成品后，以市场价格负责对外进行销售。 公司与 莲花食贸 形成上述分工的主要原因系公司以前因银行账户被冻结等 原因无法正常收取销售款，后续公司银行账户恢复正常后，基于历史合作惯性继 续展开相关业务往来。 二、公司与莲花食贸 2018 - 2020 年之间的销售金额、各期应收账款新增和减 少金额，并说明公司在重整当年对核心子公司的应收账款无法收回全额计提减 值的原因和合 理性； 公司 2019年度对子公司的应收账款全额计提减值的核心子公司有莲花食贸 和莲花面粉， 公司与莲花食贸 2018- 2020年之间的销售金额、各期应收账款新增 和减少金额列示如下： 单位 ： 万元 期间 公司销售给莲花食贸 莲花食贸销售给 公司 应收账款增加 应收账款减少 2018年度 94,222.10 - 143,412.60 113,923.82 2019年度 101,525.00 - 130,230.10 130,062.49 2020年度 86,786.31 562.28 119,657.10 116,912.20 注：莲花食贸向公司销售淀粉等原材料。 公司与莲花面粉 2018- 2020年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金 额列示如下： 单位 ： 万元 期间 公司销售给莲花 面粉 莲花面粉销售给 公司 应收账款增加 应收账款减少 2018年度 28,965.31 186.45 31,573.63 27,926.06 2019年度 29,046.47 4,046.77 31,686.66 35,689.92 2020年度 3,173.22 2,916.17 6,654.87 9,682.83 注： 公司销售给面粉公司的是基础面粉， 2020年 3月份之前，公司收购小麦，加工 成基础面粉销售给面粉公司，面粉公司加工成商品面粉。 2020年 3月份以后，经税务局 核准，小麦由面粉公司直接收购，直接加工成商品面粉，公司不再对面粉公司销售基础 面粉。 公司在 2019年对莲花食贸应收账款全额计提减值准备是因莲花食贸 2019 年度净利润为 - 8,689.62万元，莲花食贸在期初净资产已经为负的情况下 2019年 度亏损额进一步增大，公司预计莲花食贸未来经营无重大改善的情况下应收账款 收回的可能性很小，莲花食贸在 2019年之前已经亏损 多年，管理层一直在争取 通过新产品开发、调整销售价格等方式使莲花食贸实现盈利， 2019年度，莲花 食贸经营无明显改观且净利润为 - 8,689.62万元，亏损金额较大。 2019年之前， 公司对莲花食贸的应收账款未计提坏账准备， 2019年度，因莲花食贸亏损额进 一步增加， 2019年度经营活动产生的现金流量净额由正数转为负数，为 - 16,659.88 万元，公司基于会计谨慎性原则，在母公司报表上对莲花食贸的应收账款全额计 提减值，但公司未放弃对该部分债权的追索权，应收账款全额计提坏账准备的账 务处理对公司也未产生其他影响。同时，因 莲花面粉净资产为负，公司基于会计 谨慎性原则，于 2019年在母公司报表上对莲花面粉应收款项全额计提减值，但 公司未放弃对该部分债权的追索权，其他子公司均无净资产为大额负数的情况。 三、报告期末莲花食贸各股东实缴出资金额、相关股东为其提供借款和担 保金额，其他股东与上市公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系、协议 和利益安排。 莲花食贸 的注册资本为 300万元，其中 公司实缴出资 160万元，自然人辛力 实缴出资 140万元 。报告期及期末，自然人股东辛力没有为莲花食贸提供借款和 担保。 自然人辛力与上市公司不存在关联关系 和其他应 当说明的关系、协议和利 益安排。 四、核查意见 经核查，保荐机构认为： 莲花食贸各股东认缴出资已实际缴纳，公司与莲花食贸之间存在关联交易， 因莲花食贸长期亏损且 2019年度亏损状况无改观的情况下发生巨额亏损，预计 应收账款可收回的可能性很小，所以 基于会计谨慎性原则而予以 全额计提减值， 但公司未放弃对该部分债权的追索权 。 问题 6：年报披露，公司持有联营企业天安食业 49%股权，报告期内天安 食业实现营业收入 293万元，实现净利润 1.99亿元，其 2019年度实现营业收入 1119万元，净利润 - 2355万元， 2019年末归属于 母公司股东权益 - 2.08亿元。因 公司该笔长期股权投资超额亏损，公司本期分享的净利润未确认损益。同时， 自然人崔德强因劳动争议纠纷将天安食业和公司作为共同被告起诉。请公司补 充披露：（ 1）天安食业的具体股权结构，其他股东与上市公司是否存在关联关 系、其他协议或利益安排，公司与天安食业成为共同被告的原因；（ 2）天安食 业在上年末净资产大额为负，且报告期内营业收入显著下降的情况下，本年实 现大额盈利的原因，并说明报告期内上市公司与天安食业之间的业务和资金往 来情况及期末余额。请保荐机构和会计师发表意见。 回复： 一、 天安食业的具体股权结构，其他股东与上市公司是否存在关联关系、 其他协议或利益安排，公司与天安食业成为共同被告的原因 （一）天安食业的股权结构 河南莲花天安食业有限公司 （ 以下简称 “天安食业 ”） 前身为河南莲花味之素 有限公司 （ 以下简称 “莲花味之素 ”）， 天安食业原系中日合资企业 ， 由公司与日 本味之素株式会社于 1994年 10月合资成立，味之素株式会社系当时天安食业的 控股股东。报告期内，天安食业的基本情况如下： 名称 河南莲花天安食业有限公司 住所 项城县水新路北段西侧 法定代表人 韩运成 注册资本 25,700万 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 1993年 12月 27日 经营期限 1993年 12月 27日至 2055年 12月 22日 经营范围 味精及相关副产品、饲料、肥料的生产、销售；进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围凡需审批的，未获批 准前不得经营；已获批准的，凭有效许可证经营） 股权结构 项城市天安生物工程有限公司持股 51%；莲花健康持股 49%。 项城市天安生物工程有限公司 （ 以下简称 “天安生物 ”） 系天安食业控股股东 ， 于 2006年 2月 6日认缴出资 13,107万元，持有天安食业 51.00%股权。河南莲花 天安食业有限公司工会委员会、乔永海和韩运成系天安生物的股东，分别持有 96.00%、 2.00%和 2.00%股权。 经核查， 报告期内 未发现天安食业的其他股东天安生物与上市公司存在 关联 关系、其他协议或利益安排 。 （二）公司与天安食业成为共同被告的原因 2020年 9月 3日，天安食业员工 崔德强 与天安食业、莲花健康关于解除劳 动合同相关补偿事项，不服项劳人仲案〔 2020〕 121号的裁定，向项城市人民法 院提起诉讼。根据起诉状记载， 崔德强 与天安食业解除劳动合同的行为不是其真 实意思表示，且天安食业拖延办理相关解除劳动合同手续及养老关系转移等原因 造成诸多损失。 公司与天安食业成为共同被告的原因主要系原告崔德强请求被告依据莲花 健康公布的司法重整职工安置方案对其进行补偿。原告崔德强系天安食业员工， 天安食业因生产经营发生严重困难于 2019年参照莲花健康破产重整方案进行公 司重整，原告与天安食业于 2020年 1月 12日签署协商解除劳动合同协议书，该 协议书明确原告与天安食业的劳动关系于 2019年 12月 31日解除。在签订协商 解除劳动合同协议前，天安食业于 2019年 12月 23日公示了河南莲花天安食业 有限公司职工安置方案（草案），征询了职工反馈意见，并于 2019年 12月 25 日对职工安置方案（最终稿）以及职工债权进行公示。天安食业对原告依法进行 安置补偿且已履行完毕。 天安食业为公司的参股公司，根据公司的重整计划，天安食业员工不在职工 债权范围内。根据天安食业的职工安置方案（最终稿）、原告与被告天安食业签 订的协商解除劳动合同协议书，双方劳动关系已于 2019年 12月 31日解除，被 告天安食业已向原告支付相应工资 、经济补偿金及已经职工债权公示的其他应付 款项。 2020年 11月 6日，项城市人民法院出具（ 2020）豫 1681民初 4342号《民 事判决书》，判决驳回原告崔德强的诉讼请求。 2021年 1月 22日，河南省周口 市中级人民法院出具（ 2021）豫 16民终 327号《民事判决书》，判决驳回上诉， 维持原判。 二、天安食业在上年末净资产大额为负，且报告期内营业收入显著下降的 情况下，本年实现大额盈利的原因，并说明报告期内上市公司与天安食业之间 的业务和资金往来情况及期末余额。 （一）天安食业本年实现大额盈利的原因 2020年度，天安食业本年实现大额盈利主要原因系政府收回土地使用权导 致的营业外收入大幅增加所致。公司持有天安食业 49%股权，对其 投资采用权益 法核算 ， 2020年 12月 31日天安食业净资产为负数，对公司报告期合并报表利 润无影响。 2018年 12月 ， 公司部分闲置土地与联营企业天安食业 、 河南莲花糖业有限 公司 （ 以下简称 “莲花糖业 ”） 的全部厂区为集中连片土地 ， 位于城市中心 ， 多年 处于闲置状态。因公司土地与天安食业、莲花糖业土地相毗邻，为了有利于统一 规划、集中连片处置，公司行使出资人权利并与天安食业、莲花糖业协商同意， 由公 司一并报请项城市政府对公司部分闲置土地及联营企业的全部国有建设用 地使用权进行收储。 2019年 4月，公司收到项城市人民政府土地管理文件《项 城市人民政府关于收回莲花健康产业集团股份有限公司国有建设用地使用权的 决定》（项政土 [2019]11号）。主要内容如下： “为进一步推动企业产业升级 ， 促进全市工业经济发展 ， 盘活城市存量土地 ， 更好地落实节约集约用地，根据《中华人民共和国土地管理法》第 58条、《国 务院关于促进节约集约用地的通知》（国发 [20083号）相关规定，经市政府研究 决定：一、决定收回水新路西、天安大道北、中 转站南、河南天安食业有限公司 209,682平方米的国有土地使用权。二、决定收回水新路西、天安大道北、原漯 阜铁路南 、 河南天安食业有限公司 115,182.2平方米的国有土地使用权 。 ……上 述土地由政府收回土地使用权，根据我市城市总体规划要求，经市城乡规划委员 会会议审定后，依法按照程序进行处置。处置后的政府收益部分，在解决好你公 司职工问题及其他有关问题的前提下 ， 除上缴国家部分外 ， 全部用于支持企业建 设和技术改造 。 ” （二）上市公司与天安食业之间的业务和资金往来情况及期末余额 2020年度，公司按照市场价格向天安食业采 购电力、水电的关联交易金额 为 286.58万元，无其他业务往来。公司原全资子公司佳能热电从事发电业务（蒸 汽、热水、热力等系发电副产品）的生产，其产生的热力、水电主要销售给公司 及其子公司和联营公司，实现公司内部热电连供。 2017年中，因佳能热电停产， 公司无法自供热力和水电，需要外购。因公司生产经营场所与天安食业临近，天 安食业原本经营中就有外购热力、水电行为并开具相应账户。自 2017年 6月起， 公司在获取项城市电业局等有关部门同意后，因佳能热电停产而转为通过天安食 业间接购买热力、水电。 2020年度，公司与天安食业 资金往来为支付采购款 178.57万元，期末应付 账款余额为 65.78万元，预收账款余额 3.12万元。 三、核查过程及意见 （一）核查过程 1、查询国家企业信用信息公示系统和企查查公示的股东及主要人员信息、 访谈公司管理人员等方式，确认天安食业其他股东天安生物与上市公司的关联关 系。 2、获取自然人崔德强相关的民事起诉状、 项城市人民法院出具的（ 2020） 豫 1681民初 4342号《民事判决书》和河南省周口市中级人民法院出具的（ 2021） 豫 16民终 327号《民事判决书》等文件。 3、取得公司与天安食业之间业务往来的相关 文件。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、 天安食业的其他股东天安生物与上市公司不存在 关联关系、其他协议或 利益安排 。 公司与天安食业成为共同被告的原因主要系 原告主张依据莲花健康公 布的司法重整职工安置方案对其进行补偿。根据项城市人民法院出具的（ 2020） 豫 1681民初 4342号《民事判决书》和河南省周口市中级人民法院出具的（ 2021） 豫 16民终 327号《民事判决书》，判决驳回原告崔德强的诉讼请求。 2、 2020年度，天安食业因确认土地收储相关收益从而实现大额盈利。截止 2020年 12月 31日，天安食业仍处 于超额亏损状态，天安食业 2020年度实现大 额盈利对上市公司财务报表无影响。 上市公司与天安食业之间的业务和资金往来系正常商业往来，具有商业合理 性。 问题 7：年报披露， 2020年 3月，公司收到周口市中级人民法院送达的（ 2019） 豫 16破 7号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行工作已经满足执行完毕标 准，确认终结莲花健康重整程序。但公司于 2019年度已确认本次重整收益 3.99 亿元，实现当年扭亏为盈。请公司补充披露：（ 1）于重整实施完成前确认重整 收益，是否符合《企业会计准则》等相关规定的要求，是否存在跨期确认规避 连 续亏损的情形；（ 2）公司判断本次重整相关重大不确定性于 2019年度已经 消除的确凿证据和依据。请保荐机构和会计师发表意见。 回复： 一、于重整实施完成前确认重整收益，是否符合《企业会计准则》等相关 规定的要求，是否存在跨期确认规避连续亏损的情形 （一）相关规定 《 企业会计准则第 12号 —— 债务重组 》 规定 ， 债务人以资产清偿债务方式 进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以 终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。 《 企业会计准则第 22号 —— 金融工具确认和计量 》 规定 ， 金融负债 （ 或其 一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融 负债）。 《破产法》第九十二条的规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人 和全体债权人均有约束力。那么，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计 划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同 类债权的清偿条件行使权利。 《破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行 完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 《企业会计准则第 29号 -- 资产负债表日后事项》规定，资产负债表日后调 整事项， 是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。 （二）公司的账务处理符合相关规定要求 2019年 10月 15日，周口中院作出（ 2019）豫 16破申 7号《民事裁定书》， 裁定受理债权人国厚资产管理股份有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金 杜律师事务所担任公司管理人。 2019年 11月 20日，莲花健康第一次债权人会议召开，表决通过了《财产 管理方案》。 2019年 12月 16日，莲花健康第二次债权人会议及出资人组会议召开，分 别表决通过了《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划草案》和《莲花健康产 业集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，周口中院作 出（ 2019）豫 16破 7号之二《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止 公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。 2019年 12月 27日，重整投资人转增股票提供的偿债资金 5.40亿元、莲泰 投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款 2.60亿元、政府返还的土地收储款 4.38 亿元已全部到位，管理人于 2019年 12月 31日之前支付了 中国长城资产管理股 份有限公司河南省分公司、河南东方粮食贸易有限公司、河南项城农村商业银行 股份有限公司等 部分债权人的款项。 根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》第八章破产 重整、债务重组、权益性交易等特殊交易下案例 8- 02中的如下解释“如果 A公 司在 20 12 年 12 月 31 日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账 户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视存在确凿证据表明 破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。 综上，法院裁定批准公 司重整计划、管理人开始支付债权人款项等事项均发 生在资产负债表日之前 ， 公司的账务处理符合 《 企业会计准则第 12号 —— 债务 重组 》《 企业会计准则第 22号 —— 金融工具确认和计量 》《 破产法 》《 企业会 计准则第 29号 -- 资产负债表日后事项》的相关规定，也符合中国证监会会计部 《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关解释，不存在跨期确认规避连续 亏损的情形。 二、判断本次重整相关重大不确定性于 2019 年度已经消除的确凿证据和依 据 根据公司的重整计划 ， 自本重整计划第四条第 （ 一 ） “偿债资金来源 ”规定的 偿债资金支付至管理人账户之日起，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定 性因素已经消除。 根据公司的重整计划第四条第 （ 一 ） “偿债资金来源 ”， “本次重整中 ， 莲花 健康按照本重整计划规定支付重整费用并清偿各类债权所需资金预计约 10.63亿 元，具体通过以下方式筹集：（ 1）重整投资人受让前述转增股票提供的偿债资 金合计约 5.40亿元。（ 2）莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款合计 2.60 亿元 。（ 3） 莲花健康通过配合政府落实 “退城入园 ”政策 、 完成土地收储 工作获 得的土地收储收益（包括土地补偿款和土地出让金净收益），最终以政府实际执 行返还的金额为准。（ 4）在重整计划执行过程中，在上述偿债资金均已到位的 情况下 ， 预计偿债资金如有不足 ， 国控集团承诺对不足部分提供补充借款支持 。 ” 截止 2019年 12月 31日，重整投资人转增股票提供的偿债资金 5.40亿元、 莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款 2.60亿元、政府返还的土地收储款 4.38亿元均已到位。根据重整计划，管理人已支付了部分债权人的款项，本次重 整相关重大不确定性于 2019年度已经消除。 三、 核查过程及意见 （一）核 查过程 1、获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、 《偿债能力分析报告》等； 2、与公司管理层、治理层及管理人讨论重整中的重大不确定因素及消除的 时点； 3、对管理人进行访谈，了解破产重整普通债权偿还率的计算过程、重整计 划执行情况、暂缓确认债权有关情况及职工安置情况； 4、获取债权人申报资料、管理人确认和暂缓确认的债权明细，将其与全国 企业破产重整案件信息网上公告的数据、企业账面数据进行核对，获取支付资料； 5、核实偿债资金到位情况，检查银行单据等资料； 6、对债务重组收益金额执行重新 计算程序； 7、检查财务报表及附注中与破产重整相关的信息披露是否充分。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、截止 2019年 12月 31日，本次重整相关的重大不确定因素已消除，于重 整实施完成前确认重整收益符合《企业会计准则》等相关规定的要求，不存在跨 期确认规避连续亏损的情形。 2、 截止 2019年 12月 31日 ， 自本重整计划第四条第 （ 一 ） “偿债资金来源 ” 规定的偿债资金已全部收到，本重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。 问题 15：年报披露，罗贤辉现任公司董事、副总裁兼董事会秘书， 同 时在公司控股股东国厚 资管任直接投资部副总经理。根据《上市公司治理准则》 第六十九条规定，上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事 以外的其他行政职务。请公司核实并补充披露，罗贤辉任职是否符合《上市公 司治理准则》等相关规定的要求。请保荐机构发表意见。 回复： 一、任职情况 公司 2020年年度报告中披露 “罗贤辉现任公司董事 、 副总裁兼董事会秘书 ， 2014年至今就职于国厚资产管理股份有限公司 ， 现任直接投资部副总经理 ， ”系 工作疏忽 ， 未进行更新其简历 ， 应为 “2014年至 2020年 2月就职于国厚资产管 理股份有限公司，历任公司风险管理部及战略投资与发展部经理、并购重组部副 总经理 、 资金管理部副总经理 、 直接投资部副总经理 ”。 经核查，罗贤辉不存在公司控股股东及其关联方、实际控制人控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符合《上市公司治理准则》等相 关规定的要求。 二、 核查过程及意见 （一）核查过程 1、取得原任职单位出具的离职证明等文件； 2、取得原任职单位相关的工资卡流水等文件，查看薪酬发放情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：罗贤辉不存在公司控股股东及其关联方、实际控制 人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符合《上市公司 治理准则》等相关规定的要求。 中信证券股份有限公司 2021年 6月 18 日 中财网
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