[年报]莲花健康:莲花健康关于对上海证券交易所《关于公司2020年年度报告的信息披露工作函》回复
原标题:莲花健康:莲花健康关于对上海证券交易所《关于公司2020年年度报告的信息披露工作函》回复的公告 证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2021-027 莲花健康产业集团股份有限公司 关于对上海证券交易所 《关于公司2020年年度报告的信息披露工作函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）于 近 日 收到上海证券交易所《关于对莲花健康产业集团股份有限公司 2020 年年度报 告的信息披露工作函》（上证公函〔 2021 〕第 0434 号）（以下简称“ 《 工作函 》 ”）， 公司和相关中介机构已对 《 工作函 》 中需要说明的事项进行了审慎核查 ，现将对 《 工作 函》回复内容披露如下： 本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是 由四舍五入造成的。除特别注明外，本说明中所涉及金额单位均为万元。 问题 1：年报披露，公司主营味精、鸡精等食品与调味品的研发、生产与销 售，生产所需主要原材料为玉米、小麦、淀粉等。近年来，味精业务 板块已向 购买半成品加工方向转变，半成品主要为麸酸和谷氨酸钠。在采购方面，推行 大宗物资的集中招标采购，降低了原材料采购成本。公司存货期末余额 1.2亿元， 同比增长 50%，主要是原材料期末余额较期初增加 4580万元。请公司补充披露： （ 1）报告期内各主要原材料的具体采购模式，包括招标采购的供应商情况和采 购频次、付款方式等；（ 2）主要原材料的采购情况，包括玉米、小麦、味精半 成品的采购数量、采购金额以及同比变动情况。 【回复】 一、报告期内各主要原材料的具体采购模式，包括招标采购的供应商情况 和采购频次、付款方式等。 公 司对主要的原材料采购，为防止垄断，综合采用了公开招标、磋商采购和 竞买等方式，让多家供应商之间进行良性竞争，一定程度上提升了原材料的品质、 压缩了供应商的利润空间；并且公司在决定供应商数量时，让主要原材料的供应 商均保持在两家以上，也有效缩短了供货周期，从面降低公司的采购成本。 公司的主要原材料包括玉米、小麦、谷氨酸钠、包材等，其中包材采取公开 招标的形式进行采购；谷氨酸钠、玉米采用磋商方式采购；小麦采用竞买方式采 购。公司原材料在确定相应供应商后按照生产计划进行采购，采购频次约为 1- 2 月采购一次，付款方式主要为现汇 及银行承兑汇票。 报告期内各主要原材料的 供 应商和 具体采购模式如下表： 单位 ： 万元 序 号 主要原材 料名称 供应商名称 采购 模式 采购 频次 采购金额 （含税） 付款方式 1 谷氨酸钠 阜丰营销有限公司 磋商 方式 11 27,283.27 银行承兑 汇票 2 谷氨酸钠 宁夏伊品贸易有限公司 磋商 方式 11 25,515.42 银行承兑 汇票 3 谷氨酸钠 梅花生物科技集团股份有限公司 磋商 方式 11 22,414.71 银行承兑 汇票 4 小麦 中央储备粮沈丘直属库有限公司 竞买 方式 9 4,540.50 现汇 5 出口包材 河南森清进出口贸易有限公司 磋商 方式 11 2,291.81 现汇 6 谷氨酸钠 山东菱花味精股份有限公司 磋商 方式 7 2,666.41 现汇 7 基础粉 遂平桐花面业有限公司 磋商 方式 9 1,908.55 现汇 8 内销包材 郑州兴中塑料彩印有限公司 招标 方式 11 875.11 银行承兑 汇票 9 内销包材 郑州市彦峰塑料包装有限公司 招标 方式 11 874.16 银行承兑 汇票 10 内销包材 河南鼎新包装有限公司 招标 方式 11 619.16 银行承兑 汇票 二、主要原材料的采购情况，包括玉米、小麦、味精半成品的采购数量、 采购金额以及同比变动情况。 报告期主要原材料采购 及同比变动 情况 如下 ： 名称 2020年 2019年 变动率 采购量 （吨 ) 采购金额 （含税、万元） 采购量 （吨 ) 采购金额 （含税、万元） 采购量 采购金额 谷氨酸钠 115,857 80,073.08 102,474 80,830.45 13.06% - 0.94% 小麦 129,006 31,056.40 121,550 29,255.85 6.13% 6.15% 玉米 39.80 9.86 38.08 7.70 4.51% 28.01% 合计 - 111,139.33 - 110,094.00 - 0.95% 报告期，公司采购谷氨酸钠 115,857吨，采购金额 80,073.08万元，同比增 长 13.06%、 - 0.94%；采购小麦 129,006吨，采购金额 31,056.40万元，同比增长 6.13%、 6.15%；采购玉米 39.80吨，采购金额 9.86万元，同比增长 4.51%、 28.01%。 问题 2：年报披露，公司味精业务板块向购买半成品加工方向转变，鸡精、 复合调味料、小麦面粉、面包糠等产品基本保持全产业链生产模式。报告期内， 公司营业成本和期间费用分别同比下降 11%和 57%，成本费用变动较大，公司 仅披露了费用和构成和变化，未披露主要产品具体成本项目及变化原因。此外， 报告期内公司味精调味品毛利率 25.39%，同比增加 14.06个百分点，复合调味 品毛利率 46.21%，同比增加 18.17个百分点，但公司未披露毛利率显著增加的 具体原因。请公司补充披露：（ 1）报告期内味精业务板块的生产模式，自主发 酵和外购 半成品两种模式的生产周期、产成品数量等，说明与重整前的主要差 异；（ 2）其他产品全产业链生产模式的主要生产过程和设备工艺；（ 3）结合 上述生产模式情况，拆分原材料、人工工资、折旧、能源和动力等主要成本构 成项目，说明相关成本项目金额、占比和同比变动情况及原因；（ 4）报告期内 公司主营业务毛利率大幅增加的具体原因及合理性；（ 5）对比公司与同行业公 司主营业务毛利率差异情况，并说明差异原因和合理性。请会计师发表意见。 【回复】 一、报告期内味精业务板块的生产模式，自主发酵和外购半成品两种模式 的生产周期、产成品数量等，说明 与重整前的主要差异。 公司于 2017年转换了生产经营模式，由自主发酵生产味精产品转为外购半 成品加工生产味精产品，报告期内采取外购半成品加工生产味精产品。根据以前 年度自主发酵生产味精的实际情况，自主发酵生产味精的生产周期为 15天左右， 目前采取外购半成品加工生产味精产品的生产周期为 10天左右。公司生产味精 产品根据销售订单组织生产， 2020年生产商品味精 11.58万吨。味精产品的生产 模式和生产周期，公司重整前后没有变化，产品产量根据销售市场需求发生变化。 二、其他产品全产业链生产模式的主要生产过程和设备工艺 1、鸡精等复合调味料的生产工艺流程 : ①投料、粉碎：使用万能粉碎机将检验合格的原辅材料按要求粉碎成细微颗 粒状，粉碎后的物料要求粒度 60目以上； ②配料、混练：根据配方将各种粉碎后的原料、辅料按比例进行准确称量， 然后配制在一起密闭输送至高速混合机不断搅拌至混合均匀。混合搅拌过程中加 一定量的水（约为原料量的 3%）； ③烘干：将混练后物料送入微波干燥机内烘干。微波干燥机采用电加热，干 燥温度 95℃，干燥时间约 3分钟。干燥后复合调味料含水率≤ 5.0﹪、鸡精含水 率≤ 3.0﹪； ④筛分：干燥后物料用振动筛筛选，筛下物为半 成品进行后续压块或包装， 筛上物返回粉碎工序； ⑤压块、包块（复合调味料工序） 压块：开机前检查设备是否运行平稳，待试运转正常后，将筛分后的半成品 物料加入压块机料斗内，在重力作用下，流入压块机模具中。在上、下模头挤压 下，使物料成为所要求的块状，在转盘带动下，把料块送到下一工序。不合格块 返回粉碎工序； 包块：开机前检查包块机是否正常，待试运行正常后，将料块送入包块机传 送带上，由转送带送到包装位置，用包装纸把料块包裹住，在加热装置的作用下， 将料块密封，完成包块过程； ⑥包装入库 使用全自动包装线进行包装，封口喷码 ，经过包装好的成品，移入成品库中， 经质量科抽查检验合格后，办理入库。 2、面粉产品的生产工艺流程： ①原粮清理：小麦经验收达到相应原粮的等级标准后，先后经过初清筛去除 小麦中的大杂、砖头、石块、绳头等，经过毛麦筛去除大杂、小杂、泥土砂石等， 通过分选去除小麦中的尘土、麦糠，然后进入毛麦仓库； ②毛麦清理：对不同品种出仓小麦进行准确计量和配麦，一道筛理去除小麦 重杂（石子、玻璃、煤渣等），磁选去除小麦中的铁金属杂质，色选去除霉变粒、 病斑粒、臭粒等，然后进入二道筛理对麦毛、尘土及破碎小麦进行处理； ③着水润麦：利用着水机、润麦仓将清理干净小麦加水静置一定时间； ④制粉工序：利用磨粉机、清粉机等制粉设备，将净麦经过皮磨、心磨、渣 磨、尾磨系统研磨破碎后，筛理出不同质量等级面粉； ⑤配粉工序：利用批量混合机、微量添加机等配粉设备，将基础面粉按一定 比例添加或不添加面粉改良剂配制成客户所需要面粉； ⑥包装入库：利用定量包装机、吨包机等包装系统把配好的面粉进行包装成 客户所需的最终成品，经抽查检验合格后，办理入库。 3、肥料产品的生产模式：采用 OEM生产模式，公司与 OEM生产厂家谈判， 按照销售市场对产品质量及包装要 求，由 OEM厂家组织生产并对公司发货； 4、料酒、醋产品的生产模式：采用 OEM生产模式，公司与 OEM生产厂家 谈判，按照销售市场对产品质量及包装要求，由 OEM厂家组织生产并对公司发 货； 5 、其他新产品的生产模式：主要采用 OEM 生产模式，公司与 OEM 生产厂 家谈判，按照销售市场对产品质量及包装要求，由 OEM 厂家组织生产并对公司 发货。 三、结合上述生产模式情况，拆分原材料、人工工资、折旧、能源和动力 等主要成本构成项目，说明相关成本项目金额、占比和同比变动情况及原因。 公司自主生产的产品主要包括味精等氨基酸调味品、鸡 精等复合调味品、面 粉和面制品，采用 OEM生产模式生产的产品包括料酒等液态调味品、有机肥和 水溶肥及其他产品。 味精等氨基酸调味品成本构成： 成本项目 2020年 2019年 变动率 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 原材料 74,149.83 94.17% 90,794.68 97.09% - 18.33% 人工成本 1,992.07 2.53% 2,162.67 2.31% - 7.89% 折旧成本 194.09 0.25% 506.31 0.54% - 61.67% 动力成本 46.87 0.06% 49.42 0.05% - 5.16% 小计 76,382.85 97.01% 93,513.08 100.00% - 18.32% 运输成本 2,357.28 2.99% - - - 总计 78,740.13 100.00% 93,513.08 100.00% - 15.80% 2020年执行新 收入 准则，将产成品销售发生的运输成本计入产品销售成本， 报告期计入味精等氨基酸调味品销售成本的运输成本为 2357.28万元，扣除运输 成本项目，其他成本项目合计 76382.85万元，比 2019年下降 18.32%，其中原材 料成本 74149.83万元，同比下降 18.33%，主要是由于原材料价格的下降；人工 成本 1992.07万元，同比下降 7.89%，主要是 2020年由于疫情影响，职工社保费 用企业承担部分减半缴纳；折旧成本 194.09万元，同比下降 61.67%，主要是由 于政府收储土地后，地上附属物和土地一并处理，但部分房屋 仍在使用，报告期 减少了固定资产折旧；动力成本 46.87万元，同比下降 5.16%，主要是由于公司 对原用电线路及变压器进行了改造，减少了电损和变压器的基础电费。 鸡精等复合调味品成本构成： 成本项目 2020年 2019年 变动率 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 原材料 11,190.44 73.74% 11,035.29 73.85% 1.41% 人工成本 2,549.31 16.80% 3,041.34 20.35% - 16.18% 折旧成本 396.88 2.62% 587.41 3.93% - 32.44% 动力成本 259.07 1.71% 278.97 1.87% - 7.13% 小计 14,395.70 94.86% 14,943.02 100.00% - 3.66% 运输成本 780.19 5.14% 0.00% 总计 15,175.89 100.00% 14,943.02 100.00% 1.56% 2020年执行新 收入 准则，将产成品销售发生的运输成本计入产品销售成本， 报告期计入鸡精等复合调味品销售成本的运输成本为 780.19万元，扣除运输成 本项目，其他成本项目合计 14395.70万元，比 2019年下降 3.66%，其中原材料 成本 11190.44万元，同比上升 1.44%；人工成本 2549.31万元，同比下降 16.18%， 主要是公司对鸡精生产设备进行了技术改造，自动化程度提高，减少了人工使用 量，降低了人工成本，另外 2020年由于疫情影响，职工社保费用企业承担部分 减半缴纳；折旧成本 396.88万元，同比下降 32.44%，主要是由 于政府收储土地 后，地上附属物和土地一并处理，但部分房屋仍在使用，报告期减少了固定资产 折旧；动力成本 259.07万元，同比下降 7.13%，主要是由于公司对原用电线路及 变压器进行了改造，减少了电损和变压器的基础电费。 面粉和面制品成本构成： 成本项目 2020年 2019年 变动率 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 原材料 34,513.92 93.19% 36,477.78 95.79% - 5.38% 人工成本 442.39 1.19% 524.15 1.38% - 15.60% 折旧成本 408.80 1.10% 456.27 1.20% - 10.40% 动力成本 568.72 1.54% 622.37 1.63% - 8.62% 小计 35,933.82 97.02% 38,080.57 100.00% - 5.64% 运输成本 1,103.17 2.98% 0.00% 总计 37,036.99 100.00% 38,080.57 100.00% - 2.74% 2020年执行新收入准则，将产成品销售发生的运输成本计入产品销售成本， 报告期计入面粉和面制品销售成本的运输成本为 1103.17万元，扣除运输成本项 目，其他成本项目合计 35933.82万元，比 2019年下降 5.64%，其中原材料成本 34513.92万元，同比下降 5.38%，主要是由于生产面粉产品过程中产生的副产品 销售价格提高冲销面粉原材料成本，影响原材料整体成本下降；人工成本 442.39 万元，同比下降 15.60%，主要是 2020年由于疫情影响，职工社保费用企业承担 部分减半缴纳；折旧成本 408.80万元，同比下 降 10.40%，主要是由于报告期部 分固定资产折旧年限已满但仍在使用，减少了固定资产折旧金额；动力成本 568.72万元，同比下降 8.62%，主要是由于公司对原用电线路及变压器进行了改 造，减少了电损和变压器的基础电费。 四、报告期内公司主营业务毛利率大幅增加的具体原因及合理性。 报告期按产品分类 的收入、成本及毛利率 情况 如下 ： 单位：万元 产品名称 2020年 2019年 毛利率 变动 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 味精等氨基酸调 味品 98,732.36 78,740.13 20.25% 104,110.76 93,513.08 10.18% 10.07% 鸡精等复合调味 品 22,189.26 15,175.89 31.61% 19,134.29 14,943.02 21.90% 9.70% 料酒等液态调味 品 334.60 200.49 40.08% 129.10 263.23 - 103.90% - 面粉和面制品 38,376.15 37,036.99 3.49% 39,406.34 38,080.57 3.36% 0.13% 有机肥和水溶肥 1,832.14 1,431.11 21.89% 1,354.89 1,190.89 12.10% 9.78% 其他 2,817.64 2,501.02 11.24% 2,464.93 2,156.69 12.51% - 1.27% 合计 164,282.16 135,085.64 17.77% 166,600.30 150,147.46 9.88% 7.90% 报告期，公司主营业务收入 164,282.16万元，主营业务成本 135,085.64万元， 实现销售毛利 29,196.52万元，销售毛利率 17.77%，较上年同期销售毛利率 9.88% 提高了 7.90个百分点。 2020年味精等氨基酸调味品、 鸡精等复合调味品 分别 实现毛利 19,992.23万 元、 7,013.37万元，是公司的主要毛利来源，两类产品的毛利率均有所提升，是 导致公司主营业务毛利率大幅增加的主要原因。 报告期，味精等氨基酸调味品销售毛利率 20.25%，同比提高 10.07%， 其中 2020年 平均不含税销售价格 为 8,395.97元 /吨， 较 2019年的 8,476.62元 /吨 同比 下降 0.95%，影响销售毛利下降 0.96%； 2020年 平均销售成本 为 6,695.87元 /吨， 较 2019年的 7,613.77元 /吨 同比下降 12.06%，影响销售毛利提高 10.93%。 味精 等氨基酸调味品销售成本下降 是导致毛利率上升的主要原因， 2020年由于受新 冠疫情影响，谷氨酸钠出口需求量大幅下降，谷氨酸钠产品受市场竞争影响价格 快速下跌，使得公司的采购成本有所降低， 谷氨酸钠 平均采购不含税成本由 2019 年的 6,926.55元 /吨下降至 2020年的 6,116.25元 /吨，同比下降了 11.70%，使得 味精等氨基酸调味品销售成本 大幅 下降。 报告期，鸡精等复合调味品销售毛利率 31.61%，同比提高 9.70%， 其中 2020 年 平均不含税销售价格 为 8,931.76元 /吨， 较 2019年的 7,267.26元 /吨 同比提高 22.90%； 2020年 平均销售成本 为 6,108.70元 /吨， 较 2019年的 5,675.40元 /吨 同 比提高 7.63%。平均销售价格 的 提高 是导致 鸡精等复合调味品 毛利率上升的主要 原因， 主要 系 由于鸡精销售价格管控和出口鸡精平均汇率提高 所致 。 五、对比公司与同行业公 司主营业务毛利率差异情况，并说明差异原因和 合理性。 公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下表所示： 证券代码 证券简称 2020年 2019年 2018年 2017年 0546.HK 阜丰集团 17.98% 20.16% 18.71% 22.86% 600873.SH 梅花生物 14.67% 22.58% 24.90% 25.81% 002650.SZ ST加加 29.09% 27.01% 26.23% 27.28% 002495.SZ 佳隆股份 34.16% 43.94% 45.28% 41.42% 603027.SH 千禾味业 43.38% 46.21% 45.74% 43.34% 603755.SH 日辰股份 46.77% 50.22% 50.49% 50.29% 603696.SH 安记食品 24.76% 27.01% 30.86% 36.08% 平均值 30.12% 33.87% 34.60% 35.30% 中位数 29.09% 27.01% 30.86% 36.08% 莲花健康 17.77% 10.16% 9.70% 10.83% 从上表可见，报告期内同行业可比公司毛利率总体稳定并呈略微下降趋势， 公司毛利率呈上升趋势，其中 2020年毛利率提升明显，主要原因系味精产品原 材料采购价格下降所致。公司当前主要通过购买上游味精发酵企业的味精产品分 装后对外销售，下游客户主要系调味品经销商。 2020年受新冠疫情影响，味精 出口需求量大幅下降，味精产品受市场竞争影响价格快速下跌，使得公司的采购 成本有所降低。而公司所销售的味精产品主要系中小包装，单件货值低，且下游 客户主要系家庭等终端消费者，终端客户对售价不敏感，因此产品售价保持稳定， 受行业波动的影响较小 ，综合导致公司 2020年毛利率大幅上升。 六、会计师的核查过程及意见 会计师核查过程： （ 1）了解和评估管理层与收入成本确认相关的关键内部控制的设计和运行 是否有效； （ 2）与上年收入成本相比较，考虑以下因素对收入成本的影响：疫情的影 响、重整计划执行完毕的影响、商品采购来源的变动、产品种类的变动、销售及 采购价格的变动等因素； （ 3）对于存货入库和出库、费用选取样本进行截止性测试，针对资产负债 表日前后入库和出库的存货、发生的费用，选取样本，核对发票、入库和出库记 录、合同等支持性文件，以评价营业成本和费用是否被记录于恰当的会计期间； （ 4）对莲花健康 2020年 12月 30日至 2021年 1月 1日存货盘点实施了监 盘程序； （ 5）获取莲花健康各月成本计算表，执行询问、重新计算等程序； （ 6）结合函证程序评价营业收入、营业成本、毛利率的准确性。 会计师意见： 味精业务板块的生产模式，生产周期、产成品数量等，与重整前无差异。报 告期销售毛利率提高 主要是因为味精毛利率提高所致，味精毛利率提高主要是因 为原料谷氨酸钠采购价格下降所致。 问题 3：年报披露，公司产品主要面向终端消费市场大众消费者，具有客户 群体较为分散的特点，销售模式采取经销为主、直销为辅的方式。报告期内， 公司销售味精 11.76万吨，同比下降 4%。请公司补充披露：（ 1）报告期内主要 产品销售模式的具体内容，包括直销模式、经销模式等，并披露不同模式下的 营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况；（ 2）按不同管理片区分类披露 报告期内经销商存续数量情况，包括期初期末经销商数量，报告期内增加和减 少的经销商 个数、增加和减少的经销商当年度及上一会计年度销售收入，说明 公司销售渠道是否发生重大变化以及对近 2年经营业绩的影响；（ 3）报告期内 销售客户或经销商销售结算方式，是否发生退换货情况，并说明味精销售毛利 率提升但销量下降的原因和合理性。请保荐机构和会计师发表意见。 【回复】 一、报告期内主要产品销售模式的具体内容，包括直销模式、经销模式等， 并披露不同模式下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况； 公司报告期内采取经销为主、直销为辅的销售模式。 经销模式下，公司主要采取先款后货的结算模式，其中国内经销商需预付全 部货款后，公司方可发货，国外经销商需预付 30%的货款，在货物完成报关手续 并取得提单后支付剩余 70%货款。因此，一般情况下公司经销模式较少产生应收 账款余额。 直销模式下，公司的主要客户为食品加工企业、餐饮企业、网络销售等中大 型优质大客户，为了维护和拓展客户资源，公司与优质客户建立长期合作关系， 并根据客户的信誉、财务状况等，给予长期客户适当的信用期。 报告期不同销售模式下的销售毛利率情况： 销售 模式 2020年 2019年 销售收入 （万元） 销售成本 （万元） 毛利率 销售收入 （万元） 销售成本 （万元） 毛利率 经销 模式 130,440.06 102,400.21 21.50% 130,971.83 115,519.09 11.80% 直销 模式 33,842.10 32,685.43 3.42% 35,628.47 34,628.37 2.81% 合计 164,282.16 135,085.64 17.77% 166,600.30 150,147.46 9.88% 报告期产品销售毛利率 17.77%，同比提高 7.90%，其中经销模式下产品销 售毛利率 21.50%，同比提高 9.70%；直销模式下产品销售毛利率 3.42%，同比提 高 0.61%。 二、按不同管理片区分类披露报告期内经销商存续数量情况，包括期初期 末经销商数量，报告期内增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商当年 度及上一会计年度销售收入，说明公司销售渠道是否发生重大变化以及对近 2 年经营业绩的影响； 报告期公司经销商存续数量情况如下表 ： 管理片区 期初经销 商数量 期末经销 商数量 增加经销商 减少经销商 数量 本期销售收 入（万元） 数量 上期销售收 入（万元） 华北区域 200 236 42 1,367.40 6 140.79 华东区域 227 264 47 885.14 10 203.95 华南区域 307 363 72 2,419.41 16 361.77 华西区域 251 298 54 1,999.07 7 128.88 华中区域 509 592 101 5,887.60 18 617.00 国外区域 60 67 17 1,076.22 10 310.47 合计 1554 1820 333 13,634.83 67 1,762.86 由于公司是经营 30多年的老牌企业，销售网络和销售渠道相对比较稳定， 报告期公司对部分销售客户进行了优化，淘汰了部分实力较弱、销售不稳定的客 户，同时开发了部分实力强、潜力大、当地影响力较大的经销商，但总体销售渠 道未发生重大变化 ，对公司近年来经营业绩无重大影响 。 三、报告期内销售客户或经销商销售结算方式，是否发生退换货情况，并 说明味精销售毛利率提升但销量下降的原因和合理性。 国内销售客户除面粉销售存在个别账期外，其他产品都采取先款后货的结算 模式，国外经销商需预付 30%的货款，在货物完成报关手续并取得提单后支付剩 余 70%货款。因此，一般情况下公司经销客户极少发生退换货情况。报告期味精 产品销售毛利率为 20.25%，但味精销量同比有所下降，具体分类对比如下： 项目 2020年销量（吨） 2019年销量（吨） 增长率 内销味精 家庭装味精 18,803.20 17,864.08 5.26% 餐饮装味精 52,633.97 60,325.25 - 12.75% 工业装味精 36,874.90 32,449.33 13.64% 小计 108,312.06 110,638.66 - 2.10% 出口味精 9,282.93 12,182.36 - 23.80% 合计 117,594.99 122,821.02 - 4.25% 报告期销售味精产品 11.76万吨，同比下降 4.25%，其中内销餐饮装味精同 比下降 12.75%，出口味精同比下降 23.80%，下降的主要原因是报告期世界性爆 发新冠疫情，对国内餐饮业和产品出口影响较大。 四、 保荐机构和会计师的 核查过程及意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 公司 2020年度经销模式和直销模式下产品销售毛利率均有一定幅度的提高， 主要与半成品谷氨酸钠的采购价格下降有关。公司 2020年度经销商数量有一定 的增加和减少，均属于正常变动，公司销售渠道未发生重大变化。公司极少发生 退换货情况，味精毛利率提升主要 是因为半成品谷氨酸钠的采购价格下降所致， 销售量下降主要是因为报告期世界性爆发新冠疫情，对国内餐饮业和产品出口影 响较大所致。 问题 4：年报披露，公司报告期内完成司法重整，公司固定资产、在建工程 等长期资产项目较重整前发生较大变化，固定资产期末余额 1亿元，较重整前 的 2019年期初余额 2.4亿元变动较大；在建工程期末余额 1亿元，较期初余额 21万元大幅增加，但公司未按规定完整披露重要在建工程的本期变动情况。同 时 ， 公司近 3年营业收入基本维持在 16.5亿元至 17.3亿元之间 。 公司 “退城入 园 ”项目拟搬迁重建年产 6万吨复合调 味品生产线和年产 7万吨调味氨基酸生产 线，承接并扩大公司现有的调味品等食品的生产和销售业务，预计 2021年上半 年实现生产和辅助单位整体搬迁、三季度完成新办公楼建设。请公司：（ 1）结 合固定资产的构成和使用状态等情况，说明长期资产变动较大而营业收入波动 较小的原因和合理性，以及前期相关固定资产减值计提是否充分；（ 2）补充披 露报告期内公司主要产品的产能与开工情况，包括设计产能、实际产能、在建 产能及投资建设等情况；（ 3）重要在建工程的本期变动情况，包括预算数、累 计投入比例 、 工程进度等 ；（ 4） “退城入园 ”目前进展 ， 现有固 定资产是否存在 报废减值风险。请会计师发表意见。 【回复】 一、结合固定资产的构成和使用状态等情况，说明长期资产变动较大而营 业收入波动较小的原因和合理性，以及前期相关固定资产减值计提是否充分； 2019年年初，公司有账面余额 333,637,082.25元的固定资产处于闲置状态， 主要与公司自 2017年下半年开始味精生产线、热电厂停产有关， 2019年度，公 司处置了子公司佳能热电减少了账面余额 326,455,329.57元的固定资产，处置了 账面余额 142,529,339.68元的固定资产，处置原因主要是因政府收回公司土地的 同时收回了土地上的房屋建筑物，即公司减少部分固定资产均属于已处于闲置状 态的固定资产，对公司生产经营未产生影响，造成长期资产变动较大而营业收入 波动较小。 公司 2019年度因处置长期资产产 生了资产处置收益 88,554,960.26元，公司 前期相关固定资产减值计提充分。 二、补充披露报告期内公司主要产品的产能与开工情况，包括设计产能、 实际产能、在建产能及投资建设等情况； 报告期内， 公司 产能、产量和产能利用率情况见下图： 单位：吨 产品名称 项目 2020年度 味精 产能 136,800.00 产量 115,783.43 产能利用率 84.64% 鸡精 产能 30,000.00 产量 25,030.35 产能利用率 83.43% 面粉 产能 180,000.00 产量 141,524.37 产能利用率 78.62% 复合肥 产能 18,000.00 产量 15,010.32 产能利用率 83.39% 根据上表可知，除去今年疫情影响导致停工停产对产能利用率有所影响，正 常情况下公司的调味料产品产能利用率一直保持高位。 三、重要在建工程的本期变动情况，包括预算数、累计投入比例、工程进 度等； 单位： 万元 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算 的比例 % 工程进度 % 莲花健康新区建设项目一期工程 17,237.11 自筹 50.80 50.00 环保事业线技改工程 17.66 自筹 100.00 100.00 待安装设备 1,288.23 自筹 100.00 99.00 单位： 万元 工程名称 期初 本期增加 本期减少 期末余额 余额 金额 其中：利息资 本化金额 转入固定资 产 其他减少 余额 其中：利息 资本化金额 莲花健康新区建 设项目一期工程 21.43 8,735.68 8,757.11 环保事业线技改 工程 17.66 17.66 待安装设备 1,288.23 1,288.23 合计 21.43 10,041.56 17.66 10,045.34 四、 “ 退城入园 ” 目前进展，现有固定资产是否存在报废减值风险。 公司计划于 2021年 6月搬至新厂区，现有固定资产房屋及建筑物处于城中 心地段，仍可用于生产、办公并可对外出租，不存在减值迹象，生产设备和专用 设备截止 2020年 12月 31日账面净值占账面余额的比例为 18.51%，账面净值金 额较小且还可供生产经营使用，不存在减值迹象。 五、会计师的核查过程及意见 会计师核查过程： （ 1）了解和评估管理层与长期资产有关的关键内部控制的设计和运行是否 有效； （ 2）现场勘察长期资产，将勘察结果与公司提供及账面情况进行核对； （ 3）取得并核实固定 资产减少对应的合同、银行流水、政府收回资产相 关的文件等资料； （ 4）取得在建工程相关的合同、发票、银行单据等资料； （ 5） 取得管理层对长期资产做的减值测试，并对测试依据进行了解和评价。 会计师意见： 公司减少部分固定资产均属于已处于闲置状态的固定资产，对公司生产经营 未产生影响，造成长期资产变动较大而营业收入波动较小，公司前期相关固定资 产减值计提充分。公司现有固定资产，不存在报废减值风险。 问题 5：年报披露，公司持有控股子公司莲花食贸 53.33%股权，莲花食贸 2020年度实现营业收入 9.88亿元，占公司合并报表营业收入的 59.7%。母公司 报表中，因预计对莲花食贸 3.82亿元应收账款无法收回，已于 2019年全额计提 减值。请公司补充披露：（ 1）公司 与莲花食贸等主要子公司之间的业务关联 , 包括采购、生产、销售分工 及内部业务往关系 ；（ 2）公司与莲花食贸 2018- 2020 年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金额，并说明公司在重整当年对 核心子公司的应收账款无法收回全额计提减值的原因和合理性；（ 3）报告期末 莲花食贸各股东实缴出资金额、相关股东为其提供借款和担保金额，其他股东 与上市公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系、协议和利益安排。请保 荐机构和会计师发表意见。 【回复】 一、公司与莲花食贸等主要子公司之间的业务关联性，包括采购、生产、 销售分工及内部业务往来关系； 公司控股子公司莲花食贸主要承担大部分 味精等氨基酸调味 品和鸡精等复 合调味品 的内销职责，公司负责原材料的采购，并将原材料加工成成品，以对外 销售价格扣除佣金运输费等销售给莲花食贸不需要的成本和费用后的价格向莲 花食贸进行销售，莲花食贸向公司采购成品后，以市场价格负责对外进行销售。 公司与 莲花食贸 形成上述分工的主要原因系公司以前因银行账户被冻结等 原因无法正常收取销售款，后续公司银行账户恢复正常后，基于历史合作惯性继 续展开相关业务往来。 二、公司与莲花食贸 2018 - 2020 年之间的销售金额、各期应收账款新增和减 少金额，并说明公司在重整当年对核心子公司的应收账款无法收回全额计提减 值的原因和合理性； 公司 2019年度对子公司的应收账款全额计提减值的核心子公司有莲花食贸 和莲花面粉， 公司与莲花食贸 2018- 2020年之间的销售金额、各期应收账款新增 和减少金额列示如下： 单位：万元 期间 公司销售给 莲花 食贸 莲花 食贸销售给公司 应收账款增加 应收账款减少 2018年度 94,222.10 143,412.60 113,923.82 2019年度 101,525.00 130,230.10 130,062.49 2020年度 86,786.31 562.28 119,657.10 116,912.20 注： 莲花 食贸 向公司 销售淀粉等原材料。 公司与莲花面粉 2018- 2020年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金 额列示如下： 单位：万元 期间 公司销售给莲花面粉 莲花面粉销售给公司 应收账款增加 应收账款减少 2018年度 28,965.31 186.45 31,573.63 27,926.06 2019年度 29,046.47 4,046.77 31,686.66 35,689.92 2020年度 3,173.22 2,916.17 6,654.87 9,682.83 注：公司销售给面粉公司的是基础面粉， 2020年 3月份之前，公司收购小麦，加工 成基础面粉销售给面粉公司，面粉公司加工成商品面粉 。 2020年 3月份以后，经税务局 核准，小麦由面粉公司直接收购，直接加工成商品面粉，公司不再对面粉公司销售基础 面粉。 公司在 2019年对莲花食贸应收账款全额计提减值准备是因莲花食贸 2019 年度净利润为 - 8,689.62万元，莲花食贸在期初净资产已经为负的情况下 2019年 度亏损额进一步增大，公司预计莲花食贸未来经营无重大改善的情况下应收账款 收回的可能性很小，莲花食贸在 2019年之前已经亏损多年，管理层一直在争取 通过新产品开发、调整销售价格等方式使莲花食贸实现盈利， 2019年度，莲花 食贸经营无明显改观且净利润为 - 8,689.62万元，亏损金额较大， 2019年之前公 司对莲花食贸的应收账款未计提坏账准备， 2019年度，莲花食贸亏损额进一步 增加且经营活动产生的现金流量净额 2019年度由正数转为负数，为 - 16,659.88 万元，公司 基于会计谨慎性原则，在母公司报表上对莲花食贸的应收账款全额计 提减值，但公司未放弃对该部分债权的追索权，应收账款全额计提坏账准备的账 务处理对公司也未产生其他影响 。 同时因 莲花面粉净资产为负，公司基于会计谨 慎性原则， 也于 2019年 在母公司报表上对莲花面粉应收款项全额计提减值，但 公司未放弃对该部分债权的追索权，其他子公司均无净资产为大额负数的情况。 三、报告期末莲花食贸各股东实缴出资金额、相关股东为其提供借款和担 保金额，其他股东与上市公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系、协议 和利益安排。 莲花食贸 的注册资本为 300万元，其中 公司实缴出资 160万元，自然人辛力 实缴出资 140万元 。报告期及期末，自然人股东辛力没有为莲花食贸提供借款和 担保。 自然人辛力与上市公司不存在关联关系 和其他应当说明的关系、协议和利 益安排。 四、 保荐机构和会计师的 核查过程及意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 莲花食贸各股东认缴出资已实际缴纳，公司与莲花食贸之间存在关联交易， 因莲花食贸长期亏损且 2019年度亏损状况无改观的情况下发生巨额亏损，预计 应收账款可收回的可能性很小，所以 基于会计谨慎性原则而予以 全额计提减值， 但公司未放弃对该部分债权的追索权 。 问题 6：年报披露，公司持有联营企业天安食业 49%股权，报告期内天安 食业实现营业收入 293万元，实现净利润 1.99亿元，其 2019年度实现营业收入 1119万元，净利润 - 2355万元， 2019年末归属于母公司股东权益 - 2.08亿元。因 公司该笔长期股权投资超额亏损，公司本期分享的净利润未确认损益。同时， 自然人崔德强因劳动争议纠纷将天安食业和公司作为共同被告起诉。请公司补 充披露：（ 1）天安食业的具体股权结构，其他股东与上市公司是否存在关联关 系、其他协议或利益安排，公司与天安食业成为共同被告的原因；（ 2）天安食 业在 上年末净资产大额为负，且报告期内营业收入显著下降的情况下，本年实 现大额盈利的原因，并说明报告期内上市公司与天安食业之间的业务和资金往 来情况及期末余额。请保荐机构和会计师发表意见。 【回复】 一、 天安食业的具体股权结构，其他股东与上市公司是否存在关联关系、 其他协议或利益安排，公司与天安食业成为共同被告的原因 （一）天安食业的股权结构 河南莲花天安食业有限公司 （ 以下简称 “天安食业 ”） 前身为河南莲花味之素 有限公司 （ 以下简称 “莲花味之素 ”）， 天安食业原系中日合资企业 ， 由公司与日 本味之素株式会社于 1994年 10月合资成立，味之素株式会社系当时天安食业的 控股股东。报告期内，天安食业的基本情况如下： 名称 河南莲花天安食业有限公司 住所 项城县水新路北段西侧 法定代表人 韩运成 注册资本 25,700万 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 1993年 12月 27日 经营期限 1993年 12月 27日至 2055年 12月 22日 经营范围 味精及相关副产品、饲料、肥料的生产、销售；进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围凡需审批的，未获批 准前不得经营；已获批准的，凭有效许可证经营） 股权结构 项城市天安生物工程有限公司持股 51%；莲花健康持股 49%。 项城市天安生物工程有限公司 （ 以下简称 “天安生物 ”） 系天安食业控股股东 ， 于 2006年 2月 6日认缴出资 13,107万元，持有天安食业 51.00%股权。河南莲花 天安食业有限公司工会委员会、乔永海和韩运成系天安生物的股东，分别持有 96.00%、 2.00%和 2.00%股权。 经核查，报告期内未发现天安食业的其他股东天安生物与上市公司存在 关联 关系、其他协议或利益安排 。 （二）公司与天安食业成为共同被告的原因 2020年 9月 3日，天安食业员工 崔德强 与天安食业、莲花健康关于解除劳 动合同相关补偿事项，不服项劳人仲案〔 2020〕 121号的裁定，向项城市人民法 院提起诉讼。根据起诉状记载， 崔德强 与天安食业解除劳动合同的行为不是其真 实意思表示，且天安食业拖延办理相关解除劳动合同手续及养老关系转移等原因 造成诸多损失。 公司与天安食业成为共同被告的原因主要系原告崔德强请求被告依据莲花 健康公布的司法重整职工安置方案对其进行补偿。原告崔德强系天安食业员工， 天安食业因生产经营发生严重困难于 2019年参照莲花健康破产重整方案进行公 司重整，原告与天安食业于 2020年 1月 12日签署协商解除劳动合同协议书，该 协议书明确原告与天安食业的劳动关系于 2019年 12月 31日解除。在签订协商 解除劳动合同协议前，天安食业于 2019年 12月 23日公示了河南莲花天安食业 有限公司职工安置方案（草案），征询了职工反馈意见，并于 2019年 12月 25 日对职工安 置方案（最终稿）以及职工债权进行公示。天安食业对原告依法进行 安置补偿且已履行完毕。 天安食业为公司的参股公司，根据公司的重整计划，天安食业员工不在职工 债权范围内。根据天安食业的职工安置方案（最终稿）、原告与被告天安食业签 订的协商解除劳动合同协议书，双方劳动关系已于 2019年 12月 31日解除，被 告天安食业已向原告支付相应工资、经济补偿金及已经职工债权公示的其他应付 款项。 2020年 11月 6日，项城市人民法院出具（ 2020）豫 1681民初 4342号《民 事判决书》，判决驳回原告崔德强的诉讼请求。 2021年 1月 22日，河南省周口 市中级人民法院出具（ 2021）豫 16民终 327号《民事判决书》，判决驳回上诉， 维持原判。 二、天安食业在上年末净资产大额为负，且报告期内营业收入显著下降的 情况下，本年实现大额盈利的原因，并说明报告期内上市公司与天安食业之间 的业务和资金往来情况及期末余额。 （一）天安食业本年实现大额盈利的原因 2020年度，天安食业本年实现大额盈利主要原因系政府收回土地使用权导 致的营业外收入大幅增加所致。公司持有天安食业 49%股权，对其 投资采用权益 法核算 ， 2020年 12月 31日天安食业净资产为负数，对公司报告期 合并报表利 润无影响。 2018年 12月，公司部分闲置土地与联营企业天安食业、河南莲花糖业有限 公司 （ 以下简称 “莲花糖业 ”） 的全部厂区为集中连片土地 ， 位于城市中心 ， 多年 处于闲置状态。因公司土地与天安食业、莲花糖业土地相毗邻，为了有利于统一 规划、集中连片处置，公司行使出资人权利并与天安食业、莲花糖业协商同意， 由公司一并报请项城市政府对公司部分闲置土地及联营企业的全部国有建设用 地使用权进行收储。 2019年 4月，公司收到项城市人民政府土地管理文件《项 城市人民政府关于收回莲花健康产业集团股份有限公司国有建设用地使用权的 决定》（项政土 [2019]11号）。主要内容如下： “为进一步推动企业产业升级 ， 促进全市工业经济发展 ， 盘活城市存量土地 ， 更好地落实节约集约用地，根据《中华人民共和国土地管理法》第 58条、《国 务院关于促进节约集约用地的通知》（国发 [20083号）相关规定，经市政府研究 决定：一、决定收回水新路西、天安大道北、中转站南、河南天安食业有限公司 209,682平方米的国有土地使用权。二、决定收回水新路西、天安大道北、原漯 阜铁路南 、 河南天安食业有限公司 115,182.2平方米的国有土地使用权 。 ……上 述土地由政府收回土地使 用权，根据我市城市总体规划要求，经市城乡规划委员 会会议审定后，依法按照程序进行处置。处置后的政府收益部分，在解决好你公 司职工问题及其他有关问题的前提下，除上缴国家部分外，全部用于支持企业建 设和技术改造 。 ” （二）上市公司与天安食业之间的业务和资金往来情况及期末余额 2020年度，公司按照市场价格向天安食业采购电力、水电的关联交易金额 为 286.58万元，无其他业务往来。公司原全资子公司佳能热电从事发电业务（蒸 汽、热水、热力等系发电副产品）的生产，其产生的热力、水电主要销售给公司 及其子公司和联营公司，实现公司内部热电连供。 2017年中，因佳能热电停产， 公司无法自供热力和水电，需要外购。因公司生产经营场所与天安食业临近，天 安食业原本经营中就有外购热力、水电行为并开具相应账户。自 2017年 6月起， 公司在获取项城市电业局等有关部门同意后，因佳能热电停产而转为通过天安食 业间接购买 热力、水电。 2020年度，公司与天安食业资金往来为支付采购款 178.57万元，期末应付 账款余额为 65.78万元，预收账款余额 3.12万元。 三、 保荐机构和会计师的 核查过程及意见 （一）核查过程 1、查询国家企业信用信息公示系统和企查查公示的股东及主要人员信息、 访谈公司管理人员等方式，确认天安食业其他股东天安生物与上市公司的关联关 系。 2、获取自然人崔德强相关的民事起诉状、 项城市人民法院出具的（ 2020） 豫 1681民初 4342号《民事判决书》和河南省周口市中级人民法院出具的（ 2021） 豫 16民终 327号《民 事判决书》等文件。 3、取得公司与天安食业之间业务往来的相关文件。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和会计师认为： 1、 天安食业的其他股东天安生物与上市公司 不 存在 关联关系、其他协议或 利益安排 。 公司与天安食业成为共同被告的原因主要系 原告主张依据莲花健康公 布的司法重整职工安置方案对其进行补偿。根据项城市人民法院出具的（ 2020） 豫 1681民初 4342号《民事判决书》和河南省周口市中级人民法院出具的（ 2021） 豫 16民终 327号《民事判决书》，判决驳回原告崔德强的诉讼请求。 2、 2020年度，天安食业因确认土地收 储相关收益从而实现大额盈利。截止 2020年 12月 31日，天安食业仍处于超额亏损状态，天安食业 2020年度实现大 额盈利对上市公司财务报表无影响。 上市公司与天安食业之间的业务和资金往来系正常商业往来，具有商业合理 性。 问题 7：年报披露， 2020年 3月，公司收到周口市中级人民法院送达的（ 2019） 豫 16破 7号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行工作已经满足执行完毕标 准，确认终结莲花健康重整程序。但公司于 2019年度已确认本次重整收益 3.99 亿元，实现当年扭亏为盈。请公司补充披露：（ 1）于重整实施完成前确认重整 收 益，是否符合《企业会计准则》等相关规定的要求，是否存在跨期确认规避 连续亏损的情形；（ 2）公司判断本次重整相关重大不确定性于 2019年度已经 消除的确凿证据和依据。请保荐机构和会计师发表意见。 【回复】 一、于重整实施完成前确认重整收益，是否符合《企业会计准则》等相关 规定的要求，是否存在跨期确认规避连续亏损的情形 （一）相关规定 《 企业会计准则第 12号 —— 债务重组 》 规定 ， 债务人以资产清偿债务方式 进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以 终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。 《 企业会计准则第 22号 —— 金融工具确认和计量 》 规定 ， 金融负债 （ 或其 一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融 负债）。 《破产法》第九十二条的规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人 和全体债权人均有约束力。那么，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计 划执行期间不得行使权利 ；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同 类债权的清偿条件行使权利。 《破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行 完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 《企业会计准则第 29号 -- 资产负债表日后事项》规定，资产负债表日后调 整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。 （二）公司的账务处理符合相关规定要求 2019年 10月 15日，周口中院作出（ 2019）豫 16破申 7号《民事裁定书》， 裁定受理债权人国厚资产管理股份有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金 杜律师事 务所担任公司管理人。 2019年 11月 20日，莲花健康第一次债权人会议召开，表决通过了《财产 管理方案》。 2019年 12月 16日，莲花健康第二次债权人会议及出资人组会议召开，分 别表决通过了《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划草案》和《莲花健康产 业集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，周口中院作 出（ 2019）豫 16破 7号之二《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止 公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。 2019年 12月 27日，重整投资人转增股票提供的偿债资金 5.40亿元、莲泰 投资承 诺协助莲花健康筹措的融资贷款 2.60亿元、政府返还的土地收储款 4.38 亿元已全部到位，管理人于 2019年 12月 31日之前支付了 中国长城资产管理股 份有限公司河南省分公司、河南东方粮食贸易有限公司、河南项城农村商业银行 股份有限公司等 部分债权人的款项。 根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》第八章破产 重整、债务重组、权益性交易等特殊交易下案例 8- 02中的如下解释“如果 A公 司在 20 12 年 12 月 31 日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账 户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以 视存在确凿证据表明 破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。 综上，法院裁定批准公司重整计划、管理人开始支付债权人款项等事项均发 生在资产负债表日之前 ， 公司的账务处理符合 《 企业会计准则第 12号 —— 债务 重组 》《 企业会计准则第 22号 —— 金融工具确认和计量 》《（未完）  |