健帆生物:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:健帆生物:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：健帆生物 股票代码：300529 健帆生物科技集团股份有限公司 JAFRON BIOMEDICAL CO., LTD. （珠海市高新区科技六路98号） 创业板向不特定对象 发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 2021年6月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、 关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、 关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《健帆生物科技 集团股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，健 帆生物主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为 稳定。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或 财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级。 三、 本次可转债发行不设担保 根据公司第四届董事会第二次、第四次会议决议及2020年第二次、第三次 临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。提请投资者注 意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、 公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序 （一）公司利润分配的基本原则 《公司章程》中对利润分配基本原则的相关规定如下： 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策 《公司章程》中对利润分配具体政策的相关规定如下： 1、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固 定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事 项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 2、现金分红的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）公司的利润分配决策程序和机制 《公司章程》中对利润分配决策程序和机制的相关规定如下： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立 董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所 持二分之一以上的表决权通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 五、 公司最近三年现金分红情况 2018年、2019年和2020年，公司现金分红情况具体如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润比例 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润比例 2020年度 53,101.55 87,524.05 60.67% 2019年度 37,780.90 57,082.27 66.19% 2018年度 25,100.98 40,198.00 62.44% 注：截至本募集说明书签署日，公司已实施2020年度权益分派实施方案。 六、 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险： （一）行业监管政策风险 随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、“国家医保控费”、 “两票制”、高值医用耗材“集中带量采购”等一系列政策出台，将导致公司销 售流通环节缩短，并带来医疗器械的降价趋势从而导致公司销售毛利率有所下 降，对公司持续提升盈利能力提出新的挑战。同时，随着国家药监局进一步加强 医疗器械全过程质量风险控制及监管，将对公司器械和药品全面质量管控提出更 高的要求。如果公司无法充分适应“两票制”、“集中带量采购”等政策变化对行 业经营的影响，出现无法有效对经销模式进行调整、产品价格下滑的同时未实现 销量的增长或无法满足国家监督管理部门的有关规定，公司可能在运营等方面受 到重大影响。 （二）产品质量控制风险 公司的主要产品血液灌流器属于Ⅲ类医疗器械产品，血液灌流器作为血液净 化的一种耗材产品，直接接触人体血液，产品质量直接关系患者的生命健康安全。 我国在该类产品的生产与销售，以及该类产品生产企业的设立等方面均设置了极 为严格的资格与条件审查，公司建立了严格的质量控制体系，产品完全符合国家 质量控制标准，自公司成立以来，未发生因产品质量问题造成的医疗事故，但如 未来出现因公司产品质量问题进而造成医疗事故的情况，将给公司的生产经营造 成重大不利影响。 （三）毛利率下降风险 报告期内公司主营业务综合毛利率较高，分别为84.84%、86.19%和85.30%， 公司毛利率较高的状况符合公司产品附加值高、所处行业壁垒及市场集中度较高 的特点，也与公司的市场主导地位相匹配。但是由于血液灌流领域正处于快速发 展阶段，如果公司对技术发展、需求变化及竞争动态等方面不能及时掌控并实施 有效的应对策略，有可能出现公司竞争地位被削弱的局面；此外，随着“鼓励医 疗器械创新与国产化”、“两票制”、“集中带量采购”、“分级诊疗”等一系列医疗 改革政策，我国医疗费用控制政策及医疗器械降价趋势越发明显，如未来公司产 品被纳入“集中带量采购”范围，将会造成公司毛利率的下降。这些因素均可能 对公司的生产经营造成不利影响，从而使公司产品市场价格下降、毛利率降低， 进而影响到公司的盈利水平。 （四）产品结构单一风险 报告期内，一次性使用血液灌流器产品占公司主营业务收入的比例均超过 90%，占比较高。虽然一次性使用血液灌流器广泛应用于尿毒症、中毒、重型肝 病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，并且公司不断拓宽血液灌 流器的适应症领域及推出新产品，但未来较长时间内公司的主要收入与利润来源 仍将为一次性使用血液灌流器产品，产品结构较为单一。如果未来因国家政策调 整、产品技术更新替代等变化影响一次性使用血液灌流器产品的生产与销售，公 司的收入与利润来源将受到较大影响。 （五）市场风险 报告期内，公司销售收入中一次性使用血液灌流器产品占比较高，一次性使 用血液灌流器主要用于尿毒症、中毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能 衰竭等领域疾病的透析治疗。目前我国尿毒症患者透析治疗率相对较低，市场需 求仍需进一步启发和培育，市场规模与国外成熟市场相比尚有差距，虽然潜在增 长空间较大，但当前整体市场规模相对有限，如市场增速不达预期，公司业务未 来增长将受到限制。 （六）行业竞争风险 公司血液灌流器产品目前处于行业主导地位，且行业内其他企业血液灌流器 产品销售规模较小，但随着国内血液灌流器行业的快速发展，行业内企业包括境 外企业可能进一步加大投入，行业竞争程度将可能提高，进而导致产品价格下降， 对公司该类产品的未来盈利水平产生一定的影响。 （七）技术更新迭代风险 血液灌流行业属于技术密集型行业，健帆生物在血液灌流领域具备较强的领 先优势，公司也建立了一支行业领先的研发团队，但随着行业内企业研发投入的 不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。如果行业出现替代性产品且 公司不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对 公司的业务产生不利影响。 （八）募投项目实施及效益未达预期风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、 对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供 求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或 间接影响项目的经济效益。若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致 建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设 周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 （九）募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产年将新增300万支一次性使用血液灌流器、10万支一次 性使用血浆胆红素吸附器及360万人份血液透析粉液产品生产能力，达产年新增 产能较公司2019年相应产品的销量分别增加108.32%、378.24%和490.13%，新 增产能较大；按照行业企业及公司销售模式，目前公司未持有相应规模的在手订 单或意向性订单；血液净化领域除目前主要的血液透析和血液灌流外，也存在其 他血液净化技术和产品。因此，虽然募投项目产品市场空间较大，募投项目已经 过充分的市场调研和可行性论证且公司近年产品销售快速增长，但如果市场增长 不及预期、行业出现重大技术替代、行业生产及销售模式等出现重大不利变化， 将导致公司新增产能无法有效消化。 （十）可转债发行的相关风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售部分的本息。 发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 2、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转 债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价 格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股 票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身 利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可 能使投资者面临一定的投资风险。 3、强制赎回风险 本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款： （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1) 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从 而造成投资者的损失。 4、可转债在转股期内不能转股的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最 后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会 相应增加公司的财务负担及资金压力。 目录 声明 ............................................................ 1 重大事项提示..................................................... 2 一、 关于本次可转债发行符合发行条件的说明......................... 2 二、 关于本次发行的可转换公司债券的信用评级....................... 2 三、 本次可转债发行不设担保....................................... 2 四、 公司利润分配的基本原则、具体政策和审议程序................... 2 五、 公司最近三年现金分红情况..................................... 4 六、 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险： ........................................................ 5 目录 ........................................................... 10 第一节 释义 .................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................. 16 一、 公司概况.................................................... 16 二、 本次发行概况................................................ 17 三、 预计募集资金量和募集资金专项存储账户........................ 28 四、 承销方式及承销期............................................ 28 五、 发行费用.................................................... 29 六、 与本次发行有关的时间安排.................................... 29 七、 本次发行证券的上市流通...................................... 29 八、 本次发行的有关机构.......................................... 30 九、 发行人与本次发行有关机构之间的关系.......................... 31 第三节 风险因素 ................................................. 33 一、 行业及市场风险.............................................. 33 二、 技术风险.................................................... 33 三、 经营风险.................................................... 34 四、 政策风险.................................................... 35 五、 财务风险.................................................... 36 六、 募投项目风险................................................ 37 七、 可转债发行的相关风险........................................ 39 第四节 公司基本情况 ............................................. 43 一、 发行人股本结构及前十名股东持股情况.......................... 43 二、 发行人最近三年股权结构变化情况.............................. 44 三、 发行人组织结构及主要对外投资情况............................ 45 四、 公司控股股东及实际控制人基本情况............................ 52 五、 最近三年发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................. 55 六、 公司董事、监事和高级管理人员................................ 58 七、 公司主营业务及主要产品...................................... 66 八、 发行人所处的行业基本情况.................................... 70 九、 行业竞争情况................................................ 85 十、 发行人主要业务的具体情况.................................... 89 十一、 发行人核心技术和研发情况 .................................. 99 十二、 发行人的主要固定资产和无形资产 ........................... 103 十三、经营许可及相关资质情况 .................................... 148 十四、重大资产重组情况 .......................................... 152 十五、发行人境外经营情况 ........................................ 152 十六、报告期内分红情况 .......................................... 152 十七、公司最近三年发行债券情况 .................................. 155 第五节 合规经营与独立性 .........................................156 一、 公司受到的行政处罚及监管措施............................... 156 二、 资金占用及对外担保情况..................................... 158 三、 同业竞争情况............................................... 158 四、 关联方及关联交易........................................... 161 第六节 财务会计信息与管理层分析 .................................169 一、公司财务会计信息的重大事项或重要性水平的判断标准 ............ 169 二、公司最近三年财务报告审计情况 ................................ 169 三、最近三年财务报表 ............................................ 169 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 180 五、报告期内会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况 ............ 182 六、财务状况分析 ................................................ 186 七、经营成果分析 ................................................ 214 八、现金流量分析 ................................................ 226 九、资本性支出分析 .............................................. 228 十、技术创新分析 ................................................ 228 十一、重大事项说明 .............................................. 230 十二、本次可转换公司债券发行对公司的影响 ........................ 230 第七节 本次募集资金运用 .........................................232 一、本次募集资金运用概况 ........................................ 232 二、本次募集资金投资项目的实施背景 .............................. 234 三、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................. 237 四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 .................. 249 五、本次发行不存在利用募集资金变相投资房地产等行为 .............. 250 第八节 历次募集资金运用 .........................................251 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ............................ 251 二、前次募集资金实际使用情况 .................................... 251 三、前次募集资金实现效益情况 .................................... 253 四、前次募集资金实际投资项目变更情况 ............................ 254 五、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 .... 254 第九节 董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关中介机构声 明 .............................................................255 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 255 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................. 257 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................... 258 四、发行人律师声明 .............................................. 260 五、审计机构声明 ................................................ 261 六、评级机构声明 ................................................ 262 七、董事会关于本次发行的声明及承诺 .............................. 263 第十节 备查文件 .................................................266 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 公司、本公司、发行 人、健帆生物 指 健帆生物科技集团股份有限公司 北京健帆 指 北京健帆医疗设备有限公司，原北京戴博瑞克技术发展有限公司 天津标准 指 天津市标准生物制剂有限公司 湖北健帆 指 湖北健帆生物科技有限公司 天津健帆 指 天津健帆生物科技有限公司 珠海健科 指 珠海健科医用材料有限公司 珠海健强 指 珠海健强医疗器材有限公司 珠海健航 指 珠海健航医疗科技有限公司 香港健帆 指 健帆生物科技（香港）有限公司 爱多多 指 爱多多健康管理（广东横琴）有限公司 众惠保险 指 众惠财产相互保险社 悦保保险 指 悦保保险经纪有限公司 家云智能 指 深圳市家云智能科技有限公司 苏州健联 指 苏州健联医疗信息技术有限公司 湖北健树 指 湖北健树医用材料有限公司 珠海健树 指 珠海健树新材料科技有限公司 珠海健福 指 珠海健福制药有限公司 北京分公司 指 健帆生物科技集团股份有限公司北京分公司 广州分公司 指 健帆生物科技集团股份有限公司广州分公司 深圳研发中心 指 健帆生物科技集团股份有限公司深圳研究开发中心 天津研发中心 指 健帆生物科技集团股份有限公司天津研究开发中心 保荐机构/中航证券 指 中航证券有限公司 发行人律师/国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 致同、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 国家卫健委 指 国家卫生健康委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 募集说明书 指 《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》 股东大会 指 健帆生物科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 健帆生物科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 健帆生物科技集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《健帆生物科技集团股份有限公司章程》 报告期/最近三年 指 2018年、2019年及2020年度 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 血液净化 指 把患者血液引出体外，通过净化装置除去其中某些致病物质、净化 血液，达到治疗某些疾病目的的医疗技术，包括血液透析、血液灌 流、血液滤过、血浆置换、免疫吸附以及以上多种技术的联合应用。 血液灌流 指 将患者血液从体内引到体外循环系统内，通过灌流器中吸附剂的作 用吸附毒物、药物、代谢产物，以清除这些物质的一种血液净化治 疗方法。 血液透析 指 采用弥散、超滤和对流原理清除血液中有害物质和过多水分，是最 常用的肾脏替代治疗方法之一。 HA树脂 指 经独特工艺合成、处理的中性大孔吸附树脂，其吸附能力主要取决 于三维网状结构的分子筛作用和树脂高分子网络的亲脂疏水特性， 对分子结构中具有亲脂疏水基团（如带苯环或环状结构）的目标物 质具有相对特异性的吸附性能。 尿毒症 指 急性或慢性肾功能不全发展到严重阶段时，由于代谢物蓄积和水、 电解质、酸碱平衡紊乱以致内分泌功能失调而引起机体出现一系列 自体中毒症状。 急性中毒 指 大量毒物短时间内经皮肤、粘膜、呼吸道、消化道等途径进入人体， 使机体受损并发生功能障碍。 危重症 指 病情严重、多变且威胁生命的危急病况，多伴有一个或多个器官脏 器功能不全或衰竭，但处理得当则有康复或稳定病情的可能。 重型肝病 指 包括急性重型肝炎、亚急性重型肝炎、慢性重型肝炎,是肝炎类型中 最为严重的一类疾病，其死亡率可高达70%以上。 CRRT 指 一组体外血液净化的治疗技术，是所有连续、缓慢清除水分和溶质 治疗方式的总称。传统CRRT技术每天持续治疗24小时，目前临 床上常根据患者病情适当调整治疗时间。CRRT的治疗目的已不仅 仅局限于替代功能受损的肾脏，近年来已成为各种危重病救治中最 重要的支持措施之一。 注：募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、 公司概况 公司名称：健帆生物科技集团股份有限公司 英文名称：Jafron Biomedical Co.,Ltd. 股票简称：健帆生物 股票代码：300529 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1989年12月19日 上市时间：2016年08月02日 注册资本：人民币798,533,423元 法定代表人：董凡 注册地址：珠海市高新区科技六路98号 办公地址：珠海市高新区科技六路98号 邮政编码：519085 联系电话：0756-3619693 公司传真：0756-3619373 公司网址：http://www.jafron.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：医疗器械、仪器设备及其零配件以及与产品相关的软件产品的研 发、制造、销售及技术咨询与服务；药品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食 品、保健食品、保健用品、医用包装材料、消毒剂、生物培养基、生物制品、生 物试剂、化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料及医药用品、生物材料、医用 高分子材料、特种复合材料及制品、精细化工材料、洗涤用品、电池、化工产品 （不含有毒有害、易燃易爆及危险化学品）及相关产品的研发、制造、销售及技 术咨询与服务；医用计算机软件产品的开发、销售及系统管理与维护（法律、法 规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）；医疗科技、信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、 技术推广服务、技术咨询；兼营医疗服务、自有房屋租赁及销售、机械设备租赁、 普通货运；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术）。公 司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目， 应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范 围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、 本次发行概况 （一）本次发行的审批及注册情况 本次可转债发行方案分别于2020年5月12日及6月22日经公司第四届董 事会第二次会议、第四次会议审议通过，于2020年5月28日、7月8日经公司 2020年第二次、第三次临时股东大会审议通过。 2020年12月24日，中国证监会出具《关于同意健帆生物科技集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2020】3617 号），同意发行人本次可转债注册。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模及发行数量 本次拟发行可转债拟募集资金总额10.00亿元人民币，共计1,000.00万张。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起6年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 5、票面利率 第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第 五年为1.80%，第六年为2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 (1) 年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 (2) 付息方式 1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即2021年6月23日。 2) 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起（2021年6月23日） 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。 4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2021年6月29日，T+4日）满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。 8、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为90.60元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 (1) 修正条件与修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 (2) 修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 (1) 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 (2) 有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1) 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 (1) 有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 (2) 附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 A、发行方式 本次发行的健帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东 实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足10.00亿 元的部分由中航证券包销。 （1）原A股股东优先配售 ①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年6 月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2421元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张 为一个申购单位。 健帆生物现有A股总股本805,028,968股（无回购专户库存股），即享有原 股东优先配售权的股本总数为805,028,968股。按本次发行优先配售比例计算， 原A股股东可优先认购的可转债上限总额约9,999,264张，约占本次发行的可转 债总额的99.9926%。由于不足1张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行， 最终优先配售总数可能略有差异。 ②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380529”，配 售简称为“健帆配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按 数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记 账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“健帆生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分 公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370529”， 申购简称为“健帆发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数 量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整 数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵 守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商） 有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券 公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 B、发行对象 （1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021 年6月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年6月 22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2421元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一 个申购单位。 健帆生物现有A股总股本805,028,968股（无回购专户库存股），即享有原 股东优先配售权的股本总数为805,028,968股。按本次发行优先配售比例计算， 原A股股东可优先认购的可转债上限总额约9,999,264张，约占本次发行的可转 债总额的99.9926%。由于不足1张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行， 最终优先配售总数可能略有差异。 原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过10.00亿元，扣除发行费用后，拟全部用于 以下项目： 单位：万元 序号 项目 总投资 拟投入募集资金 1 血液净化产品产能扩建项目 90,685 76,800 2 湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目 14,598 11,500 3 学术推广及营销升级项目 11,744 11,700 合计 117,027 100,000 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 （三）债券评级情况 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级 为AA，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。 （四）债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利： (1) 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； (2) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； (3) 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； (4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； (5) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； (6) 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； (7) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： (1) 遵守公司发行可转债条款的相关规定； (2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议； (4) 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； (5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担 的其他义务。 3、在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集 债券持有人会议： (1) 公司拟变更《募集说明书》的约定； (2) 公司不能按期支付本次可转债本息； (3) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； (4) 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； (5) 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； (6) 修订本规则； (7) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； (8) 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： (1) 公司董事会提议； (2) 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人； (3) 债券受托管理人； (4) 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士； 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 三、 预计募集资金量和募集资金专项存储账户 （一）预计募集资金量 本次可转债发行预计募集资金不超过100,000.00万元（含发行费用）。 （二）募集资金的管理及存放 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 四、 承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年 6月21日至2021年6月29日。 五、 发行费用 序号 项目 含税金额（万元） 1 承销及保荐费用 180.00 2 律师费用 200.00 3 审计及验资费用 100.00 4 资信评级费 25.00 5 发行手续费 10.45 6 推介及媒体宣传费用 63.00 合计 578.45 注：上述费用均为预计费用（含税），均根据协议条款及实际情况确定。 六、 与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 事项 2021年6月21日 T-2日 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》、《发 行公告》、《网上路演公告》 2021年6月22日 T-1日 原股东优先配售股权登记日； 网上路演 2021年6月23日 T日 刊登《发行提示性公告》； 原股东优先配售（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 2021年6月24日 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 网上发行摇号抽签 2021年6月25日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可 转债认购资金） 2021年6月28日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 2021年6月29日 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 七、 本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上 市交易，具体上市时间将另行公告。 八、 本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 健帆生物科技集团股份有限公司 法定代表人 董凡 住所 珠海市高新区科技六路98号 联系人 张明渊 电话 0756-3619693 传真 0756-3619373 （二）保荐机构（主承销商） 名称 中航证券有限公司 法定代表人 丛中 住所 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 联系电话 010-59562504 传真 010-59562531 保荐代表人 郭卫明、阳静 项目协办人 胡冰洋 项目经办人 王书晗、李凡、严家栋 （三）发行人律师 名称 国浩律师（深圳）事务所 负责人 马卓檀 住所 广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦31、41及42层 电话 0755-83515666 传真 0755-83515090 签字律师 幸黄华、叶晔 （四）会计师事务所 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 徐华 住所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 电话 0756-2611279 传真 0756-2611719 签字注册会计师 王淑燕、魏姮 （五）资信评级机构 名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话 0755-82872897 传真 0755-82872090 签字评级人员 刘书芸、秦风明 （六）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083104 （七）股份登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （八）本次可转债的收款银行 户名 中航证券有限公司 收款银行 中国建设银行南昌青山湖支行 账号 36001050400059004818 九、 发行人与本次发行有关机构之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、 行业及市场风险 （一）产品市场风险 报告期内，公司销售收入中一次性使用血液灌流器产品占比较高，一次性使 用血液灌流器主要用于尿毒症、中毒、重型肝病、自身免疫性疾病、多器官功能 衰竭等领域疾病的透析治疗。目前我国尿毒症患者透析治疗率相对较低，市场需 求仍需进一步启发和培育，市场规模与国外成熟市场相比尚有差距，虽然潜在增 长空间较大，但当前整体市场规模相对有限，如市场增速不达预期，公司业务未 来增长将受到限制。 （二）行业竞争风险 公司血液灌流器产品目前处于行业主导地位，且行业内其他企业血液灌流器 产品销售规模较小，但随着国内血液灌流器行业的快速发展，行业内企业包括境 外企业可能进一步加大投入，行业竞争程度将可能提高，进而导致产品价格下降， 对公司该类产品的未来盈利水平产生一定的影响。 二、 技术风险 （一）技术更新迭代风险 血液灌流行业属于技术密集型行业，健帆生物在血液灌流领域具备较强的领 先优势，公司也建立了一支行业领先的研发团队，但随着行业内企业研发投入的 不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。如果行业出现替代性产品且 公司不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对 公司的业务产生不利影响。 （二）核心技术泄密风险 公司血液灌流相关核心技术由少数核心技术人员掌握。尽管公司与核心技术 人员签订了保密协议，加强了核心技术保密工作，但仍然不排除核心技术人员泄 密或者部分员工通过非正常渠道获取公司技术机密的可能性，进而对本公司产品 技术及市场竞争造成不利影响。 （三）核心技术人员流失风险 公司拥有的核心技术人员是公司目前保持行业领先的基础，随着血液净化行 业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断 吸引优秀技术人员，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力，如 公司核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响。 三、 经营风险 （一）产品质量控制风险 公司的主要产品血液灌流器属于Ⅲ类医疗器械产品，血液灌流器作为血液净 化的一种耗材产品，直接接触人体血液，产品质量直接关系患者的生命健康安全。 我国在该类产品的生产与销售，以及该类产品生产企业的设立等方面均设置了极 为严格的资格与条件审查，公司建立了严格的质量控制体系，产品完全符合国家 质量控制标准，自公司成立以来，未发生因产品质量问题造成的医疗事故，但如 未来出现因公司产品质量问题进而造成医疗事故的情况，将给公司的生产经营造 成重大不利影响。 （二）产品结构单一风险 报告期内，一次性使用血液灌流器产品占公司主营业务收入的比例均超过 90%，占比较高。虽然一次性使用血液灌流器广泛应用于尿毒症、中毒、重型肝 病、自身免疫性疾病、多器官功能衰竭等领域的治疗，并且公司不断拓宽血液灌 流器的适应症领域及推出新产品，但未来较长时间内公司的主要收入与利润来源 仍将为一次性使用血液灌流器产品，产品结构较为单一。如果未来因国家政策调 整、产品技术更新替代等变化影响一次性使用血液灌流器产品的生产与销售，公 司的收入与利润来源将受到较大影响。 （三）经营业绩无法保持快速增长的风险 近年来，随着社会对血液灌流技术认可度的不断提高，血液灌流器产品市场 需求不断增大。报告期内，本公司通过不断加大自主研发投入、市场推广及技术 服务支持力度，实现了主营业务收入的快速增长。公司营业收入由2018年的 101,650.88万元增长到2020年的195,078.05万元，年均复合增长率为38.53%； 净利润由2018年的40,094.55万元增长到2020年的87,299.63万元，年均复合 增长率为47.56%。随着规模扩大，公司可能无法继续保持快速增长，且如未来 市场发生不可预知变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 （四）快速发展带来的管理风险 报告期内，随着血液灌流产业的快速发展，公司产品品牌影响力不断提升， 业务规模和资产规模快速增长，公司已发展成为拥有境内外十余家子公司的产业 集团构架体系。近年来，公司技术人员、管理人员数量增长较快，也建立了较为 完善的法人治理结构，制订了一系列行之有效的规章制度。但随着经营规模的进 一步扩大，尤其是募集资金投资项目的实施，对公司整体运营管理和人才队伍建 设都提出了新的更高的要求，如公司管理水平不能随业务规模的扩大而提高，将 会对公司的发展构成一定的制约。 四、 政策风险 （一）产品注册风险 由于医疗器械的使用会直接影响到患者健康和生命安全，我国对医疗器械行 业实行严格的准入管理，设置了较高的产品准入门槛，新产品投入生产之前必须 取得监管部门颁发的医疗器械产品注册或备案许可证。 医疗器械从实验室开发到产品上市前，要经过生产标准制定、试产、注册检 验、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，周期较长。日趋严格的行业监 管增加了新产品注册难度和不确定性，延长了注册周期，将会影响公司新产品的 推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。医疗器械产品注册许可证的有 效期为五年，生产企业应当在医疗器械注册证书有效期届满前6个月内，申请到 期重新注册。如果重新注册未获批准，将对公司经营业绩产生较大影响。 （二）行业监管政策风险 随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、“国家医保控费”、 “两票制”、高值医用耗材“集中带量采购”等一系列政策出台，将导致公司销 售流通环节缩短，并带来医疗器械的降价趋势从而导致公司销售毛利率有所下 降，对公司持续提升盈利能力提出新的挑战。同时，随着国家药监局进一步加强 医疗器械全过程质量风险控制及监管，将对公司器械和药品全面质量管控提出更 高的要求。如果公司无法充分适应“两票制”、“集中带量采购”等政策变化对行 业经营的影响，出现无法有效对经销模式进行调整、产品价格下滑的同时未实现 销量的增长或无法满足国家监督管理部门的有关规定，公司可能在运营等方面受 到重大影响。 （三）税收优惠政策风险 公司于2018年11月经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广 东省税务局批准认定为高新技术企业，有效期为三年；公司子公司北京健帆于 2018年7月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税 务局批准认定为高新技术企业，有效期为三年；公司子公司天津标准于2018年 11月经天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局批准认 定为高新技术企业，有效期为三年。公司及天津标准报告期内均享受高新技术企 业的所得税税率税收优惠政策。 如公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定，或者国家取消高新技术企 业享受企业所得税优惠的政策，可能对公司业绩造成不利影响。 五、 财务风险 （一）毛利率下降风险 报告期内公司主营业务综合毛利率较高，分别为84.84%、86.19%和85.30%， 公司毛利率较高的状况符合公司产品附加值高、所处行业壁垒及市场集中度较高 的特点，也与公司的市场主导地位相匹配。但是由于血液灌流领域正处于快速发 展阶段，如果公司对技术发展、需求变化及竞争动态等方面不能及时掌控并实施 有效的应对策略，有可能出现公司竞争地位被削弱的局面；此外，随着“鼓励医 疗器械创新与国产化”、“两票制”、“集中带量采购”、“分级诊疗”等一系列医疗 改革政策，我国医疗费用控制政策及医疗器械降价趋势越发明显，如未来公司产 品被纳入“集中带量采购”范围，将会造成公司毛利率的下降。这些因素均可能 对公司的生产经营造成不利影响，从而使公司产品市场价格下降、毛利率降低， 进而影响到公司的盈利水平。 （二）净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 23.04%、27.65%和34.34%。本次可转债发行并转股后，公司净资产将大幅增加， 但募集资金投资项目的建设、投产及达产需要一定时间，因此公司存在因净资产 增长较快而引发短期内净资产收益率下降的风险。 （三）应收账款无法回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为13,433.62万元、16,731.02万元和 17,699.47万元，呈逐年上升趋势。尽管公司应收账款占总资产及净资产的比例 较小且公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理， 但随着公司规模的发展，应收账款可能继续增加。若宏观经济环境波动等造成客 户财务状况恶化，将加大公司应收账款的回收难度，公司面临部分应收账款无法 收回的风险。 六、 募投项目风险 （一）募投项目实施及效益未达预期风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、 对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供 求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或 间接影响项目的经济效益。若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致 建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设 周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 （二）募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产年将新增300万支一次性使用血液灌流器、10万支一次 性使用血浆胆红素吸附器及360万人份血液透析粉液产品生产能力，达产年新增 产能较公司2019年相应产品的销量分别增加108.32%、378.24%和490.13%，新 增产能较大；按照行业企业及公司销售模式，目前公司未持有相应规模的在手订 单或意向性订单；血液净化领域除目前主要的血液透析和血液灌流外，也存在其 他血液净化技术和产品。因此，虽然募投项目产品市场空间较大，募投项目已经 过充分的市场调研和可行性论证且公司近年产品销售快速增长，但如果市场增长 不及预期、行业出现重大技术替代、行业生产及销售模式等出现重大不利变化， 将导致公司新增产能无法有效消化。 （三）新增资本性支出导致折旧摊销费增加风险 本次募集资金投资项目资本性投入约7.63亿元，项目建成后，公司的固定 资产和无形资产将大规模增加，年折旧摊销费也将有较大增加，在折旧摊销费增 加的同时本次募集资金投资项目产品存在不能按计划实现销售的风险。若此种情 形发生，将导致公司净利润下滑的风险。 （四）募投项目的技术研发风险 本次募投项目均为公司现有业务的产能或服务能力的提升，且公司具备相应 的人员、技术和市场储备。公司本次募集资金投资项目涉及的核心技术均为自主 研发，但如果未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上 行业新技术更新及升级要求，本次募投项目产品将面临无法顺利实现销售的风 险。 （五）募投项目实施主体尚未取得相应资质的风险 湖北健帆血液透析粉液产品生产基地项目由公司全资子公司湖北健帆实施。 根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械注册管理办法》，从事医疗器械生 产活动，应当具备相应的生产场地、环境条件、生产设备以及专业技术人员等条 件；申请第二类、第三类医疗器械注册，应当进行注册检验，注册检验样品的生 产应当符合医疗器械质量管理体系的相关要求。由于湖北健帆生产场地等仍在建 设中，暂不具备申请医疗器械生产许可证及医疗器械产品注册证的条件。湖北健 帆取得资质前，公司将采取由具备相应资质的控股子公司天津标准委托湖北健帆 生产等方式进行生产运营。如果湖北健帆无法在项目达产前取得相应的资质，且 国家关于医疗器械委托生产的相应政策发生重大不利变化，湖北健帆血液透析粉 液产品生产基地项目将面临重大不利风险。 七、 可转债发行的相关风险 （一）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售部分的本息。 发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （二）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （三）流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。 具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深 交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此， 本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流 通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 （四）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转 债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价 格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股 票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身 利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可 能使投资者面临一定的投资风险。 （五）强制赎回风险 本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款： 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1) 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从 而造成投资者的损失。 （六）可转债在转股期内不能转股的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最 后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会 相应增加公司的财务负担及资金压力。 （七）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性 风险 本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实 际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。 （八）未提供担保的风险 公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风 险。 （九）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券已经中证鹏元信用评级，根据中证鹏元出具的评级报 告，健帆生物主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级 展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级 级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 第四节 公司基本情况 一、 发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至本募集说明书签署日，发行人总股本为805,028,968股，股本结构如下： 项目 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 291,067,519 36.16 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 291,067,519 36.16 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 291,067,519 36.16 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 513,961,449 63.84 三、股份总数 805,028,968 100.00 （二）发行人前十名股东持股情况 截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比 例（%） 股份性质 持有限售股数 （股） 1 董凡 350,828,772 43.90 境内自然人持股 282,633,949 2 唐先敏 22,733,085 2.84 境内自然人持股 19,685,107 3 香港中央结算有限公司 19,468,913 2.44 境外法人持股 - 4 中国工商银行股份有限 公司－广发双擎升级混 合型证券投资基金 13,340,413 1.67 其他持股 - 5 UBS AG 12,895,765 1.61 境外法人持股 - 6 黄河 10,711,600 1.34 境内自然人持股 45,600 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比 例（%） 股份性质 持有限售股数 （股） 7 中国工商银行股份有限 公司－广发创新升级灵 活配置混合型证券投资 基金 10,117,135 1.27 其他持股 - 8 郭学锐 9,833,306 1.23 境内自然人持股 - 9 上海浦东发展银行股份 有限公司－广发小盘成 长混合型证券投资基金 （LOF） 9,432,185 1.18 其他持股 - 10 （未完）  |