德才股份:德才股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:德才股份:德才股份首次公开发行股票招股说明书 德才装饰股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书 Decai Decoration CO.,LTD （山东省青岛市市南区香港中路 169 号） 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 转让的股份不超过本人所持有的德才君和投资股份的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的德才君和投资 股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 至少 6 个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做 相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 同时，作为公司董事、高级管理人员，叶德才承 诺：本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股 份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间 接持有的本公司股份。所持股票在锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。本人承 诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021 年 6 月 23 日 重要声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份流通限制 本次发行前公司总股本 7,500.00 万股，具体股份锁定承诺如下： 公司控股股东、实际控制人叶德才承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。 公司股东青岛德才君和投资有限公司、叶得森承诺：自公司股票上市交易之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/人直接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 公司股东青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）、珠海赢股股权投资 基金（有限合伙）、红塔创新投资股份有限公司、青岛地铁金融控股有限公司、 北京新华联产业投资有限公司、金石投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、 陆晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本合伙企业/公司直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员，裴文杰、王文静、孙晓蕾、郭振、邹昆和 王振西承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本人持有的德才君和投资股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任公司 董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的德才君和 投资股份的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的德才君和投资股份。所持股 票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长至少 6 个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。本人承诺不因职务 变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 同时，作为公司董事、高级管理人员，叶德才承诺：本人在担任公司董事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份 总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份。所持股 票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长至少 6 个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。本人承诺不因职务 变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 二、关于上市后稳定股价的承诺 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派 息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导 致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且 满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则 本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措 施。 （二）稳定股价措施的方式 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司 及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股 价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。 1、公司回购股份； 2、公司控股股东/实际控制人增持公司股份； 3、董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持 公司股份。 公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内 根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上 市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董 事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相 关义务。自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若股价稳定方案的终止条件 未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效，公司、 实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续按照前 述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案， 直至股价稳定方案终止的条件出现。 （三）稳定股价的具体实施 1、公司回购股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价 稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购 公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股 份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件， 回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其 他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在德才装饰就回购股票事宜召开的 董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 本公司控股股东、实际控制人叶德才承诺，在德才装饰就回购股票事宜召开 的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持 公司股票，公司控股股东、实际控制人叶德才将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总 数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股 权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高 级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过 证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司 最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从 公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在 其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后， 方可聘任。 4、公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护 公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应 按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义 务。 （四）约束措施 本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法 承担相应的法律责任。 1、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增 持公司股票，如控股股东/实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司 有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东/实际控制人的 现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 2、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行 上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起 90 个自然日届满后 将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （五）稳定股价方案的终止 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股 票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 自稳定股价方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股 净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （六）稳定股价的具体承诺 1、公司控股股东、实际控制人叶德才、董事刘彬、王文静、裴文杰、周向 阳、卢民承诺：自德才装饰股票正式上市之日起三年内，若德才装饰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于德才装饰最近一期经审计的每股净资产时，本人将 按照《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》增持德才装饰股票；本人将根据德 才装饰股东大会批准的《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定， 在德才装饰就回购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议 投赞成票。 2、未担任董事的其他高级管理人员王振西承诺： 自德才装饰股票正式上市之日起三年内，若德才装饰股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于德才装饰最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《德才装 饰股份有限公司稳定股价预案》增持德才装饰股票。 三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股 说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明 书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如 下措施依法回购首次公开发行的全部新股： 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间 段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳 的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资 者进行退款。 2、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法 回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股 票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述 回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事 会、股东大会讨论。 3、如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使 本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 （二）发行人控股股东、实际控制人叶德才承诺 德才装饰的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招 股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说 明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采 取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股： 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间 段内发生上述情况，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同 期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； 2、若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回 购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票 每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回 购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案，并提交董事会、 股东大会讨论； 3、若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人 将代为履行上述义务。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措 施依法赔偿投资者的直接经济损失： 1、在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏之日起 10 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； 2、投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者 协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 德才装饰的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对 招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股 说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者 的直接经济损失： 1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏之日起 10 个交易日内，本人将与公司及其控股股东等相关主体启动赔偿 投资者损失的相关工作； 2、投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者 协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。 若本人未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承 诺，则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： 1、本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承诺或补救措施； 2、如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付； 3、若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人根 据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障； 4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有）； 5、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司 股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构承诺 光大证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就 发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：因光大证券为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、律师事务所承诺 上海市锦天城律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的律师，就发 行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：因上海市锦天城为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、会计师事务所承诺 和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的 审计机构和验资复核机构，就发行人首次公开发行股票并上市相关事项承诺如 下：因和信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人叶德才承诺 本人减持所持有发行人的股份按照如下安排： 1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 2、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价 格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开 发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人 首次公开发行股票的发行价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股 本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）。 3、减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场 情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 4、在锁定期满后两年内，每年所减持的发行人股票数量合计不超过上一年 最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%，同时符合证券交易所关于减 持数量的规定。 5、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （二）其他持股 5%以上股东青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）、 红塔创新投资股份有限公司、青岛德才君和投资有限公司、青岛地铁金融控股有 限公司承诺 本合伙企业/公司减持所持有发行人的股份按照如下安排： 1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 2、减持价格。本合伙企业/公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本合伙企业/公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人 在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价 格相应调整）。 3、减持期限。本合伙企业/公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结 合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 4、本合伙企业/公司减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则履行信息披露义务。 同时，上述股东承诺：本人/合伙企业/公司如未按照上述承诺进行减持，减 持相关股份所取得的收益归公司所有。 五、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司 承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因 本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用 效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外公 司还将充分利用资本市场的融资功能，合理利用股权、债权等多种融资方式，扩 宽融资渠道，打造多层次、稳健的财务结构，控制资金成本。 2、积极开展人力资源建设 公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战 略，具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善 人才激励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。 4、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对 募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障 公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督 公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股说明书中规定用于指定 的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 5、保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》， 对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决 策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续 性和稳定性，公司董事会制定《德才装饰股份有限公司上市后三年股东分红回报 规划》。 6、公司违反承诺后采取的措施 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议 通过后实施补充承诺或替代承诺。 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报 告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情 况。 （二）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺 发行人控股股东、实际控制人叶德才承诺： “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作 出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 六、未履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的 相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 本人作为发行人的控股股东及实际控制人，若未能履行在首次公开发行股票 招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则本人将督促公司及时公告原因并向其 他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： 1、本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承诺或补救措施； 2、如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付； 3、若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规 和监管要求赔偿投资者损失提供保障； 4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，若未能履行在首次公开发行 股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则公司将及时公告原因并向其他股 东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： 1、本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承诺或补救措施； 2、如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付； 3、若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规 和监管要求赔偿投资者损失提供保障； 4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。 七、本次发行后公司的股利分配政策及上市前滚存利润的分 配 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策 及上市前滚存利润分配方案如下： （一）公司的利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符 合法律、法规的相关规定。 （二）公司的利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行 利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红 的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司 应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化 现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票 股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金 利润分配。 6、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （三）公司的利润分配方案审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红 比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通 专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供 网络投票方式。 （四）公司的利润分配政策变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配 政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司制定了《德才装饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，对未 来三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、股东未来分红回报分析”。 （五）上市前滚存利润的分配 公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票前滚存 未分配利润分配方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老 股东按照发行后的股份比例共享。 八、主要风险因素 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之第四节载明的各项风险因素，特 别是以下风险： （一）宏观经济周期性波动风险 宏观经济的周期性波动对本公司所处的房屋建筑、装饰行业影响明显。公 司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工。 该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响，公司存 在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致公共建筑建设投资规模受到影响； 房屋建筑及装饰工程项目工期较长，行业客户如房地产公司等支付能力受宏观 经济波动影响，甚至所承建项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影 响等风险。 （二）房地产行业周期性波动带来的影响 房地产行业具有典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。2010 年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场平稳健康发展， 国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限购政策、加快 保障房建设等多种举措强化对房地产市场调控的政策效果。国家对房地产行业 的调控政策可能对本公司装饰工程业务和房屋建筑施工业务的经营业绩产生 不利影响。 （三）业绩下滑风险 公司经营过程中会面临在本招股说明书“第四节 风险因素”中已经披露 的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公 司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。 本公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计 与施工，所处行业与宏观经济、房地产行业景气度密切相关。如果未来宏观经 济或行业景气度下降、房地产调控政策升级或其他因素导致公司经营环境发生 重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则公司在未来期间的经营业绩存在 下滑的风险。 （四）应收账款回收风险 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，本公司应收账款净额分别为 139,889.39 万元、200,474.61 万元和 279,189.73 万元，占同期期末总资产的比例分别为 39.22%、33.69%和 41.92%，占比较高，如果未来国内宏观经济环境发生不利变 化或者客户偿付能力、意愿出现变化导致应收账款不能及时回收，将会对本公司 的生产经营产生较大的负面影响。 （五）资产负债率较高的风险 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，本公司按母公司报表口径计算的资产负 债率分别为 77.98%、82.90%和 83.96%。公司资产负债率较高，与公司所处工程 施工行业的商业结算模式有关。公司债务主要以短期借款、应付账款、应付票据 等流动负债为主；应付账款金额较高，可能会导致公司短期内支付货款或劳务款 的压力较大；应付票据、短期借款金额较高，如果票据、借款集中到期，会导致 发行人较大的资金压力。如遇银行压缩对公司的信贷规模或出现借款、票据集中 兑付情况，则会给公司资金管理带来一定的压力，若不能通过其他融资方式获得 资金，则可能存在资金短缺的风险。 （六）税收优惠政策变化的风险 公司于 2017 年 12 月 4 日经青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国 家 税 务 局 、 青 岛 市 地 方 税 务 局 复 审 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 编 号 ： GR201737101042，有效期三年。因此本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度 的企业所得税税率为 15%。 2021 年 1 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布 《关于青岛市 2020 年高新技术企业备案的复函》（国科火字[2021]24 号），德 才装饰高新技术企业备案获得通过。本公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度 的企业所得税税率为 15%。 德才高科于 2019 年 11 月 28 日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、 国 家 税 务 总 局 青 岛 市 税 务 局 下 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 ： GR201937101200，有效期三年。德才高科 2019 年度、2020 年度、2021 年度的 企业所得税税率为 15%。 青岛中房设计院于 2019 年 11 月 29 日取得青岛市科学技术局、青岛市财 政局、国家税务总局青岛市税务局下发的高新技术企业证书，证书编号： GR201937101268，有效期三年。青岛中房设计院 2019 年度、2020 年度、2021 年度的企业所得税税率为 15%。 报告期内公司享受税收优惠对公司经营成果的影响： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 企业所得税税收优惠 2,406.02 2,285.24 1,311.67 归属于母公司股东净利润 18,332.41 14,582.33 9,029.76 扣除税收优惠归属于母公司股东净利润 15,926.39 12,297.09 7,718.09 税收优惠增加的净利润/归属于母公司股东净利润 13.12% 15.67% 14.53% 如果公司未来不再符合享受税收优惠的条件，将对公司的经营成果产生一 定的不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于建筑工业化装饰部品部件生产项目、信息化建设项目 和补充流动资金。 在投资项目的管理和组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、设备价格、 投资成本等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控 制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否 达到设计要求、项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外 事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。 （八）安全施工风险 建筑装饰工程一般需要大量的现场施工作业活动，存在一定的安全风险。 报告期内，公司未发生重大安全施工事故，但如果未来发生重大安全施工事故， 将会对公司的业绩及声誉产生一定程度的负面影响。 （九）未决诉讼风险 截至本招股说明书签署之日，公司存在部分未决诉讼，具体情况详见本招 股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。若公 司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的经营和财务 状况产生一定影响。 （十）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施 工。公司收入主要来源于工程项目施工收入，工程项目施工过程中需要大量的劳 务人员进行施工。新冠肺炎疫情主要影响公司工程项目的开工或复工时间、工程 成本（材料采购、劳务成本、项目管理费用）以及劳务人员的到位情况。 截至招股说明书签署日，公司在建工程项目已全部复工，工程劳务人员已全 部到位，材料供应充足，主要材料供应商、劳务分包商保持稳定，主要材料价格、 劳务成本均无重大变动，经营业绩稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影 响的情形。 （十一）新华联控股有限公司债券违约对公司的影响 2020 年 3 月 6 日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联 文旅”）发布公告（公告编号：2020-011），其控股股东新华联控股有限公司 （以下简称“新华联控股”）债券违约，未能按照约定足额兑付新华联控股有 限公司 2015 年度第一期中期票据；目前，新华联控股正在积极与本期中票持 有人协调展期，并正通过多种途径积极筹措资金，同时加快引入战略投资者， 缓解资金压力，努力保障后续债务融资工具到期偿付。新华联文旅与新华联控 股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务等方面与控股股东相互独立；新华联控股本期中票未能按期兑付事 项预计不会对上市公司生产经营产生直接影响。 2020 年 4 月 16 日、4 月 29 日、5 月 6 日、5 月 13 日，新华联文旅发布关 于公司部分股份被轮候冻结的公告（公告编号：2020-028、2020-032、2020-035、 2020-036），受新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力因素的严重影响，新华联控股 多项业务遭受重创，经营回款大幅减少；加之持续受到“降杠杆、民营企业融 资难发债难”的影响，偿付贷款和债券导致现金持续流出，流动资金极为紧张， 导致新华联控股未能如期兑付“15 新华联控 MTN001”中期票据应付本息， 并 因 此 触 发 了 新 华 联 控 股 “19 新 华 联 控 SCP002” 、 “19 新 华 联 控 SCP003”超短期融资券的交叉保护条款约定情形。新华联文旅与新华联控股为 不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务等方面与控股股东相互独立；本次司法轮候冻结事项截至目前暂未对新华 联文旅的持续经营产生重大不利影响，除受疫情影响外，新华联文旅目前生产 经营情况正常。 2020 年 10 月 26 日、11 月 4 日，新华联文旅发布关于公司部分股份被轮 候冻结的公告、关于公司股份被轮候冻结的公告（公告编号：2020-069、 2020-070），新华联控股债务融资工具违约后，其正在全力配合债委会聘请的 中介机 构开展现场尽调工作，尽快完成清产核资并制定债务化解方案，保障 全体债权人利益；新华联文旅与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务 及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独 立。新华联控股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害新华联文旅利益的 情形。本次司法轮候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大 不利影响，新华联文旅目前生产经营情况正常；本次新华联控股所持新华联文 旅股份被司法轮候冻结暂未对新华联文旅的控制权产生重大影响，暂时不会导 致新华联文旅实际控制人变更，但若新华联控股所持冻结的股份被司法处置， 则可能导致新华联文旅实际控制权发生变更。 2021 年 1 月 4 日，新华联文旅发布关于公司股份被轮候冻结的公告（公告 编号：2021-001），新华联控股正在配合债委会全力化解债务困境，各项债务 重整工作正在有条不紊按计划进行。后续新华联控股将按照债委会最终形成的 重组方案一致行动，保障全体债权人权益，维持企业正常运转，稳步推进债务 化解；新华联文旅与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营 能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。新华联 控股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害新华联文旅利益的情形。本次 司法轮候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大不利影响， 新华联文旅目前生产经营情况正常；本次新华联控股所持新华联文旅股份被司 法轮候冻结暂未对新华联文旅的控制权产生重大影响，暂时不会导致新华联文 旅实际控制人变更，但若新华联控股所持冻结的股份被司法处置，则可能导致 新华联文旅实际控制权发生变更。 报告期内，发行人与新华联发生的业务包括房屋建筑施工业务、装饰装修 业务、设计业务，合同签订主体均系新华联文旅及其子公司，与新华联控股无 业务往来。 新华联文旅于 2020 年 3 月 26 日发布 2020-021 号公告：目前，受新型冠状 病毒感染的肺炎疫情影响，新华联文旅旗下四大文旅景区、乐园以及大部分酒 店、商场、售楼处在疫情期间均不同程度的暂停营业，严重影响了新华联文旅 现金流入，导致新华联文旅资金紧张。新华联文旅于 2020 年 7 月 15 日发布 2020-055 号公告：受新冠疫情影响，新华联文旅房地产销售、景区、酒店、商 场等收入均出现较大幅度下降，部分项目的销售尚未达到交付条件，不能结转 收入，导致半年度利润出现亏损。 2021 年 2 月 4 日，新华联文旅发布关于部分子公司未清偿到期债务及部分 资产被查封冻结的公告（更新后）（公告编号：2021-006），因债务逾期，新 华联文旅及部分子公司可能会面临支付相关逾期利息、违约金等情况，进而导 致新华联文旅财务费用增加；同时新华联文旅为上述子公司的融资业务均提供 了连带责任保证担保，可能会承担相应的保证责任，进而影响新华联文旅再融 资和担保能力；债务逾期事项可能会导致新华联文旅融资能力下降，对新华联 文旅经营管理及信用状况造成不利影响。同时，若未能妥善解决上述债务逾期 事宜，新华联文旅及控股子公司可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。前 述资产被查封、冻结主要系新华联文旅及控股子公司因借款合同纠纷、工程合 同纠纷等引起的诉讼事项被对方申请采取的保全措施，不代表一定会给新华联 文旅造成损失，双方存在和解的可能；被查封冻结所涉及的资产占新华联文旅 资产总额的比例较小，且未被限制正常使用，仍可用于日常生产经营，对新华 联文旅整体经营影响有限，不存在触及其他风险警示的情形。被冻结的银行账 户不是新华联文旅的主要银行账户，新华联文旅及子公司其他银行账户仍可正 常使用，不影响新华联文旅的支付结算业务和正常的生产经营活动，不存在触 及其他风险警示的情形。新华联文旅及控股子公司将积极与债权人及相关方进 行沟通，争取获得债权人谅解，对于逾期债务积极争取展期；对于涉及诉讼的 债务积极争取达成和解。同时将积极筹措还款资金，全力推动销售去化，加大 现有产品的销售力度，加速销售回款，切实改善经营现金流；进一步加大酒店、 商场等非景区大宗物业处置力度，改善资产负债结构，实现现金增量，力争妥 善解决上述逾期债务及诉讼事宜。 2021 年 3 月 13 日，新华联文旅发布关于诉讼进展及子公司部分资产被冻 结的公告（公告编号：2021-012），新华联文旅全资子公司湖南新华联建设工 程有限公司（以下简称“湖南华建”）所持有的部分长沙银行股份有限公司（以 下简称“长沙银行”）股票被冻结，冻结股数 124,999,849 股，对应账面价值 138,913.32 万元。截至本公告日，新华联文旅发生的其他尚未披露的未达到披 露标准的诉讼事项涉及总金额合计 40,383.25 万元，占新华联文旅最近一期经 审计净资产绝对值的 5.10%。本次诉讼进展仅为新华联及子公司被纳入被执行 人名单，暂未对公司整体经营造成重大影响，湖南华建持有的部分长沙银行股 票被冻结尚未对新华联文旅造成损失，但不排除被司法拍卖的可能。如进入拍 卖程序，可能给新华联文旅造成损失。新华联文旅及子公司将积极与债权人及 相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成展期与和解，同时将积极筹措还 款资金，力争妥善解决上述逾期债务及被冻结资产的解冻事宜。 受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，如果新华联文旅经营无重大改善， 将会影响公司应收账款的回收。 目前，公司以“以房抵债”方式回收新华联应收账款，如出现抵债房产权 属受限、抵债房产价值下降情形，将会影响公司应收账款的回收及存在抵债房 产价值下降风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2021 年 1-3 月的主要财务信息及经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司 2021 年 3 月 31 的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表以及财务报表附注已经和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅并出具了《审阅报告》（和信专字（2021）第 000258 号）。 公司已对财务报告审计截止日后经和信审阅的主要财务信息及经营状况进 行了披露。详细数据参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、 财务报告审计截止日后主要经营状况”。 根据和信所出具的审阅报告，公司 2021 年 1-3 月经审阅（未经审计）的主 要经营数据与 2020 年同期对比情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动比例 营业收入 69,804.12 51,541.25 35.43% 净利润 5,593.04 1,209.58 362.40% 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润 4,315.49 1,081.28 299.11% 公司财务报告审计截止日后经营情况稳定，公司主要客户保持稳定，经营模 式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购和劳务分包采购， 主要供应商和劳务分包商保持稳定，经营业绩较为稳定，不存在重大不利变化的 情形；公司的研发、项目施工及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营 产生重大不利影响的情形；公司税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项 方面未发生重大变化。 （二）公司及相关人员出具的专项声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员已对公司 2021 年 3 月 31 日、2021 年 1-3 月期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证审计截 止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2021 年 3 月 31 日、2021 年 1-3 月期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明， 保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （三）2021 年 1-6 月的经营业绩预计情况 受公司承接项目增加、承接项目规模变大、产业结构调整、地域优势凸显等 因素影响，公司预计 2021 年 1-6 月营业收入为 223,000 万元-226,000 万元，较上 年同期上升 19%-21%；预计 2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润为 10,000 万元-12,000 万元，较上年同期上升 10%-33%。前述业绩情 况系公司预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 十、公司执行新收入准则，备考财务报表与申报财务报表差异 及原因 2020 年 1 月 1 日，公司执行新收入准则，并结合新金融准则的规定，确定 合同资产的预期信用损失率，编制备考财务报表。对首次执行日前报告期内各年 合并财务报表主要财务指标的影响情况如下： 单位：万元 年度 财务指标 备考财务报表 申报财务报表 差异 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 营业收入 477,373.02 477,373.02 - 公司普通股股东的净利润 12,234.88 14,582.33 -2,347.45 资产总额 587,411.43 594,980.81 -7,569.38 归属于公司普通股股东的净资产 48,833.48 56,402.86 -7,569.38 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 营业收入 336,962.14 336,962.14 - 公司普通股股东的净利润 6,795.00 9,029.76 -2,234.76 资产总额 351,454.27 356,676.20 -5,221.93 归属于公司普通股股东的净资产 35,952.12 41,174.05 -5,221.93 如上表所示，执行新收入准则，因合同资产预期信用损失率变动，公司报告 期各期公司普通股股东的净利润、资产总额以及归属于公司普通股股东的净资产 存在较大差异。 十一、股东信息承诺 公司根据《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的相 关规定，承诺如下： 1、公司股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股 份的情形。 2、本次发行的中介机构光大证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、 和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东汇德会计师事务所有限公司、北京中 天华资产评估有限责任公司或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或 间接持有公司股份的情形。 3、公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 重要声明及承诺 ........................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录 .......................................................................................................................... 30 第一节 释 义 ........................................................................................................... 35 一、普通术语 .......................................................................................................... 35 二、专业术语 .......................................................................................................... 36 第二节 概 览 ........................................................................................................... 38 一、发行人简介 ...................................................................................................... 38 二、控股股东及实际控制人简介 .......................................................................... 40 三、主要财务数据 .................................................................................................. 40 四、本次发行情况 .................................................................................................. 42 五、募集资金运用 .................................................................................................. 42 第三节 本次发行概况 .............................................................................................. 44 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 44 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 44 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .................................. 47 四、本次发行上市有关的重要日期 ...................................................................... 47 第四节 风险因素 ...................................................................................................... 48 一、市场风险 .......................................................................................................... 48 二、经营风险 .......................................................................................................... 48 三、财务风险 .......................................................................................................... 50 四、管理风险 .......................................................................................................... 52 五、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 53 六、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 .......................................................... 53 七、新华联控股有限公司债券违约对公司的影响 .............................................. 53 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................... 58 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 58 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 58 三、发行人设立以来的股本形成情况 .................................................................. 61 四、发行人历次验资情况 ...................................................................................... 71 五、发行前的资产重组情况 .................................................................................. 73 六、公司的组织结构 .............................................................................................. 80 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ...................................................... 84 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................ 119 九、发行人有关股本的情况 ................................................................................ 134 十、发行人内部职工股的情况 ............................................................................ 136 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................ 136 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................ 139 十三、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要 承诺及其履行情况 ................................................................................................ 152 第六节 业务和技术 .................................................................................................. 157 一、公司主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 .................................... 157 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................ 162 三、发行人的行业竞争地位 ................................................................................ 184 四、发行人的主营业务 ........................................................................................ 194 五、主要固定资产和无形资产 ............................................................................ 223 六、特许经营权及其他经营许可 ........................................................................ 259 七、发行人主要生产技术情况和研发技术情况 ................................................ 260 八、公司的境外经营情况 .................................................................................... 265 九、发行人主要服务的质量控制情况 ................................................................ 266 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 273 一、发行人独立性 ................................................................................................ 273 二、同业竞争 ........................................................................................................ 274 三、关联方 ............................................................................................................ 276 四、关联交易 ........................................................................................................ 285 五、减少和规范关联交易的措施及制度安排 .................................................... 296 六、最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ 300 七、减少和规范关联交易的措施 ........................................................................ 300 八、比照关联交易要求披露的重要交易 ............................................................ 301 九、法人股东入股前后交易 ................................................................................ 310 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 325 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 325 二、董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 ........................................ 329 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属本次发行前持有本 公司股份的情况 .................................................................................................... 331 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 .................... 333 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况 ............................ 335 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职 单位与本公司的关联关系 .................................................................................... 336 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 338 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及上述人员 重要承诺 ................................................................................................................ 338 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 339 十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ........................................ 339 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 341 一、公司治理制度的建立、健全及运行情况 .................................................... 341 二、本公司近三年违法违规情况 ........................................................................ 351 三、本公司最近三年资金占用和关联担保的情况 ............................................ 353 四、公司内部控制制度情况 ................................................................................ 353 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 357 一、财务报表 ........................................................................................................ 357 二、审计意见 ........................................................................................................ 366 三、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 ................................ 366 四、主要的会计政策和会计估计 ........................................................................ 380 五、最近一年收购兼并情况 ................................................................................ 427 六、非经常损益情况 ............................................................................................ 427 七、主要资产情况 ................................................................................................ 428 八、主要债项 ........................................................................................................ 429 九、所有者权益 .................................................................................................... 431 十、报告期内现金流量情况 ................................................................................ 434 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................................ 434 十二、主要财务比率 ............................................................................................ 434 十三、历次资产评估 ............................................................................................ 437 十四、历次验资情况 ............................................................................................ 437 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 438 一、财务状况分析 ................................................................................................ 438 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 493 三、现金流量分析 ................................................................................................ 551 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 558 五、与可比上市公司重大会计政策或估计差异的影响 .................................... 559 六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 .................................... 559 七、公司财务状况和盈利能力的趋势 ................................................................ 559 七、股东未来分红回报分析 ................................................................................ 560 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 ........................................................ 565 九、即期回报变动分析 ........................................................................................ 568 第十二节 业务发展目标 .......................................................................................... 575 一、公司发展战略与公司经营理念 .................................................................... 575 二、公司未来几年整体经营目标及发展计划 .................................................... 575 三、发展计划所依据的假设条件 ........................................................................ 577 四、实施公司上述发展计划可能面临的主要困难 ............................................ 578 五、公司上述发展计划与现有业务的关系 ........................................................ 578 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ........................................ 578 第十三节 募集资金运用 .......................................................................................... 580 一、本次募集资金基本情况 ................................................................................ 580 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 583 三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ............................ 603 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 605 一、公司成立以来的股利分配政策 .................................................................... 605 二、公司成立以来实际股利分配情况 ................................................................ 606 三、本次发行完成前滚存利润的分配 ................................................................ 606 四、本次发行上市后的股利分配 ........................................................................ 606 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 610 一、负责信息披露和投资者关系管理的机构 .................................................... 610 二、公司的重大合同 ............................................................................................ 610 三、对外担保情况 ................................................................................................ 620 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 621 五、控股股东、实际控制人违法事项 ................................................................ 626 六、其他需要说明的事项 .................................................................................... 626 第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ...................................... 628 第十七节 附录与备查文件 ...................................................................................... 639 一、备查文件目录 ................................................................................................ 639 二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人 ................................................ 639 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份 公司、德才装饰、德才股份 指 德才装饰股份有限公司 德才有限 指 青岛德才装饰安装工程有限公司，本公司之前身 青岛德才装饰 指 青岛德才装饰股份有限公司，本公司之前身 城高世纪投资 指 青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙），本公司股东 红塔创新投资 指 红塔创新投资股份有限公司，本公司发起人、股东 德才君和投资 指 青岛德才君和投资有限公司，本公司发起人、股东 青岛地铁金控 指 青岛地铁金融控股有限公司，本公司股东 新华联投资 指 北京新华联产业投资有限公司，本公司股东 珠海赢股投资 指 珠海赢股股权投资基金（有限合伙），本公司股东 金石投资 指 金石投资有限公司，本公司发起人、股东 西藏赢悦投资 指 西藏赢悦投资管理有限公司，本公司股东 南海成长投资 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本公司发起人，原股东 天津艾博投资 指 天津艾博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司发起 人，原股东 青岛中建联合 指 青岛中建联合建设工程有限公司（2020 年 4 月 29 日更名为 青岛中建联合集团有限公司），本公司全资子公司 德才高科 指 青岛德才高科新材料有限公司，本公司全资子公司 DC-HD 设计公司 指 DC-HD 国际设计有限公司，本公司控股子公司 圣卢西亚公司 指 LIVITY（圣卢西亚）有限公司，原青岛中建联合控股子公司， 现叶德才控制的公司 德才设计研究院 指 青岛德才建筑设计研究院有限公司，本公司全资子公司 蚌埠德才 指 蚌埠德才装饰工程有限公司，本公司全资子公司 中和建筑材料 指 青岛中和建筑材料科技有限公司，青岛中建联合全资子公司 德才古建筑 指 德才（北京）古建筑工程有限公司，本公司全资子公司 青岛中房设计院 指 青岛中房建筑设计院有限公司，青岛中建联合控股子公司 青岛中英国际 指 青岛中英国际创意设计有限公司，DC-HD 设计公司、青岛 中房设计院控制的公司 青岛英中商贸 指 青岛英中中外商贸有限公司，青岛中建联合全资子公司 青岛英中设计 指 青岛英中创意设计有限公司，青岛中建联合控股子公司 德才信息 指 青岛德才信息科技发展有限公司，本公司全资子公司 上海德才 指 上海德才实业集团有限公司，本公司全资子公司 深圳德才 指 深圳德才建设集团有限公司，青岛中建联合全资子公司 济南德才 指 济南德才建设有限公司，青岛中建联合、DC-HD 设计公司 控制的公司 青岛城市艺术馆 指 青岛城市艺术馆有限公司，本公司参股公司 青岛金创投资 指 青岛金创联合国际投资有限公司，叶德才控制的公司 北京英德凯 指 北京英德凯文化创意有限公司，叶德才控制的公司 青岛中房集团股份 指 青岛中房集团股份有限公司，青岛中房设计院参股公司 股东大会 指 德才装饰股份有限公司股东大会 董事会 指 德才装饰股份有限公司董事会 监事会 指 德才装饰股份有限公司监事会 保荐人、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、会计师、和信 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 报告期、最近三年一期 指 2018 年度 、2019 年度、2020 年度 各报告期 指 2018 年度 、2019 年度、2020 年度各期间 各报告期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末 募投项目 指 本次公开发行股票募集资金投资项目 元 指 人民币元 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 本次发行 指 本次公开发行 2,500 万股人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 （未完）  |