百克生物:百克生物首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:百克生物:百克生物首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：百克生物 股票代码：688276 长春百克生物科技股份公司 Changchun BCHT Biotechnology Co. （高新开发区火炬路 1260 号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） 全称水平横向（常用） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二一年六月二十四日 特别提示 长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”、“本公司”、“公司” 或“发行人”）股票将于2021年6月25日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、 新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于2021年6月25日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一） 科创板股票交易风险 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅 限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制 比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限 制比例为44%、跌幅限制比例为 36% ，之后涨跌幅限制比例为 10% 。 科创板进 一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）股票异常波动风险 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （ 三 ） 流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为41,284.0698万股，其中上市初期无限售条件的流 通股数量为31,424,856股，占本次发行后总股本的比例为7.61%。公司上市初期 流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （ 四 ） 股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性 风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 此外，科创板股票交易 盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提 请投资者关注相关风险。 三 、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一）长期技术迭代风险 公司拥有的 “ 病毒规模化培养技术平台 ” 、 “ 制剂及佐剂技术平台 ” 、 “ 基因工程技术 平台 ” 及 “ 细菌性疫苗技术平台 ” 四大核心技术平台构成了公 司的核心技术体系。由于生物医药相关技术的发展速度较快，生物医药的研发 和相关工艺技术也在不断进步，如果公司不能持续加大研发投入，开展前瞻性 的研发和工艺技术研究，上述核心技术体系可能面临被新的技术替代，从而丧 失目前的技术领先优势的风险。 公司目前已经有三个已上市销售的疫苗产品， 分别为应对并预防水痘病毒、狂犬病病毒以及流感病毒。如果未来疫苗领域出 现革命性的新技术，如新的预防方法或者公司在研疫苗靶点、机制、覆盖血清 型抗原数量等方面出现技术迭代，且公司未能及时应对新 技术的趋势，公司产 品存在被替代的风险，从而对公司的市场竞争力产生不利影响。 （二）核心技术泄密或被侵权的风险 疫苗的研发难度较大，不仅需要花费大量的资金与人力，更在技术水平方 面提出了较高要求，属于技术密集型行业。疫苗企业的核心技术是企业在行业 内保持市场竞争力的重要支撑，如果公司保密及内控体系运行出现瑕疵，公司 相关技术机密泄露或专利遭恶意侵犯，将对公司的生产经营产生不利影响。 （三）在研项目临床进度不及预期的风险 公司在研项目的临床试验能否顺利实施及完成受较多因素影响，包括监管 部门审批、受试者招募等多个环节。 如遇到主管部门审批速度不及预期，竞争 对手在研项目竞争招募受试者导致受试者入组速度不及预期等影响临床试验进 展的情况，可能导致临床开展进度不及预期、延缓公司产品上市时间进而影响 公司业务经营的风险。 （四）在研项目无法顺利产业化的风险 疫苗产品和全人源抗体等生物制品从临床前研究至产业化上市过程中具有 研发难度大、知识密集、技术含量高、规模化生产工艺复杂、资金需求量大、 耗时较长等特点。 截至本 上市公告 书 刊登日 ，公司共拥有 14 项在研疫苗和 2 项 在研的用于传染病防控的全人源单克隆抗体，其中 12 项处于临床前研究状态。 如公司的在 研项目在设计之初未能全面的考虑到产业化相关的技术问题，研究 成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性，可能对公司的业务发展、财务 状况及经营业绩产生不利影响。 （五）产品安全性导致的潜在风险 由于疫苗产品质量直接关系人们生命的健康与安全，国家制定了一系列相 关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的 监管。疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性 强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量风险或者出现接种事故。疫 苗安全接种不仅取决于产品质量，还取决于正确的接种方法等诸多 因素。此 外，接种者由于个人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的异常 反应，并可能会出现偶合反应。 根据法规要求及公司内部异常反应补偿制度 ， 公司可能就接种者的异常反应进行相应的补偿， 如个别接种者出现严重的偶合 反应，则公司需要进行高额赔偿，对公司的业绩产生一定的影响。报告期各 期，公司计提口径下的异常反应补偿款发生额为 6.95 万元、 508.19 万元和 125.09 万元，占当期收入的比例分别为 0.0068% 、 0.5209% 和 0.0868 % ；公司实 际支付的异常反应补偿款分别为 67.83 万元、 200.15 万元和 64 0.85 万元，占当期 收入的比例分别为 0.0666% 、 0.2015% 和 0. 4446 % 。随着经营规模的不断扩大， 公司存在因产品出现异常事件而影响声誉 和正常生产经营的风险。 （六）市场竞争加剧的风险 截至本 上市公告 书 刊登日 ，公司主要收入来源于水痘疫苗，水痘疫苗市场 目前已有包括百克生物在内的 5 个厂家的产品上市， 公司水痘疫苗虽然目前市 场份额占据领先地位，但不排除未来市场份额下降的风险；公司狂犬疫苗（ Vero 细胞）的市场竞争力较弱，市场占有率较低；公司 的冻干鼻喷流感疫苗 为新上市 的产品 ， 目前市场上已有的流感疫苗生产厂商较 多，公司流感疫苗上市可能面 临较为激烈的竞争。如果 由于其它竞争者的产品升级、推广力度加强或者有新 的竞争者加入等原因，促使市场竞争进一步加剧，可能会导致公司市场份额和 竞争力下降，进而对公司的业绩产生一定影响。 四 、 公司拟与关联方长春高新、思安信合作取得新型冠状病毒疫苗（ PIV - 5 载体） 及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（ PIV - 5 载体）相关技术独家许可权益；该项 目存在研发失败或临床进度不及预期，从而无法顺利产业化的风险，同时可能面 临上市后市场竞争激烈，难以拓展市场的风险 （ 1 ）本次交易的基本情况 为增强公司的研发实 力，提升公司的核心竞争力，公司及控股股东长春高新 拟与广州思安信生物技术有限公司就取得新型冠状病毒疫苗（ PIV - 5 载体）及针 对新冠病毒突变株研发的疫苗（ PIV - 5 载体）相关技术 的独家许可权利 签署《许 可合作协议》 。根据《许可合作协议》的约定，长春高新需向思安信支付首付款、 研发里程碑付款及许可产品销售付款，并授权百克生物使用协议项下的许可技术 的独家权利。长春高新并不参与具体的研发和商业化生产和销售活动。产品临床 前研发、临床试验等具体研发工作由百克生物在思安信的协助下负责开展。百克 生物将作为许可产品的上市许可持有人 负责许可产品在许可区域的上市许可申 报工作，负责许可产品在许可区域的商业化生产、销售、质量检测及售后服务等 工作。百克生物系技术的最终被授权人及许可产品的商业化权利的最终持有人。 百克生物需向思安信支付研发里程碑付款和许可产品上市后的销售额提成，并承 担相关研发和临床试验费用，以及商业化生产所需的厂房建设、设备投入等支出。 长春高新为公司控股股东，思安信为长春高新持股 25.53% 的参股公司，同 时长春高新董事长、 公司 董事马骥在思安信担任董事职务，长春高新董事、总经 理、 公司 董事长安吉祥在思安信担任监事职务，思安信为长春 高新和百克生物的 关联方，本次交易构成关联交易。 截至本 上市公告书刊登 日，该协议尚未签署，且尚未生效，发行人、长春高 新与思安信的合作尚未开展，本次交易尚未产生交易金额。长春高新已于 2021 年 6 月 7 日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司 百克生物与广州思安信签署许可合作协议的议案》。本次关联交易关联董事进行 了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定。长春高新独立董事发表了事前认 可意见和同意本次交易的独立意见。 长春高新于同日发布了《长春高新技术产业 （集团）股份有限公司关于公司及子公司百克生物与 广州思安信签署许可合作协 议的关联交易公告》。 百克生物已于 2021 年 6 月 7 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 上述关联交易事项。本次关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律 法规相关规定。百克生物独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意 见。 本许可合作协议需提交长春高新及百克生物股东大会审议通过后方可生效。 长春高新 已 于 2021 年 6 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议上述事项； 百克生物将在科创板上市后择机召开股东大会审议上述事项。 （ 2 ）该项目存在研发失败或临床进度不及预期，从而无法 顺利产业化的风 险 疫苗产品从临床前研究至产业化上市过程中具有研发难度大、技术含量高、 规模化生产工艺复杂、资金需求量大、耗时较长等特点。本次交易涉及的新冠疫 苗（ PIV - 5 载体）项目在许可区域（中国大陆、香港、澳门及台湾地区）内尚处 于临床前研发阶段，该技术路线目前尚未有研发成功的产品上市，研发失败风险 较高。此外，随着全球范围内新冠疫苗的接种率逐步提升，新冠病毒感染率和发 病率有所下降，同时由于防控措施到位，国内新增新冠病例较少，公司未来实施 III 期临床试验可能面临临床样本不足，导致无法如期顺利开展相关临床试验并 推 进产业化的风险。 （ 3 ）该产品上市后可能面临较为激烈的市场竞争 截至本 上市公告书刊登 日，国内外已有多款新冠疫苗上市并开展大规模接 种，同时亦有多项新冠疫苗在研，未来将陆续上市，进一步提高市场饱和度，冲 击现有的竞争格局。本次交易涉及的产品仍需经过 2 - 3 年的临床试验尚可获批上 市销售，届时公司可能将面临较为激烈的市场竞争，从而对该产品的市场拓展带 来较大的不确定性。 第二节 股票上市情况 一、 股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会证监许可[2021]1594 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申 请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案 实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票 发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处 理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕266号文 批准。根据百克生物的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相 关规定，上海证券交易所同意百克生物股票在科创板上市交易，百克生物A股 股本为41,284.0698万股，其中31,424,856股于2021年6月25日起上市交易， 证券简称为“百克生物”，证券代码为“688276”。 二、股票上市相关信息 1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 2、上市时间：2021年6月25日 3、股票简称：百克生物 4、扩位简称：长春百克生物科技 5、股票代码：688276 6、本次发行完成后总股本：41,284.0698万股 7、本次A股公开发行的股份数41,284,070股，均为新股，无老股转让 8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为31,424,856股 9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为381,415,842股 10、本次发行向参与本次配售的7名战略投资者配售合计8,256,070股股份。 11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售安排 1 长春高新 171,488,182.00 46.15 36个月 2 孔维 104,260,584.00 28.06 12个月 3 魏学宁 36,010,000.00 9.69 12个月 4 余盛 18,005,000.00 4.85 12个月 5 道和生物 17,451,000.00 4.70 12个月 6 盈兆置业 11,080,000.00 2.98 12个月 7 嘉睿聚创 3,273,322.00 0.88 12个月 8 林殿海 3,266,094.00 0.88 12个月 9 乾亨投资 3,273,322.00 0.88 自2020年5 月26日起36 个月 10 新区产业基金 2,895,124.00 0.78 自2020年5 月26日起36 个月 11 陈晓辉 277,000.00 0.07 12个月 12 冯大强 277,000.00 0.07 12个月 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参 见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 12、本次上市股份的其他限售安排如下： 战略投资者中信证券投资有限公司持有股票限售期为24个月，威高集团有 限公司、北京昭衍新药研究中心股份有限公司、大参林医药集团股份有限公司、 中国保险投资基金（有限合伙）、发展产业投资基金（有限合伙）和汇添富科创 板2年定期开放混合型证券投资基金的限售期为12个月。 本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上 取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中 签账户共计507个，对应的股份数量为1,603,144股，该等股票的锁定期为6个 月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 14、上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到 所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第 二款第（一）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净 利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次 发行价格为每股 3 6.35 元，发行后股本总额为 41,284.0698 万股， 发行完成后市值为 150.07 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。 发行人 2019 年、 2020 年净利润分别为 22,102.21 万元、 41,823.48 万元，累计净 利润为 63,925.69 万元，不低于人民币 5,000 万元；发行人 2020 年营业收入为 14 .41 亿 元，不低于人民币 1 亿元，因此发行人符合“预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”的 规定。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、 本公司 基本情况 中文名称： 长春百克生物科技股份公司 英文名称： Changchun BCHT Biotechnology Co. 公司住所： 高新开发区火炬路 1260 号 法定代表人： 安吉祥 本次发行前 注册资本： 37,155.6628 万元 联系电话： 0431 - 8187 1518 传真号码： 0431 - 8187 1549 互联网网址： http://www.bchtpharm.com/ 电子信箱： [email protected] 经营范围： 药物和保健食品、功能食品研究、开发及技术咨询、技术服务； 预防用、治疗性生物制品研发、生产、销售，普通货物道路运 输，货物专用运输（冷藏保鲜），货物及技术进出口贸易（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 公司 是一家主要致力于传染病防治的创新生物医药企业。公司 目前已有水痘疫苗、狂犬疫苗以及冻 干鼻喷流感疫苗三种已获 批的疫苗产品，同时还拥有 14 项在研疫苗和 2 项在研的用于 传染病防控的全人源单克隆抗体，主要包括带状疱疹减毒活疫 苗、吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗、 b 型流感嗜血杆 菌结合疫苗、全人源抗狂犬病单克隆抗体、全人源抗破伤风毒 素单克隆抗体等 所属行业 医药制造业 （ C 27 ） 董事会秘书： 孟昭峰 二 、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1 、控股股东的基本情况 本次发行前， 长春高新直接持有公司 46.15% 的股权，为公司的控股股东。 长春高新的基本情况如下： 企业名称： 长春高新 技术产业（集团）股份有限公司 统一社会信用代码： 91220101243899305A 成立日期： 1993 年 6 月 10 日 营业期限： 1993 年 6 月 10 日至长期 注册地址： 朝阳区同志街 2400 号 5 楼 501 室 主要生产经营地： 朝阳区同志街 2400 号 5 楼 501 室 法定代表人： 马骥 注册资本： 40,472.029 万元 实收资本： 40,472.029 万元 上市日期 1996 年 12 月 18 日 证券代码 000661.SZ 经营范围： 高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设 ； 新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中 介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、 娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产 业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设 计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、 房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业 管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审 批的项目未获得批准之前不得经营） 企业类型： 其他股份有限公司 （ 上市 ） 截至 2020 年 12 月 31 日 ，长春 高新前五大股东持股数量及持股比例如下 表： 序号 股东 股份数量（万股） 持股比例（ % ） 1 高新超达 7,607.6954 18.80 2 金磊 3,852.4355 9.52 3 林殿海 1,314.1282 3.25 4 香港中央结算有限公司 1,070.7909 2.65 5 中央汇金资产管理有限责任公司 859.5800 2.12 合计 14,704.6300 36.34 最近 一年 ，长春高新合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 资产总 额 1,684,462.32 净资产 1,232,323.47 营业收入 857,660.07 净利润 330,765.36 注：上表中财务数据已经大信审计。 最近 一年 ，长春高新单体口径的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 资产总额 1,241,827.74 净资产 1,120,655.90 营业收入 935.02 净利润 97,924.34 注：上表中财务数据已经大信审计。 2 、实际控制人的基本情况 本次发行前， 长春高新持有百克生物 46.15% 的股份，为百克生物的控股股 东 。长春新区国资委通过新区发展集团、龙翔投资和高新超达间接持有公司控 股股东长春高新 18.80% 的股权，为公司实际控制人。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 三 、董事、监事、高级管理人员 （一）董事 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员基本情况如下： 姓名 职务 任期 安吉祥 董事长 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 马骥 董事 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 姜云涛 董事 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 李秀峰 董事 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 孔维 董事、总经理 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 姜春来 董事、 常务副总经理 2020 年 3 月 10 日至 2022 年 2 月 20 日 刘静 独立董事 2020 年 6 月 19 日至 2022 年 2 月 20 日 付百年 独立董事 2020 年 6 月 19 日至 2022 年 2 月 20 日 徐大勇 独立董事 2020 年 6 月 19 日至 2022 年 2 月 20 日 （二）监事 公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示： 姓名 职务 任期 冯大强 监事会主席 2020 年 3 月 10 日至 2022 年 2 月 20 日 张德申 监事 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 杨阳 监事 2020 年 6 月 19 日至 2022 年 2 月 20 日 （三）高级管理人员 本公司的高级管理人员基本情况如下表所示： 姓名 职务 任期 孔维 董事、总经理 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 姜春来 董事、常务副总 经理 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 魏巍 副总经理 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 于冰 副总经理 2 019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 孟昭峰 董事会秘书、 财务总监 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日 （四）核心技术人员 本公司的核心技术人员基本情况如下表所示： 姓名 职务 孔维 董事、总经理 姓名 职务 姜春来 董事、常务副总经理 魏巍 副总经理 刘大维 质量总监 朱昌林 总经理助理兼总工程师 时念民 临床总监 （五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有发行人 股份情况 1 、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有发行人股份 情况 本次发行后 ， 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持 有发行人股份情况如下： 姓名 公司职务 直接 持股 （万股） 间接 持股 （万股） 间接持股的 股东 合计 持股 （万股） 合计持股 比例（%） 安吉祥 董事长 - 2.52 长春高新 2.52 0.0061 马骥 董事 - 0.65 长春高新 0.65 0.0016 姜云涛 董事 - 0.96 长春高新 0.96 0.0023 李秀峰 董事 - 1.94 长春高新 1.94 0.0047 孔维 董事、 总经理 10,426.06 - - 10,426.06 25.2544 姜春来 董事、 常务副总 经理 - 124.08 道和生物 124.08 0.3006 刘静 独立董事 - - - - - 付百年 独立董事 - - - - - 徐大勇 独立董事 - - - - - 冯大强 监事会主 席 27.70 133.15 道和生物 160.85 0.3896 杨阳 监事 - - - - - 张德申 监事 - 1.47 长春高新 1.47 0.0036 魏巍 副总经理 - 110.29 道和生物 110.29 0.2671 于冰 副总经理 - 96.50 道和生物 96.50 0.2337 孟昭峰 财务总监、 董事会秘 书 - - - - - 姓名 公司职务 直接 持股 （万股） 间接 持股 （万股） 间接持股的 股东 合计 持股 （万股） 合计持股 比例（%） 刘大维 质量总监 68.93 道和生物 68.93 0.1670 朱昌林 总经理助 理兼总工 程师 110.29 道和生物 110.29 0.2671 时念民 临床总监 - - - - - 合计 10,453.76 650.78 - 11,104.54 26.90 注： 通过长春高新间接持股股数的统计截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日 上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限 售安排参见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项”之“ 一、股份锁定及持 股意向的承诺”。 2 、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 截至本上市公告书刊登日， 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员所持股份不存在质押、冻结或诉讼情况。 3 、持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 本次发行前， 公 司共成立了 1 个员工持股平台： 长春道和生物技术合伙企业 （有限合伙），其执行事务合伙人为 陈晓辉 。员工持股平台 承诺， 自百克生物首 次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本企业直接和间接持有的百克生物首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由百克生物回购该部分股份。 长春道和生物技术合伙企业（有限合伙） 的具体情况如下： 1、 基本情况 企业名称 长春道和生物技术合伙企 业（有限合伙） 统一社会信用 代码 91220101MA150KPM7A 类型 外商投资合伙企业 执行事务合伙人 陈晓辉 成立日期 2018 年 08 月 24 日 住所 吉林省长春市高新开发区火炬路 1260 号三层 301 室 营 业期限 2018 年 08 月 24 日至 2028 年 08 月 23 日 经营范围 生物科学技术服务；以自有资金对生物技术项目投资（不得从事吸收存 款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务， 严禁非法集资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 登记机关 长春市市场监督管理局高新技术产业开发区分局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 2 、 股权结构 截至 本上市公告书刊登日 ， 道和生物 的出资情况如下所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 陈晓辉 普通合伙 人 276.00 36.32 2 冯大强 有限合伙人 58.00 7.63 3 徐艳君 有限合伙人 54.00 7.11 4 姜春来 有限合伙人 54.00 7.11 5 吕秀峰 有限合伙人 36.00 4.74 6 魏 巍 有限合伙人 48.00 6.32 7 朱昌林 有限合伙人 48.00 6.32 8 董 钢 有限合伙人 48.00 6.32 9 JIN CHANG WU 有限合伙人 42.00 5.53 10 佟兵策 有限合伙人 12.00 1.58 11 于 冰 有限合伙 人 42.00 5.53 12 刘大维 有限合伙人 30.00 3.95 13 何 欣 有限合伙人 12.00 1.58 合计 - 760 .00 100 .00 五 、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为 371,556,628 股，本次向社会公众发行 41,284,070 股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例 为 1 0 % 。 本次发行前后公司股本结构如下： 序号 股东 名称 股份性 质 发行前 发行后 限售期 （月） 持股数量 （股） 持股比 例 （%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 有 限 售 条 件 的 流 通 股 1 长春 高新 上市前 股份 171,488,182 46.15 171,488,182 41.54 3 6 个月 2 孔维 上市前 股份 104,260,584 28.06 104,260,584 25.25 1 2 个月 3 魏学宁 上市前 股份 36,010,000 9.69 36,010,000 8.72 1 2 个月 4 余盛 上市前 股份 18,005,000 4.85 18,005,000 4.36 1 2 个月 5 道和 生物 上市前 股份 17,451,000 4.70 17,451,000 4.23 1 2 个月 6 盈兆 置业 上市前 股份 11,080,000 2.98 11,080,000 2.68 1 2 个月 7 嘉睿 聚创 上市前 股份 3,273,322 0.88 3,273,322 0.79 1 2 个月 8 林殿海 上市前 股份 3,266,094 0.88 3,266,094 0.79 1 2 个月 9 乾亨 投资 上市前 股份 3,273,322 0.88 3,273,322 0.79 自2020 年5月 26日起 36个月 10 新区产业 基金 上市前 股份 2,895,124 0.78 2,895,124 0.70 自2020 年5月 26日起 36个月 11 陈晓辉 上市前 股份 277,000 0.07 277,000 0.07 1 2 个月 12 冯大强 上市前 股份 277,000 0.07 277,000 0.07 1 2 个月 13 中信证券 投资有限 公司（保 荐机构跟 投） 战略配 售 - - 1,650,618 0.40 2 4 个月 14 威高集团 有限公司 战略配 售 - - 2,400,000 0.58 1 2 个月 15 北京昭衍 新药研究 中心股份 有限公司 战略配 售 - - 1,200,000 0.29 1 2 个月 16 大参林医 药集团股 份有限公 司 战略配 售 - - 1,000,000 0.24 1 2 个月 17 中国保险 投资基金 战略配 售 - - 670 ,000 0.16 1 2 个月 序号 股东 名称 股份性 质 发行前 发行后 限售期 （月） 持股数量 （股） 持股比 例 （%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） （有限合 伙） 18 发展产业 投资基金 （有限合 伙） 战略配 售 - - 670 ,000 0.16 1 2 个月 19 汇添富基 金管理股 份有限公 司 - 汇添 富科创板 2 年定期 开放混合 型证券投 资基金 战略配 售 - - 665 , 452 0.16 1 2 个月 20 网下摇号 抽签限售 股份 网下配 售股份 - - 1,603,144 0.39 6 个月 21 无限售条件流通股 - - 31,424,856 7.61 - 合计 371,556,628 100.00 412,840,698 100.00 - （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 限售期 1 长春高新 171,488,182 41.54 3 6 个月 2 孔维 104,260,584 25.25 1 2 个月 3 魏学宁 36,010,000 8.72 1 2 个月 4 余盛 18,005,000 4.36 1 2 个月 5 道和生物 17,451,000 4.23 1 2 个月 6 盈兆置业 11,080,000 2.68 1 2 个月 7 嘉睿聚创 3,273,322 0.79 1 2 个月 8 乾亨投资 3,273,322 0.79 自2020年5月26 日起36个月 9 林殿海 3,266,094 0.79 1 2 个月 10 新区产业基金 2,895,124 0.70 自2020年5月26 日起36个月 合计 371,002,628 89.85 - 六、 战略投资者配售情况 公司本次公开发行股票的数量 为 41,284,070 股 ， 占公司发行后总股本的比 例 约 为 10.00 % 。 本次发行最终战略配售数量为 8,256,070 股， 约 占发行总数量的 2 0 .00% ，与初始战略配售数量的差额 7 44 股回拨至网下发行 。 本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组 成，跟投机构为中信证券投资有限公司，其他战略投资者类型包括与发行人经 营业务具有战略合作关系或长期合 作愿景的大型企业或其下属企业 ， 具有长期 投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 以 及 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式 运作的证券投资基金 。 （一） 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 1 、投资主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上交所科创板业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售， 投资主体为中信证券投资有限公司 。 2 、跟投数量 依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本 次发行保 荐机构相关子公司 最终 获配股份数量为 1,650,618 股，获配金额 59,999,964.30 元。 3 、限售期限 中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公 开发行并上市之日起 24 个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关 于股份减持的有关规定。 （二）其他战略投资者 1 、投资主体及 获配情况 其他战略投资者已与发行人签署认购协议，本次其他战略投资者认购金额 合计 24,130.87 万 元（含新股配售经纪佣金）。 参与本次战略配售的投资者名单及获配情况如下： 战略投资者 名 称 获配数量 （股） 获配金额（元） 新股配售经 纪佣金（元） 合计（元） 限售期 威高集团有 限公司 2,400,000 87,240,000.00 436,200.00 87,676,200.00 12个月 北京昭衍新 药研究中心 股份有限公 司 1,200,000 43,620,000.00 218,100.00 43,838,100.00 12个月 大参林医药 集团股份有 限公司 1,000,000 36,350,000.00 181,750.00 36,531,750.00 12个月 中国保险投 资基金（有限 合伙） 670,000 24,354,500.00 121,772.50 24,476,272.50 12个月 发展产业投 资基金（有限 合伙） 670,000 24,354,500.00 121,772.50 24,476,272.50 12 个月 汇添富基金 管理股份有 限公司 - 汇添 富科创板 2 年定期开放 混合型证券 投资基金 665,452 24,189,180.20 120,945.90 24,310,126.10 12 个月 合计 6,6 05,452 240,108,180.20 1,200,540.90 241,308,721.10 - 2 、 限售期限 其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行 并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国 证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为41,284,070股，占本次发行后总股本的10.00%，全部 为公司公开发行新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为36.35元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币1.00元。 四、发行市盈率 37.34倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为4.73倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为0.97元/股（按2020年经审计扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为7.69元/股（按2020年12月31日经审计归属于母 公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）。 八 、募集资金总额及注册 会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额150,067.59万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 139,579.44万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 大 信会计师 ”） 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月21日出 具了《验资报告》（大信验字[2021]第7-00002号）。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用（含增值税）合计10,488.15万元。根据 大信会计师出具的 《验资报告》（大信验字[2021]第7-00002号），发行费用包 括： 单位：万元 内容 发行费用金额（含 增值 税） 承销保荐 费 9,004.06 审计 验资费 386.62 律师费 366.80 用于本次发行的信息披露费 605.00 发行手续费及其他费用 125.68 合计 10,488.15 注： 总数与表格所列数值总和不符， 系 采用四舍五入而致。 十 、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为139,579.44万元。 十一、发行后 公司 股东户数 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为28,025户。 十 二 、 发行 方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售股数 8,256,070 股， 约 占本次发行数量的 20.00%。网 上最终发行数量为 9,908,000股，网上定价发行的中签率为 0.02898797% ，其中 网上投资者缴款认购 9,899,234股，放弃认购数量 8,766 股。网下最终发行数量 为 23,120,000 股，其中网下投资者缴款认购 23,119,113 股，放弃认购 数量 887股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保 荐机构（主承销商）包销股份的数量为 9,653股。 第五节 财务会计情况 大信对 公司 2018 年、 2019 年以及 2020 年的财务报表进行了审计，并出具 了标准无保留意见的“大信审字 [2021] 第 7 - 00009 号”审计报告。 大信 对 公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1 - 3 月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审 阅报告》（大信阅字 [2021] 第 7 - 00002 号） ，发表了如下意见： “ 根据我们的审 阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规 定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位 2021 年 3 月 31 日的合并及母 公司财务状况， 2021 年 1 - 3 月经营成果和现金流量。 ” ， 相关财务数据已在招股 说明书中进行了详细披露， 201 8 年度、 201 9 年度及 2020 年度《审计报告》 及 2 021 年 1 - 3 月《审阅报告》 全文已在招股意向书附录中披露， 本上市公告书不再 披露。 投资者欲了解相关情况请详细阅读 本公司 招股说明书及招股意向书附录 内容。 结合当前国内外市场环境、行业的发 展动态以及公司的实际经营状况，公 司预计 2021 年 1 - 6 月实现销售收入 51,684.33 万元至 57,124.78 万元，同比 下降 4.81% 至 13.87% ； 公司 2 021 年 1 - 6 月营业收入下降主要系自 2 021 年 3 月起在全 国范围内逐步实施新冠疫苗大规模集中接种，各地疾控中心的库房和接种人员 等资源较为紧张，对公司主要产品的采购和接种造成一定影响。 预 计 2021 年 1 - 6 月归属于母公司股东的净利润 13,205.75 万元至 14,595.83 万元，同比 下降 18.83% 至 26.56% ；预 计 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,056.49 万元至 14,430.86 万元，同比 下降 17.27% 至 25.15% 。 公司预计 2 021 年 1 - 6 月 归属于母公司股东的净利润 及 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 下降主要系受新冠疫苗集中接种影响，公司 2 021 年二季度水痘疫苗销量下 降，同时公司提高职工薪酬导致管理费用上升所致。 上述 2021 年 1 - 6 月 的财务 数据，系公司管理层预计数据，且未经审计师审计或审阅，不构成公司所做的 盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计基准日后至 上市公告书刊登日 之间，公司经营状况正常，董 事、高级管理人员与核心技术人员未发生重 大不利变化，主要客户和供应商未 发生重大变化，研发、生产和销售活动正常进行，未发生其他可能影响投资者 判断的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根 据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及 有关法律法规的要求， 本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如 下： 序号 开户 银行 募集资金专户账号 1 兴业银行股份有限公司长春高新支行 581160100100161802 2 兴业 银行股份有限公司长春高新支行 581160100100161910 3 华夏银行股份有限公司长春分行 （未完）  |