新中港:新中港首次公开发行股票招股说明书
原标题:新中港:新中港首次公开发行股票招股说明书 浙江新中港 热电 股份有限公司 （ Zhejiang Xinzhonggang Thermal Power Co., L td . ） （ 住所： 浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 28 号 ） 首次公开发行 股票招股说明书 （ 封卷 稿） 保荐人（主承销商） 39bbe20b650bbe2b49b42d9f8148e66 平安证券股份有限公司 （住所： 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22 - 25 层 ） 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 8,009.02 万股，占本次发行后总股本的 比例为 20.00% 。本次发行中本公司股东不公 开发售其所持本公司 股份。 发行方式 本次发行将采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行的方式 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6 .07 元 预计发行日期 2 021 年 6 月 2 5 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 40,045.10 万股。 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺： “ 一、本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，本公司不转让或者委托他人管理 本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行 价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作 除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有 锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁 定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开 发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则 为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 ” 本公司共同实际控制人谢百军和谢迅，以及其近亲属丁玲莉、谢亮、丁玲君和谢六英承诺： “ 一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行 价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作 除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁 定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发 行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 ” 本公司其他股东深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋商财富投资控股有 限公司、嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙）、杨菁、欧娜承诺： “ 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本公司 / 本企业 / 本人不转让或者委托 他人管理本公司 / 本企业 / 本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 ” 担任公司董事、高级管理人员的间接股东 谢百军、谢迅、汪爱民、刘景越、翁郑龙、张世 宏、吴建红、王幼妃承诺： “ 一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行 价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作 除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易 日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁 定期限基础上自动延长 6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开 发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则 为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 四、本人在担任发行人董事 / 高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或 间接持有股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 ” 担任公 司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺： “ 一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份 总数的 25% ；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 ” 保荐机构及主承销商 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日 202 1 年 6 月 2 4 日 声明 发 行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均 不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提 示： 一、发行数量及发行主体 本次发行前，浙江新中港热电股份有限公司的总股本为32,036.08万股，本次拟 发行股票的数量为8,009.02万股，占发行后总股本的比例20%。发行后公司总股本为 40,045.10万股。 二、股份锁定及限售承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1 、 本公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺 “一、本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日 起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交 易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间 接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司 首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。” 2 、 本公司共同实际控制人谢百军和谢迅，以及其近亲属 丁玲莉、谢亮、丁玲君 和谢六英 承诺 “一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交 易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接 持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司 首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。” 3 、 本公司其他股东深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋商财 富投资控股有限公司、嘉兴煜港投资管 理合伙企业（有限合伙）、杨菁、欧娜承诺 “自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本公司/本企业/本人不转让 或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份。” 4 、 担任公司董事、高级管理人员的间接股东谢百军、谢迅、汪爱民、刘景 越 、 翁郑龙、张世宏、吴建红、王幼妃承诺 “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交 易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接 持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司 首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 四、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人 所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的 发行人股份。” 5 、 担任公司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺 “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接 持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股 份。” 三、稳定公司股价的预案 公司制定了首次公开发行股票并上市后的股价稳定预案，公司及其控股股东、董 事（不含独立董事）及高级管理人员承诺按照以下预案执行： “一、启动和停止稳定股价措施的条件 1、预警条件：上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个 会计年度经审计的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件：上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上 一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公 司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案 后启动实施稳定股价的具体方案。 3、停止条件：（1）在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如 公司股票连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。（2） 继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。 上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件， 则再次启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、董事（独立董事除外） 和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施： 1、公司回购股份 公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求： （1）公司应在符合《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于 支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不 符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司控股股东承诺就该等回 购事宜在董事会或股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： 1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金 的总额； 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元； 4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第3）项与本项冲突的， 按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过 最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持 如公司回购股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会 计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东应通过二 级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提 下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规 之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%； 3）其单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币500万元； 4）单次及（或）连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上 述第3）项与本项冲突的，按照本项执行。 3、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持 如控股股东增持股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上 一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持时，公司董事、高级管 理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律 法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票 进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续12个月 用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税 前薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体 董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公 司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级 管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 三、稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份 （1）公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施 回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份 预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由， 并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起 下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、 备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并 依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持 （1）控股股东应在控股股东增持的启动条件触发之日起10个交易日内，就其增 持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书 面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部 门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （2）控股股东自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持，并应在30日 内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、 完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案 手续。 （2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持， 并应在30日内实施完毕。 四、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未 采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下 约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开 董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述 义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、控股股东负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施 增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行 的，每违反一次，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：控股股东最低增持金额（人 民币500万元）减去其实际增持股票金额（如有）。控股股东拒不支付现金补偿的， 公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红，控股股东多次违反上述规定的，现金 补偿金额累计计算。 4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或） 未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义 务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：每名董 事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的20%）减去其实际增持股票金额 （如有）。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高 级管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、 董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董 事会有权解聘相关高级管理人员。 以上预案自公司上市后36个月内有效。公司未来新聘任的董事、高级管理人员 将遵守上述承诺。” 四 、滚存利润分配 根据本公司于2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会决议，本次 发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例 共同享有。根据本次发行上市进度，至公司发行上市完成之前，董事会还可以结合期 间审计情况拟订利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。 五、利润分配 （一）本公司的利润分配政策 经2019年3月15日召开的本公司2019年第一次临时股东大会审议通过的本次 发行上市后适用的《公司章程》，所列明的利润分配政策的具体内容如下： “（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈 利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正 常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以 根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）现金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满 足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的5%。 3.现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在 实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策。 （五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序 1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事、监事会应当对此发表审核意见。 6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （七）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案， 应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通 过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时 须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体 董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表 独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置 现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （九）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事 会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司 的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批 准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （十）股利分配方案的实施时间 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出 现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。” （二）本公司上市后三年 股东 分红 回报规划 公司于2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《首次 公开发行股票并上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划》，其中规定了： “1、股东分红回报规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规 划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。 2、股东分红回报规划主要内容 （1）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分 红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1）公司当年度未实现盈利； 2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3）公司期末资产负债率超过70%； 4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在 公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足 公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的5%。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用资金。 （2）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹 配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红 之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （3）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，以确保公司有能力实施当年 的现金分红方案。” 六、特别风险提示 提请投资者详细阅读“第四节 风险因素”，并特别关注以下风险因素： （一）燃料价格波动的风险 发行人使用的燃料主要是煤炭，也有少量的天然气。报告期各期，煤炭价格逐年 小幅回落。2020年末至2021年初，煤炭价格有所增幅。2017年，随着《关于深化石 油天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向 前进。虽然公司实行煤热价格联动，但煤炭或者天然气价格大幅波动，将对公司的经 营业绩产生一定影响。 （二）建设成本风险 与其他工程建设项目相比，节能减排升级改造等募投项目建设周期长、工程投资 大，而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设 期间，经济环境的改变，通货膨胀，利率变化和环保政策要求的提升等因素都会增加 建设成本，这对公司的成本控制、融资能力是很大的挑战。 （三）环保风险 近年来，在环保检查力度不断加大，环保标准趋严的背景下，公司在环境保护方 面的优势逐渐显现，未受到环保部门的任何处罚。但随着国家对环保的要求不断提高 及社会公众环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准， 增加排污治理成本。公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂；所采用的环 保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染，全厂产生废水较少，且已全部回 收利用。虽然发行人在新投资建设的项目中，所配套的环保设施一次性投入较大，但 运营成本较低，对收益水平的综合影响相对较小。 （四）安全生产风险 虽然公司已建立了完善的安全生产管理体系，但由于热电联产企业的运营是一个 系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在建设、生产过程中还存在较多的 不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响公 司正常生产经营的情况。 （五）新冠疫情的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主要经济体爆 发，并已波及到非洲等非发达地区。受新冠肺炎疫情影响，公司及下游主要蒸汽客户 春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的暂时性影响。截至本招股说明书签署 日，公司及下游主要用热客户已复工复产，公司下游行业未发生重大不利变化，市场 整体需求稳定，未对公司生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响。虽然国内疫情 已基本稳定，国内生产生活经营逐渐恢复正常秩序，但国外疫情仍然处于蔓延状态。 若新冠肺炎疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮限制措施，从而影响发 行人下游用热客户的生产销售计划，进而对发行人生产经营和业绩产生不利影响。 （六）下游产业政策等因素发生变化而发行人不能及时调整供 热价格等经营策略的风险 发行人作为热电联产企业，下游客户受当地产业政策、土地/能耗/环境容量承载 力、市场需求等影响，进而影响到对发行人的现时及潜在供热需求。若在上述因素发 生变化时，发行人不能及时跟进调整供热价格，不能在持续经营过程中通过技术改造、 加强管理水平并提高产能以匹配下游客户需求，将会削弱发行人持续经营能力和市场 竞争力。 （七）诉讼风险 2020年10月30日，针对好运来诉新中港滥用市场支配地位纠纷一案，宁波市中 级人民法院作出（2020）浙02知民初182号《民事判决书》，认定发行人不构成滥 用市场支配地位的“超高定价”和“差别待遇”行为，驳回好运来的全部诉讼请求， 由好运来承担诉讼费用。 好运来不服宁波市中级人民法院的上述判决，已向最高人民法院提起上诉，通过 宁波市中级人民法院提出《民事上诉状》。发行人于2020年11月17日收到宁波市 中级人民法院转送的《民事上诉状》，好运来“请求撤销一审判决，依法改判支持上 诉人一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担”。截至本招股说明书签 署之日，原告已上诉，发行人尚未收到最高人民法院出具的应诉通知书。 该案一审代理律师、二审代理律师所在的浙江剡城律师事务所基于了解到的案件 事实，于2020年11月23日向发行人出具了《关于嵊州市好运来印染有限公司不服 浙江省宁波市中级人民法院（2020）浙02知民初182号民事判决提出上诉一案的法 律意见书》，认为“好运来公司在上诉状中未提出新的权利主张及核心观点，未提供 新的实质性的关键证据，其‘撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求’的上 诉请求难以实现，结合贵公司提供的证据文件及一审法院审理查明的事实，本所律师 对二审结果的基本判断是‘驳回上诉，维持原判’”。 好运来实际用汽主体为其印染车间租赁户，本案一审以来，发行人向好运来印染 车间租赁户供汽、好运来公司付款等业务环节均正常开展，未影响发行人与好运来实 际用汽主体之间业务合作的持续性与稳定性。 如发行人败诉，按照保护民事权利的诉讼时效期间为3年的规定，发行人应赔偿 好运来3,144.09万元，根据中国证监会于2020年11月13日发布的《监管规则适用 指引——会计类第1号》（1-21 资产负债表日后事项的性质与分类）以及《监管规 则适用指引——会计类第1号》（1-24 区分会计估计变更和差错更正），该诉讼事 项不属于资产负债表日后调整事项，不属于会计前期差错，不涉及到财务报表的追溯 调整，该败诉模拟影响金额仅涉及到败诉当年财务数据。2021年新中港募投项目及下 游客户将相继投产,经济效益预计进一步提升，保守按照2020年经审计财务数据模拟 计算结果如下： 单位：万元 财务报表科目 2020 年 经审计 数据 ① 模拟计算 败诉影响金额 ② 所得税影响 ③ 模拟后净利润 ④ = ① - ② - ③ 净利润 15,733.79 3,144.09 - 786.02 13,37 5 . 72 通过对上述模拟数据的分析，败诉对发行人财务状况和经营成果的影响有限，不 影响公司的发行条件。 七、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）发行人的承诺 1 、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 发行人关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺如下： “一、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何 重大信息披露违法之情形，且公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 二、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起30日内， 本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易 所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公 司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 三、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔 偿方案为准。 四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违 反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，公司将自愿无条件遵从该等规定。” 2 、关于稳定股价的承诺 发行人关于稳定股价的承诺参见“重大事项提示”之“三、稳定公司股价的预案”。 3 、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 发行人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下： “公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如果未履行相关承诺事 项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担对投资者的补偿责任及监 管机构的相应处罚。” 4 、 关于股东不存在特定情形的承诺 发行人关于股东不存在特定情形的承诺如下： “ （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （二）本公司历史沿革中股东嵊州市热电总公司存在因改制延迟注销的改制遗留 情形，该改制遗留情形已于2009年4月1日由浙江越盛集团有限公司受让嵊州市热 电总公司所持出资得以解决。除上述情形外，本公司历史沿革中不存在股权代持、委 托持股等情形。本公司股权不存在争议或潜在纠纷等情形； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的 情况； （四）除本次公开发行的中介机构平安证券股份有限公司之私募投资基金子公司 平安财智投资管理有限公司管理的私募投资基金平安天煜持有本公司4.44%的股份、 平安财智投资管理有限公司担任普通合伙人的平安财智投资管理有限公司员工跟投 平台嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司0.44%的股份外，不存在本 次公开发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司 股份的情况； （五）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况； （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” （二）控股股东 、实际控制人 的承诺 1 、关于所持本公司股份的自愿股份锁定及减持意向的承诺 本公司控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅关于所持本公司股份的 自愿股份锁定的承诺参见“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”的相关内 容。 谢百军和谢迅均不直接持有发行人股份，均通过越盛集团间接持有发行人股份， 越盛集团关于持股及减持意向的承诺如下： “1、本公司持有公司股票锁定期满后，拟长期持有公司股票。 2、在锁定期届满后，若本公司拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法 规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义 务。在持有股份超过5%以上期间，本公司减持所持有的公司股份，应通过公司在减 持前3个交易日予以公告。 3、在锁定期届满后，本公司减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并 应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的， 本公司减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。” 2 、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 本公司控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅关于本招股说明书内容 真实、准确、完整的承诺内容如下： “发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，控股股东、实 际控制人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在 中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人作出行政处罚决定之日起30日内， 控股股东、实际控制人将以发行价并加算银行同期存款利息依法购回锁定期结束后控 股股东、实际控制人在二级市场减持的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发 售部分）。在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量 相应进行调整。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔 偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与控股股东、实际控制人协商 确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形 实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对控股股东、实际控 制人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，控股股东、实际控制人 自愿无条件地遵从该等规定。” 3 、关于稳定股价的承诺 本公司控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅关于稳定股价的承诺参 见“重大事项提示”之“三、稳定公司股价的预案”。 4 、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 本公司控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅关于填补即期回报措施 能够得到切实履行的承诺如下： “作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给 公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任及监管机构的相应处罚。” 5 、关于避免同业竞争的承诺 为避免在以后的经营中产生同业竞争，控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百 军和谢迅向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、实际控制人、实际控制人控制的除发行人外的其他企业及与实际控制人关 系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶 的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或 者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机 构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。 2、控股股东、控股股东控制的除发行人外的其他企业及控股股东董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的 父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也 不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资 于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和 活动。 3、实际控制人、控股股东不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务 和活动，包括但不限于： （1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。 （3）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而实际控 制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，实际控制人、控 股股东及届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件 下有优先收购权，实际控制人、控股股东并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平 合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。 4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而实际 控制人、控股股东及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，实际控制人、 控股股东及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和 活动。 5、若实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺，则实际控制人、控股 股东利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股 东因此受到的损失；同时实际控制人、控股股东不可撤销地授权发行人从当年及其后 年度应付实际控制人、控股股东现金分红和应付实际控制人薪酬中扣留与上述收益和 损失相等金额的款项归发行人所有，直至实际控制人、控股股东承诺履行完毕并弥补 完发行人和其他股东的损失。本承诺函自实际控制人签署之日或控股股东盖章之日起 生效。本承诺函在实际控制人、控股股东作为发行人的控股股东或实际控制人期间持 续有效且不可变更或撤销。” 6 、关于关联交易的声明与承诺 控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅向发行人出具了《关于关联交 易的声明与承诺》，内容如下： “1、作为发行人控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用 发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免控股股东、实际控制人及控股股东、实 际控制人直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人 直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规 范性文件及《浙江新中港热电股份有限公司章程》及《浙江新中港热电股份有限公司 关联交易管理办法》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原 则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联 交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。 3、控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业 保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股 东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股 东的合法权益。 如违反上述承诺，控股股东、实际控制人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。 本承诺函在作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 控股股东、实际控制人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，并愿意对此承担相应的法律责任。” （三）其他股东的承诺 1 、 其他股东 关于股份锁定及限售承诺 其他股东，包括平安天煜、嘉兴煜港、晋商财富、杨菁、欧娜，关于股份锁定及 限售承诺的内容参见“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”的相关内容。 （四）董事、监事、高级管理人员的承诺 1 、董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书内容真实、准确、完整 的承诺如下： “浙江新中港热电股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。” 2 、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 本公司全体非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺参见“重大事项提示” 之“三、稳定公司股价的预案”。 3 、董事、高级管理人员关于填补即期回报能够得到切实履行的承诺 本公司全体董事、高级管理人员关于填补即期回报能够得到切实履行的承诺内容 如下： “ 1 、 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。 2 、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。 3 、 承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4 、 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5 、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 6 、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公 开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。” （五）证券服务机构的承诺 1 、保荐机构的承诺 保荐机构及主承销商平安证券股份有限公司承诺： “一、本公司为新中港本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行 政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法先行赔偿投资者损失。 二、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 2 、发行人律师的承诺 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责 任。” 3 、发行人会计师的承诺 发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 4 、资产评估机构的承诺 发行人资产评估机构天源资产评估有限公司承诺： “本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。” 八、新冠疫情对发行人的影响 截至招股说明书签署之日，总体来看，新冠疫情对发行人采购、供应等环节几乎 没有影响，下游热用户也已复工复产，发行人的日常订单和重大合同的履行不存在障 碍。 受疫情影响，发行人2020年蒸汽销量和电力结算量均有小幅下滑，发行人2020 年营业收入较去年同期下降12.16%，净利润较去年同期上升0.70%，扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润较去年同期下降2.66%。 新冠疫情对发行人经营影响较小，且该影响是暂时性的、阶段性的，更不会对持 续经营能力产生影响。下游蒸汽客户已复工复产，逐步达到疫情前水平。发行人供热 量逐月呈回升趋势，新冠疫情不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人 持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 发行人最近一期财务报告的审计截止日为2020年12月31日，发行人提示投资 者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要经营状况，参见本招股说明 书“第十一节 财务会计信息与管理层分析” 之“八、财务报告截止日后发行人主要财 务信息及经营状况”。中汇会计师对发行人2021年1-3月财务报表进行审阅，并出具 了“中汇会阅[2021]3750号”《审阅报告》。发行人 2021年1-3实现营业收入14,150.62 万元，同比上升41.66%；归属于母公司股东的净利润2,005.96万元，同比下降6.66%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,998.23万元，同比上升26.97%。 财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间，发行人在产业政策、税收政策、 行业周期、业务模式及竞争趋势等方面不存在重大变化；2020年末至2021年初，发 行人主要原材料煤炭的采购价格有一定比例增长，导致营业成本一定比例提升，但整 体对发行人经营业绩影响较小，2021年1-3月经营业绩仍较2020年同期有小幅增长； 发行人采购规模或主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在重大变化；审计截止 日后，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人主要客 户及供应商的构成、重大合同条款或实际执行情况不存在重大变化，发行人未发生重 大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后经营状况 未出现重大不利变化。 （二） 2021 年 1 - 6 月 的经营业绩预计情况 结合公司上下游行业发展趋势及公司实际经营情况预测等，发行人预计2021年 1-6月实现营业收入约为34,298.92万元，同比上升41.52%；归属于母公司股东的净 利润约为6,460.47万元，同比上升3.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润约为6,452.64万元，同比上升13.82%。 发行人2021年1-6月营业收入同比上升41.52%，受新冠疫情影响发行人的下游 热用户复工复产时间延后，导致了发行人2020年上半年供热量和供电量相对较低， 营业收入的同比基数较低；另一方面，由于下游热用户用热需求持续增长，2021年上 半年营业收入有一定比例增长。 上述导致发行人2021年1-6月营业收入同比上升的因素和煤炭采购价格同比上 升的因素共同影响发行人2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润。发行人2021年1-6月归属于母公司股东的 净利润同比上升3.42%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升 13.82%，后者同比情况好于前者，主要由于发行人2020年上半年获得总部型企业培 育发展专项资金741.44万元，属于非经常性损益，而2021年上半年非经常性损益金 额较小。 上述2021年1-6月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计 机构审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预 测。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 4 一、发行数量及发行主体 ................................ ................................ ................................ ................. 4 二、股份锁定及限售承诺 ................................ ................................ ................................ ................. 4 三、稳定公司股价的预案 ................................ ................................ ................................ ................. 6 四、滚存利润分配 ................................ ................................ ................................ ........................... 11 五、利润分配 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 11 六、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 18 七、发行人及相关责任主体的承诺事项 ................................ ................................ ....................... 21 八、新冠疫情对发行人的影响 ................................ ................................ ................................ ....... 29 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ............................... 29 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 31 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 36 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 36 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 37 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 40 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 40 二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人 ................................ ................................ ........... 41 三、公司主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ................... 42 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 44 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ................................ ................... 45 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............................ 46 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 46 二、本次发行的相关当事人 ................................ ................................ ................................ ........... 47 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的权益关系 ................................ ............................... 49 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ............................... 52 第四节 风 险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 53 一、宏观经济及政策风险 ................................ ................................ ................................ ............... 53 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 53 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 56 四、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ ........... 57 五、其他风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 58 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 60 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 60 二、发行人设立及改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ... 60 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ................................ ... 62 四、发行人历次股本 变化验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属性 ................... 89 五、发行人组织结构和控股及参股子公司情况 ................................ ................................ ........... 90 六、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况 ................................ ..... 94 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 109 八、发行人股东中私募投资基金的情况 ................................ ................................ ..................... 111 九、发行人历史上的员工持股会持股及委托持股的情况 ................................ ......................... 113 十、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ................................ . 118 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 131 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ .............................. 133 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ ............................. 133 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................................ . 134 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................................ . 166 四、主营业务的具体情况 ................................ ................................ ................................ ............. 174 五、主要固定资产及无形资产情况 ................................ ................................ ............................. 203 六、公司拥有的特许经营权及业务资质情况 ................................ ................................ ............. 206 七、发行人主要技术情况 ................................ ................................ ................................ ............. 207 八、发行人境外进行生产经营的情况 ................................ ................................ ......................... 213 九、主要产品的质量控制情况 ................................ ................................ ................................ ..... 213 第七节 同业竞争与关 联交易 ................................ ................................ ................................ .............. 215 一、公司独立性 ................................ ................................ ................................ ............................. 215 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ . 216 三、关联关系与关联交易 ................................ ................................ ................................ ............. 217 第八节 董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ................................ ... 227 一、董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ................................ . 227 二、董事、监事及高级管理人员及其近亲属持股情况 ................................ ............................. 2 31 三、董事、监事及高级管理人员相互间存在的亲属关系及兼职情况 ................................ ..... 232 四、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况 ................................ ................................ ..... 233 五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 ................................ ................................ ............. 234 六、董事、监事及高级管理人员与本公司签定的协议、所作承诺及其履行情况 ................. 235 七、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ................................ ......... 235 八、公司董事、监事、高级管理人员最 近三年内的变动情况 ................................ ................. 235 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 238 一、概述 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 238 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................. 238 三、董事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ..................... 243 四、监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ..................... 247 五、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................. 249 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ............. 250 七、公司董事会专门委员会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ . 251 八、公司遵守法律、法规的情况 ................................ ................................ ................................ . 253 九、报告期内资金占用及违规担保情况 ................................ ................................ ..................... 255 十、发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性说明 ................................ ..................... 256 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .......................... 258 一、发行人财务报表 ................................ ................................ ................................ ..................... 258 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ......................... 283 三、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................................ ..... 28 3 四、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策 ................................ ................................ ..... （未完）  |