伯特利:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:伯特利:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称:伯特利 股票代码: 6 03596 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd (住所:安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号) 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐 人 / 主承销商 ( 住所: 上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦) 联席 主承销商 新建位图图像 ( 住所: 北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层) 二〇二 一 年 六 月 声明 本 公司全体董事、监事 、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后, 发行人 经营与收益的变化,由 发 行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责 。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转 换公司 债 券 发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定,公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转换公司债券的信用评级 根据 中证鹏元资信评估股份有限公司 出具的 中鹏信评 2 02 1 第 Z 342 号《芜 湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2 02 1 年公开 发行可转换公司债券 信用评级 报告》, 公司 主体 长期 信用 等级 为 A A ,评 级展望为 稳定 ; 本期 债券信用 等级 为 A A 。 在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止), 中证 鹏元资信评估股份有限公司 将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环 境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会 增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转 换公司 债 券 发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司 债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日 ,公司 经审计的归属于上市公司股东的净资产 为 2 6. 94 亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转 换公司 债 券 未设担保。 四、与本次可转换公司债券相关的主要风险 (一)国内汽车制造业波动导致的风险 公司 主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售 , 且营业收入超 百分之八十来源于国内, 公司 的 生产经营情况 与 我国 汽车 制造业的景气程度密切 相关 。而 汽车 制造 业具有很强的顺经济周期的特点,当宏观经济处于上升阶段时, 居民对汽车的消费意愿与能力增强,促进汽车 制造业 的发展;反之,汽车 制造 业 发展放缓 。 过去二十来,随着我国国民经济持续增长 ,居民消费能力不断提升, 以及国家对汽车制造业的大力扶持,我国汽车制造业整体发展迅速。 2 0 0 0 年至 2 017 年,汽车产销量分别从 206.82 万辆和 2 08 . 62 万辆提升至 2 017 年 2, 901. 5 4 万辆和 2 887 . 89 万辆,复合增长率分别为 1 6 .8 1% 和 1 6 .7 2 % 。 但 2 018 年,我国汽 车市场在经历多年高速增长后首次出现拐点,受新能源汽车补贴持续降低、特大 城市汽车限购、限行政策愈发严格,以及中美贸易战等多因素影响,我国汽车产 销量首次出现负增长 ,当年汽车产销量分别为 2 ,780.92 万辆和 2 ,808.06 万辆 。 2 019 年,我国汽车产销量进一步下探到 2 ,572.07 万辆和 2 ,576.87 万辆。 未来如果 我国 汽车 制造 业的增速 持续 回落,乃至出现整个行业的不景气,则 可能导致汽车大面积滞销,从而 公司 产品的销量也会随之减少,这将会对 公司 的 经营产生不利影响。 (二)中美经贸摩擦风险 报告期内,公司直接以及通过控股子公司威海伯特利向国际市场,尤其是美 国市场,销售轻量化制动零部件。报告期内,公司营业收入中来自国外收入金额 分别为 3 0,755.15 万元 、 4 8,848 .6 5 万元 和 57,168 . 37 万元 ,分别占同期主营业务 收入的 1 2.23% 、 1 6 .29 % 和 19.76 % 。 2 018 年以来,全球贸易保护主义抬头,中美 贸易摩擦不断升级。 2 018 年 9 月 1 8 日, 美国政府宣布实施对从中国进口的约 2 , 000 亿美元商品加征关税的措施,自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10% , 2019 年 5 月 10 日起加征关税税率进一步提高至 25% 。公司销往美国的轻量化制动零 部件在上述加征关税的 2 ,000 亿美元商品清单之内。 2 019 年 1 0 月,虽然中美经 贸磋商达成第一阶段成果, 我国商务部亦表示磋商的最终目标是停止贸易战,取 消全部加征关税。但在中美两国就经贸磋商达成最终协议前,加征关税仍 将存在 。 虽然目前公司以货交承运人( F CA )方式向美国客户进行销售,美国客户承担全 部加征关税,但海外关税政策及宏观经济的变化将削弱公司产品在美国市场的竞 争力,使公司面临出口风险,若后续全球经济低迷、进口国关税等贸易壁垒持续 上升,将会对公司的盈利能力产生负面影响。 (三)市场竞争加剧的风险 我国汽车制动系统行业内的企业众多,以中小企业为主,客户主要为国内自 主品牌整车厂商,且受到技术上的限制,在机械制动系统产品领域激烈竞争。自 2005 年以来,博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际汽车制动 系统巨头也纷纷进 入我国汽车制动系统市场,加剧了国内制动系统行业的竞争。 目前汽车制动系统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场,行业 竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。 如果 公司 不能利用已经在机械制动系统产品、电控制动系统产品方面积累的 技术优势及质量优势,进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构,则 可能面临越来越大的市场竞争风险。 (四)技术升级不及时、不持续带来的风险 随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧,汽车整车制造厂商 已逐步向精简机构、打造供应链方向转变,因此对配套零部件供应商的依赖逐步 加强,进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合 作开发的进行,零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的 开发,若开发成功,一旦新车型推出,就会优先成为该零部件的指定供应商。因 此,公司制动系统新产品的同步开发能力、开发成功与否,将在很大程度上决定 公司未来的业务发展,是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外,汽 车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势,将促使汽车零部件企业 开发相应的新技术和新产品。 公司 一贯重视技术研发与创新, 报告期内,公司 在研发方面的 开支分别为 1 0,137.42 万元 、 1 2,749.39 万元 及 17,476.35 万元 ,研发投入持续增长。 2 020 年 度 , 公司 研发方面的开支占 公司 营业收入的比例为 5 .75 % 。但如果 公司 不能及时 提高技术水平、升级生产工艺,不能保证研发投入稳步增长,不注重持续的技术 开发与创新,就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风 险。 (五)应收账款发生坏账的风险 报告期各期末, 公司 应收账款账面价值分别为 7 1,754.97 万元 、 9 9,637.82 万 元 及 103,115 . 30 万元 ,占总资产的比重分别为 1 9.98 % 、 2 3. 03 % 及 2 2.07 % 。报告 期各期末,账龄在一年以内的应收账款余额占 公司 应收账款余额的比重分别为 91.84 % 、 89.83 % 及 90.37 % 。 公司 应收账款集中度较高,主要集中在 吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、上 汽通用 等整车厂商。虽然 公司 应收账款的主要对象是上述经营实力较强、信用记 录良好的整车厂商,且这些客户与 公司 具有长期合作的关系,款项回收风险较小 。 但如果 公司 主要客户的财务状况出现恶化,或者经营情况和商业信用发生重大不 利变化, 公司 应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对 公司 的经营产生不利影 响。 (六)新冠肺炎疫情风 险 2 020 年以来,新型冠状病毒引发肺炎疫情席卷全球。 公司 及境内主要客户、 主要供应商生产经营均受到一定程度的影响。 在 党中央及各级人民政府 积极有力 的防控措施下, 国内 疫情已经得到有效控制,全国各地复工情况良好,国内疫情 形势对 公司 生产经营 的影响 已有效缓解 。但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延, 一 方面 公司 海外客户的生产经营受到 负面影响 ,另一方面国内又面临外部疫情输入 型风险 。目前全球新冠肺炎疫情呈 持续 传播趋势, 未来疫情若无法得到有效遏制, 将 对 公司 202 1 年全年的经营业绩产生不利影响 。 此外,公司本次“墨西哥年产 400 万件轻 量化零部件建设项目”计划于墨西 哥科阿韦拉州萨尔蒂约市设立子公司并投资建厂进行轻量化零部件生产 。 若后续 墨西哥当地疫情进一步加重,墨西哥各级政府采取停工等方式,本次“墨西哥年 产 400 万件轻量化零部件建设项目”将存在无法按照计划进度实施并按期竣工投 产的风险。 (七)跨国经营管理风险 为实施本次“墨西哥年产 4 00 万件轻量化零部件建设项目”,公司在墨西哥 设立子公司,从事相关产品的生产以及贸易经营活动。公司在境外生产经营,可 能面临境外子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和 跨文化管理的风险。公司在设 立墨西哥子公司时,已充分考虑了上述风险因素, 但若出现公司预料之外或者难以克服的风险,将可能给公司的境外子公司带来损 失。 ( 八 )募集资金投资项目实施风险 公司 本次募集资金 项目将用于国内及海外产能扩张 ,投资项目实施过程中涉 及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节,组织和管理工作 量大,受到 境内外 市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然 公司 在项 目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流 程,但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 同时,由于新冠肺炎疫情在全球范围仍未得到 有效控制,若后续墨西哥当地 疫情进一步加重,本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”可能受疫 情影响无法 按 计划进度实施并按期竣工投产。 此外, 公司 募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境 测算得出的,在募投项目实施过程中,可能受到当地人力成本提高、设备价格上 涨等因素的影响,存在实施投入增加、建设成本提高的风险。 ( 九 )募投项目新增产能无法消化风险 公司 本次部分募集资金用于墨西哥子公司设立及于当地投资建厂进行轻量 化零部件生产项目,虽然该等项目主要是为 公司 北美主要客户提供配套,但如果 北美汽 车销售市场环境 或宏观经济环境 出现较大变化, 如北美汽车销量严重下 滑,或者美国对墨西哥商品设置加征关税等贸易限制, 或者出现其它导致汽车销 售不利影响的客观因素,使得 公司 北美主要客户新增产能消化未达预期,即使 公 司 会通过积极开拓当地其他客户或其他销售渠道方式进行弥补,但仍然存在新增 产能无法完全消化的风险。 报告期内,公司现有产能利用率达 92.18% 、 94.39% 及 76.67 % ,若公司北美 主要客户需求未达预期或公司通过其他销售渠道方式仍无法完全消化本次新增 产能,公司轻量化零部件业务产能利用率将大幅下降。 ( 十 )募集资金 运用不能达到预期收益的风险 公司 募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场环境、 现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的,而项目的实施则与产 业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关,任何 一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境发生 重大不利变化,募集资金投资项目将无法实现预期收益。 公司 本次募集资金投资项目总体资金需求量较大,一旦项目产品无法按预期 实现销售,则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险,对 公司 经营 业绩产生不利影响 。 另外,本次境外募集资金投资项目在进行效益测算时, 公司 采用了即期汇率 进行折算。由于募集资金投资项目未来销售采用美元计价,若未来人民币出现大 幅升值,将导致未来以人民币折算的净利润大幅下降,则会出现募集资金投资项 目收益率下降的风险。 (十一)美墨关税纠纷升级的风险 发行人本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”拟筹建墨西哥工 厂并生产汽车轻量化制动零部件产品,目标客户为美国、加拿大及墨西哥等北美 地区整车制造企业。根据美国与墨西哥、加拿大签署的《美国 - 墨西哥 - 加拿大协 定》( USMCA ) , 在满足相关原产地 规则约束下,汽车及汽车零部件出口至北美 地区将适用零关税政策, USMCA 已由三国签署并于 2020 年 7 月 1 日正式生效, 根据该协议约定,协议有效期 16 年,每 6 年重新修订谈判一次,任何一方不得 撕毁协议。 若未来美国和墨西哥关税纠纷恶化,导致 USMCA 关于汽车及汽车零部件零 关税政策不再适用,或发行人墨西哥子公司生产的相关产品无法满足 USMCA 下 原产地规则,则发行人本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”生产 的产品出口至美国将须适用美国与墨西哥间的最新关税政策,包括但不限于适用 基础关税税率、在基础关税税率基础上 进一步被加征附加关税等,上述情形将影 响相关产品的综合竞争力,并对本次募投项目经济效益产生负面影响 。 五、公司的股利分配情况 (一)公司现行利润分配政策 公司在《公司章程》( 2 019 年 1 0 月)中对利润分配政策规定如下: “ 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大 会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则: 1 、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策尤其现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该 议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司 利润分配具体政策如下: 1 、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2 、公司现金分红的具体条件和比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标 准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生的情况下,应优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% ,并且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ( 1 )公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ; ( 2 )公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40% ; ( 3 )公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时, 可以提出股票股利分配预案。 (四)公司利润分配方案的审议程序: 1 、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意 见,独 立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审 核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会 审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2 、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)公司利润分配方案的实施: 公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件, 或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响,或者公 司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时 ,公司为股东提供网络投票方式。 ” (二)公司最近三年利润分配情况 公司 2 018 年度 、 2 019 年度 和 2 020 年度 的利润分配方案如下: 分红年度 分红方案 2 018 年度 每 1 0 股派发现金股利 0 .60 元(含税) 2 019 年度 每 1 0 股派发现金股利 1. 00 元(含税) 2 020 年度 每 1 0 股派发现金股利 1 .1 8 元(含税) 注 1 : 2019 年 8 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日,公司为实施股权激励,以集中竞价方式 回购股份,累计回购金额 4,543.80 元(含交易费用) 。根据 中国 证监会、财政部、国资委联 合发布的《关于支持 上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施 细则》的相关规定,上述回购金额视同现金分红。 公司 最近三年以现金方式累计分配的利润 为 15,874.58 万元,占最近三年实 现的年均可分配利润 36,674.86 万元的 43.28 % ,具体分红实施方案如下: 单位:万元 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 46,145.63 40,150.81 23,728.15 现金分红(含税) 4,808.45 4,070.96 2,451.37 以其他方式现金分红的金额(现金回购股份) - 4,543.80 - 现金分红总额(含其他方式现金分红金额) 4,808.45 8,614.76 2,451.37 当年现金分红总额占归属上市公司股东的净利润的比 例 10.42% 21.46% 10.33% 最近三年累计现金分配合计 15,874.58 最近三年年均可分配利润 36,674.86 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 43.28% 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、关于本次可转换公司债券的信 用评级 ................................ ........................ 2 三、本次可转换公司债券发行不设担保 ................................ ............................ 2 四、与本次可转换公司债券相关的主要风险 ................................ .................... 2 五、公司的股利分配情况 ................................ ................................ .................... 7 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 12 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 15 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 20 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ...... 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 21 三、承销方式及承销期 ................................ ................................ ...................... 38 四、发行费用 ................................ ................................ ................................ ...... 39 五、与本次发行有关的时间安排 ................................ ................................ ...... 39 六、本次发行证券的上市流通 ................................ ................................ .......... 39 七、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 40 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 42 一、行业与市场风险 ................................ ................................ .......................... 42 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 46 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 47 五、新冠肺炎疫情风险 ................................ ................................ ...................... 48 六、募集资金投资项目带来的风险 ................................ ................................ .. 49 七、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ................................ .................. 50 第四节 公司基本情况 ................................ ................................ ............................... 53 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................ .......... 53 二、公司组织机构及主要对外投资情况 ................................ .......................... 54 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ...................... 65 四、公司经营范围及主营业务 ................................ ................................ .......... 69 五、公司所在行业情况及竞争情况 ................................ ................................ .. 73 六、公司所在行业竞争状况及公司的竞争优势 ................................ .............. 96 七、公司主营业务的基本情况 ................................ ................................ ........ 104 八、公司主要固定资产及无形资产情况 ................................ ........................ 114 九、特许经营权及主要资质情况 ................................ ................................ .... 139 十、境外经营情况 ................................ ................................ ............................ 141 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 141 十二、公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 .... 142 十三、公司的利润分配情况 ................................ ................................ ............ 144 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ................................ ............ 148 十五、公司董事、监事和高级管理人员 ................................ ........................ 148 十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺等事项 ................................ ................................ ........................ 155 十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 165 第五节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 169 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 169 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 171 第六节 财务与会计信息 ................................ ................................ ......................... 185 一、公司最近三年财务报告审计情况 ................................ ............................ 185 二、最近三年财务报表 ................................ ................................ .................... 185 三、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ........ 205 四、公司报告期内主要财务指标 ................................ ................................ .... 205 第七节 管理层 讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 208 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 208 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 235 三、现金流量情况 ................................ ................................ ............................ 250 四、公司资本性支出分析 ................................ ................................ ................ 252 五、主要纳税税种及税收优惠情况 ................................ ................................ 252 六、报告期内主要会计政策和会计估计变更情况 ................................ ........ 256 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................ 262 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ............ 265 第八节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 267 一、本次募集资金使用概况 ................................ ................................ ............ 267 二、募集资金投资项目的可行性分析 ................................ ............................ 267 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ........................ 276 四、本次发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ............ 290 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 290 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................ .................... 290 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................ ................................ 292 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 301 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 302 二、保荐机构(主承销商)声明 ................................ ................................ .... 303 三、联席主承销商声明 ................................ ................................ .................... 305 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 306 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 307 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ .................... 308 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 309 第一节 释 义 在本 募集说明书 中,除非文 义 另有所指,下列词语具有如下含义: 一般性 释义: 发行人 、公司 、 股份公司、伯 特利 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 本次发行 指 公司公开发行可转换公司债券 伯特利有限 指 芜湖伯特利汽车安全系统有限公司 ,系发行人前身 奇瑞科技 指 芜湖奇瑞科技有限公司 , 系公司 发起人 伯特利投资 指 芜湖伯特利投资管理中心(有限合伙) , 系公司 发起人 上海恒麓 指 上海 恒麓 商务 咨询有限公司 ,系伯特利投资的普通合伙人 兴伯投资 指 芜湖兴伯投资管理中心 (有限合伙),系伯特利投资的有限合伙人 之一 伯特利电子 指 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 ,系公 司的全资子公司 迪亚拉 指 安徽迪亚拉汽车部件有限公司 ,系公司的全资子公司 唐山伯特利 指 唐山伯特利汽车安全系统有限公司 ,系公司的全资子公司 遂宁伯特利 指 遂宁伯特利汽车安全系统有限公司,系公司的 全资子公司 和蓄机械 指 原 芜湖市和蓄机械股份有限公司 ,系公司的全资子公司 ,经公司第 二届董事会第二十三次会议审议通过,和蓄机 械更名为芜湖伯特利 材料科技有限公司 伯特利美国 指 WBTL USA INC. (芜湖伯特利美国公司),系公司的全资子公 司 伯特利智能驾 驶 指 芜湖伯特利智能驾驶有限公司,系公司 全资子公司伯特利电子下属 控股子公司 威海伯特利 指 威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司 ,系公司的 全资 子公司 威海萨伯 指 威海萨伯汽车安全系统有限公司 ,系公司的 全资子 公司 常州万安 指 常州万安汽车部件科技有限公司,系公司的参 股公司 芜湖高新毅达 指 芜湖高新毅达中小企业创业投资基金(有限合 伙),系公司的参股 公司 威海分公司 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司威海分 公司 上海 分公司 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 上海 分公司 杭州湾新区 分 公司 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 宁波杭州湾 新区分公司 鄂尔多斯分公 司 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司鄂尔多 斯分公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞控股 指 奇瑞控股 集团 有限公司 , 原奇瑞控股有限公司 奇瑞河南 指 奇瑞汽车河南有限公司 奇瑞新能源 指 奇瑞新能源汽车技术有限公司 奇瑞商用车 指 奇瑞商用车(安徽)有限公司 奇瑞零部件 指 芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司 奇瑞万达 指 奇瑞万达贵州客车股份有限公司 鄂尔多斯奇瑞 指 鄂尔多斯市奇瑞投资有限公司 芜湖 达奥 指 达奥(芜湖)汽车制品有限公司,原 塔奥(芜湖)汽车制品有限公 司 瑞创投资 指 芜湖瑞创投资股份有限公司 凯翼汽车 指 宜宾凯翼汽车有限公司 , 原芜湖凯翼汽车有限公司 上汽 通用 指 上汽通用汽车有限公司,原上海通用汽车有限 公司 上汽通用东岳 指 上汽通用东岳汽车有限公司,原上海通用东岳汽车有限公司 美国萨克迪 指 Sakthi Automotive Group USA,Inc. 北京 汽车 指 北京 汽车股份有限公司 北汽银翔 指 北汽银翔汽车有限公司 吉利汽车 指 浙江吉利汽车有限公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司 重庆力帆 指 重庆力帆乘用车有限公司 重庆力帆销售 指 重庆力帆汽车销售有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 宇通 客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司 山东 创新 金属 指 山东创新金属科技有限公司,原山东创新金属 科技股份有限公司 亚太股份 指 浙江亚太机电股份有限公司 万安科技 指 浙江万安科技股份有限公司 万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易 所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》 ( 2019 年 10 月修 订) 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 芜湖经开区 指 芜湖经济技术开发区 保荐人 、 保荐 机构、 主承销 商 、国泰君安 指 国泰君安 证券股份有限公司 联席主承销 商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务 所(特殊普通合伙) 容诚会计师、 会计师 指 容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ,原 名 华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 竞天公诚律师 事务所、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 本募集说明书 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书 本规则、债券 持有人会议规 则 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券 之债券持有人会议规则 可转债 指 可转换公司债券 最近三年、报 告期 指 201 8 年度、 201 9 年度 、 2 020 年度 元 、 万元 、亿 元 指 人民币元 、 万元 、亿元 专业释义: 整车 厂、 主机 厂 、厂 商 指 汽车整车生产企业 整车厂配套市 场 指 零部件供应商为 汽车 整车 的制造 配套提供汽车零部件的市场 , 也 简 称 为 OEM ( Original Equipment Manufacture ) 市场。 售后服务市场 指 零部件供应商为汽车整车售后的修理或更换提供汽车零部件的市 场 , 也简称为 AM ( After - Market ) 市场 。 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和(或)临 时物品的汽车,可细分为基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车 ( MPV )、运动型多用途乘 用车( SUV )、专用乘用车和交叉型乘 用车 。 商用车 指 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车,并且可以牵引挂 车,可细分为客车、载货汽车、越野汽车、自卸汽车、半挂牵引汽 车、专用汽车、客车非完整车辆、货车非完整车辆 。 盘式制动器 指 利用压力使钳体活塞推动制动衬块夹紧旋转的制动盘而产生制动 作用的摩擦式制动器,也称盘式制动器总成 。 卡钳 指 由 钳体、 支架 、活塞、 制动 摩擦块、 导向销 、定位销、 各种 护罩、 卡簧等组成 ,是盘式制动器总成的重要零件, 提供制动时的夹紧力 , 也叫“制动钳”。 制动盘 指 汽车盘式制动 器的重要组成部分。汽车刹车时,固定在制动钳上的 两片制动片从两侧向内挤压与车轮固定在一起的制动盘,通过制动 片与制动盘的摩擦使制动盘(进而带动车轮)停止转动,达到制动 的效果。 轮毂 指 位于汽车车桥的两端、与车轮内箍连接的汽车制动系统重要组成部 分。轮毂既是传动力矩的重要部件,又是承载重量的关键部件。在 主动轴的桥上,发动机通过联轴器、变速器、传动轴等将旋转动力 传导在轮毂上,轮毂再将动力传导给与其相连接的车轮上使汽车行 驶;在从动轴的桥上,轮毂主要起到承载重量的作用。 轮毂轴承单元 指 将轮毂轴承安装法兰、轮毂轴 承、轮毂与刹车盘或轮轴的连接心轴、 以及相关的密封件、轮速传感器和磁性编码器等主要零部件一体化 设计并制造的汽车零部件,又称“轮毂单元”,是汽车不可或缺的 关键零部件之一。 转向节 指 通过螺栓、衬套与车身相连,中心要与传动半轴连接的汽车零部件, 是制动卡钳和避震机的安装基座,也是悬挂系统中各种摆臂和连杆 的连接部件,其功能是承受汽车载荷,支承并带动车轮转动而使汽 车转向。为了满足汽车在不同路况中行驶,转向节会承受着多变的 冲击载荷,所以要求具备很高的强度和一定的韧性,同时又因处在 汽车底部,要求具有较高的抗腐蚀性。 真空助力器 指 利用发动机真空源产生并传递液压能量 的 部件, 将制动踏板产生的 输出力放大后产生制动主缸的输入力,其作用是省力,使得操作更 加轻便,从而降低驾驶员的疲劳程度,增加行车安全,主要用于轿 车、轻微型汽车。 ABS 指 制动防抱死系统,是 Antilock Brake System 的英文缩写。 ESC 指 电子稳定控制系统, Electronic Stability Control 的英文缩写。 EPB 指 电子驻车制动系统,是 Electronic Park Brake 的英文缩写。 W CBS 指 线控制 动系统,是 Wire - C ontrolled B rake S ystem 英文缩写 。 电子控制单元 指 汽车专用微机控制器,也叫汽车专用单片机,由微处理器、存储器、 输入 / 输出接口、模数转换器以及整形、驱动等大规模集成电路组 成。英文简称为 ECU ( Electronic Control Unit )。 液压控制单元 指 制动防抱死系统 ( ABS )的执行机构,一般由增压阀(常开阀)、 减压阀(常闭阀)、回液泵、储能器组成。增压阀和减压阀受控于 电子控制单元信号,实现液路的开关,从而实现常规、保压、减压、 增压的制动过程。回液 泵 由 柱塞式油泵和驱动电机组成,主要作用 是将储能器内的制动液保持一定的压力。英文简称为 H CU ( Hydraulic Control Unit )。 印制线路板 指 印制电路或印制线路的成品板,亦称为印制板或印制电路板。通常 把在绝缘基材上,按预定设计,制成印制线路、印制元件或两者组 合而成的导电图形称为印制电路。而在绝缘基材上提供元器件之间 电气连接的导电图形,称为印制线路。英文简称 为 PCB ( Printed Circuit Board )。 控制器局域网 络 指 汽车中众多的控制与测试仪器之间的数据交换的一种串行数据通 信协 议。英文简称 为 CAN ( Controller Area Network )。 机加、 机加 工 指 通过机械手段,运用机床和各种机床用工具对工件材料进行处理使 之达到相应要求的加工方法。 总成 指 由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成,并具有独立功能 的汽车组成部分。 工装样品 指 在全工装状态、非节拍生产条件下制造出来的样件,用于验证产品 的设计能力。英文 简称 为 OTS ( Off Tooling Sample )。 生产件批准程 序 指 规定了包括生产件和散装材料在内的生产批准的一般要求。英文 简 称为 PPAP ( Pr oduction Part Approval Process )。 批量生产 指 产品已经完成了生产件批准程序认可,具备大批量生产的条件,是 正式批量生产的起点。英文 简称 “ SOP ( Start of Production )”。 汽车零部件轻 量化 指 在保证汽车的强度和安全性能的前提下,尽可能地降低汽车的整备 质量,从而提高汽车的动力性,减少燃料消耗,降低排气污染;由 于环保和节能的需要,汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮 流。 同步研发 指 零部件企业按整车企业给定的系统级或零件级目标,与整车企业同 步进行研发工 作,从而缩短整车研发周期。 本 募集 说明书 中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异,均为四 舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、 公司 概况 公司名称: 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 英文名称 : Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd 注册资本: 408,561,000 元 注册地址: 安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号 办公地址: 安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号 法定代表人: 袁永彬 成立日期: 2004 年 6 月 25 日 统一社会信用代码 : 91340000762 794062H 经营范围: 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软 件及总成;相关产品技术及管理咨询服务;不动产、设备租赁服务;货物及技术 进出口。(国家限制、禁止类除外,涉及专项许可的凭许可证经营)(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 上市地点: 上海 证券交易所 上市日期 : 2018 年 4 月 27 日 证券代码: 603596 证券简称: 伯特利 邮政编码: 241009 电话: ( 0553 ) 566 9308 传真: ( 0553 ) 565 8228 公司网站: www.btl - auto.com 公 司信箱: investor@btl - auto.com 二 、 本次发行概况 (一) 本次发行的审批及核准情况 本次可转换公司债券发行相关事项于 20 20 年 5 月 20 日经公司第 二 届董事会 第十 七 次会议审议通过,于 20 20 年 6 月 8 日经公司 20 20 年第 二 次临时股东大会 审议通过。 本次可转换公司债券发行相关事项已经中国证监会《关于核准芜湖伯 特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可 [2020]3389 号)的核准。 2 021 年 4 月 2 9 日,经公司 2 020 年度股东大会审议通过,公司延长本次发 行决议的有效期 1 2 个 月,本次发行决议有效期延长至 2 022 年 6 月 7 日。 证券类型 可转换公司债券 发行数量 不超过 9 0 , 2 00.00 万元(共计 9 02 万张) 债券面值 每张 100 元 发行价格 按面值发行 债券期限 6 年 发行方式与发行对象 本次发行的可转债,原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的 余额向社会公众投资者发售,若有发售余额则由主承销商包销。 (二)本次发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 9.02 亿元,发行数量为 90.2 万手 ( 902 万张)。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。 4、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日( 2021 年 6 月 2 8 日, T - 1 日)收 市后中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配 售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系 统向社会公众投资者发售的方式进行,余额由国泰君安包销。 本次可转换公司债券的发行对象为: ( 1 )向发行人原 A 股股东优先配售:发行公告公布的股权登记日( 2021 年 6 月 2 8 日, T - 1 日)收市后登记在册的发行人所有股东。 ( 2 )网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法 规禁止者除外)。 ( 3 )本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年,即自 2021 年 6 月 2 9 日( T 日)至 2027 年 6 月 2 8 日。 6、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为:第一年 0 .30% 、第二年 0.50% 、第三年 1.00% 、第四年 1.50% 、第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 7、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和 最后一年利息。 ( 1 )计息年度的利息计算 计息年度的利息(以下称“年利息”)指本次发行的可转换公司债券持有人 按持有的可转换公司债券票面总金额,自可转换公司债券发行首日起每满一年可 享受的当期利息。 年利息的计算公式为: I=B × i ,其中: I :指年利息额; B :指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “ 每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额; i :指可转换公司债券的当年票面利率。 ( 2 )付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为 可转换公司债券发行首日,即 2021 年 6 月 2 9 日( T 日)。 ② 付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公 司将在每年付息日之后的五个交易 日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包 括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤ 在本次发行的可转 换公司 债 券 到期日之后的 5 个工作日内,公司将偿还所 有到期未转股的可转 换公司 债 券 本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利 的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日( 20 21 年 7 月 5 日, T+4 日)起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 止,即 20 22 年 1 月 5 日至 2027 年 6 月 2 8 日。 9、转股价格的确定及其调整 ( 1 )初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3 6.00 元 / 股,不低于募集说明 书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 其中,前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票 交易总 额 / 该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易 日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 ( 2 )转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本), 使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格相应调整(保留小数点后两 位,最后一位四舍五入) 。具体的转股价格调整公式如下: 派送股票股利或转增股本: P1=P0/ ( 1+n ); 增发新股或配股: P1= ( P0+A × k ) / ( 1+ k ); 上述两项同时进行: P1= ( P0+A × k ) /(未完) |