威高骨科:威高骨科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:威高骨科:威高骨科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具 有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。 C:\Users\Htsc\Desktop\Today\华泰logo-正确.jpg 山东威高骨科材料股份有限公司 Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.,Ltd. （ 威海市旅游度假区香江街 26 号 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 说明 书 保荐机构（主承销商） 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股 说明书 及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股 说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负 责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明书 中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股 说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数，股东公开发售股 数 本次公开发行股票 4,141.42 万股，约占发行后总股本的 10.35% ，本 次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 3 6.22 元 发行日期 2021 年 6 月 21 日 上市的交易所 上海证券交易所 上市的板块 科创板 发行后总股本 40,000 万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股 说明书 签署日期 2 021 年 6 月 2 5 日 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，请认真 阅读本 招股 说明书 正文内容。 一 、风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本 招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，并特 别注意以下风险： （一）发行人从港股上市公司威高股份（ 01066.HK ）分拆上市的相关风险 发行人为港股上市公司威高股份（ 01066.HK ）子公司，与控股股东（ 01066.HK ） 保持了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。相关分拆事项已经按要 求履行了法定程序，相关程序合法合规，符合香港联交所的规定。因此上述程序履行完 后，威高股份已于 2020 年 7 月收到香港联交所关于本次分拆上市的批复。 因发行人是威高股份的子公司，与威高股份及其上层股东威高集团存在一定规模的 关联交易和重合客户情形，因此提请投资者注意如下相关风险： 1 、商标许可使用风险 截至 本招股 说明书 签署 日 ，公司拥有 6 项经授权许可使用的商标，所有权人为威高 集团。发行人已与威高集团签订商标独占许可协议，威高集团授权发行人 在全球范围内 独占地无偿使用许可商标，许可期限为自许可商标注册之日起至许可商标专用权期限届 满之日止，同时威高集团承诺在许可商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理 该等商标的续展手续，并继续将许可商标许可给发行人无偿使用。 如果公司于相关授权许可期限届满后未能及时获得威高集团的进一步许可或者商 标专用权期限届满前威高集团未能及时办理续展手续，则公司可能无法继续使用该等商 标，进而可能对公司的业务开展造成不利影响。 2 、关联交易风险 报告期内，公司与关联方存在关联销售情形，其中公司对威高集团销售金额较大， 分别为 9,307.56 万元、 13,752.54 万元和 9 , 409.78 万元，占营业收入的比例分别为 7.68% 、 8.74% 和 5.16 % ， 威高集团系发行人 2018 年 和 2019 年度第一大客户。除上述关联销售 外，公司与关联方之间还存在采购、接受服务、厂房租赁等关联交易。 公司已制订《关联交易管理制度》，若公司未来不能有效执行与规范和减少关联交 易相关的内部控制制度，不能有效持续减少相关关联交易规模及占比，可能存在相关关 联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。 3 、与关联方客户重合风险 报告期内，公司与实际控制人控制的其他企业（包括威高股份）重合客户收入占比 超过 2 0 % 。若公司与相关关联方的重合客户规模及占比进一步扩大，可能对公司销售独 立性产生不利影响。 （ 二 ） 受行业监管政策影响较大的风险 公司主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，所属的医疗器械行业存在受国家 卫健委、国家食品药品监督管理总局、国家市场监督管理总局等多个主管部门多重监管 的情形，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理 办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项 监管条例和管理规定，对行业内企业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服 务等多个方面提出了较高的要求。 在行业政策方面，近年来出台的各项政策也对发行人产生了多重政策风险，具体包 括： 1 、 “ 两票制 ” 政策相 关风险 2016 年 6 月，国家卫计委、国家发改委等九部委联合发布《 2016 年纠正医药购销 和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，提出在医疗器械流通领域试行“两票制”； 2018 年 3 月，国家卫计委等六部委发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医 院综合改革的通知》，进一步明确逐步推行高值医用耗材购销 “ 两票制 ” 。目前，福建、 陕西、山西、安徽、浙江等省份逐步在骨科医疗器械领域推行 “ 两票制 ” 。 如果 “ 两票制 ” 在医疗器械领域全面推行，将对公司的销售渠道、营销模式、销售费用等产生一定影响。 若公司不能适应相关政策变化，将对公 司的盈利能力和合规经营产生不利影响。 2 、 “ 带量采购 ” 政 策相关风险 2019 年 7 月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通知》，在高值 医用耗材领域探索带量采购。目前，江苏、安徽、福建等省份部分地区针对部分骨科医 疗器械产品实施带量采购 试点 。 根据公司目前的中标情况，中标价格较相关产品带量采 购前的阳光挂网价出现了一定比例的降幅 ，主要集中在 40% - 65 % 之间 。相关入院价格 的下降业已传导致使公司的出厂价格也出现一定下降。 2020 年 11 月 20 日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开 展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函 〔 2020 〕 26 号），在第二批相关集中采购的背景下， 如果公司未能中标或中标的价格出 现大比例降幅的同时中标销量未达预期，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。根据 公司测算，如果带量中标价格的下降传导致使公司产品的出厂价格出现 30% 或以上的降 幅，对公司经营业绩将影响较大。 3 、 国家医保政策变化风险 目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作医疗比 重，以及各类医保 政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高水平，骨科植 入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政 策扶持国产产品的临床应用。 未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，公司的市 场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。 综合上述政策风险，如果公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管 政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业政策、行业政策以 及相关行业标准的要求，将对公司经营产生不利影响。 （ 三 ）商业贿赂风险 因所属行业特 点， 发行人不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的 互动。报告期内，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，提 升市场占有率，发行人存在根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金的情 形，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。如果员工 涉嫌行贿行为，发行人可能要对其员工所采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分 取决于监管机构或司法机关的审查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的 风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务 、财 务状况、经营业绩及前景产生不利影响。 （ 四 ） 现金发放奖励事项等现金交易的内控和合法合规风险 2 017 年到 2 019 年 ，发行人存在现金发放奖励等现金交易事项 ， 其中现金发放奖励 事项涉及金额较大，涉及人员较多。 2 017 年 、 2 018 年和 2 019 年 ，在“两票制”背景下， 发行人基于相应年度各月份配送及直销收入的一定比例（ 15% 、 14% 或 12.5% ）为基准， 结合回款及实际市场情况综合确定具体数额后发放含税奖金， 2017 年、 2018 年、 2019 年，公司分别发放销售奖金 3,031.33 万元、 5,668.43 万元和 4,356.82 万元。 截至目前，发行人已对相关现金交易事项进行了全面规范，原则上只保留满足日常 支出需要的少量备用金，不再存在相关大额现金交易情形。但若发行人未来现金交易未 能严格按照《货币资金管理制度》等内部现金管理制度对现金的支取、支付等流程进行 相应有效内部控制，公司将存在现金交易相关的内控和合法合规风险。 （ 五 ）发行人可能因合作伙伴的不当行为遭受不利影响的风险 发行人不能完全控制经销商、配送商及服务商等第三方合作伙伴与医疗机构、医生 及患者之间的互动，而该等主体在业务运营中可能会试图以违反我国反不正当竞争 及其 他相关法律的手段以扩大业务规模。 若发行人的第三方合作伙伴进行不正当行为导致违反我国或其他司法辖区的相关 规定，发行人的声誉可能会因此受损。此外，发行人可能要对第三方合作伙伴所采取的 不正当行为承担责任，这可能使公司面临遭受监管机构调查、处罚、承担民事责任或其 他制裁的风险，从而可能对发行人的声誉和业绩造成不利影响。 （ 六 ） 相关国际贸易 风险 公司主要产品为植入医疗器械，对原材料的质量标准要求较高。公司脊柱、关节类 部分产品的原材料如植入级 PEEK 、陶瓷球头与内衬、钴铬钼等进口原材料进口主要来 自欧洲，部分来自美国。 如果未来因为中美贸易摩擦或其他国际政治等不可抗力因素，进口原材料供应可能 会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况，进而会对公司原材料采购产生一定不利 影响。公司若因此不能及时获得足够的原材料供应，生产经营的稳定性将受到不利影响。 同时，受国际贸易纠纷等影响，存在因关税增加而采购价格提高的风险。 （ 七 ）股权激励对未来财务状况影响的风险 2020 年 5 月 9 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《山东威高骨科 材料股份有限公司股权激励计划》。 根据股权激励计划，激励对象取得的股份价格为 15 元 / 股。激励对象取得的股份来源于威高启明、威高信达，通过威海弘阳瑞间接持有的 330.00 万股公司股份，占公司股份总数的 0.92% 。股权激励产生的股份支付费用在激励 期间 2020 - 2023 年合计减少公司利润 1,584 万元，将对公司未来财务状况产生一定影响。 （ 八 ）实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人陈学利控制发行人 90.17% 的股份，对公司生产经营 具有重大决策权。陈学利控制的除公司外的其他企业，业务涉及低值耗材、医药流通、 血液净化、心内耗材、药品等医疗板 块以及其他服务板块等，报告期内与公司存在关联 交易，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。 鉴于发行人实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司 发展战略、经营决策、人事任免、关联交易、对外投资等事项进行控制或产生重大影响， 公司存在实际控制人在面临利益冲突时不恰当行使表决权使得公司和公众投资者利益 受损的风险。 （ 九 ）新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险 2020 年 1 月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，截至 本招股 说明书 签署 日 ，国内 疫情已得到有效控制，但全球疫情流行的趋势未被遏制。 2020 年，受到新冠肺炎疫情影响，骨科领域的临床诊疗量有所下降，公司 部分 产 品的销量增速放缓，公司 2 020 年度 营业收入为 182,377.63 万元，较上年同期增长 1 5.87 % 。 若未来国内疫情未能持续有效的控制，一方面将影响公司终端医院手术需求，另一方面 将影响公司生产、采购以及销售渠道，从而导致公司业绩下滑。此外，若国外疫情持续 加剧，将对公司外销收入和原材料采购造成不利影响。 （十）业务合规运营相关风险 根据公开信息检索，医疗器械行业存在部分经销商、服务商或员工个人在执业过程 中未按照相关法律法律要求合规经营的情况。如果发 行人的第三方合作方或员工出现上 述情形，将为发行人带来声誉损失或其他合规经营方面的不利影响。 针对业务合规风险，发行人实际控制人陈学利承诺：若因发行人报告期内在业务运 营上存在重大违法违规事项、发行人报告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或 发行人报告期内存在商业贿赂事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采 取下列措施： 1 、承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公 开作出解释并道歉。 2 、承诺人将优先承担发行人因此遭受的全部损失并及时、无条件 地予以全额补偿。 发行人控股股东、除独立董事 外的全体董事、监事、高级管理人员亦针对相关风险 情况相应出具了承诺，具体内容详见本 招股 说明书 “第十节 投资者保护”之“五、发 行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 二 、重要承诺 与本次发行相关的重要承诺包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份和延长锁定期限的承诺、股东持股及减持意向的承诺、稳定股价的承诺、股份回购的 承诺等。承诺及相关说明事项详见本 招股 说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、发行 人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以 及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ” 。 三 、 分拆上市后香港和内地两地监管政策差异对发行人信息披露要求、公 共投资者利益保护等方面的影响 分拆上市后，香港和内地两地相关监管政策存在一定差异，发行人作为威高股份 （ 01066.HK ）子公司，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司 的信息披露要求，按中国证监会、上海证券交易所的要求切实做好规范运行工作，切实 保护好中小投资者利益。威高股份作为香港联交所上市公司，也将在遵守联交所信息披 露和投资者保护等方面的要求的同时，切实按中国证监会、上海证券交易所的要求履行 发行人控股股东在信息披露与投资者保护方面的义务，切实做好公众投资者利益保护。 公司提请投资者注意香港和内地两地监管政策存在差异情形。 四 、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 2020 年 6 月 4 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于上 市后三年股东分红回报规划的议案》，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定， 利润分配原则、利润分配方式、现金分红的比例及时间间隔、股票股利分配的条件、利 润分配的决策程序与机制， 具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发 行上市后的股利分配政策和决策程序”。 发行人股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前 滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行并上市成功，本次股票发行完成前滚存的 可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例 共同享有。 五 、审计报告基准日后的相关财务信息 公司财务报告审计截止日至 本招股 说明书 签署日 ，公司经营情况正常，产业政策、 税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式 未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生 其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司 2 021 年 1 - 3 月 经审阅的主要财务指标如下 ： 截至 20 21 年 3 月 3 1 日 ，公司资产总额 324,662.39 万元，负债总额 66,974.39 万元， 归属于母公司所有者权益 256,630.10 万元。 20 21 年 1 - 3 月 ，公司实现营业收入 42,107.98 万元，较 20 20 年 1 - 3 月 增长 46. 71 % ；归属于母公司所有者的净利润 11,121.90 万元， 较 20 20 年 1 - 3 月 增长 101. 51 % ；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,003.78 万元，较 20 20 年 1 - 3 月 增长 10 6 . 92 % 。 2021 年 上半年 ，公司预计可以实现营业收入 10.80 亿元，预计同比增加 29.81% ， 扣非后归母净利润预计为 3.25 亿元，预计同比增加 30.07% 。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、风险提示 ................................ ................................ ................................ ........................ 3 二、重要承诺 ................................ ................................ ................................ ........................ 8 三、分拆上市后香港和内地两地监管政策差异对发行人信息披露要求、公共投资者利 益保护等方面的影响 ................................ ................................ ................................ ............ 8 四、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 ................................ ........................ 8 五、审计报告基准日后的相关财务信息 ................................ ................................ ............ 9 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 10 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 15 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ...................... 15 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ...................... 17 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ........................... 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ .. 19 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .............. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ .............................. 20 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .......................... 21 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .............................. 22 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...................... 23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ...... 24 八、发行人募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 24 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 25 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............................. 26 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 ................................ ................................ ...... 28 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ .......................... 28 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ................................ ...... 28 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 30 一、发行人从港股上市公司威高股份（ 01066.H K ）分拆上市的相关风险 ................. 3 0 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 31 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 31 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 36 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 37 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 38 七、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .............. 39 八、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 41 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ .......... 41 二、发行人设立及重大资产重组情况 ................................ ................................ .............. 41 三、发行人股权结构、主要关联方及控股子公司参股公司情况 ................................ .. 45 四、持有发行 人 5% 以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 60 五、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 65 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ................................ .......... 69 七、发行人董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员与公司协议情况 .................. 77 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 .............................. 77 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................................ .. 79 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 .................. 80 十一 、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬待遇及股权激励等情况 ...... 81 十二、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ...... 89 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ............... 91 一、公司主营业务及主要产品 ................................ ................................ .......................... 91 二、公司所处行业基本情况及竞争状况 ................................ ................................ ........ 108 三、公司销售情况和主要客户 ................................ ................................ ........................ 153 四、公司采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .................... 164 五、主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ........................ 171 六、公司特许经营权及相关资质 ................................ ................................ .................... 182 七、核心技术与研发情况 ................................ ................................ ................................ 207 八、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ............ 225 九、发行人科创属性符合科创板定位的情况 ................................ ................................ 225 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................................ . 227 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况、 公司治理制度的执行情况 ................................ ................................ ................................ 227 二、发行人特别表决权股份情况或类似安排 ................................ ................................ 229 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ........................ 229 四、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................................ 229 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ................ 229 六、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 230 七、公司独立性情况 ................................ ................................ ................................ ........ 230 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .................... 234 九、关联方 ................................ ................................ ................................ ........................ 237 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ .................... 247 十一、关联交易决策履行程序与独立董事意见 ................................ ............................ 262 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ................. 265 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .................... 265 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平 ................................ ................................ 270 三、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................................ 272 四、合并财务报表范围及其变化情况 ................................ ................................ ............ 272 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............................ 274 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益 ................................ ................................ ........ 324 七、主要税项 ................................ ................................ ................................ .................... 325 八、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............ 326 九、发行人未来盈利能力或财务状况影响因素分析 ................................ .................... 328 十、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ............ 329 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ ........ 365 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............................ 378 十三、 2017 年以来的重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ............... 389 十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼情况 .................... 392 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ ............ 393 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ ........... 396 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ .... 396 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ ................ 397 三、未来发展规划 ................................ ................................ ................................ ............ 408 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ ............. 411 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............................ 411 二、发行上市后的股利分配政策和决策程序 ................................ ................................ 416 三、发行前滚存未分配利润的分配 ................................ ................................ ................ 419 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........................ 419 五、发行人、发行人的股东、实际控制人 、发行人的董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺 的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ................................ ............ 421 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ..... 450 一、发行人的重大合同情况 ................................ ................................ ............................ 450 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............ 451 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................................ 452 四、相关说明 ................................ ................................ ................................ .................... 455 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ ............. 459 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ .... 459 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ........ 460 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........................ 462 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........ 464 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ .... 465 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 466 七、资产评估复核机构声明 ................................ ................................ ............................ 467 八、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ............ 468 九、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 469 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............. 470 一、本公司的备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 470 二、文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ ............ 470 第一节 释义 在本 招股 说明书 中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、 股份公司、威高骨科 指 山东威高骨科材料股份有限公司 威高骨科有限 指 山东威高骨科材料有限公司，即威高骨科的前身 北京亚华 指 北京威高亚华人工关节开发有限公司，威高骨科之全资子公司 健力邦德 指 常州健力邦德医疗器械有限公司，威高骨科之全资子公司 威高资产管理 指 威海威高资产管理有限公司，威高骨科之全资子公司 海星医疗 指 山东威高海星医疗器械有限公司，威高骨科之全资子公司，曾用 名为威海海星医疗器械有限公司 明德生物 指 山东明德生物医学工程有限公司，威高骨科之控股子公司 四川威高骨科 指 四川威高骨科医疗器械有限公司，威高骨科之全资子公司 安徽威高骨科 指 安徽威高骨科医疗器械有限公司，威高骨科之全资子公司 泉州威高骨科 指 泉州威高骨科医疗器械有限公司，威高骨科之历史全资子公司， 已注销 宜春威高骨科 指 宜春市威高骨科医疗器械有限公司，威高骨科之历史全资子公 司，已注销 山东威高骨科销售 指 山东威高骨科医疗器械销售有限公司，威高骨科之全资子公司 湖南威高骨科 指 湖南威高骨科医疗器械有限责任公司，威高骨科之控股子公司 云南威高骨科 指 云南威高骨科医疗器械有限责任公司，威高骨科之控股子公司 河南威高骨科 指 河南威高骨科医疗科技有限公司，威高骨科之全资子公司 济南威高骨科 指 威高（济南）骨科材料有限公司，威高骨科之控股子公司 上海威高骨科 指 威高（上海）骨科材料有限公司，威高骨科之全资子公司 上海威高精创 指 上海威高精创医疗科技有限公司，威高骨科之全资子公司 山东亚华 指 山东威高亚华医疗器械销售有限公司，威高骨科之全资子公司 山东高沃 指 山东高沃医疗器械有限公司，威高骨科之控股子公司 成都分公司 指 山东威高骨科材料股份有限公司成都销售分公司 威海分公司 指 山东威高骨科材料股份有限公司威海分公司 威高股份 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，威高骨科之控股股 东，香港联合交易所主板上市公司，股票代码： 1066.HK 威高物流 指 山东威高集团物流有限公司，威高股份之全资子公司 Alltrade 指 Alltrade Investment Holdings Limited ，注册于香港的有限公司 山东财金集团 指 山东省财金投资集团有限公司，威高骨科之股东 威海永耀 指 威海永耀贸易中心（有限合伙），威高骨科之股东 威海弘阳瑞 指 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙），威高骨科之股东 威高启明 指 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司，威海弘阳瑞之执行事 务合伙人 威高信达 指 威海威高信达企业管理咨询服务有限公司，威海弘阳瑞之有限合 伙人 威高集团 指 威高集团有限公司，威高骨科之股东，威高股份之控股股东 威高国际医疗控股 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司，威高集团之控股股东 威高国际 指 威高国际医疗有限公司（ Weigao International Medical Co.Limited ），威高骨科之股东，威高股份之全资子公司 威海洁瑞 指 威海洁瑞医用制品有限公司，威高股份之全资子公司 韩国威高公司 指 Weigao Medical Korea Co.,Ltd.，威高股份之全资子公司 上海瑞邦 指 上海瑞邦生物材料有限公司，威高集团间接控制的公司 Wellford 指 Wellford Capital Limited ，威高国际之全资子公司 华威（香港） 指 华威（香港）有限公司 富迈特 指 威海富迈特贸易有限公司 强生 指 Johnson & Johnson ，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国 史塞克 指 Stryker ，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国 捷迈邦美 指 Zimmer Biomet ，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国 美敦力 指 Medtronic ，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国 春立医疗 指 北京市春立正达医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商，香 港上市公司，股票代码为 1858.HK 大博医疗 指 大博医疗科技股份有限公司，国内医疗器械厂商， A 股中小板上 市公司，股票代码为 002901.SZ 三友医疗 指 上海三友医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商， A 股科创 板上市公司，股票代码为 688085.SH 爱康医疗 指 爱康医疗控股有限公司，国内医疗器械厂商，香港上市公司，股 票代码为 1789.HK 天津正天 指 天津正天医疗器械有限公司，国内医疗器械厂商 标点信息 指 广州标点医药信息股份有限公司，隶属于南方医药经济研究所， 国内医药领域的专业市场研究公司。 本次发行 指 本次公开发行数量为 4,141.42 万股，本次发行股份全部为公开发 行新股，不涉及公司股东公开发售股份 A 股 指 公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币 1.00 元， 须以人民币认购 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家药监局、国家食品药 指 国家药品监督管理局，系承担原国家食品药品监督管理总局职责 品监督管理总局 的监管机构。 根据 2018 年 3 月公布的《国务院机构改革方案》，组建国家市场 监督管理总局，作为国务院直属机构；单独组建国家药品监督管 理局，由国家市场监督管理总局管理，不再保留国家食品药品监 督管理总局。 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 保荐人、主承销商、保荐 机构、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 注册会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、山东正源 指 山东正源和信资产评估有限公司 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 公司现行的公司章程 本计划、本股权激励计划、 激励计划 指 经 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《山东威高骨科材料 股份有限公司股权激励计划》 近三年 指 2018 年、 201 9 年、 2020 年 报告期 2018 年、 2019 年、 2020 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 3 1 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 医疗器械 指 单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包 括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用药理学、免疫学 或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用 骨科医疗器械 指 用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植入医疗器械和 骨科手术器械 骨科植入医疗器械、骨科 植入物、骨科植入耗材 指 用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的医疗器 械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类型，具体包括 骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值耗材 骨科手术器械 指 专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨膜剥离器、持骨 器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等 脊柱类植入医疗器械 指 主要是指用于脊柱退变性疾病、脊柱骨折、脊柱畸形、肿瘤及感染等脊 柱疾病治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类椎弓根螺钉、连接杆、 连接钢板等 椎体成形系统 指 用于骨质疏松性椎体骨折等的治疗，具体产品主要包括球囊扩张压力 泵、穿刺工具、骨扩张器等，该产品通常不植入人体 创伤类植入医疗器械 指 主要是指用于人体四肢、肋骨、手指、足踝、骨盆等部位的创伤性骨折、 骨骼畸形治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类接骨板、接骨螺钉、 髓内钉等 关节类植入医疗器械 指 主要是指用于骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏死、关节周围的重 度骨折等疾病治疗的骨科植入物，具体产品主要包括各类关节假体等， 关节类产品预期使用年限通常在二十年以上 运动医学类植入医疗器 械 指 主要是指由于运动损伤导致的韧带、关节囊、肌腱等软组织损伤治疗的 骨科植入物，具体产品包括固定螺钉、带袢钛板等 生物相容性 指 当材料进入宿主体内后，材料与宿主机体相互作用，材料引发宿主的生 物机体反应（如过敏、细胞毒性反应等）和宿主引发材料的理化反应（腐 蚀、磨损、降解及其他物理化学性质的退化、改变甚至破坏），生物相 容性是指双方对此类反应的容忍能力 生物活性 指 材料与宿主机体组织的结合能力、降解材料的降解产物与宿主机体的反 应等，能在材料与生物组织界面上诱发特殊生物、化学反应的特性，这 种反应导致材料和生物组织间形成化学键合 应力 指 物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物体内各部 分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用 应力遮挡 指 是指当两种或者多种具有不同刚度的材料共同承载外力时，具有刚度较 高的材料将会承担较多的载荷，而刚度较低的载荷则只需承载较低的载 荷，即所谓的应力遮挡。当骨组织中发生应力遮挡时，骨上的应力水平 往往长期处于较低的水平，从而延缓了骨骼的愈合 弹性模量 指 单向应力状态下应力除以该方向的应变。弹性模量越大，材料越不容易 变形，刚性越强 羟基磷灰石 指 羟基磷灰石具有较好的生物相容性，羟基磷灰石涂层可改善其他材料的 生物活性 不锈钢、钴铬钼、纯钛、 钛合金、多孔钽、聚醚醚 酮（ PEEK ）、可降解镁合 金 指 骨科植入物相关材料，材料的不同会使得骨科植入物产成品的机械强 度、耐疲劳性、生物相容性、生物活性等性能不同 高交联 指 高分子链之间通过化学键或链段连接成一个三维空间网状大分子即为 交联高分子 涂层处理 指 对植入物表面进行表面改性处理可以提高植入物的生物相容性等各项 性能 烧结 指 通过高温处理让产品外表面附着不规则的颗粒附着物，使得表面粗糙不 规则，更易于骨长入 FDA 指 美国食品和药物管理局（ Food and Drug Administration ） CE 指 CONFORMITE EUROPEENNE ，欧盟产品安全强制性认证 正文中若出现合计数与分项数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对 招股 说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股 说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 山东威高骨科材料股份有限 公司 成立日期 2005 年 4 月 6 日 注册资本 358,585,800 元 法定代表人 弓剑波 注册地址 威海市旅游度假区香江街 26 号 主要生产经营地址 威海市旅游度假区香江街 26 号 控股股东 山东威高集团医用高分子制 品股份有限公司 实际控制人 陈学利 行业分类 C35 专业设备制造 在其他交易场所（申请） 挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 北京市中伦律师事务所 保荐人（主承销 商）律师 上海市锦天城律师事 务所 审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 山东正源和信资产评 估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 4,141.42万股 占发行后总股本 比例 10.35% 其中：发行新股数量 4,141.42万股 占发行后总股本 比例 10.35% 股东公开发售股份数 量 - 占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 40,000万股 每股发行价格 人民币36.22元 发行市盈率 26.88倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产 6.84元/股（以2020年 12月31日经审计的归属 发行前每股收益 1.56元/股（以2020年度经 审计的归属于母公司的净 于母公司的所有者权益 除以本次发行前总股本 计算） 利润除以本次发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 9.59元/股（以2020年 12月31日经审计的归属 于母公司的所有者权益 加上本次募集资金净额 之和除以本次发行后总 股本计算） 发行后每股收益 1.35元/股（以2020年度经 审计扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司的 净利润除以本次发行后总 股本计算） 发行市净率 3.78倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户 并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、 法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 发行费用的分摊原则 本次发行费用均由发行人承担 募集资金总额 150,002.23万元 募集资金净额 138,228.49万元 募集资金投资项目 骨科植入产品扩产项目； 研发中心建设项目； 营销网络建设项目。 发行费用概算 本次发行费用总额11,773.74万元，其中：保荐费用424.53万元，承销 费用9,349.06万元；会计师费用：858.49万元；律师费用：518.87万元； 信息披露费用：485.85万元；发行手续费用及其他136.95万元。 注：发行费用为不含税金额，发行手续费用及其他增加系包含了印花税。 合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 （二）本次发行上市的重要日期 工作安排 日期 刊登初步询价公告日期 2021 年 6 月 1 0 日 刊登发行公告日期 2 021 年 6 月 1 8 日 申购日期 2 021 年 6 月 2 1 日 缴款日期 2 021 年 6 月 2 3 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020 年度 /2020 年 12 月 3 1 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 317,459.69 321,262.46 216,623.51 归属于母公司所有者权益（万元） 245,379.73 187,176.21 172,938.25 项目 2020 年度 /2020 年 12 月 3 1 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 资产负债率（母公司）（ % ） 1 9.45 40.54 19.62 营业收入（万元） （未完）  |