工大高科:工大高科首次公开发行股票科创板上市公告书
股票简称：工大高科股票代码：688367简称：工大高科股票代码：688367 合肥工大高科信息科技股份有限公司 Hefei Gocom Information Technology Co.,Ltd. （安徽省合肥市高新区习友路 1682号） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐机构（主承销商） 安徽省合肥市梅山路 18号 联席主承销商 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层 副主承销商 上海市静安区新闸路 1508号 二〇二一年六月二十五日 特别提示 合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“工大高科”、“公司”、 “本公司”或“发行人”）股票将于 2021年 6月 28日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注 意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制比例为 44%，上市首日跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前 5个交易日内，股票 2 交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板 进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易 所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东存在 12个月或以上的股份锁定期，保荐机构跟投 股份锁定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后，公司总股本 为 8,675.30万股，其中无限售条件流通股票数量为 19,738,811股，占发行后总 股本的 22.75%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率低于同行业平均水平 本次发行价格 11.53元/股，此价格对应的市盈率为： 1、15.46倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、19.66倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、20.61倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、26.21倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司所处行 业为“ C制造业”之“ C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。截 至 2021年 6月 11日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均 静态市盈率为 37.20倍。公司本次发行市盈率低于中证指数有限公司发布的行业 3 最近一个月平均静态市盈率，但仍存在股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）融资融券风险 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融 券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价 格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认 真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资 者关注以下风险因素： （一）业务领域进一步拓展受限的风险 公司主要产品应用于矿山、冶金、石化、港口、电力等工业铁路领域，报告 期内，公司来自矿山、冶金行业的收入占工业铁路信号控制与智能调度产品收入 的比例分别为 84.77%、95.16%和 94.45%。未来，公司将努力向城市轨道交通、 国家铁路等领域拓展业务，但受上述领域行业管理体制、市场化程度等因素影响， 公司可能存在业务拓展受限的情形。 （二）部分集成电路芯片依赖进口的风险 目前公司生产所需的部分集成电路芯片系国外品牌。2018年度、2019年度 和 2020年度，公司该类原材料采购金额分别 159.93万元、225.01万元和 409.66 万元。如果相关芯片制造商所在国贸易政策发生长期重大不利变化，且国产芯片 不能及时替代，公司未来可能无法采购上述原材料，将对公司生产经营造成一定 影响。 4 （三）应收账款较大的风险 2018年末、2019年末和 2020年末，公司应收账款账面价值分别为 6,987.33 万元、8,339.13万元和 12,107.90万元，占同期末流动资产比例分别为 38.14%、 40.99%和 45.50%，占比较高。若公司应收账款不能按期收回或无法收回，将对 公司业绩和生产经营产生不利影响。 （四）政府补助变动的风险 2018年度、2019年度和 2020年度，公司计入当期损益的政府补助分别为 1,229.22万元、948.79万元和 1,254.77万元，占利润总额的比例分别为 50.87%、 21.91%和 22.53%。如果未来政府对公司所处行业的政策支持力度有所减弱，政 府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司 扣除非经常性损益前的经营业绩产生一定影响。 （五）销售区域相对集中的风险 报告期内，公司工业铁路信号控制与智能调度产品收入来源于华东地区的比 例分别为 48.70%、51.64%和 65.26%，其中来源于安徽省内的占比分别为 18.53%、 13.90%和 8.79%，且主要来自淮北市、淮南市和马鞍山市；公司信息系统集成及 技术服务收入来源于安徽省内的比例分别为 99.60%、86.57%和 80.59%，其中来 源于合肥市的收入比例分别为 79.12%、74.99%和 65.86%，占比较高。若今后上 述地区市场环境发生重大不利变化，将对公司经营带来不利影响。 5 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 5月 25日，中国证监会发布“证监许可 [2021]1782号”文，同意合 肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以下 简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [2021]268号” 批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“工大高 科”，证券代码“ 688367”；发行后总股本为 86,753,000股，其中 19,738,811 股股票将于 2021年 6月 28日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年 6月 28日 （三）股票简称：工大高科，扩位简称：工大高科 6 （四）股票代码：688367（五）本次发行后的总股本：86,753,000股 （六）本次发行的股票数量： 21,690,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：19,738,811股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：67,014,189股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,084,500股， 为国元创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股 票数量为 1,084,500股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八 节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 505个，这部分账户对应的股份数量为 866,689 股，占网下发行总量的 7.01%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总 量的 4.21%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司 7 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标 准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条之（一）：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次公开发行 2,169.00万股人民币普通股（A股），发行价格为 11.53 元/股，发行后公司总股本为 8,675.30万股，发行完成后的总市值为 100,026.21 万元，不低于 10亿元。 同时根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 〔2021〕5-8号），公司 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司所有者的净利润为 3,815.63万元，2020年度营业收入为 2.11亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条之（一） 规定的标准。 8 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：合肥工大高科信息科技股份有限公司 英文名称：Hefei Gocom Information Technology Co.,Ltd. 本次发行后注册资本：8,675.30万元 法定代表人：魏臻 统一社会信用代码：91340100726317672P 成立日期：2000年 12月 26日（ 2011年 6月 9日整体变更为股份公司） 住所：安徽省合肥市高新区习友路 1682号 经营范围：铁路轨道信号控制与调度指挥系统研发、设计；计算机联锁控制、 智能调度计划、机车车辆定位与无人驾驶、物流跟踪软件、机车无线作业与机车 安控系统研发、设计及其配套设备研发、生产、销售；矿山井下轨道交通多移动 目标信号控制与调度指挥系统（含轨道机车运输监控、综合自动化、智慧矿山建 设与总承包、无轨胶轮车监控、斜巷运输监控、人员定位与管理、井下轨道机车 无人驾驶、车皮物料、工业汽运 GPS防碰撞及调度指挥）研发及相关产品生产、 跟踪管理、安装、调试、销售及配套服务；基于通信的列车自动控制系统 (CBTC) 产品研发生产及销售；铁路机车车辆、矿用机车车辆制造与配件销售、维护，铁 路工程施工与铁路信号配件销售；通信设备与电子系统（含井下环网交换设备与 应急救援通信系统等）、网络与计算机系统及其配套设备、工业自动化系统与软 件、办公自动化软件、安全技术防范系统、集成电路与电子元器件及材料的生产、 销售、工程设计、铁路工程及施工；相关技术服务、转让、人才培训（应经行政 许可的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法 规禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 9 展经营活动） 主营业务：公司是一家专业从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生 产、销售及技术服务的国家创新型企业，核心产品按应用场景分为地面工业铁路 信号控制与智能调度、矿井井下窄轨信号控制与智能调度两大系列，主要应用于 矿山、冶金、石化、港口、电力以及其他专用线与专用铁路领域。同时，为提升 公司两大核心产品智能化应用中所需的系统架构及网络安全的设计与实施能力， 公司还从事信息系统集成及技术服务业务。 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订）， 公司属于“ C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 电话：0551-65256600 传真：0551-65256602 邮编：230088 互联网网址：www.gocom.cn 电子邮箱：[email protected] 董事会秘书：胡梦慧 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）本次发行前控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，魏臻直接持有公司 20.43%的股份，并通过华臻投资间接控制 公司 12.75%的表决权股份，合计控制公司 33.18%的表决权股份，为本公司控股 股东、实际控制人。魏臻基本情况如下： 魏臻先生，1965年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 342623196503******，合肥工业大学计算机应用技术专业博士，教授，博士生导 师，十三届全国人大代表。魏臻先生于 1985年 7月至 1990年 3月，任安徽省传 感器厂工程师；1990年 3月至 1995年 7月，任合肥市煤气制气厂工程师、副总 10 工程师；1995年 7月至 2001年 7月，任合肥工业大学电子所副所长、所长，微 机所副所长、所长，副研究员、研究员；2000年 6月至 2003年 10月，任合肥 工业大学计算机与信息学院副院长；2003年 10月至今，任合肥工业大学教授、 博士生导师；2018年 4月至今，魏臻先生兼任上海大屯能源股份有限公司独立 董事；2000年 12月创办工大高科，历任工大高科有限总经理、董事长职务； 2011 年至今，任工大高科董事长。 最近两年，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结 构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 合肥工大高科信息科技股份有限公司 魏臻 9.56% 15.32% 华臻投资 59.00% 本次发行后，魏臻直接持有公司 15.32%的股份，并通过华臻投资间接控制 公司 9.56%的表决权股份，合计控制公司 24.88%的表决权股份，仍系公司实际控 制人。 11 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人 股票、债券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在 本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下： 序号姓名职务任职期间 直接持股间接持股 持股数量限售持股数量限售 （股）期限（股）期限 1魏臻董事长 2020年 9月 -2023年 9月 13,294,710 36个月 4,893,460 36个月 2诸葛战斌 副董事长、副总经 理 2020年 9月 -2023年 9月 3,082,650 12个月 414,700 36个月 3秦家文董事 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 4赵亚彬董事 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 5李硕董事 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 6卞浩董事 2020年 9月 -2023年 9月 650,000 12个月 116,725 12个月 7刘春煌独立董事 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 8喻荣虎独立董事 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 9吕蓉君独立董事 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 10许舟监事会主席 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 11王雅洁监事 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 12李谦职工代表监事 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 13程运安总经理 2020年 9月 -2023年 9月 2,531,310 12个月 580,580 36个月 14陈云钦副总经理 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 15胡庆新副总经理 2020年 9月 -2023年 9月 157,300 12个月 -- 16程磊副总经理 2020年 9月 -2023年 9月 2,180,535 12个月 414,700 36个月 12 17姜志华 副总经理、财务负 责人 2020年 9月 -2023年 9月 430,000 12个月 331,760 36个月 18徐自军副总经理 2020年 9月 -2023年 9月 --248,820 36个月 19胡梦慧董事会秘书 2020年 9月 -2023年 9月 ---- 截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理 人员不存在持有公司债券的情况。 四、核心技术人员持有发行人股份及债券情况 公司核心技术人员持有发行人股份情况如下： 序 号 姓名职务 直接持股间接持股 持股数量 （股） 限售期限 持股数量 （股） 限售期限 1魏臻董事长 13,294,710 36个月 4,893,460 36个月 2程运安 总经理、智能矿山事业 部总经理 2,531,310 12个月 580,580 36个月 3胡庆新副总经理 157,300 12个月 -- 4程磊 副总经理、人力资源部 总监 2,180,535 12个月 414,700 36个月 5徐自军 副总经理、工业安全技 术研究院院长 --248,820 36个月 截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司核心技术人员不存在持 有公司债券的情况。 五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 华臻投资为公司技术及管理骨干持股平台。截至上市公告书签署日，华臻投 资持有公司 829.40万股、持股比例 12.75%。华臻投资成立于 2010年12月，于 2011 年3月通过增资方式成为工大高科股东。 截至上市公告书签署日，华臻投资持有公司 12.75%的股份，其基本情况如 下： 公司名称合肥华臻投资管理有限公司 统一社会信用代码 91340100566385798B 13 公司类型有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间 2010年 12月 9日 注册资本 1,000.00万元 法定代表人魏臻 注册地安徽省合肥市高新区天智路 27号 经营范围投资管理及咨询 华臻投资自 2010年 12月设立以来，其股东及持股比例未发生变动。截至上 市公告书签署日，华臻投资的股权结构如下： 序号 股东名称/ 姓名 在公司任职（现任 /时任）出资额（万元）持股比例（ %） 1魏臻 现任董事长/时任董事长兼 总经理 590.00 59.00 2程运安 现任总经理、智能矿山事业 部总经理/时任副总经理 70.00 7.00 3陆阳 无现任，时任技术总监、产 品技术中心主任 60.00 6.00 4诸葛战斌 现任副董事长、副总经理 /时 任市场部部长、铁路运调与 物流技术事业部总经理 50.00 5.00 5程磊 现任副总经理、人力资源部 总监/时任总经理助理 50.00 5.00 6胡敏 现任工会主席/时任工艺煤 安总监 40.00 4.00 7姜志华 现任副总经理、财务负责人/ 时任财务负责人 40.00 4.00 8李艳红 现任总经理助理、系统集成 部总经理/时任总经理助理 30.00 3.00 9徐自军 现任副总经理、工业安全技 术研究院院长/时任工程实 施中心主任、智能矿山事业 部总经理 30.00 3.00 10鲍红杰 现任工业安全技术研究院院 技术人员/时任产品技术中 心副主任 20.00 2.00 11刘楚无现任，时任办公室主任 20.00 2.00 合计 -1,000.00 100.00 注：陆阳与刘楚已分别于 2015年 2月和 2017年 6月离职。 华臻投资已出具承诺，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他 14 人管理本次发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司 上市后6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。 除此之外，公司不存在已制定或实施及未披露的股权激励计划或员工持股计 划。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 序 号 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期 （自上市 之日起） 持股数量 （股） 比例 （%） 持股数量 （股） 比例 （%） — 一有限售条件的股份 — 1魏臻 13,294,710 20.43 13,294,710 15.32 36个月 2华臻投资 8,294,000 12.75 8,294,000 9.56 36个月 3合工大资产 5,720,000 8.79 5,720,000 6.59 12个月 4张利 5,563,430 8.55 5,563,430 6.41 12个月 5惟同投资 3,600,000 5.53 3,600,000 4.15 12个月 6诸葛战斌 3,082,650 4.74 3,082,650 3.55 12个月 7陆阳 2,791,330 4.29 2,791,330 3.22 12个月 8国元投资 2,574,000 3.96 2,574,000 2.97 12个月 9程运安 2,531,310 3.89 2,531,310 2.92 12个月 10蒋诗林 2,375,800 3.65 2,375,800 2.74 12个月 11程磊 2,180,535 3.35 2,180,535 2.51 12个月 12镇江银河创投 1,750,000 2.69 1,750,000 2.02 12个月 13王碧清 1,681,680 2.58 1,681,680 1.94 12个月 14张维勇 1,483,310 2.28 1,483,310 1.71 12个月 15胡敏 1,072,500 1.65 1,072,500 1.24 12个月 16刘楚 1,025,950 1.58 1,025,950 1.18 12个月 17鲍红杰 781,495 1.20 781,495 0.90 12个月 18张建军 672,250 1.03 672,250 0.77 12个月 15 19张汉龙 650,650 1.00 650,650 0.75 12个月 20卞浩 650,000 1.00 650,000 0.75 12个月 21其他股东 3,287,400 5.05 3,287,400 3.79 12个月 22 国元创新投资有限 公司 --1,084,500 1.25 24个月 23 网下摇号中签配售 对象 --866,689 1.00 6个月 小计 65,063,000 100.00 67,014,189 77.25 — 二无限售条件的股份 --19,738,811 22.75 — 合计 65,063,000 100.00 86,753,000 100.00 — 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下： 序 号 股东名称持股数量（股）持股比例（%） 限售期限 （自上市之日起） 1魏臻 13,294,710 15.32 36个月 2华臻投资 8,294,000 9.56 36个月 3合工大资产 5,720,000 6.59 12个月 4张利 5,563,430 6.41 12个月 5惟同投资 3,600,000 4.15 12个月 6诸葛战斌 3,082,650 3.55 12个月 7陆阳 2,791,330 3.22 12个月 8国元投资 2,574,000 2.97 12个月 9程运安 2,531,310 2.92 12个月 10蒋诗林 2,375,800 2.74 12个月 合计 49,827,230 57.43 — 八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计 划情况 本次发行战略配售不存在高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计 划等情况。 16 九、保荐机构子公司跟投情况 （一）保荐机构子公司名称：国元创新投资有限公司 （二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 （三）获配股数：1,084,500股 （四）获配金额：12,504,285.00元 （五）占首次公开发行股票数量的比例：5.00% （六）限售安排：自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月 17 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 2,169.00万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部 为公开发行新股。 二、发行价格 本次的发行价格为人民币 11.53元/股。 三、每股面值 本次发行的每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 26.21倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每 股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.15倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.44元/股（每股收益按公司在中国企业会计准则下经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的 2020年归属于母公司股东净利润除以本次发 行后总股本计算）。 18 七、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为 5.37元/股（按 2020年 12月 31日经审计的 归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 25,008.57万元；扣除发行费用后，募集资金净额 为 18,650.35万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新 股的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 6月 24日出具了《验资报告》（天 健验〔2021〕5-4 号）。审验结果如下： 截至 2021年 6月 23日止，工大高科实际已发行人民币普通股 21,690,000 股，募集资金总额为人民币 250,085,700.00元，扣除各项发行费用人民币 63,582,220.88元，实际募集资金净额为人民币 186,503,479.12元。其中新增 注册资本为人民币 21,690,000元整，资本公积为人民币 164,813,479.12元。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为6,358.22万元，具体如下： 序号类型金额（万元） 1承销及保荐费用 4,153.72 2审计及验资费用 1,367.92 3律师费用 415.09 4发行相关的信息披露费用 399.06 5发行上市手续费用及其他 22.43 合计 6,358.22 注：本次发行费用均为不含增值税金额。 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为18,650.35万元。 19 十一、发行后股东户数 本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 24991户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上向符 合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股 数 108.45万股，占本次发行数量的 5.00%。网上有效申购数量对应的网上初步 有效申购倍数约为 5,185.21倍，网上最终发行数量为 8,242,500股，网上定价 发行的中签率为 0.02571573%，其中网上投资者缴款认购 8,234,701股，放弃认 购数量 7,799股。网下最终发行数量为 12,363,000股，其中网下投资者缴款认 购 12,362,180股，放弃认购数量 820股。本次发行网上、网下投资者放弃认购 股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）国元证券股份有 限公司包销股份的数量为 8,619股。 20 第五节财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年12月31日、 2019年12月31 日、2018年12月31日的资产负债表，2020年度、 2019年度、2018年度的利润表、 现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准 无保留意见的《审计报告》（天健审〔 2021〕5-8号），相关数据已在公告的招 股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第 八节财务会计信息与管理层分析”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年3月31日的资产负债表， 2021年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审 阅报告》（天健审〔 2021〕5-89号），相关数据已在招股意向书附录中披露。本 公司上市后不再另行披露2021年一季度报表，敬请投资者注意。 一、2021年 1-6月业绩预计情况 2021年1-6月公司预计可实现营业收入 7,500.00万元至 8,500.00万元，同比 增长9.46%至24.05%，归属于母公司股东的净利润1,500.00万元至1,700.00万元， 同比增长 11.71%至26.60%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,100.00万元至1,300.00万元，同比增长 9.16%至29.01%。公司 2021年1-6月经营 业绩同比上升主要原因系公司加大客户开发和市场开拓力度，公司业务规模不断 扩大。 前述2021年1-6月业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 二、审计截止日后的公司经营状况 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营状况正常，所处 的外部经营环境没有发生或将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期、税收 21 政策等；公司的业务模式及竞争地位没有重大变化，目前销售市场没有发生重大 变化，主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格等没有出现大幅变化；亦没 有出现对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项及其他可能影响投资者 判断的重大事项。 22 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》要求，公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、存 放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金 专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关 责任和义务进行了详细约定，募集资金专户开立情况如下： 序号户名开户银行账号 1 合肥工大高科信息科技股 份有限公司 中国光大银行股份有限 公司合肥分行营业部 76690188001192249 2 合肥工大高科信息科技股 份有限公司 中国银行股份有限公司 合肥颍上路支行 182762323334 3 合肥工大高科信息科技股 份有限公司 招商银行股份有限公司 合肥分行营业部 551902012310906 4 合肥工大高科信息科技股 份有限公司 中国光大银行股份有限 公司合肥阜阳北路支行 79490188000400265 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司 有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化； （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 23 （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 24 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国元证券股份有限公司作为工大高科首次公开发行 A股股票 并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证 券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发 行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为工大高科具备首次公开发行 A股 股票并在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐工大高科首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：俞仕新 住所：安徽省合肥市梅山路 18号 联系电话：0551-62207725 传真：0551-62207360 保荐代表人：朱焱武、胡伟 联系人：朱焱武、胡伟 联系方式：0551-62207725 项目协办人：夏川 项目组成员：陈明、丁东、周扬、蒋贻宏、王健翔、储召忠、刘民昊、刘金 25 昊、束学岭 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 朱焱武先生：保荐代表人，注册会计师、评估师和税务师（非执业）。曾担 任皖通高速股权分置改革项目组成员，中钢天源 IPO项目主办人，科大讯飞、蓝 帆股份、荃银高科、山河药辅和华骐环保 IPO项目以及黄山旅游、皖维高新、四 创电子非公开发行股票项目的保荐代表人，铜陵有色发行股份购买资产项目成员 和持续督导阶段的保荐代表人。现为中水三立数据技术股份有限公司、合肥安达 创展科技股份有限公司等企业首发上市的辅导负责人。 胡伟先生：保荐代表人，国元证券股份有限公司投资银行总部董事总经理， 证监会第六届并购重组委委员候选人，安徽省国有企业改制专家组成员，安徽省 属国有企业“538”英才称号获得者，安徽金融五一劳动奖章获得者，荣获新财 富评选“全国最佳投行业务精英”、证券时报评选“全国十大最佳投资银行家” 称号，具有十多年投资银行工作经验，先后主持或参与了科大智能、科大国创、 欧普康视、安徽交规院、安科生物、皖通科技、洽洽食品、金张科技、通源环境、 迎丰科技等 IPO项目，浩淼科技、国源科技、伊普诺康等精选层挂牌项目，国轩 高科借壳东源电器、淮北矿业整体上市、淮南矿业借壳芜湖港、江淮汽车吸收合 并江汽集团、安徽水利吸收合并安徽建工集团重大资产重组以及合锻智能、应流 股份、司尔特、中鼎股份、雷鸣科化、鸿路钢构、广信股份等数十家上市公司并 购重组或再融资项目。 26 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）控股股东、实际控制人魏臻承诺 1、本人自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内， 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 2、本人在作为发行人董事 /监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份的比 例不超过本人所持公司股份总数的 25%，离职后 6个月内不转让本人持有的发行 人股份。 3、本人作为核心技术人员，所持公司首发前股份限售期满之日起 4年内， 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比 例可以累积使用。 4、在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，明确并 披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。如本人在持有发行人股票 锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格将不低于发行价（如因公司上市后发生 除权、除息等事项的，应作相应调整）。 5、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票 终止上市前，本人不减持发行人股份。 6、如本人减持公司股份，将提前以书面方式通知发行人减持意向和拟减持 27 数量等信息，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起 3个交易日后，本人方 可进行减持（本人持有公司股份低于 5%时除外）。 7、如未能履行上述承诺，减持股份的收益将无偿归公司所有，本人将在获 得收益的 5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 8、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本 人所作承诺亦将进行相应更改。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （二）公司控股股东、实际控制人魏臻控制的华臻投资承诺 1、本公司自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个 月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 2、在上述锁定期满后，本公司拟减持股份的，将认真遵守中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。 如本公司在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格将不低于发行 价（如因公司上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）。 3、如本公司减持公司股份，将提前以书面方式通知发行人减持意向和拟减 持数量等信息，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起 3个交易日后，本公 司方可进行减持（本公司持有公司股份低于 5%时除外）。 4、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票 终止上市前，本公司不减持发行人股份。 5、如未能履行上述承诺，减持股份的收益将无偿归公司所有，本公司将在 获得收益的 5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 6、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本 28 公司所作承诺亦将进行相应更改。 （三）本次发行前持有公司 5%以上股份的股东合工大资产、 惟同投资和张利承诺 1、本企业 /本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本企业/本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、在上述锁定期满后，本企业 /本人拟减持股份的，将认真遵守中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计 划。 3、如本企业 /本人减持公司股份，将提前以书面方式通知发行人减持意向和 拟减持数量等信息，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起 3个交易日后， 本企业/本人方可进行减持（本公司持有公司股份低于 5%时除外）。 4、如未能履行上述承诺，减持股份的收益将无偿归公司所有，本企业 /本人 将在获得收益的 5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 5、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本 企业/本人所作承诺亦将进行相应更改。 （四）持有公司股份的其他董事、监事和高级管理人员或核 心技术人员承诺 1、本人自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内， 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 2、本人在作为发行人董事 /监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份的 比例不超过本人所持公司股份总数的 25%，离职后 6个月内不转让本人持有的发 行人股份。 29 3、如本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格将不 低于发行价（如因公司上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）。 4、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票 终止上市前，本人不减持发行人股份。 5、如未能履行上述承诺，减持股份的收益将无偿归公司所有，本人将在获 得收益的 5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 6、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本 人所作承诺亦将进行相应更改。 此外，本人作为公司核心技术人员的，所持公司首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%， 减持比例可以累积使用。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （五）除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他 股东需根据相关规定，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。 二、稳定股价的措施和承诺 公司 2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票上市后三年内 公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案>的议案》，具体如下： （一）稳定股价的条件和措施 1、公司自身稳定股价的条件和措施 自本公司股票挂牌上市之日起三十六个月内，本公司股票出现连续二十个交 30 易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形 时（若最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下 同），本公司在上述条件成就之日起 10个交易日内，根据当时有效的法律法规、 公司章程和相关承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公 司股价的具体方案，并予以公告。 协商后由本公司回购公司股票，本公司将根据《上市公司回购社会公众股份 管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导 致本公司的股权分布不符合上市条件。在股东大会审议通过股份回购具体方案 后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料，办理审批、核准或备案手续。但如果股份回购方案实施前本公司 股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格将不超过本公司最近一期经审计的每股净资产，用于 回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 20%但不高于 50%。超过上述标准的，有关回购公司股 票措施在当年度不再继续实施。 2、控股股东、实际控制人稳定公司股价的条件和措施 自发行人股票挂牌上市之日起三十六个月内，发行人股票出现连续二十个交 易日的收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产情形时，本人在上述条件成 就之日起 10个交易日内，根据当时有效的法律法规、公司章程和相关承诺，与 发行人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并予以 公告。 协商后由本人与发行人同时启动稳定公司股价措施，或在发行人稳定公司股 价措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于最近 一期经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。本人将在上述有关公司股价 稳定措施启动条件成就后十个交易日内提出增持发行人股票的方案（包括拟增持 31 股票的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露本 人增持公司股票的计划。在发行人披露本人增持公司股票计划的十个交易日后， 本人将按照方案开始实施增持发行人股票的计划。但如果发行人披露本人增持公 司股票计划后三个交易日内其股价已经不满足需启动稳定公司股价措施的条件 的，本人可不再实施上述增持发行人股票计划。 本人增持发行人股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，用 于增持股份的资金金额不低于其本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红 金额的 30%但不高于 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再 继续实施。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定公司股价的条件和措施 自发行人股票挂牌上市之日起三十六个月内，发行人股票出现连续二十个交 易日的收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产情形时，且发行人及其控股 股东、实际控制人实施完毕稳定公司股价措施（以发行人公告的实施完毕日为准） 后，发行人股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，本人将依据当时 有效的法律法规、公司章程和相关承诺，在不影响发行人上市条件的前提下通过 二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定公司股价。发行人应按照相关规 定披露本人买入公司股票的计划。在发行人披露本人买入发行人股票计划的十个 交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股票的计划。但如果发行人披露 本人买入公司股票计划后三个交易日内其股价已经不满足需启动稳定公司股价 措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股票计划。 本人按上述交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人最近一期经 审计的每股净资产，用于购买股份的资金金额不低于本人自公司上市后在担任董 事/高级管理人员职务期间从公司领取的税后薪酬累计额的 20%但不高于 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 自本公司股票挂牌上市之日起三十六个月内，若本公司新聘任董事、高级管 理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董 事、高级管理人员已作出的关于稳定公司股价的相应承诺。 32 （二）稳定股价的承诺 就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的董事（独 立董事除外）、高级管理人员分别承诺如下： 1、公司自身稳定股价的承诺 在启动公司股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定公司 股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定公司股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公 司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相 关损失。 2、控股股东、实际控制人稳定公司股价的承诺 在启动稳定公司股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳 定公司股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉，并停止在公司处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述预 案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 在启动稳定公司股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳 定公司股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资 者道歉，并停止在公司处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上 述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 三、股份回购和股份购回的措施和承诺 具体情况参见本节“二、稳定股价的措施和承诺”与“四、关于欺诈发行上 市股份购回的承诺”相关内容。 33 四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情 形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程 序，购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格不低于发行人股票发行价加 股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后 有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公 开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 （二）控股股东及实际控制人承诺 1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行 的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序， 购回发行人本次公开发行的全部新股。回购价格不低于发行人股票发行价加股票 发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后有利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发 行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补摊薄即期回报的具体措施 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措 施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和 每股收益摊薄的影响。公司承诺拟采取的具体措施如下： 34 1、加快推进实施发展战略，提升公司核心竞争力 公司将充分利用公司技术和产品优势、品牌优势，以更加及时、周到的服务 等，积极推进公司发展战略和经营规划的实施，在巩固现有市场地位和竞争优势 的基础上，不断加强研发创新力度，逐步扩大经营规模，进一步提升公司的核心 竞争力。 2、加大产品和技术开发力度，增强持续创新能力 公司经营管理团队和核心技术团队具有多年从事工业铁路信号控制与智能 调度行业相关的经历，能够准确把握行业发展方向和趋势，抓住市场机遇。公司 将充分利用现有研发平台，持续改善和优化技术研发体系，加大研发投入，加强 产品和技术创新，进一步提升自主创新能力。同时，公司将不断推出具有竞争力 且能够满足客户需要的新产品，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。 3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，确保募集资金的 使用合法合规。公司将有序推进募集资金投资项目的投资和建设，提高募集资金 使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加股东回报。 4、完善公司治理，提高运营效率 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。在确保公司治理完 善和内部控制有效的情况下，公司将进一步完善内部控制管理，通过优化人力资 源配置、完善业务流程、改善绩效考核机制等手段，充分挖掘内部潜能，提高运 营效率。 5、严格执行利润分配制度，强化投资回报机制 首次公开发行股票完成后，公司将严格遵守《公司章程（草案）》、上市后 未来三年分红回报规划中对利润分配的相关规定，重视对投资者的合理回报，确 保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股 35 东的整体利益及公司的长期可持续发展。 （二）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、控股股东和实际控制人承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动；（ 2）不侵占公司利益；（ 3）忠实、 勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。若本人违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人无条件接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿 意承担相应的法律责任。 2、公司董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害公司利益；（ 2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约 束；（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；（ 5）若公司后续公布公司股权激励政策，本人承诺 支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；（ 7）本人承诺切实履行公司 制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或 者投资者的补偿责任。 六、利润分配政策的承诺 （一）发行人承诺 1、如公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的申请 取得中国证监会同意注册，则公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公 36 司新老股东按照持股比例共享。 2、依据《公司章程（草案）》作出决策和进行利润分配，严格实施《合肥 工大高科信息科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，实施积极的利 润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。 3、如果公司上市后未履行或者未完全履行上述承诺，公司将愿意承担一切 法律责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的 《合肥工大高科信息科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》及发行人 上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策 和分红回报规划。 2、本人采取的措施包括但不限于： （1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划， 督促相关方提出利润分配预案；（ 2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上， 本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；（3） 督促发行人根据相关决议实施利润分配。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的 《合肥工大高科信息科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》及发行人 上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策 和分红回报规划。 2、本人采取的措施包括但不限于：（ 1）根据《公司章程（草案）》中规定 的利润分配政策及分红回报规划，提出或督促相关方提出利润分配预案；（ 2） 在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上，对符合利润分配政策和分红回 报规划要求的利润分配预案投赞成票；（ 3）督促和监督发行人根据相关决议实 37 施利润分配。 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （一）发行人承诺 如公司招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发 行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格按照发行价（若发行 人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 应相应调整）加算银行同期存款利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、 公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东及实际控制人承诺 如发行人招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公 开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存 款利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其 规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、如发行人招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 38 依法赔偿投资者损失； 2、本承诺不因今后职务变更、离职等原因而终止。 （四）保荐机构（主承销商）国元证券承诺 本公司已对发行人招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因发行 人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （五）联席主承销商银河证券承诺 本公司已对发行人招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因发行 人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （六）发行人律师承义律师承诺 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （七）审计、验资及验资复核机构天健会计师承诺 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 39 （八）资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司承 诺 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 八、其他承诺事项 （一）未能履行承诺的约束措施 1、发行人承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；（ 2）对公司该等未履行承诺的行为负有个 人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（ 3）不得批准未 履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、控股股东、实际控制人、本次发行前持有公司 5%以上股份的股东承诺 本人/企业将严格履行本人 /企业就发行人首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人 /企业未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；（ 2）不得转让公司股份，因继承、被强制 执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不 领取公司分配利润中归属于本人/企业的部分；（ 3）如果因未履行相关承诺事项 40 而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益 支付给公司指定账户；（ 4）本人 /企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投 资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（ 5）本人 /企业直接或间接持有公司股 份的锁定期自动延长至本人 /企业完全消除因本人 /企业未履行相关承诺事项而产 生的所有不利影响之日。 3、董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；（ 2）不得转让公司股份，因继承、被强制 执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不 领取公司分配利润中归属于本人的部分；可以职务变更但不得主动要求离职；（ 3） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益 的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（ 4）本人未履行招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。公司未履行招股 说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免今后可能出现的同业竞争，维护公司所有股东利益，公司控股股东、 实际控制人魏臻出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： （1）本人目前不存在直接或间接经营任何与公司及其控股子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也未参与投资任何与公司及其控股子公 司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（ 2）自承诺函签署之 日起，本人不直接或间接经营任何与公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争业务的企业，也不参与投资任何与公司及其控股子公司生产经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（ 3）本人不利用公司控股股东、实 际控制人的地位从事任何有损于公司生产经营的活动；（ 4）如果因未能履行上 41 述承诺而给公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （三）关于规范和减少关联交易的承诺 1、发行人承诺 （1）本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免 和减少关联交易，自觉维护全体股东的利益；（ 2）本公司及本公司之控股子公 司与控股股东、实际控制人及其他关联方控制的除发行人及其控股子公司以外的 企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害 发行人及其控股子公司的合法权益；（ 3）如本公司违背承诺，本公司将依法承 担赔偿责任。 2、控股股东、实际控制人、本次发行前持有公司 5%以上股份的股东承诺 （1）本人 /本企业将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理 制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的管理规 定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人/本 企业在发行人中的地位，为本人 /本企业、本人 /本企业控制的除发行人及其控股 子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益； （2）如果本人 /本企业、本人 /本企业控制的除发行人及其控股子公司以外企 业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，本人/本企业将严格执行 相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关 联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出损害发行人及其他股东 合法权益的决议； （3）发行人或其控股子公司与本人 /本企业、本人 /本企业控制的除发行人及 其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交 易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益； （4）如本人/本企业违背承诺，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 42 3、董事、监事、高级管理人员承诺 （1）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免 和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的 地位，为本人、本人控制的企业或本人任职的除发行人及其控股子公司以外的企 业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益； （2）如果本人、本人控制的企业或本人任职的除发行人及其控股子公司以 外的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，本人将严格执行相 关回避制度，依法诚信地履行相关义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交 易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法 权益的决议； （3）发行人或其控股子公司与本人、本人控制的企业或本人任职的除发行 人及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确 保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益； （4）如本人违背承诺，本人将依法承担赔偿责任。 （四）关于未缴纳部分社保和公积金的承诺 公司控股股东、实际控制人魏臻承诺：如因公司及其控股子公司未为部分员 工缴纳社会保险和住房公积金或缴纳不足而产生的单位补缴义务，以及由此遭受 的任何罚款或损失，由本人承担。 （五）关于发行人股东适格、本次发行的中介机构或其负责 人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份等情形 的承诺 发行人承诺： 1、公司现有股东中不存在法律法规规定的禁止持股的主体直接或间接持有 发行人股份的情形； 43 2、公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形； 3、国元证券持有公司 0.46%的股权、国元投资持有公司 3.96%的股权、镇 江银河创投持有公司 2.69%的股权，其中：国元投资系保荐机构国元证券的全资 子公司，镇江银河创投系联席主承销商银河证券的控股股东中国银河金融控股有 限责任公司的全资子公司中国银河投资管理有限公司持有 33.33%股权的公司， 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关 系或其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接 持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。 九、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承 诺的核查意见 （一）保荐机构对上述承诺的核查意见 经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出 承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合 法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法律法规规定。 （二）发行人律师对上述承诺的核查意见 经核查，发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他股 东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的相关承诺， 发行人相关责任主体已就股份锁定、减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、欺 诈发行上市股份回购、未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价、 规范和减少关联交易、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。发行人相关责任主 体就本次发行上市作出的上述各项承诺及其约束措施均合法有效。 44 （以下无正文） 46 47 48 中财网
 |