倍轻松:倍轻松首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:倍轻松:倍轻松首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 安信证券股份有限公司 关于 深圳市倍轻松 科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇 二 一 年 六 月 安信证券股份有限公司（以下简称 “ 安信证券 ” 、 “ 保荐机构 ” 、 “ 本保荐机构 ” ） 接受 深圳市倍轻松科技股份有限公司 （以下简称 “ 倍轻松 ” 、 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” ） 的委托，就 其 首次公开发行股票 并在 科创板上市 事项（以下简称 “ 本次发行 ” ） 出具本发行保荐书。 安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《 公司 法 》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《 证券法 》” ） 和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的 《关于在上海证券交易所设立科创板 并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”等 有关规定 ） ，诚实守 信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和 完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《 深圳市倍轻松科技股份有限 公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 》中相同的含义。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构工作人员简介................................................................................. 3 二、发行人情况..................................................................................................... 4 三、保荐机构与发行人关联关系说明................................................................. 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 8 一、对本次发行的推荐结论................................................................................. 8 二、发行人符合科创板定位的说明..................................................................... 8 三、发行人本次发行履行的决策程序................................................................. 8 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件................................................. 9 五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件............................... 10 六、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行 条件的说明........................................................................................................... 13 七、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》规定的发行条件的说明....................................................................... 15 八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查....................................... 17 九、对发行人募集资金投资项目合规性的核查............................................... 18 十、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查........................... 18 十一、关于聘请第三方行为的核查................................................................... 22 十二、发行人存在的主要风险........................................................................... 23 十三、发行人的发展前景................................................................................... 31 十四、对审计截止日后公司主要经营状况的核查........................................... 31 十五、保荐机构的保荐意见............................................................................... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 安信证券 作为 倍轻松 首次公开发行股票并在科创板上市 的保荐机构， 授权 翟 平平、任国栋 担任保荐代表人， 具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及 持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1 、 翟平 先生的保荐业务执业情况 翟 平平，男，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师，现为安信证券股份有 限公司投行部 执行总经理 ，曾就职于安永华明会计师事务所。先后主持或参与完 成横河模具（ 30539 ）、铁流股份（ 603926 ）、吉华集团（ 603980 ）、佩蒂股份（ 30673 ）、 瀚川智能（ 6802 ）、 泰林生物（ 3 00813 ）、宇新股份（ 0 02986 ） 、 锦盛新材（ 3 00849 ）、 瑞鹄模具（ 0 0297 ） 等 IPO 项目，金洲管道（ 00243 ）、华鼎股份（ 6013 ） 、横 河模具（ 30539 ）、佩蒂股份（ 30673 ） 再融资项目，佩蒂股份（ 832 362 ）、金海 岸（ 834015 ）、赛特康（ 83485 ）新三板挂牌及再融资项目 。 翟平先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 2 、 任国栋 先生的保荐业务执业情况 任国栋，男，管理学硕士，保荐代表人，注册会计师，现为安信证券股份有 限公司投行部执行 总经理 。先后主持或参与完成瀚川智能（ 6802 ）科创板首发 上市；爱婴室（ 603214 ）、吉华集团（ 630980 ）、中马股份（ 603767 ）、上海行动 教育科技股份有限公司等 IPO 项目；华鼎股份（ 6013 ）、亚太药业（ 002370 ） 重大资产重组和非公开发行 股票等项目 。 任国栋先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 （ 二 ） 项目协办人 本次 倍轻松 首次公开发行股票项目的协办人为 顿忠清 ，其保荐业务执业情况 如下： 顿忠清，男，管理学硕士，保荐代表人，注册会计师，现任安信证券股份有 限公司 投行 部 高级 副总裁。曾参与或 负责上海行动教育科技股份有限公司、深圳 市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行并上市项目，软控股份（002073）非公 开发行股票项目，京汉股份（000615）借壳上市项目，负责壹石通、长江医药、 广晟健发等新三板挂牌以及非公开发行股票等项目。 （ 三 ） 其他项目组成员 本次 倍轻松 首次公开发行股票项目的 其他项目组成员 包括 ： 陈李彬、张双、 刘刚、席骁、钱冠宇、彭国峻、李毳、王冬 。 二、发行人情况 公司名称 深圳市倍轻松科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Breo Technology Co., Ltd. 有限公司成立日期 20 年 7 月 5 日 股份公司设立日期 207 年 2 月 2 日 注册资本 4 ,623 万元 法定代表人 马学军 注册地址 深圳市福田区华强北街道深南中路 2018 号兴华大厦东栋十层整层 1071 室 办公地址 深圳市南山区创业路 17 号海信南方大厦 19 楼 公司网址 ww.breo.com 邮政编码 518031 联系电话 075 - 820736 传真号码 075 - 82073434 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投 资者关系的部门 证券部 联系人 黄骁睿 经营范围 一般经营项目是：保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、 仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附 件的研发、销售；第二类医疗器械及相关配附件的研发；提供以上产 品的代理研发服务及相关产业的投资；家电、家居用品、办公用品、 日用品、床上用品、纺织品、服装服饰、鞋帽、化妆品、精油、玩具、 工艺品（象牙及其制品除外）、礼品、一次性发热贴产品、涉及饮用 水卫生安全的产品（饮水机）、与生活饮用水接触的净水器、模具及 配件的销售及网络销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）；在网上 从事商贸活动（不含限制项目）；软件服务；健康养生管理咨询（不 含医疗行为）；电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；电子、 通信与自动控制技术研究；计算机软件的技术开发及相关技术咨询、 技术服务；网络技术开发及相关技术咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：保健器材、 电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一 类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产；第二类医疗器械及 相关配附件的生产、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移 动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证经营）；中草药包、 散装食品、饮料、茶叶的销售及网络销售；餐饮服务；冷热饮品制售； 物流运输服务；单用途商业预付卡的销售；以特许经营方式从事商业 活动。 本次证券发行类型 境内上市人民币普通股（ A 股） 三、保荐机构与发行人关联关系说明 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证 券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定 限售期，具体认购数量、金额等内 容在发行前确定并公告。 截至 本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正 履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下： 1 、 倍轻松 首次公开发行股票并 在科创板 上市申请文件由项目组准备完毕 后 ， 并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量、材料完 备性、合规 性和项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈至项 目协办人及保荐代表人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件 的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制部提出 了 内核申请。 2 、 质量控制部接到部门提出的 倍轻松 首次公开发行股票 并在科创板上市 申 请文件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审 查，就有关问 题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到拟 上市公司现场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要管理人员， 指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项 目工作底稿的完备性；现场 核查完成后，质量控制部出具了项目质量控制报告，列示了提请内核部门需关注 和讨论的问题，并将申请文件及内核通知送达内核部。 3 、 20 20 年 5 月 2 2 日，为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部 控制有关问题的通知》（发行监管函 [2013]346 号）中《关于保荐项目重要事项尽 职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核部对项 目的保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控专员执行了问核程序，保荐代表人 结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员 提出的 问题，项目组其他成员做了补充答复，并制作了《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》。 4 、 本次 倍轻松 首次公开发行股票 并在科创板上市 申请文件内核委员会议 于 20 20 年 6 月 2 日在深圳福田区金田路 4018 号安联大厦 A 座 27 楼 召开， 参加 本次内核委员会议的内核委员为 朱清滨、许成富、王时中、许春海、张光琳、 臧华、唐劲松、濮宋涛、邬海波 共 9 人。 参会内核委员对发行人申请文件的完整 性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查 阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。 经参会内核委员会成员投票表决， 倍轻松 首次公开发行 股票 并在科创板上市 项目 通过了本保荐机构内核。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人 首次公开发行股 票 并在科创板上市 ，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人及其控股东、实际控制人符合法律法规及 中国证监会有关 首次公开发行股票 并在科创板上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事、控股东和实际控制人在申请文 件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证 本发行 保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施 ； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、对本次发行的推荐结论 安信 证券遵循诚实守信、勤勉 尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》 等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解 发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司 法》、《证券法》、《科创板注册办法》、《科创板上市规则》等法律法规及证监会规 定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保 荐机构推荐 倍轻松 首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人符合科创板定位的说明 根据发行人出具的《 关于符合科创板定位要求的专项说明 》，本保荐机构经 核查并出具了《 关于 深圳市倍轻松科技股份有限公司 符合科创板定位要求的专项 意见》，认为 倍轻松 属于《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实 施意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科 创板企业上市推荐指引》及《科创板注册办法》中要求的符合国家战略、拥有关 键核心技术、科技创新能力突出、市场认可度高的科技创新企业，且属于 科创板 重点支持的 新一代信息技术 行业 ，符合科创板定位 。 三、发行人本次发行履行的决策程序 （一） 董事会 2020 年 4 月 20 日，发行人 召开 第 五 届董事会第 二 次会议 ， 审议通过了《 关 于公司申请首次公开发行 人民币普通股 股票并在科创板上市的议案》 等与首次公 开发行股票并在科创板上市的相关议案 。 （ 二 ） 股东大会 2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年 第 三 次临时 股东大会， 审议通过了 《 关 于公司申请首次公开发行 人民币普通股 股票并在科创板上市的议案 》 等议案 。 根据发行人提供的董事会和股东大会议通知、决议 、会议记录等相关文件 ， 本保荐机构 核查 后 认为 ： 发行人已就本次 证券 发行履行了 必要程序，符合 《公司 法》、《证券法》 、《科创板 注册 办法》等法律、法规、规范性文件的 规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》关于申请证券发行的条件，对发行人的情况进 行逐项核查，具体核查情况如下： 1 、 发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、 董 事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干 符合公司经营特点的 职能部门， 已 具备健全且 运行 良好的组织机构，符合《证券法》第十 二 条第一款之规定 。 2 、 发行人具有持续经营能力 本保荐机构查阅了 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 天健 会 所”）出具 的 天健审〔 2021 〕 3 - 27 号 无保留意见《审 计报告》，发行人 2018 年度 、 2019 年度 和 2020 年 度 连续三年 盈利且净利润持续增长，财务状况良好、具有持 续盈利能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定 。 3 、 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 本保荐机构查阅了 天健 会所针对公司最近三年 财务会计报告出具的 天健审 〔 2021 〕 3 - 27 号 无保留意见《审计 报告》，发行人符合《证券法》第十二条第三 款之规定。 4 、 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构核查了发行人及其主要分、子公司所在地主管部门出具的合规证 明，以及控股东、实际控制人 马学军 的身份证信息、无犯罪记录证明等文件， 经核查，发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》 第十二条第四款之规定。 5 、 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合 《证券法》第十 二 条第 五 款之规定，具体说明详见 本节之 “五、本次发行符合《科 创板注册办法》规定的发行条件” 。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 五、本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件 本保荐机构通过尽职调查，对照 《 科创板注册办法 》 的有关规定进行了逐项 核查，认为发行人本次发行符合《 科创板注册办法 》的相关规定。具体查证过程 如下： （一） 针对《科创板 注册 办法》第 十 条的核查 1、核查方式 保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工 商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行 人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公 司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。 2 、 核查结论 经核查， 发行人前身 深圳市轻松科技开发 有限公司（以下简称“ 轻松 有限”） 成立于 20 0 0 年 7 月 5 日，于 20 07 年 2 月 2 日按账面净资产折股整体变更为股份 有限公司，从有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营 3 年以上。 发行人已 建立 并健全 三会 议事规则、独立董事工作制度 及包括审计委员会在 内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事 会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的 规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规 定切实地行使权利、履行义务。 发行人 具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责。 综上， 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《 科创板注册办 法 》 第十条的 相关规定。 （ 二 ） 针对《科创板 注册 办法》第 十 一 条的核查 1 、 核查 方式 保荐机构 核查 了 发行人会计记录 及 业务 经营 文件， 抽查了重大 合同 及相应单 据；就 发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和 天健 会所进行 沟通 ； 查阅 了 天健 会所就发行人 2018 年 度、 2019 年度 和 2020 年 度 财务信息出具的 天健审 〔 2021 〕 3 - 27 号 无保留意见《审计报告》 。 保荐机构 核查 了 发行人的内部控制度 设计及执行情况； 对发行人高级管理 人员 进行了 访谈 ；查阅了 天健 会所 出具的 天健审 [2021]3 - 28 号 《内部控制鉴证报 告》 。 2 、 核查结论 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 符合《科创板注册办法》第十一条的规定。 （三） 针对《科创板注册办法》第十 二 条的核查 1 、 核查 方式 保荐机构查阅了下述文件： ① 发行人、控股东、实际控制人控制的其他企业的 工商资料； ② 发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件； ③ 发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《三会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担 保管理制度》等文件； ④发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料； ⑤ 发行人主要合同 及相关单据 、银行流水、员工名册 、主要业务流程图、组 织机构设置的有关文件等业务资料； ⑥发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件； ⑦发行人所处行业的研究报告； ⑧ 关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的 意见； ⑨ 控股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函 等； 同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产 经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。 2 、 核查结论 经核查， 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实 际控制人 马学军 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 发行人的 主营业务为 便携智能按摩器的 设计、研发、生产和销售， 最近两年 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务 和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股 东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷； 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项。 综上， 本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的 能力，符合《科创板 注册 办法》第十二条的规定。 （四） 针对《科创板 注册办法 》第十三条的核查 1 、 核查 方式 保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关 研究报告、监管法规 ，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生 产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等 ； 核查了发行人的《企业征信报告》 ， 控股东、实际控制人 马学军 的《个人 信用报告》及 相关政府机构出具的 《无犯罪证明》 ； 发行人的董事、监事 、 高级 管理人员 、核心技术人员填写 的调查表 、上述人员 出具的 声明 、承诺； 通过公开 信息查询验证，并由发行人、控股东、实际控制人出具 了无违规 说明。 3 、 事实依据及核查结论 经核查， 最近 3 年内，发行人及其控股东、实际 控制人不 存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行 政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此 ，本保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国 家产业政策，符合《科创板 注册 办法》第十三条的规定。 综上，发行人符合中国证监会规定的发行条件。 六、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 的发行条件的说明 本保荐机构依据《 科创板 上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并 在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人符合《科创板上市规 则》第 2.1.1 条的规定 根据《科创板上市规则》第 2.1.1 条规定，发行人申请在本所科创板上市， 应当符合下列条件： （一）符合中国证监会规定的发行条件； （二）发行后股本总额不低于人民币 3 , 00 万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人 民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； （五）本所规定的其他上市条件。 核查情况及结论： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的核查情况，详见本 节 “四、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ” 及 “五 、本次证券发行 符合《 科创板注册办法 》规定的发行条件 ”； 截至 本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 4,623 万元 ， 本次拟发行不超 过 1 , 541 万 股普通股， 发行后股本总额不低于人民币 3,0 万元。 本次发行后， 公司公开发行的股份将达到公司股份总数的 25% 以上。 综上，保荐机构认为，发 行人符 合《科创板上市规则》第 2.1.1 条的规 定 。 （二）发行人符合《科创板上市规则》第 2.1. 2 条的规定 根据《科创板上市规则》第 2.1. 2 条规定， 发行人申请在上海证券交易所科 创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5,0 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； （二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15% ； （三） 预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门 批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并 满足相应条件。 核查情况及结论： 发行人选择的具体上市标准为上述第（一）项上市标准，即“预计市值不低 于 人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,0 万 元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币 1 亿元”。 根据天健会计师事务所出具 的 天健审〔 2021 〕 3 - 27 号 《审计报告》，发行人 2019 年度、 2020 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低 数）分别为 5,219.93 万元、 6,273.9 万元，合计 1 1,493.92 万元，最近两年归属 于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,0 万元。 2020 年度经审计 的营业收入为 82,648.46 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 为 6,273.9 万元，发行人最 近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ， 符合发行人选择的具体上市标准中的财务指标。 本保荐核查了发行人的工商登记资料，调查了可比公司在境内外市场的估值 情况，结合发行人最近估值情况及公司的技术水平、盈利能力等因素，结合保荐 机构出具的《发行人预计市值的分析报告》，公司预计市值不低于 10 亿元，符合 上述第（一）项上市标准对于估值的要求。因此，发行人符合《科创板上市规则》 第 2.1.2 条规定。 综上，保荐机构认为发行 人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件。 七、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及 推荐暂行规定》规定的发行条件的说明 （一）发行人符合《科创版发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定 根据《科创版发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，发行人申请在 本所科创板上市，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业： ( 一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一 代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等； ( 二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋 工程装备及相关服务等； （三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化 化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等； （四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储 能及相关服务等； （五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、 先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力 电池及相关服务等； （六）生物医药领域，主要包括生物制品、 高端化学药、高端医疗设备与器 械及相关服务等； （七）符合科创板定位的其他领域。 核查情况及结论： 截至 本发行保荐书签署日， 发行人主要从事智能便携按摩器的设计、研发、 生产、销售及服务，属于符合申报科创板发行上市要求的新一代信息技术领域中 的智能硬件行业 。 综上，保荐机构认为，发行人符 合 《科创版发行上市申报及推 荐暂行规定》第三条的规定。 （二）发行人符合 《科创版发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定 根据《科创板上市规则》第 2.1. 2 条规定， 发行人申请在上海证券交易所科 创板上市， 科创属性需同时 符合下列标准： （一）最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5% 以上，或者 最近 3 年研发投入金额累计在 60 万元以上；其中，软件企业最近 3 年累计研 发投入占最近 3 年累计营业收入比例 10% 以上； （二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利） 5 项以上，软件企业除 外； （三）最近 3 年营业收入复合增长率达到 20% ，或者最近一年营业收入金额 达到 3 亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创 板发行上市的发行人除外。 核查情况及结论： 根据天健会计师事务所出具 的 天健审〔 2021 〕 3 - 27 号 《审计报告》，发行人 最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例为 5.08% ，最近 3 年研发投 入金额累计为 10,312.59 万元，符合上述标准（一）对发行人研发投入的要求 。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有的境内外专利合计 576 项，其 中境内发明专利 54 项、境外发明专利 90 项；拥有的著作权合计 115 项，其中计 算机软件著作权 104 项。 发行人上述专 利和著作权绝大多数围绕智能便携按摩器 取得并实际应用于相关产品，符合上述标准（二）对发行人发明专利的要求。 根据天健会计师事务所出 具的 天健审〔 2021 〕 3 - 27 号 《审计报告》，发 行人 最近 3 年营业收入复合增长率为 27.5% ，最近一年营业收入金额为 82,648.46 万 元。符合上述标准（三）对发行人营业收入的要求。 本保荐核查了发行人的工商登记资料，调查了可比公司在境内外市场的估值 情况，结合发行人最近估值情况及公司的技术水平、盈利能力等因素，结合保荐 机构出具的《发行人预计市值的分析报告》，公司预计市值不低于 10 亿元，符合 上述第（一）项上市标准对于估值的要求。因此，发行人符合《科创板上市规则》 第 2.1.2 条规定。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报 及推荐暂 行规定》的上市条件。 八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 截至本发行保荐书签署日，发行人股东包括马学军等 3 名自然人股东，青岛 赫廷科技有限公司等 10 名机构投资者。本保荐机构将 10 名机构投资者列入核查 对象，并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进 行了核查。 经核查，本保荐机构认为： 1、发行人机构投资者中有 4 家私募投资基金，已按照 《私募投资基金监督 管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规的规定 在中国基金业协会办理了私募股权投资基金 备案 登记 ，具体如下： 序号 股东名称 基金编号 基金管理人名称 登记编号 1 珠海欢乐世纪股权投资基金 （有限合伙） SM584 北京欢乐长河投资咨询 企业（有限合伙） P1032792 2 深圳市福田红土股权投资基 金合伙企业（有限合伙） ST6576 深圳市福田红土股权投 资基金管理有限公司 P1062817 3 深圳市嘉信元德股权投资基 金合伙企业（有限合伙） SY0230 深圳市嘉霖信业股权投 资管理有限公司 P106504 4 广州丹麓创业投资基金合伙 企业（有限合伙） SEG080 广州丹麓股权投资管理 有限公司 P1068104 2、发行人股东 青岛赫廷科技有限公司 、 深圳市鼎元宏投资有限公司 、 莘县 日松企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市倍润投资有限公司、深圳市赫峰正 富咨询合伙企业（有限合伙） 是依法设立的 境内 投资公司 ，蔚叁投资（上海）有 限公司系投资性外商独资企业，上述企业投资倍轻松的资金来源于其自有资金， 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于 私募股权投资基金，不需 要根据 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的要求办理私募股权投资基金备案登记 。 九、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 （一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备 案文件等资料，实地考察了发行人本次募集资金项目的 拟实施地 ，并对公司研发、 生产人员进行了访谈。经核查： 1 、发行人本次发行募集资金拟投资“ 营销网络 建设 项目 ” 、“ 研发中心升级 建设项目 ” 、“信息化升级建设项目” 及 “ 补充 营运 资金 项目” ，上述项目与公司 主营业务密切相关， 有助于解决发行人产能瓶颈，扩大规模效应。同时，有助于 提升发行人的装备水平，提高产品质和生产效率。 2 、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。 （二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行 人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有 生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展 战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （三）发行人 第 五 届董事会第 二 次会议及 20 20 年 第三次临时 股东大会 决议 已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议 ，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 （四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资 项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同 业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （五）本保荐机构查阅了发行人 制定 的《募集资金管理制度》，经核查，发 行人已经制定了募集资金专 户 存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专 项账户。 十、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发 [2013]10 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发 [2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益， 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告 [2015]31 号）的相关要求，公司于 20 20 年 4 月 20 日和 20 20 年 5 月 6 日分别召开第 五 届董事会第 二 次会议和 20 20 年第 三 次临时股东大会，就本次发 行对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的 影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 本次发行前，公司总股本为 4 6,230,0 股，公司本次拟向社会公众投资者发 行 1 5,410,0 股股票，占发行后总股本的 25% ，本次发行后公司总股本将增加至 61,640,0 股。本次发行募集资金到位后，公司股本和净资产将大幅增加。 由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期和达产期，产生经济效益尚需 一定时间，因此在公司业绩保持相对稳定的情况下，总股本的增加及募投项目产 生的收益短期内不能实现将导致募集资金到位后公司每股收益（扣除非经常性损 益后的每股收益、稀释后的每股收益）短期内呈下降趋势，可能导致投资者的即 期回报被摊销。 （二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的 关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于 “ 营销网络建设项目 ”、“研发中 心升级建设项目”、“信 息化升级建设项目”及“补充营运资金” 。 本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，遵循行业特点、发展规律 及发展前景，按照公司发展战略和经营目标制定的。公司募集资金投资项目实施 后，公司产品产能和产品类型、档次将进一步提升，以满足市场快速发展和变化 的需求。公司技术水平进一步提高，公司的成长性和自主创新能力大幅度增强， 有助于进一步巩固公司在行业内的地位。公司现有业务经营能够有力保障本次募 集资金投资项目的顺利实施。公司目前的品牌知名度、先进工艺技术、精细化的 管理经验、良好的客户基础和行业声誉等都是在现有业务的拓展 中稳步积累起来 的，为本次募集资金投资项目的实施打好了坚实的基础。 （三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，在短 期内难以全部产生效益，可能导致公司的发行上市当年的每股收益和加权平均净 资产收益率等指标出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影 响，公司填补被摊薄即期回报的措施如下 ： 1 、 完善公司治理与内部控制，提高营运效率 公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，不断完善法人治理结构，确保 股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规 和公司章程的规定行使 职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段， 充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。加强费用的预算管理，严格按照 公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司 经营风险和管理风险的前提下提升利润水平 。 2 、 加强募集资金管理 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了 《募 集资金管理制度》。 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户 银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公 司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金 支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集 资金，并对使用情况进行内部检查和考核 。 3 、 完善利润分配政策 公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、利润分配形式、 利润分配的期间隔、利润分配的顺序、利润分配的条件和比例、利润分配的决 策程序等与股东未来分红回报相关的具体 实施制度，并规定每三年对分红回报规 划进行重新审议及调整。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益， 强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情 况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平 。 4 、 保持并发展公司现有业务 公司主营业务为便携按摩器的研发、生产和销售。未来，公司将充分利用相 关产业发展所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步 发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险 。 （四）公司董事、高级管理人员对公司本 次发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 鉴于深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向证券监督管 理部门或证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市，本人作为公司的董 事、高级管理人员，现根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]10 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）的相关规定，就公司首次 公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 事宜作出如下承诺： 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2 、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人将严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3 、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构的 规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公 司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费 活动； 4 、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现； 5 、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞 成票（如有投票 / 表决权）； 6 、若公司未来实施股权激励，本人将全力支持公司将股权激励的行权条件 等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议 该股权激励议案时投赞成票（如有投票 / 表决权）； 7 、本人将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投 赞成票（如有投票 / 表决权）； 8 、若 本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；本人自愿接受证券交易所对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给 公司或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取 的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文 件中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、关于聘请第三方行为的核查 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（ [2018]2 号）的规定，保荐机构就自身及本次首次公开 发行股票 并在科创板上市 项目服务对象 倍轻松 在依法需聘请的证券服务机构之 外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方 式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通 过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构 出具的报告。 经核查， 倍轻松 分别聘请了安信证券股份有限公司、 广东信达律师事务所 、 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）和 北京亚太联华 资产评估有限公司作为首次 公开发行股票 并在科创板上市 的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除 了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的 可行性研究报告需要， 倍轻松 还聘请了 深圳大象投资顾问有限公司 对募集资金投 资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。除上述情况外，发行人不 存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 倍轻松 首次公开发行股票 并在科创板上市 项目中 有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构及募集 资金投资项目可行性研究机构外，本保荐机构和发行人不存在其他直接或间接有 偿聘请第三方的行为。 十二、发行人存在的主要风险 （一） 技术风险 1 、科技创新能力持续发展的风险 公司主要从事智能便携按摩器的设计、研发、生产、销售及服务，相关技术 正处于快速发展中； 智能便携按摩器领域集成了仿生、驱动、降噪、交互、算法 等方面的技术。公司的核心技术精密驱动、智能控制技术均由其下多项支撑技术 集聚融合而成。因此，智能便携按摩器行业需要企业持续加强对整体系统化方案 的研发投入，以更好的适应未来行业新一轮竞争。报告期内，公司累计研发投入 金额为 10,312.59 万元，占累计营业收入比例为 5.08% 。截至 2020 年 12 月 31 日 公司及子公司已拥有与精密驱动与智能控 制技术相关的境内发明专利 45 项， 软 件著作权 26 项； 与智能健康传感与人 机交互技术相关的境内发明专利 8 项，软 件著作权 2 项；与健康物联与大数据健康服务技术相关的软件著作权 19 项 。 同时，终端消费者的健康消费意识不断提升、按摩保健情景不断丰富，能否 精准的把握及判断市场走势，及时创新、研发并推出符合市场需求的智能化水平 更高、按摩保健效果更佳的产品，从而引领市场发展，是公司能否保持在细分领 域行业地位及持续竞争力的关键。 虽然公司高度重视技术研发创新及投入，并建立了完善的研发团队，配套细 致的研发制度，公司截至目前推出的主要产品涉及的新技术及新工艺能较好的契 合市场需求，但如果公司未来的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变 化，公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误 ，研发投入不能满足技 术研发创新需要等，将对公司保持技术 领域的较强市场竞争力产生不利影响，并 进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。 2 、核心技术泄露风险 公司系技术驱动型的创新科技公司，公司主营产品从设计到研发，创新性及 科技含量较高 。 公司拥有大量的核心技术 ，主要包括精密驱动与智能控制技术、 智能健康传感与人机交互技术以及健康物联与大数据健康服务技术。这些核心技 术的保护措施是否有效直接关系着公司的核心竞争力。 精密驱动、智能控制技术对相关技术研发人员、关键工艺生产人员等的综合 素质要求较高。公司核心技术人员和相关研发人员掌握了公司大量的关键技术， 这些核心技术人员和研发人员存在外流的可能。如果竞争对手通过聘用上述人员 等途径低成本掌握公司核心技术，将对公司保持技术领域的较强市场竞争力产生 不利影响。 尽管公司高度重视核心技术的保密工作，与核心技术人员均签订《保密协议》 和《竞业禁止协议》，建立了严格的技术保密工作制度，并逐步加强了知识产权 的保护力度 ，截至 2020 年 12 月 31 日 , 公司及子公司已拥有境内外专利合计 576 项、著作权合计 115 项， 但未来仍 存在核心技术失密或知识产权被他人侵权的风 险，进而影响公司的正常经营。 3 、技术与产品迭代风险 随着新一代信息技术的发展，精密驱动、仿生技术、人工智能和物联网技术 已成为同行业公司提升产品竞争力的关键。公司 的 整体技术架构 是 基于行业通用 技术 ，同时 公司需要持续将上述领域新的技术成果应用于眼部、颈部、头部及头 皮智能便携按摩器等主要产品，以不断向市场更新迭代自己的产品，不断满足消 费者在智能化程度、便携性等方面的更高要求。报告期内，公司主要产品销售收 入占主营业务收入的比例分别为 76.35%、80.13% 及 79.89 % ，保持 在较高水平。 如果公司对行业未来技术发展方向的判断出现重大偏差或未能及时推出新 型产品，且同行业公司在相关技术研究方面率先实现重大突破并成功产业化、相 关产品的智能化程度、便携性等跨越式提升，或行业通用技术发生对公司存在重 大不利影响的变化， 将可能导致公司现有的研发经验和技术优势不复存在、产品 体系与市场需求不再匹配，进而使得公司面临核心技术被替代，眼部、颈部、头 部及头皮智能便携按摩器等主要产品丧失市场竞争力的风险。 （二）经营风险 1 、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险 公司主营业务为智能便携按摩器的设计、研发、生产、销售及服务，主要产 品智能便携按摩器的销售情况与居民的可支配收入及健康消费观念息相关。居 民可支配收入上升和消费观念的升级有利于公司所处行业未来的发展，而居民可 支配收入以及消费观念受宏观经济政策和经济运行周期的影响较大。未来如果国 家 宏观经济环境发生重大变化或者宏观经济出现波动，且公司未能针对由此带来 的行业需求波动调整经营策略，可能导致公司经营业绩出现波动。 2 、行业竞争加剧的风险 近年来，我国智能便携按摩器行业处于快速增长阶段，但行业竞争也日趋激 烈。一方面，现有大型公司对市场争夺的竞争加剧，具体现为通过不断提升产 品性能、保证服务覆盖等手段抢占市场；另一方面，中小型公司不断涌入市场， 希望获得一定的市场份额。为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷在产 品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。 2019 年度，公司营业收入为 69,411.57 万元 ； 2020 年度，公司营业收入为 82,648.46 万元。 根据公司综合估算，公司在 国内按摩器具行业的市场占有率约 为 5%-7%，在便携式按摩器这一细分领域的市场占有率约为 13%-15%。目前， 我国按摩器具行业集中度不高， 国内按摩器具各类生产企业超过 3,000 家。 2020 年度 ，行业内主要企业奥佳华智能健康科技集团股份有限公司主营业 务收入为 692,409 . 28 万元 ，其中国内销售收入为 154,65 . 4 9 万元 ，占其主营业务 收入的比例为 22.34% 。奥佳华 智能健康科技集团股份有限公司是一家多元化运 营的上市公司，除按摩小电器外，其主营业务还包括大型按摩器具、加湿器、家 用医疗等业务，且以出口为主，与其相比，公司业务主要集中在智能便携按摩器 领域，营业收入的整体规模也存在较大差距。 如果公司不能适应激烈的竞争环境，不能持续保持技术领先、压缩新产品的 上线周期，不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，则公司存在产品价格 下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 3 、委托加工风险 公司采取轻资产经营模式，主要掌握产品设计研发、品质控制和供应链管理 等核心环节，目前采用自主生产与委托加工相结合的生产方式。 报告期内，公司 主要产品产量情况如下： 单位：万台 期间 项目 眼部 智能便携 按摩器 颈部 智能便携 按摩器 头部 智能便携 按摩器 头皮 智能便携 按摩器 2020 年度 自主生产产量 8.74 9.25 3.95 3.42 委托加工产量 67.87 25.14 5.46 30.19 2019 年度 自主生产产量 9.09 11.13 4.38 10.93 委托加工产量 54.66 15.76 4.41 14.03 2018 年度 自主生产产量 11.98 9.91 3.26 12.03 委托加工产量 40.43 9.20 2.12 14.79 若未来公司未能保持对委托加工生产的有效管理，一旦产品出现质量缺陷或 供货短缺，将产生影响公司产品质量和生产供应的风险，给公司的生产经营造成 不利影响。 4 、销售的季节性风险 公司产品的销售存在一定程度的季节性风险，主要来源于电商平台的销售特 征。 报告期内，公司在各电商平台的线上销售额分别为 17,057.10 万元、27,862.83 万元和 43,120.74 万元 ，占当期主营业务收入比例分别为 33.70% 、 40.26% 和 52.27% 。公司在线上销售占主营业务收 入比例较高，线上销售额的波动会对公司 业绩造成影响。公司产品在天猫、京东、亚马逊等主流电商平台均有销售，而上 述电商平台会在特定时间段举行线上打折促销等活动，如“双十一”、“ 618 ”等。 该等促销活动会对公司的销售规模产生影响，导致公司业绩存在一定的波动。如 果公司在销售旺季未能充分协调好采购、生产、仓储、配送和售后等环节，会对 公司经营造成不利影响。 5 、房产租赁不规范的风险 公司通过在全国各地开设直营门店展开线下直销，报告期内，线下直销收入 分别为 17,567.55 万元、24,604.76 万元和 22,176.49 万元，占当期主营业务收入 比例分别为 34.71%、35.55%和 26.88%，是公司主营业务收入的重要组成部分。 公司在全国拥有一百余家自营门店，门店数量较多，且报告期内逐期增长。公 司 主要办公场所、生产场所以及在各地经营的门店均系通过租赁取得。由于各地实 际情况不同，公司部分门店房产租赁存在租赁房产无对应房屋所有权证 、出租人 未取得房屋所有权人的同意函而向公司进行转租 以及发行人未进行租赁备案等 情况。 截至 2020 年末，发行人共有 55 项机场或高铁区域租赁房产因暂未取得产 权证或相关证明而存在法律瑕疵，报告期内该等租赁房产产生的收入占发行人营 业收入比重为 6.84%，产生的毛利占发行人毛利比重为 8.70%；发行人共有 37 项商场区域租赁房产因尚未取得相关的产权证明而存在法律瑕疵，报告期内该等 租赁房产产生的收入占发行人营业收入比重为 3.11%，产生的毛利占发行人毛利 比重为 3.89%。 虽然公司实际控制人已经出具承诺，如因上述租赁瑕疵致使公司产生损失， 则该部分损失由实际控制人承担，但该等租赁仍然存在一定的规范性风险。若未 来因部分门店租赁存在法律瑕疵而导致相关门店被调整或关闭，会在短期内影响 门店的经营绩效， 从而进一步影响公司的主营业务收入。 6 、收入增速放缓的风险 报告期内，公司营业收入分别为 50,79.37 万元、 69,41.57 万元和 82,648.46 万元，2019 年度、2020 年度营业收入增长率分别为 36.64%、19.07%。2020 年 度营业收入增长率有所下降，主要系受疫情影响营业收入增速有所下降。如果公 司不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，则公司存在营业收入增速放缓、 市场份额下降的风险。 7 、境外经营风险 报告期内，公 司外销收入占主营业务收入的比例分别为 12.38%、10.89%和 9.52%，主要来源于美国、日本、韩国、俄罗斯、新加坡、澳大利亚、新西兰及 马来西亚等国家和地区。公司坚持全球化布局的发展战略，为积极拓展海外市场， 公司投 资设立了香港倍轻松、美国倍轻松和日本倍轻松等子公司，在香港设立了 5 家线下直营店及在海外亚马逊设立了线上直营店，并参股了新西兰倍轻松和马 来西亚倍轻松。 由于国际经营环境及管理的复杂性，若公司境外投资所在国家或地区的外商 投资政策、法律环境差异、政治事件等因素出现不利变化，将对公司的境外经营 造成不利影响。同时，由于公司主要在境内经营，境外经营管理实践经验相对不 足，海外经营人才尚需进一步补充，因此公司也面临由于公司海外经营经验及人 才储备不足的海外经营风险。 （三）财务风险 1 、应收账款回收风险 受公司业务规模扩大的影响，公司存在一定的应收账款回收风险。报告期各 期末，公司应收账款余额 分别为 5,476.00 万元、8,529.87 万元和 8,674.88 万元， 占当期营业收入的比例分别为 10.78%、12.29%和 10.50%。报告期各期末，公司 应收账款坏账准备分别为 771.50 万元、872.90 万元和 725.00 万元，占应收账款 余额的比例分别为 14.09%、10.23%和 8.36%。由于公司的业务模式特点和公司 经营规模预期扩大，在信用政策不发生改变的情况下期末应收账款余额仍会保持 较大金额且进一步增加。若未 来客户财务状况恶化，公司将面临部分客户所欠的 应收账款难以收回的风险， 从而对公司的利润水平和资金周转率产生一定的影响。 2 、 存货减值风险 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货账面价值分别为 7,379.70 万元、 10,273.07 万元和 14,059.16 万元，占各期末资产总额比例分别为 27.71%、27.51% 和 29.52%。公司存货占资产总额比重较高。 为及时满足消费者订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，并及时响应电 商平台组织的各项促销活动，公司在自有仓库及第三方平台保持一定的备货水平； 此外，由于工厂生产产品需要一定的备货周期，公司为应对“双十一”等销售高峰， 需提前备货以降低销售旺季出货延迟的风险。 鉴于公司存在一定规模的存货，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能 导致原材料积压、库存商品滞销、库存产品市场价格下降等情况发生。当产品价 格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利 能力产生不利的影响。 3 、 较高 毛利率 无法持续 的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 58.07%、60.82%和 58.33%，主营业 务毛利率较高，主要受产品销售价格、原材料价格、用工成本、产品结构以及行 业环境变化等因素影响。 若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，而公司未能 有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情 况发生，公司毛利率将存在下降以及无法维持较高水平的风险，将对公司的经营 业绩产生不利影响。 4 、销售费用率较高风险 报告期内，公司销售费用率分别为 36.01%、41.28%和 41.40%，销售费用率 较高，且高于可比公司，主要系销售模式存在差异。公司直销比例较大，在直销 渠道下，公司线上平台的推广费和线下门店的租赁费、销售人员的薪酬支出较大， 销售费用率随之较大，而可比公司直销比例相对较低，销售费用率也随之较低。 公司拟使用本次募集资金在全国各地新设 248 家直营门店，线下门店的租赁费、 销售人员的薪酬支出将进一步增加，销售费用率可能进一步增长， 将对公司的经 营业绩产生不利影响。 5 、直营店业务业绩不达预期风险 报告期内，公 司直营店业务实现的营业利润分别为 3,393.90 万元、3,698.99 万元和 574.80 万元。公司线下直营店业务由于门店租金、人员薪酬等固定支出 较大，一旦其销售收入不达预期，将对直营店业务的业绩造成较大的影响，同时， 公司线下直营店收入占主营业务收入的比例分别为 30.00%、30.80%和 20.07%， 占比较大，进而对公司整体经营业绩带来一定的影响。 6 、 所得税优惠政策风险 公司系高新技术企业，根据税收优惠政策，报告期内公司的所得税率均为 15% 。如果未来公司不能持续符合高新技术企业的认定标准，或国家调整高新技 术企业所得税、研发费用加计扣除等相关的税收优惠政策，将会对公司未来税后 经营业绩 产生一定影响。 （四）其他风险 1 、实际控制人控制不当的风险 截至本发行保荐书签署日 ， 马学军先生直接持股 2,484.85 万股，持股比例为 53.75% ，是公司控股东。此外，马学军先生还通过赫廷科技控制公司 9.95% 的 股份，通过日松管理间接控制公司 5.82% 的股份，通过倍润投资间接控制公司 1.05% 的股份。马学军先生 系公司董事长兼总经理， 直接和间接合计控制公司 70.57% 股份， 并提名 7 名董事中的 6 名董事，能够对公司董事会和股东大会的决议产生 控制影响， 为公司实际控制人。 假设本次发行 1,541 万股新股，公开发行并上市 后实际控制人仍掌握公司控股权。虽然公司拥有完善的治理架构 、 内部控制度 和内部审计制度 ，但实际控制人如果利用其持股比例优势在股东大会行使表决权， 或其对公司董事会的影响力， 仍然可以对公司的经营决策施加重大影响，因此存 在实际控制人控制不当的风险。 2 、募集资金投资项目风险 由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如果短期内公 司不能大幅增加营业收入或提高毛利水平，新增折旧和摊销费用可能影响公司利 润。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，由于募集资金所投资项目具有一 定的建设周期， 从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间净利润未能实现 与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。 公司拟使用本次募集资金在全国各地新设 248 家直营门店 ，以进一步扩大公 司营销网络。但随着物联网时代的来临，线上电子商务高速发展，加之线上消费 群体对新事物的接受程度较高，线上渠道按摩器具销售增长速度较快。报告期内， 公司线上销售实现的收入占 比分别为 33.70%、40.26%和 52.27%。公司现有及未 来拟开设的门店，将会面临一定的线上销售的竞争风险，进而出现门店业务经营 不及预期的风险。 3 、发行失败风险 由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现 认购不足或未能达到预计市值等情况，甚至出现未达到《上海证券交易所科创板 股票发行上市审核规则》中规定的市值上市条件，从而面临发行失败的风险。 4 、新冠肺炎疫情影响业绩风险 2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，全球多数国家和地 区的经济发展受到不同程度的影响。疫情管控措施导致公司高铁、机场等直营门 店上半年销售收入比去年同期减少 4,388.06 万元。 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕3-27 号《审计报告》，公司 2020 年实现营业收入 82,648.46 万元，较去年同期增长 19.07%，实现扣除非经常 损益后归属于母公司股东的净利润 6,273.99 万元，较去年同期增长 20.19%。受 新冠肺炎疫情影响，公司机场、高铁站等直营店的营业收入大幅下降，虽然公司 加大了线上销售的拓展力度，营业收入同比有所增长，但直营门店固定成本较高， 其销售减少对公司盈利带来不利影响。如果全球疫情仍持续较长时间，将对公司 经营业绩造成一定的不利影响。 十三、发行人的发展前景 截至目前，公司所处的 智能便携按摩器 领域发展前景良好，未来市场空间巨 大。具体分析如下： （一） 我国自主品牌崛起，参与国内外中高端市场竞争 中国制造正在国家相关政策的大力扶持下加速升级走向中国智造，一批拥有 自主品牌和自主知识产权的中国企业陆续涌现出来，这些企业通过持续科技创新， 以核心竞争力突出的产品逐渐赢得国内外用户与市场。 目前，按摩器具行业具有代表性的知名品牌主要包括国外品牌日本松下等， 国内品牌奥佳华、倍轻松等。目前我国是全球按摩器具的研发与制造中心，是全 球最大的按摩器出口国，整体技术实力稳步提升。 （二） 研发和创新重要性日趋提高，成为核心竞争力所在 在新一代信息技术来临的时代，按摩器具的消 费者要求产品高度智能化，促 使产品设计和生产相关技术的创新研发不断加快。在此背景下，精密驱动、仿生 技术、人工智能和物联网技术促进了现有硬件的智能升级，显著提升了产品保健 效果、改善了用户按摩体验，创新和研发已成为行业内企业最重要的核心竞争力 来源。 （三） 销售渠道线上化 随着物联网时代的来临，线上电子商务高速发展，加之线上消费群体对新事（未完）  |