华友钴业:华友钴业关于公司第二大股东集中竞价减持、签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-082 浙江华友钴业股份有限公司 关于公司第二大股东集中竞价减持、签署股份转让协议暨控制 权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 2021年6月25日，公司收到第二大股东大山私人股份有限公司（以下简称 “大山公司”）的通知，大山公司拟自减持计划公告日起15个交易日后的 三个月内，以集中竞价交易的方式减持不超过12,084,347股公司无限售流 通股份，占公司总股本的0.9963%。 . 同日，大山公司与陈雪华、杭州佑友企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“杭州佑友”）分别签署了《股份转让协议》，大山公司拟将其持 有的82,477,498股公司无限售流通股份转让给陈雪华，占公司总股本的 6.80%；大山公司拟将其持有的60,766,510股公司无限售流通股份转让给杭 州佑友，占公司总股本的5.01%；本次协议转让不触及要约收购。 . 本次交易完成后，大山公司将不再持有公司股份；陈雪华持有的公司股份 将从2,142,857股增加至84,620,355股，持股比例将从0.18%增加至6.98%； 浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）持有公司200,241,513 股，占公司总股本的16.51%，持股比例保持不变；华友控股和陈雪华为一 致行动人，合计持有公司284,861,868股，占公司总股本的23.49%；公司控 股股东将由华友控股、大山公司变更为华友控股，实际控制人将由陈雪华、 谢伟通变更为陈雪华。 . 本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确 定性。 . 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同时，一方或多方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议 约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终 顺利达成仍存在不确定性。 2021年6月25日，公司收到第二大股东大山公司的通知，大山公司拟自减持 计划公告日起15个交易日后的三个月内，以集中竞价交易的方式减持不超过 12,084,347股公司无限售流通股份，占公司总股本的0.9963%（内容详见公司 2021-081号公告）。同日，大山公司与陈雪华、杭州佑友分别签署了《股份转让协 议》，大山公司拟将其持有的82,477,498股公司无限售流通股份转让给陈雪华，占 公司总股本的6.80%；大山公司拟将其持有的60,766,510股公司无限售流通股份转 让给杭州佑友，占公司总股本的5.01%。 本次交易完成后，大山公司将不再持有公司股份；陈雪华持有的公司股份将从 2,142,857股增加至84,620,355股，持股比例将从0.18%增加至6.98%；华友控股 持有公司200,241,513股，占公司总股本的16.51%，持股比例保持不变。华友控股 和陈雪华为一致行动人，合计持有公司284,861,868股，占公司总股本的23.49%。 华友控股将成为公司控股股东，陈雪华将成为公司实际控制人。 本次权益变动前后，大山公司、华友控股及陈雪华持有公司股份变动情况如下： 股东名称 权益变动前 权益变动后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 华友控股 200,241,513 16.51 200,241,513 16.51 大山公司 155,328,355 12.81 0 0 陈雪华 2,142,857 0.18 84,620,355 6.98 合计 357,712,725 29.49 284,861,868 23.49 注：1、除另有说明，本表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 本次交易完成后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等 任何权利限制或被限制转让的情况。 一、协议转让双方基本情况 1、转让方的基本情况 公司名称： 大山私人股份有限公司 类型： 私人股份有限公司 注册地址： 150 Orchard Road #06-16 Orchard Plaza Singapore 注册号： 200408400C 法定代表人： 谢伟通 注册资本： 100万美元 经营范围： 其他控股公司（64202）； 管理咨询服务（通用）（70201） 成立日期： 2004年07月06日 股东构成： 谢伟通持有大山公司100%股权 2、受让方的基本情况 （1）陈雪华 姓名： 陈雪华 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 33042519610529 * * * * 住所： 浙 江 省 桐乡市 梧桐街道 * * * * 通讯地址： 浙江省桐乡经济开发区 梧振东路 1 8 号 其他： 陈雪华为公司实控人。截至本公告披露日，陈雪华直接持有公司 2,142,857股股份，占公司总股本的0.18%；通过华友控股持有公司 200,241,513股股份，占公司总股本的16.51%。 （2）杭州佑友 公司名称： 杭州佑友企业管理合伙企业（有限合伙） 类型： 有限合伙企业 注册地址： 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇珍珠大道 39 号 103 室 统一社会信用代码： 91330127MA2KG5800B 执行事务合伙人： 杭州浩友企业管理有限公司 经营范围： 一般项 目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不 含 许可类信 息咨询服务） ( 除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经 营活动 ) 。 成立日期： 2021 年 05 月 08 日 出资结构： 普通合伙人：杭州浩友企业管理有限公司（认缴出资额：10万）； 有限合伙人1：华能贵诚信托有限公司（代表华能贵诚信托有限公司 设立的信托产品）（认缴出资额：398,990万）； 有限合伙人2：杭州义行投资合伙企业（有限合伙）（认缴出资额： 1,000万）。 二、股份转让协议的主要内容 2021年6月25日，大山公司（以下简称“转让方”）与陈雪华、杭州佑友（以下 简称“受让方”）分别签署了《股份转让协议》。协议主要内容如下： 1、股份转让标的 （1）大山公司同意依法将其持有的华友钴业股本总数的6.80%（即82,477,498 股股份） 及其项下一切权益转让给陈雪华；陈雪华同意受让标的股份及其项下的一 切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。 （2）大山公司同意依法将其持有的华友钴业股本总数的5.01%（即60,766,510 股股份） 及其项下一切权益转让给杭州佑友；杭州佑友同意受让标的股份及其项下 的一切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义 务。 2、股份转让价款及付款方式 （1）与陈雪华的股份转让协议 经双方协商同意，每股转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2021年6月24 日）公司股份收盘价的90%，即人民币88.92元/股，股份转让价款合计为人民币 7,333,899,122.16元。双方同意，股份转让价款分四次支付，具体如下：第一部分股 份转让价款为人民币2,000,000,000元，在符合本协议约定情形下，受让方将第一部 分股份转让价款净值全部汇款至转让方；第二部分股份转让价款为人民币 2,000,000,000元，受让方于2021年8月30日前支付至转让方；第三部分股份转让价款 为人民币1,200,000,000元，受让方于2021年10月30日前支付至转让方；第四部分股 份转让价款为人民币2,133,899,122.16元，受让方于2021年12月10日前支付至转让方。 （2）与杭州佑友的股份转让协议 经双方协商同意，每股转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2021年6月24 日）公司股份收盘价的90%，即人民币88.92元/股，股份转让价款合计为人民币 5,403,358,069.20元。股份转让价款分两部分支付，第一部分股份转让价款为股份转 让价款总额的50%，即人民币2,701,679,034.60元，在符合本协议约定情形下，杭州 佑友有义务将第一部分股份转让价款净值全部汇款至大山公司。第二部分股份转让 价款为股份转让价款总额的50%，即人民币2,701,679,034.60元，杭州佑友将于2021 年12月10日前支付。 3、支付转让对价 在本协议约定的条件均被满足或被受让方书面豁免的前提下，并且标的股份过 户至受让方后，受让方有义务将第一部分股份转让价款净值支付至转让方境内账户。 与杭州佑友签署的股份转让协议要求：在符合本协议约定的前提下，受让方应 在股份过户完成之日起五个工作日内先向转让方预付第一部分转让价款的65%（以 下简称“首次付款金额”）；第一部分转让价款扣除首次付款金额及交易费用和税 款后的剩余金额（以下简称“第一部分转让价款留存金额”）用以抵扣受让方或其 指定主体按照本协议约定代理转让方扣缴的所得税和增值税（包括附加税）等；受 让方根据完税证明将其代扣代缴的税额从第一部分股份转让价款留存金额中扣除后 1个工作日内，将剩余部分再继续向转让方支付（如有）。 4、过渡期安排 （1）除双方另有约定外，转让方在过渡期应依法妥善行使其作为标的上市公司 股东的股东权利和履行股东义务。 （2）在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余 公积所转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分归属于受让方，上述红股 或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以 及股东大会的有关决议为准。 （3）在过渡期内，转让方不应从事任何对标的上市公司的营运或财务状况有重 大损害或有重大不良影响的行为。 5、违约责任 （1）任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原 因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予 以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当 赔偿违约而给守约方所造成的一切损失。 （2）本协议约定的交易所合规性确认手续完成后，转让方不履行其在本协议项 下的股份过户义务的，经受让方书面催告的合理期限内仍未履行的，则自该等合理 期限届满之日起5日内，受让方有权解除本协议，且转让方应当支付受让方股份转 让价款的5%作为违约金。 （3）若受让方未按照本协议约定及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一 日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金。经转让方书面催告 的合理期限内受让方仍未足额支付本协议约定的首次付款金额的，则自该等合理期 限届满之日起5日内，转让方有权解除本协议。 6、协议的变更和解除 （1）若双方向上海证券交易所申请办理就本股份转让协议的交易所合规性确认 手续后30个自然日内无法通过审核或因政策监管等原因导致转让方无法转让标的股 份时，双方均有权解除本协议。 （2）变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不 可分割的一部分。 （3）一方履行本协议项下义务将违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规 定的，双方应协商符合法律、法规及规范性文件之规定的其他义务履行方式。 7、适用法律及争议的解决 凡因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解 决。如协商不成，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除 非生效判决另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用由败诉方承担。在争议未 解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的其他条款。 8、本协议的生效 本协议经转让方和受让方有权代表签字或/和盖章后生效。 三、所涉及的后续事项及风险提示 1、本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。 2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同 时，一方或多方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易 终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确 定性。 3、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文 件和《公司章程》的规定。大山公司也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。 4、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求 完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资 风险。 特此公告。 浙江华友钴业 股份有限公司董事会 20 2 1 年 6 月 25 日 中财网
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