立华股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:立华股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 股票简称：立华股份 股票代码：300761 江苏立华牧业股份有限公司 （住所：江苏省武进区牛塘镇卢西村委河西村500号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （济南市市中区经七路86号） 2021年6月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行 了信用评级，公司主体信用等级为“AA”级，本次可转换公司债券信用等级为 “AA”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，联合资信评估股份有限公司 将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级 标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保，如果可转换公司债券存续期间出 现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未 提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 《公司章程》中规定的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发 展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配方式 公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常 经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 3、现金分红条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资 产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产30%，且超过5,000万元。 （4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 4、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司 可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特 殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 6、利润分配时间间隔 满足上述第3项条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的 情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （二）股东分红回报规划 公司2020年年度股东大会审议通过了公司《江苏立华牧业股份有限公司未 来三年（2021-2023年）股东回报规划》，主要内容如下： 1、《股东回报规划》制定的考虑因素 公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东 意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证 利润分配政策的连续性和稳定性。 2、《股东回报规划》的制定原则 《股东回报规划》的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上， 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合 理回报，并兼顾公司的可持续发展。 （1）公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司 的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资 金成本、外部融资环境等因素制定。 （2）公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳 定性。 （3）公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分 配政策的相关条款。 3、未来三年（2021年-2023年）的具体回报规划 （1）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备 现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。 （2）根据《公司章程》的规定，如无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公 司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配， 加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股 东大会作特别说明。 （3）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产30%，且超过5,000万元。 4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （4）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式 进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 4、未来三年股东回报规划的决策机制 （1）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定， 董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者 电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分 配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会 应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。 （4）公司因《公司章程》第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 5、未来三年股东回报规划调整的决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应 当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对调整利润分配 政策的意见应当作为公司调整利润分配政策议案的附件提交股东大会。 6、《股东回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定执行。《股东回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审 议通过之日起实施。 （三）最近三年公司现金分红情况 公司最近三年的利润分配情况具体如下： 单位：万元 分红年度 现金分红 归属于母公司所有者 净利润 占合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比率 2018 48,465.60 129,969.30 37.29% 2019 40,388.00 196,425.14 20.56% 2020 6,058.20 25,407.57 23.84% 近三年归属于上市公司股东的年均净利润 117,267.34 最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年均可分 配利润的比例 80.94% 公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按 照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常 生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 五、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注 意以下重点关注的风险： 1、动物疫病风险 动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。公司黄羽鸡养殖 业务面临的疫病主要是高致病性禽流感、新城疫、鸡沙门氏菌病及传染性喉气管 炎等，生猪养殖业务所面临的主要疫病是蓝耳病、猪瘟、传染性肠胃炎等。 动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三个方面：（1）疫病 将导致鸡只、生猪养殖效率下降甚至死亡，直接导致公司产能下降，影响公司的 经营业绩；（2）疫情开始传播后为控制疫情发展，公司需要增加防疫投入，包括 应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致 的支出或损失；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，导致市场需 求萎缩，公司产品销售价格下降甚至滞销，最终导致公司收入下降甚至出现亏损。 若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫 情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。 2、业绩波动风险 公司经营过程中会面临各类自然和市场风险，部分风险对公司盈利能力有较 大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料供应及价格波 动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。2020年，受新 冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不利影响， 加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为11.54元/千克，较2019年下 降20.74%；2021年第一季度，受全球大宗商品价格上涨影响，公司的主要原材 料的采购单价较2020年度显著提高，其中玉米、豆粕和小麦的采购单价分别增 长26.19%、9.68%和7.01%。 未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大不确定性，公司商品肉鸡和商品肉猪 的销售价格可能存在大幅波动，相应的盈利水平亦可能随之大幅波动，公司可能 面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险；同时，公司的主要原材料市场价格可 能继续上涨，若公司在日常经营中无法妥善应对营业成本的快速上涨，公司亦可 能面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险。 3、存货减值风险 公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是在养 商品鸡、商品猪，其中商品鸡的养殖周期为45-120天，商品猪的养殖周期为 160-200天，公司商品鸡、商品猪的可变现净值易受到黄羽鸡、生猪市场价格波 动的影响。若未来由于政策影响或动物疫病等因素导致养殖行业进入低谷期，黄 羽鸡、生猪市场价格大幅下跌，导致资产负债表日存货账面价值高于可变现净值， 可能导致公司计提较多存货跌价准备，影响当年经营业绩。 4、募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金拟投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及 补充流动资金。 公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资 项目具有良好市场前景和经济效益，但募集资金投资项目实际产生的经济效益、 产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差 异，项目盈利能力具有不确定性。若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组 织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市 场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目 的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化等， 都有可能影响募投项目产品的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。 5、本息兑付风险 在本次可转债的存续期限内，公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债 未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要 求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动 可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资 金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的 承兑能力。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ................................................ 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ............................................ 2 五、重大风险提示 .................................................................................................... 7 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 一、基本术语 .......................................................................................................... 14 二、专业术语 .......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 17 二、本次发行概况 .................................................................................................. 18 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 29 四、发行人与本次发行有关机构及其人员之间的关系 ...................................... 31 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、动物疫病与自然灾害风险 .............................................................................. 32 二、经营管理风险 .................................................................................................. 32 三、财务风险 .......................................................................................................... 36 四、政策变化风险 .................................................................................................. 38 五、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 39 六、可转债本身的风险 .......................................................................................... 40 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 43 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 43 三、控股股东和实际控制人的基本情况 .............................................................. 48 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级 管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相 关的承诺事项 .......................................................................................................... 50 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 59 六、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 66 七、发行人主营业务的具体情况 .......................................................................... 88 八、发行人技术和研发情况 .................................................................................. 97 九、公司主要固定资产及无形资产情况 .............................................................. 99 十、公司拥有的主要业务资质情况 .................................................................... 130 十一、发行人上市以来重大资产重组情况 ........................................................ 147 十二、发行人境外经营情况 ................................................................................ 147 十三、发行人报告期内分红情况 ........................................................................ 147 十四、发行人最近三年发行债券情况 ................................................................ 148 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 149 一、合规经营情况 ................................................................................................ 149 二、独立性情况 .................................................................................................... 152 三、同业竞争 ........................................................................................................ 153 四、关联方与关联交易 ........................................................................................ 155 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 162 一、财务报告审计情况 ........................................................................................ 162 二、最近三年一期财务报表 ................................................................................ 162 三、合并报表范围及变动情况 ............................................................................ 169 四、公司主要财务指标及非经常性损益表 ........................................................ 174 五、最近三年一期会计政策及会计估计变更 .................................................... 176 六、财务状况分析 ................................................................................................ 181 七、经营成果分析 ................................................................................................ 200 八、现金流量分析 ................................................................................................ 213 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 216 十、技术创新分析 ................................................................................................ 216 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 218 十二、本次发行对公司的影响 ............................................................................ 219 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 220 一、本次募集资金计划运用概况 ........................................................................ 220 二、本次募集资金投资项目的实施背景、必要性及可行性 ............................ 221 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 227 四、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响 ............................................ 263 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 265 一、最近五年内募集资金的基本情况 ................................................................ 265 二、募集资金管理情况 ........................................................................................ 265 三、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 266 四、前次募集资金投资项目变更情况 ................................................................ 267 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ........ 267 六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明以及前次募集资金中用于 认购股份的资产运行情况说明 ............................................................................ 268 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 268 八、其他差异说明 ................................................................................................ 269 九、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ............ 269 第九节 相关声明 ..................................................................................................... 270 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 270 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 271 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 272 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 275 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 276 六、信用评级机构声明 ........................................................................................ 277 七、董事会声明 .................................................................................................... 278 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 280 一、备查文件内容 ................................................................................................ 280 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 280 第一节 释义 除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 本公司、公司、发行人、 立华股份 指 江苏立华牧业股份有限公司 本次发行、本次可转债、 本次可转换公司债券、 本期债券 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书、可转债募 集说明书 指 《江苏立华牧业股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》 可转债 指 可转换公司债券 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 农业部 指 中华人民共和国农业农村部 财政部 指 中华人民共和国财政部 住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《江苏立华牧业股份有限公司章程》 《股东回报规划》 指 《江苏立华牧业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023年）》 《董事会议事规则》 指 《江苏立华牧业股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《江苏立华牧业股份有限公司监事会议事规则》 《股东大会议事规则》 指 《江苏立华牧业股份有限公司股东大会议事规则》 《独立董事制度》 指 《江苏立华牧业股份有限公司独立董事制度》 三会 指 江苏立华牧业股份有限公司董事会、监事会和股东大会 保荐机构（主承销商）、 保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 立华有限 指 江苏立华牧业有限公司，为江苏立华牧业股份有限公司前 身，曾用名武进市立华畜禽有限公司、常州市立华畜禽有限 公司 合肥立华 指 合肥立华畜禽有限公司 徐州立华 指 徐州市立华畜禽有限公司 常州四季 指 常州市四季禽业有限公司 嘉兴立华 指 嘉兴立华畜禽有限公司 江苏兴牧 指 江苏兴牧农业科技有限公司 阜阳立华 指 阜阳市立华畜禽有限公司 泰安立华 指 泰安市立华畜禽有限公司 惠州立华 指 惠州市立华家禽有限公司 常州天牧 指 常州市天牧家禽有限公司 宿迁立华 指 宿迁市立华牧业有限公司 洛阳立华 指 洛阳市立华畜禽有限公司 扬州立华 指 扬州市立华畜禽有限公司 潍坊立华 指 潍坊市立华牧业有限公司 安庆立华 指 安庆市立华牧业有限公司 台州立华 指 台州立华牧业有限公司 立华食品 指 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指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 商品代肉鸡、商品鸡 指 由父母代肉种鸡产蛋孵化成的商品代苗鸡养成后的肉鸡，是 公司黄羽鸡业务的主要产品 父母代肉种鸡 指 经育雏育成后产蛋，其蛋孵化出的苗鸡即商品代肉苗鸡，具 有良好的肉用遗传特征 祖代肉种鸡 指 经育雏育成后产蛋，其蛋孵化出父母代肉苗鸡 曾祖代肉种鸡 指 是在原种鸡和祖代种鸡之间的一个代次，专门用于生产祖代 种鸡的生产群，不再进行原种鸡繁育，为获得最佳的杂交优 势而按照设计进行杂交生产，提供祖代种鸡 淘汰种鸡、淘汰鸡 指 因繁殖性能低下导致失去种用价值的种鸡 销售平台/平台 指 公司自建具有简易钢结构顶棚的钢筋混凝土平台，主要用途 为公司回收其委托农户养殖的商品代黄羽鸡，并经分拣员分 拣、过磅后，交付公司黄羽鸡客户并结算价款。 黄羽鸡业务 指 产品包括商品肉鸡、淘汰种鸡、鸡苗、蛋品、冻品等产品 存栏量 指 某一时点实际存养的畜、禽数量 黄羽肉鸡 指 主要指我国地方品种，具有生长周期长、饲料转化率低等特 点，主要品种有岭南黄鸡、新广黄鸡、雪山草鸡等，主要适 用于中式烹饪 白羽肉鸡 指 从国外引进的白羽肉鸡，具有生长快、体型大、饲料报酬高 等特点，主要品种有艾维茵、AA+、罗斯308、科宝等，主要 适用于西式烹饪 商品肉猪、商品猪 指 由父母代种猪繁育的商品代仔猪养成后的肉猪 生猪业务 指 生猪业务的产品包括商品猪、淘汰种猪、仔猪等 淘汰种猪、淘汰猪 指 因繁殖性能低下导致失去种用价值的种猪 HACCP 指 危害分析的关键控制点，是国际上共同认可和接受的食品安 全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物理危害进行 安全控制 注：本募集说明书若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异均为采 用四舍五入运算法则所造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏立华牧业股份有限公司 英文名称：JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD. 注册资本：40,388.00万元 股票简称：立华股份 股票代码：300761 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：1997年6月19日 注册地址：江苏省武进区牛塘镇卢西村委河西村500号 法定代表人：程立力 联系电话：0519-86350908 传真：0519-86350676 邮政编码：213168 办公地址：江苏省武进区牛塘镇卢西村委河西村500号 统一社会信用代码：91320400725219448Q 公司电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；粮食收购；活 禽销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行经公司2021年3月5日召开的第二届董事会第十八次会议审议通 过，并已经2021年3月26日召开的2020年年度股东大会表决通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可 实施。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币210,000.00万元（含210,000.00万元），具体募集资金数额由公司 股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总 金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公 司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权 公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付 该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎 回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次发行的可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该 计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用途，或者 被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有 一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公 司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权， 不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款相关内 容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优 先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根 据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 在发行前协商确定。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； ③按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； ④根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份； ⑤根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑥依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； ⑦依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及发行人《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其 他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守发行人发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律法规、发行人《公司章程》规定、《可转债募集说明书》约定应当由 可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）修订《可转换公司债券持有人会议规则》； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）公司董事会书面提议召开时； 8）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开 时； 9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《可 转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其 他事项。 （3）债券持有人会议的召集人 债券持有人会议由公司董事会负责召集；“17、债券持有人及债券持有人会 议”之“（2）债券持有人会议的召开情形”规定的事项发生之日起三十日内， 如公司董事会未能按《可转换公司债券持有人会议规则》规定提议召集债券持有 人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告 方式发出召开债券持有人会议的通知。符合《可转换公司债券持有人会议规则》 规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过210,000.00万元 （含210,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项 目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入 （一） 屠宰类项目 72,150.00 51,907.05 1 扬州阳雪肉鸡屠宰项目 20,000.00 12,641.67 2 潍坊阳雪肉鸡屠宰项目 12,000.00 9,258.07 3 泰安阳雪肉鸡屠宰项目 13,000.00 9,248.83 序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入 4 安庆阳雪肉鸡屠宰项目 11,820.00 9,408.56 5 惠州立华肉鸡屠宰项目 7,300.00 5,519.07 6 湘潭立华肉鸡屠宰项目 8,030.00 5,830.85 （二） 养鸡类项目 139,567.74 88,201.00 1 一体化项目 85,351.74 45,766.84 1.1 徐州立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目 28,874.77 14,957.97 1.2 湘潭立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目 25,979.22 13,965.10 1.3 安顺立华年出栏3,500万羽一体化 养鸡建设项目 30,497.75 16,843.77 2 子项目 42,216.00 31,014.27 2.1 韶关立华饲料厂项目 15,000.00 8,825.41 2.2 安远立华饲料厂项目 10,000.00 7,932.56 2.3 惠州立华孵化厂项目 5,915.00 5,102.22 2.4 扬州立华孵化厂项目 4,330.00 3,125.13 2.5 洛阳立华种鸡场项目 6,971.00 6,028.95 3 安徽立华茗南育种场项目 12,000.00 11,419.89 （三） 立华股份总部基地项目 38,941.00 24,635.75 （四） 补充流动资金 50,487.62 45,256.21 合 计 301,146.36 210,000.00 注：上述拟以募集资金投入金额系已扣除公司第二届董事会第十八次会议决议前六个月至本次发行前 新投入和拟投入的财务性投资5,231.41万元后的金额。 若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自 筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司 将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适 当调整。 19、募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前 由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了 信用评级，公司主体信用等级为“AA”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA” 级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年 至少进行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】 月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括： 项 目 金额（万元） 承销及保荐费 【】 审计验资费 【】 律师费 【】 资信评级费 【】 发行手续费 【】 信息披露费 【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （六）承销期间时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 事项 停牌时间 T-2日（【】月【】日） 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网上 路演公告》 正常交易 T-1日（【】月【】日） 网上路演、原股东优先配售股权登记日，网下申 购日网下机构投资者在17:00前提交网下申购表 等相关全套申购文件，并确保在17:00前申报保 证金到达指定账户 正常交易 T日（【】月【】日） 刊登《发行方案提示性公告》，原股东优先配售日 （缴付足额资金），网上申购日（无需缴付申购资 正常交易 日期 事项 停牌时间 金），确定网上申购摇号中签率 T+1日（【】月【】日） 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》，网上发 行摇号抽签 正常交易 T+2日（【】月【】日） 刊登《网上中签结果公告》，网上申购中签缴款（投 资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债 认购资金），网下申购投资者根据配售金额缴款 （如网下申购保证金小于网下配售金额） 正常交易 T+3日（【】月【】日） 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 正常交易 T+4日（【】月【】日） 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：江苏立华牧业股份有限公司 法定代表人：程立力 住所：江苏省武进区牛塘镇卢西村委河西村500号 电话：0519-86350908 传真：0519-86350676 联系人：虞坚 （二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 住所：济南市市中区经七路86号 电话：0531-81283753 传真：0531-81283755 保荐代表人：仓勇、孙志伟 项目协办人：孙滕强 项目组成员：苑亚朝、郭佳鑫、孙健恒 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层 电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办律师：顾平宽、刘允豪 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号国际赛特广场5层 电话：010-85665986 传真：010-85665320 经办会计师：曹阳、李洋 （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 电话：010-85679696 传真：010-85679228 经办评级人员：宁立杰、刘丽红 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）主承销商收款银行 开户银行：交通银行济南市中支行 户名：中泰证券股份有限公司 收款账号：371611000018170130778 四、发行人与本次发行有关机构及其人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。 第三节 风险因素 一、动物疫病与自然灾害风险 （一）动物疫病风险 动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。公司黄羽鸡养殖 业务面临的疫病主要是高致病性禽流感、新城疫、鸡沙门氏菌病及传染性喉气管 炎等，生猪养殖业务所面临的主要疫病是蓝耳病、猪瘟、传染性肠胃炎等。 动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三个方面：（1）疫病 将导致鸡只、生猪养殖效率下降甚至死亡，直接导致公司产能下降，影响公司的 经营业绩；（2）疫情开始传播后为控制疫情发展，公司需要增加防疫投入，包括 应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致 的支出或损失；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，导致市场需 求萎缩，公司产品销售价格下降甚至滞销，最终导致公司收入下降甚至出现亏损。 若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫 情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。 （二）自然灾害风险 当前公司黄羽鸡和生猪养殖业务分布横跨多个省份，如果部分养殖场所遭遇 洪水、冰雪、酷暑等恶劣气候，公司的生物资产、养殖场所及生产设备有可能遭 受损失，直接或间接导致公司产出降低、蒙受经济损失。同时，若国内主要粮食 产区遭受自然灾害，公司饲料生产所需玉米、小麦、豆粕等饲料原料价格也有可 能出现上涨，从而导致公司黄羽鸡、生猪及鹅养殖业务成本上升，最终也会影响 公司的盈利能力。 二、经营管理风险 （一）产品价格波动的风险 报告期内，公司对外销售产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，其中黄羽 鸡活鸡、活猪合计占公司营业收入的95%以上。黄羽鸡活鸡、活猪等产品的市场 价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能力， 导致公司经营业绩将有可能出现波动或大幅下滑，甚至出现亏损的风险。2020 年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不 利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为11.54元/千克，较 2019年下降20.74%。 黄羽鸡、生猪的价格变化受供求关系的影响，同时价格的涨跌也会影响黄羽 鸡、生猪养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发生变 化，因此黄羽鸡、生猪价格呈现周期性波动。且由于我国黄羽鸡与生猪市场目前 集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价贱 退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动较大。 （二）原材料供应及价格波动风险 公司黄羽鸡及生猪饲料的主要原料为玉米、豆粕、小麦等。随着公司生产规 模的进一步扩大，对玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。玉米、豆粕等 大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、 气候及其他自然灾害等多种因素的影响，2021年第一季度，受全球大宗商品价 格上涨影响，公司的主要原材料的采购单价较2020年度显著提高，其中玉米、 豆粕和小麦的采购单价分别增长26.19%、9.68%和7.01%。若未来玉米、豆粕等 农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家政策、市 场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将增加公司生产成本 的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。 （三）合作养殖模式引发的风险 公司在黄羽鸡及肉鹅养殖业务上推行紧密型的“公司+合作社+农户”的合作 养殖模式，其中公司负责指导农户搭建黄羽鸡、鹅棚舍等，并向农户统一提供饲 料、苗鸡、苗鹅、药品、疫苗及相关技术指导，在养殖周期结束后按照约定的内 部价格回收农户合作养殖的产品、结算农户养殖收入，并通过计提风险基金的形 式承担大部分风险；农户负责按照公司要求进行黄羽鸡及鹅的养殖，并在养殖周 期结束将产品交付给公司；合作社作为农户的自治组织，负责开展苗鸡、饲料、 产品等的运输工作，并协助农户开展防疫及管理风险基金。 公司在生猪养殖业务上主要采用“公司+基地+农户”的合作养殖模式，即公 司统一进行饲料生产、仔猪繁育、猪舍建设等工作，将商品猪仔猪交予农户在公 司自建养殖场进行封闭式养殖；农户按公司养殖流程接受饲料供应、防疫、技术 指导和封闭管理；养殖周期结束，公司按农户养殖成果结算农户养殖收入。 未来可能因各级政府政策调整、重大疫情爆发、市场竞争激烈、公司政策宣 传不到位等情况导致公司新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户不再 信任公司、退出合作，从而使得公司合作农户数量难以持续增长甚至出现萎缩， 将使公司面临产能不足的局面，对公司业务扩张和收入增长造成不利影响。并且 随着合作农户数量的增加，合作过程中可能存在某些农户对合同相关条款的理解 存在偏差，导致潜在的纠纷和诉讼，对公司经营造成不利影响。同时若部分合作 农户出现未按协议约定喂养或未按要求免疫、保健、治疗等违规养殖情形，导致 活禽产品不达标，公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。 （四）管理风险 公司自成立以来经营规模持续稳步发展，已形成了相对成熟的管理体系。但 随着公司业务的持续增长、养殖规模的扩大、募集资金投资项目的实施及冰鲜禽 肉销售区域进一步扩大，公司人员规模和合作农户数量也将进一步增加，公司在 实施战略规划、市场营销、人力资源管理、项目管理、财务管理、内部控制及合 作农户管理等方面将面临更大的挑战。如果公司不能持续有效地提升管理能力， 将导致公司管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张、人员数量的迅速上升及 合作农户规模的不断增长，从而对公司未来的经营业绩和产品质量控制造成不利 影响。 （五）食品安全风险 近年来，消费者及国家监管机构对食品安全的重视程度越来越高。食品安全 事件会严重降低消费者对公司的信心，一旦发生食品安全事件，将对公司形象和 业务发展造成不利影响。 食品安全要求公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未来国 家进一步提高相关标准要求，则公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量 控制与检测投入，进而增加生产成本和质量控制费用。另外，公司一旦出现产品 质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，公司品牌及生产 经营将受到直接影响。 同时，行业内其他企业的食品安全问题也会对公司产品销售产生间接影响。 如果行业内其他养殖企业的产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑， 在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足，造成产品需 求量下降，公司也将面临由此导致的经营风险。 （六）新冠疫情导致的业绩波动风险 公司主营肉鸡和肉猪的养殖和销售，此次新冠疫情爆发对公司日常生产经营 虽未造成重大不利影响，但若本次疫情恶化，持续时间更长、范围更广，可能增 加公司员工染病的风险，导致公司因为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生 不利影响。另一方面，疫情导致大量活禽交易被迫取消，同时下游餐饮业生产经 营也受到较大打击，导致肉鸡、肉猪需求下降等，均可能对公司的经营业绩产生 不利影响。 （七）环境保护风险 公司在畜禽养殖的过程中产生废水、固体废弃物等可能对生态环境造成影响 的废弃物，且部分养殖场所尚未办理环评或环保验收手续。随着人民生活水平的 提高、社会对环境保护和生态文明建设意识的增强，国家和各地政府未来将可能 颁布新的生态环境法律法规和规范性文件，对生态环境保护提出更高的要求。随 着本次募集资金投资项目的实施，公司黄羽鸡养殖和屠宰生产规模扩大，进一步 加大生态环境保护的工作挑战。公司已经制定了较为完善的环境保护制度，在项 目设计、建设、运营过程中严格落实生态环境保护的责任，但仍不排除因操作失 误或偶然性生态环境事故造成一定的生态环境影响，进而被生态环境有关部门处 罚的风险。 （八）租赁资产的相关风险 受行业特点及土地资源稀缺的影响，公司开展养殖业务需要大规模租用土地 和房屋等经营资产。虽然公司按照相关法律规定履行必要手续，但仍存在少数租 赁程序瑕疵或设施农用地建设手续瑕疵，或因租赁到期或出租方租赁意愿改变等 原因导致公司不能继续承租相关土地和房屋等经营资产的风险。如公司不能及时 重新选择替代经营资产或完善相关手续，则与该等租赁资产相关的业务和经营活 动将会受到不利影响。 （九）部分资产未办妥产权证书风险 公司及其子公司存在部分固定资产或无形资产未办妥产权证书的情形，主要 包括：正在协调或推进产权证书或相关前置手续的办理、因建设过程中报建手续 存在缺失而暂时无法取得房屋产权证书等。公司及其子公司存在因上述资产未办 妥产权证书而被处罚的风险及需要重新确定经营场所的风险。 （十）部分种畜禽场未办妥相关经营资质风险 黄羽鸡、生猪养殖及屠宰加工企业根据其产业链覆盖程度，在种畜禽养殖、 饲料生产、屠宰加工等环节均需取得相应的生产经营资质许可，包括饲料生产许 可证、种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证、食品经营许可证等。公司 及子公司在开展业务时按照相关法律规定办理相关经营资质，但仍存在部分种畜 禽场未办妥种畜禽生产经营许可证的情形，存在因上述瑕疵而被处罚的风险。 （十一）安全生产的风险 公司主要从事黄羽肉鸡的养殖、屠宰加工和销售，以及商品肉猪及肉鹅的养 殖和销售。目前，公司已严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关 生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意 外原因导致的安全生产事故的风险，从而影响公司的正常经营活动。 三、财务风险 （一）业绩波动风险 公司经营过程中会面临各类自然和市场风险，部分风险对公司盈利能力有较 大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料供应及价格波 动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。2020年，受新 冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不利影响， 加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为11.54元/千克，较2019年下 降20.74%；2021年第一季度，受全球大宗商品价格上涨影响，公司的主要原材 料的采购单价较2020年度显著提高，其中玉米、豆粕和小麦的采购单价分别增 长26.19%、9.68%和7.01%。 未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大不确定性，公司商品肉鸡和商品肉猪 的销售价格可能存在大幅波动，相应的盈利水平亦可能随之大幅波动，公司可能 面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险；同时，公司的主要原材料市场价格可 能继续上涨，若公司在日常经营中无法妥善应对营业成本的快速上涨，公司亦可 能面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险。 （二）存货减值风险 公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是在养 商品鸡、商品猪，其中商品鸡的养殖周期为45-120天，商品猪的养殖周期为 160-200天，公司商品鸡、商品猪的可变现净值易受到黄羽鸡、生猪市场价格波 动的影响。若未来由于政策影响或动物疫病等因素导致养殖行业进入低谷期，黄 羽鸡、生猪市场价格大幅下跌，导致资产负债表日存货账面价值高于可变现净值， 可能导致公司计提较多存货跌价准备，影响当年经营业绩。 （三）税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及国家税务总局相关公告，公司及 下属子公司所生产、销售的肉禽、种禽、蛋品、生猪等自产农产品收入免缴增值 税。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》及国家税务总局相关公告，公司及下属子公司所生产、销售的肉禽、种禽、 蛋品、生猪等农产品收入所得免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税 收优惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。 （未完）  |