税友股份:税友股份首次公开发行A股股票上市公告书
股票简称：税友股份股票代码： 603171 税友软件集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （成都市东城根上街 95号） 二〇二一年六月二十九日 税友软件集团股份有限公司上市公告书 特别提示 税友软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”、“公司”、“本公 司”、“发行人”）股票将于 2021年 6月 30日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 2 税友软件集团股份有限公司上市公告书 目录 特别提示 ........................................................................................................................2 目录 ...............................................................................................................................3 第一节重要声明与提示 ..............................................................................................5 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的承诺 ............5 二、关于稳定公司股价的预案 ..............................................................................10 三、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招 股说明书真实、准确、完整的承诺 ......................................................................12 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺 ..........................................................................................14 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..............................................................15 六、关于未履行承诺事项的约束措施 ..................................................................17 七、发行前滚存利润分配 ......................................................................................18 八、本次发行上市后的股利分配政策 ..................................................................18 九、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见 ..............................................22 第二节股票上市情况 ................................................................................................23 一、股票上市的审核情况 ......................................................................................23 二、公司股票上市概况 ..........................................................................................23 第三节发行人、股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 25 一、发行人基本资料 ..............................................................................................25 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 ......................25 三、公司控股股东与实际控制人的情况 ..............................................................27 四、发行人股本情况 ..............................................................................................28 第四节股票发行情况 ..............................................................................................30 第五节财务会计资料 ..............................................................................................32 一、公司 2018年度、 2019年度、 2020年度主要财务数据 ..............................32 3 税友软件集团股份有限公司上市公告书 二、财务报告审计截止日后主要财务信息 ..........................................................32 第六节其他重要事项 ..............................................................................................34 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ......................................................34 二、其他事项 ..........................................................................................................35 第七节上市保荐机构及其意见 ..............................................................................37 一、上市保荐机构情况 ..........................................................................................37 二、上市保荐机构的推荐意见 ..............................................................................37 4 税友软件集团股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及 中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的 承诺 （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东思驰投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分 股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券 交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本 5 税友软件集团股份有限公司上市公告书 公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有 关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券 交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内： ①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关 规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上 海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易 所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述 承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 6 税友软件集团股份有限公司上市公告书 3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券 交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内： ①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关 规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上 海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易 所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述 承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 4、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 7 税友软件集团股份有限公司上市公告书 5、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 6、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈鹄、施建生、陶德 行、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺： 在思驰投资的股份锁定承诺期内（即发行人股票上市之日起三十六个月内）， 不转让或者委托他人管理本人通过思驰投资间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券 交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本人间接所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内： ①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转 让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有 关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上 海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易 所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述 承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 8 税友软件集团股份有限公司上市公告书 偿责任。 （二）发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股意向及减持意向 1、发行人实际控制人张镇潮承诺 （1）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 （2）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票 的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积 金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。 （3）锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 （4）在持有公司 5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减 持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司 公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 （5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券 交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。 2、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东思驰投资承诺 （1）在本单位承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 （2）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票 的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积 金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。 （3）锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 9 税友软件集团股份有限公司上市公告书 （4）在持有公司 5%以上股份的情况下，本单位减持时将提前五个交易日将 减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公 司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 二、关于稳定公司股价的预案 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若 公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人、在公司领取 薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方 式启动股价稳定措施。自公司股票上市之日起三年内，公司新聘任董事（不含独 立董事）、高级管理人员的，将要求其履行公司上市时董事、高级管理人员已作 出的相应承诺。 公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、 高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书。 公司稳定股价预案具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件 在上市之日起三年内，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近 一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最 近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 （二）股价稳定措施启动程序 （1）自触发启动条件之日起 10个交易日内，公司董事会制定关于稳定股价 的具体方案并作出决议。在作出决议之后 2个交易日内发布召开股东大会的通 知； （2）如前述稳定股价的具体方案包括公司回购股票的方式，则需经出席股 东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过； （3）公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3个交易日内开始启动， 并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等程序后的 30日内实施完毕； 10 税友软件集团股份有限公司上市公告书 （4）公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理 人员回购股票应在股东大会决议通过之日起 3个交易日内启动，并在履行相关手 续后 30日内实施完毕。 （三）股价稳定措施的方式 当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种措施稳定股价，具 体包括：（ 1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（ 2）在公司领取薪酬 的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（ 3）公司回购股票。 选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股 股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）或高级管理人员履 行要约收购义务。 （四）稳定股价的具体措施 当触发稳定股价预案启动条件时，公司应当依据法律、法规、规范性文件、 公司章程及稳定股价预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，采取以下一 项或多项措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司回购股票的前提 公司为稳定股价回购股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定； 公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件； 公司向社会公众回购股票不会影响公司正常的生产经营。 （2）回购金额 公司每次回购股份的资金总额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 20%； 公司每一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 11 税友软件集团股份有限公司上市公告书 （3）回购方式 公司以在证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或符合法律、法规规定和 中国证监会认可的其他方式向社会公众回购股份。 （4）回购价格 公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高 级管理人员增持 公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高 级管理人员应当依照公司稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会 导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下： （1）增持价格和增持金额 控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于其自公司上市后累计所获得现 金分红金额的 20%，增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资 产； 在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持资金不得低于 其上一年度从公司取得的税后薪酬 /津贴的 20%，增持价格不超过公司最近一个 会计年度经审计的每股净资产； （2）增持方式 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员可以通过在二级市场买入 或其他符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式增持公司股票。 （五）稳定股价方案的终止条件 如在实施稳定股价措施的过程中，公司股票连续五个交易日高于公司最近一 期经审计净资产的，相关责任主体可以不再实施稳定股价措施，原已实施的措施 不取消。 三、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 12 税友软件集团股份有限公司上市公告书 理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 发行人承诺：《税友软件集团股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说 明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监 会认定有关违法事实之日起 30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30个 交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行 价格及回购股份数量做相应调整。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共 和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届 时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿 金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人实际控制人张镇潮承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损 失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券 市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效 司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得 到有效保护。 发行人控股股东思驰投资承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本机构将依法赔偿投资者 损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证 13 税友软件集团股份有限公司上市公告书 券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本机构将严格履 行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法 赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规 的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师浙江京衡律师事务所承诺：若监管部门认定因本所为发行人本次 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直 接经济损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者 损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本机构为税友软件集团股份有限 公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 14 税友软件集团股份有限公司上市公告书 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过下列方式，提升资产 质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期 回报。 1、按照承诺用途和金额，积极推进募集资金使用，提升公司整体实力 本次发行募集资金主要用于电子税务局系统智慧化升级改造项目、亿企赢企 业财税综合管理与服务平台升级改造项目、研发中心建设项目。公司募投项目已 做好前期可行性分析工作，对募投项目内容进行了可靠的论证和分析，同时，公 司结合行业趋势，市场容量和公司自身情况，拟定项目实施规划。本次发行募集 资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金 使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资 金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前 期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、强化募集资金管理，保证募集资金的规范使用 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律 法规和公司章程的有关规定制定《税友软件集团股份有限公司募集资金管理办 法》。根据该制度，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户 中，并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用， 实施募集资金三方监管制度。其中保荐机构需要每半年对募集资金使用情况进行 实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构和监管 银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。 通过募集资金管理办法的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承诺 的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。 15 税友软件集团股份有限公司上市公告书 3、完善公司治理结构，提升经营和管理效率 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则（ 2020年 12月修订）》等法律、法规和规范性文件的 要求，建立符合要求的公司治理结构。公司将坚持与公司发展阶段相适应，与公 司规模相匹配的管理思路，实现公司高效顺畅运行。 4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（ 2019年修订）》的 相关规定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特 别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分 配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《公司股票上 市后三年内股东分红回报规划》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合 理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 5、其他方式 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保 护的各项制度并予以实施。 公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通 过后实施补充承诺或替代承诺。 （二）公司董事、高级管理人员作出关于填补回报措施履行的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下 承诺： 16 税友软件集团股份有限公司上市公告书 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （三）公司控股股东、实际控制人作出关于填补回报措施履行的承诺 控股股东、实际控制人已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益；否则，依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。 六、关于未履行承诺事项的约束措施 发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承 诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公 司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资 者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关 和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 公司控股股东思驰投资、实际控制人、董事长张镇潮承诺：本合伙企业 /本 人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本合伙企业 /本人未履 行上述承诺，本合伙企业 /本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反 17 税友软件集团股份有限公司上市公告书 承诺发生之日起 5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬及股东分红，同时本 合伙企业 /本人持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并 实施完毕时为止。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法 向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和 /或行政机关作出相 应裁判、决定，本合伙企业 /本人将严格依法执行该等裁判、决定。 持有公司股份的董事、高级管理人员周可仁承诺：本人将积极采取合法措施 履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将 在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股份公司股东和社会公众投资者道歉，本人持有股份公司的股份不得转让，直至 本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关 和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司董事杨培丽、沈鹄、陈欢、胡晓明，独立董事吕长江、孙林、王泰元、 监事钱立阳、徐玉华、陶德行，高级管理人员施建生、谢国雷承诺：本人将积极 采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公 众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 七、发行前滚存利润分配 根据公司于 2019年 8月 27日召开的 2019年第五次临时股东大会决议，如 公司本次成功发行 A股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润， 由本次发行后的新老股东共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2019年第五次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草 案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下： 18 税友软件集团股份有限公司上市公告书 （一）利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配具体政策 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分 配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红的比例 公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供股东分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大 19 税友软件集团股份有限公司上市公告书 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上表决通过。 （四）公司利润分配政策调整 1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分 配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国 证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，并经公司董事会审议后 提交股东大会表决通过。 20 税友软件集团股份有限公司上市公告书 2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数 表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。 3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时 独立董事可以公开征集中小股东投票权。 （五）公司上市后股东分红回报规划 1、公司分红回报规划制定考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发 展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前 及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行 融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础 上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、 股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进 行中期现金分红。（ 2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（ 3）在公司盈利、现金流满足公司正 常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现 金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 3、公司分红政策的制定和调整程序： （1）董事会作出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，并 形成书面论证报告。 （2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独 立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半 数通过并形成决议。 21 税友软件集团股份有限公司上市公告书 （3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成 书面审核意见。 （4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由 董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调 整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投 票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行 使表决权。 关于公司股利分配的具体内容，详见招股说明书“第十四节股利分配政策”。 九、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性。 22 税友软件集团股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、股票上市的审核情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引（ 2013年修订）》编制而成，旨在向投资者 说明本公司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 本公司首次公开发行 A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理 委员会证监许可 [2021]549号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询 价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式。 本公司 A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书 [2021]278号文批 准。股票简称“税友股份”，股票代码“ 603171”。本次网上网下公开发行的合 计 4,059.00万股股票将于 2021年 6月 30日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间： 2021年 6月 30日 3、股票简称：税友股份 4、股票代码： 603171 5、本次公开发行后的总股本： 405,890,000股（发行前总股本 365,300,000 股） 6、本次公开发行的股票数量： 4,059万股，均为新股发行，无老股转让 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行 的合计 4,059万股股票无流通限制及锁定安排 23 税友软件集团股份有限公司上市公告书 8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份 自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示” 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司 24 税友软件集团股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称：税友软件集团股份有限公司 英文名称： Servyou Software Group Co., Ltd. 注册资本： 365,300,000（发行前）； 405,890,000元（发行后） 法定代表人：张镇潮 住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738号 成立日期： 1999年 12月 22日 经营范围： 增值电信业务（凭证经营）；服务：计算机软件研究、开发、技术服务， 计算机系统集成，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项 目除外），经济信息咨询（除商品中介），财务信息咨询，企业管理咨询， 代理纳税申报，代理记账；批发、零售：计算机软硬件、办公用品；劳务 派遣；其他无需报经审核的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：专注于财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服务 所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（ I65） 邮政编码： 310053 电话号码： 0571-56688117 传真号码： 0571-56688189 公司网址： http://www.servyou.com.cn 电子邮箱： [email protected] 董事会秘书：谢国雷 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 （一）董事会成员 发行人共有董事 9名，其中独立董事 3名。董事每届任期三年，由股东大会 审议通过之日起生效，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。 现任董事具体情况如下： 25 税友软件集团股份有限公司上市公告书 序号姓名董事会职务任职期间 1张镇潮董事长 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 2周可仁董事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 3沈鹄董事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 4杨培丽董事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 5陈欢董事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 6胡晓明董事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 7吕长江独立董事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 8孙林独立董事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 9王泰元独立董事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 （二）监事会成员 发行人共有监事 3名，其中职工代表监事 1名。监事每届任期 3年，由股东 大会审议通过之日起生效，任期届满可连选连任。 现任监事具体情况如下： 序号姓名监事会职务任职期间 1钱立阳监事会主席、职工代表监事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 2陶德行监事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 3徐玉华监事 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 （三）高级管理人员 发行人高级管理人员共 5名。现任高级管理人员具体情况如下： 序号姓名职务任职期间 1张镇潮总经理 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 2周可仁副总经理 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 3谢国雷董事会秘书、副总经理 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 4杨培丽财务总监 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 5施建生副总经理 2021年 1月 8日至 2024年 1月 7日 （四）发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持 有发行人股份的情况 26 税友软件集团股份有限公司上市公告书 姓名职务 直接持股数量 （万股） 直接持股 比例 间接持股情况 张镇潮董事长、总经理 9,230.00 25.27% 持有思驰投资 58.54%的出资； 持有丰殷投资 60.60%的出资； 持有丰馨投资 0.14%的出资 周可仁董事、副总经理 42.90 0.12% 持有思驰投资 1.58%的出资； 持有丰殷投资 25.48%的出资； 持有丰飞投资 0.38%的出资 沈鹄董事 — — 持有思驰投资 0.88%的出资； 持有丰殷投资 7.57%的出资； 持有丰宜投资 0.41%的出资 谢国雷 董事会秘书、副总经 理 — — 持有思驰投资 1.26%的出资； 持有丰殷投资 6.35%的出资； 持有丰跃投资 0.69%的出资 杨培丽董事、财务总监 — —持有丰馨投资 4.52%的出资 施建生副总经理 — —持有丰馨投资 8.38%的出资 钱立阳监事 — —持有丰馨投资 5.65%的出资 陶德行监事 — —持有丰馨投资 1.71%的出资 徐玉华监事 — —持有丰馨投资 3.13%的出资 吴迪 B端事业群产品研发 中心总经理 — —持有丰馨投资 1.15%的出资 注：思驰投资持有发行人 61.07%的股份，系发行人控股股东、发行人的员工持股平台；丰 殷投资持有思驰投资 0.48%的出资，系思驰投资执行事务合伙人；丰馨投资、丰飞投资、丰 宜投资、丰跃投资分别持有思驰投资 19.15%、7.33%、6.73%、4.00%的出资，均系发行人 的员工持股平台。 截至本上市公告书签署日，除上述披露的持股情况外，无其他董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员的近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份 的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未授权或指示他人代 其持有本公司股份，也不存在通过其亲属直接或间接控制的法人持有本公司股份 的情况。 三、公司控股股东与实际控制人的情况 发行人的控股股东为思驰投资，其持有发行人 22,309.57万股，占发行人发 行前总股本比例为 61.07%。 思驰投资基本信息如下： 名称：宁波思驰股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：宁波丰殷股权投资管理有限公司 住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128号 36幢 218室 27 税友软件集团股份有限公司上市公告书 经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人的实际控制人为张镇潮先生，截至本上市公告书签署之日，其直接持 有发行人 9,230.00万股，通过思驰投资控制 22,309.57万股，合计控制发行人 31,539.57万股，占发行人发行前总股本的 86.34%。 张镇潮先生，身份证号码： 330622196702******，中国国籍，无境外永久居 留权，现任公司董事长、总经理。 四、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本情况 公司本次发行前的总股本为 36,530.00万股，本次公开发行 4,059.00万股， 发行前后公司股本结构变化情况如下表所示： 序 号 股东名称 公开发行前公开发行后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比 例（ %） 锁定期 一、有限售条件流通股 1思驰投资 223,095,730 61.07 223,095,730 54.96自公司股票上市之 日起三十六个月 2张镇潮 92,300,000 25.27 92,300,000 22.74自公司股票上市之 日起三十六个月 3云鑫创投 18,228,470 4.99 18,228,470 4.49自公司股票上市之 日起十二个月 4磐茂投资 18,082,350 4.95 18,082,350 4.45自公司股票上市之 日起十二个月 5普华晖赢 6,758,050 1.85 6,758,050 1.66自公司股票上市之 日起十二个月 6李高齐 2,860,000 0.78 2,860,000 0.7自公司股票上市之 日起十二个月 7李华 2,288,000 0.63 2,288,000 0.56自公司股票上市之 日起十二个月 8杜丹 629,200 0.17 629,200 0.16自公司股票上市之 日起十二个月 9陈跃坚 629,200 0.17 629,200 0.16自公司股票上市之 日起十二个月 10周可仁 429,000 0.12 429,000 0.11自公司股票上市之 日起十二个月 二、无限售条件流通股 28 税友软件集团股份有限公司上市公告书 序 公开发行前公开发行后 号 股东名称持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比 例（ %） 锁定期 本次发行公众股 --40,590,000 10.00 - 合计 365,300,000 100.00 405,890,000 100.00 - （二）本次发行后，前十大股东持股情况 本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为 49,631户，其中前十名股东 持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1思驰投资 223,095,730 54.96 2张镇潮 92,300,000 22.74 3云鑫创投 18,228,470 4.49 4磐茂投资 18,082,350 4.45 5普华晖赢 6,758,050 1.66 6李高齐 2,860,000 0.7 7李华 2,288,000 0.56 8杜丹 629,200 0.16 9陈跃坚 629,200 0.16 10周可仁 429,000 0.11 合计 365,300,000 90.00 29 税友软件集团股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量： 4,059.00万股 二、发行价格： 13.33元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众 投资者定价发行相结合的方式。其中网下投资者缴款认购 4,058,408股，网上投 资者缴款认购 36,438,645股，本次发行网下投资者弃购 592股，网上投资者弃购 92,355股，合计 92,947股，由主承销商国金证券股份有限公司包销，包销比例 为 0.2290%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 54,106.47万元，均为公开发行新股募集资金。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 6月 24日对本次发行的资金到位情 况进行了审验，并出具了“天健验 [2021]328号”《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、本次发行费用合计 4,691.50万元（不含增值税），明细如下： 项目金额（万元）（不含税） 保荐及承销费用 2,830.19 审计及验资费用 1,000.00 律师费用 339.62 发行手续费用及其他费用 54.71 用于本次发行的信息披露费用 466.98 合计 4,691.50 2、本次公开发行新股的每股发行费用为 1.16元（每股发行费用 =发行费用 总额 /本次发行股数） 七、本次公司公开发行新股的募集资金净额： 49,414.97万元。 八、发行后每股净资产： 5.60元（按 2020年 12月 31日经审计的归属于母 30 税友软件集团股份有限公司上市公告书 公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 九、发行后每股收益： 0.67元（按照 2020年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） 31 税友软件集团股份有限公司上市公告书 第五节财务会计资料 一、公司 2018年度、 2019年度、 2020年度主要财务数据 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构， 审计了本公司的财务报表，包括 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日和 2020 年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、 2019年度和 2020年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天健审【 2021】1798号审计报 告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，本上市公告书不再披露， 敬请投资者注意。 二、财务报告审计截止日后主要财务信息 公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年 3月 31日的 合并及母公司资产负债表， 2021年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审【 2021】 5749号）。 本公司 2021年 1-3月的财务报表请查阅招股意向书附录。公司 2021年 1-3 月未经审计，敬请投资者注意。 公司 2021年 1-6月经营业绩说明及 2021年 1-6月度业绩预告信息已在招股 说明书进行了披露，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“八、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营情况”及“第十一节管理层讨论与分析”之“八、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 经初步测算，公司预计 2021年 1-6月营业收入约 60,331.21万元至 66,364.33 万元，较 2020年同期增长约 0-10%，归属于母公司股东净利润约 8,930.77万元 至 9,377.31万元，较 2020年同期增长约 0-5%，扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润约 6,618.45万元至 6,949.37万元，较 2020年同期增长约 0-5%。 32 税友软件集团股份有限公司上市公告书 上述业绩预告中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最 终可实现的营业收入及净利润。 33 税友软件集团股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国 金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方（四方）监管 协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公 司募集资金专户具体情况如下： 序号开户主体开户银行账号 1税友股份 中国工商银行股份有限公 司杭州延中支行 1202023029900015934 2税友股份 中国光大银行股份有限公 司杭州分行 77450188000293247 3亿企赢 招商银行股份有限公司杭 州下沙小微企业专营支行 121920227510123 税友软件集团股份有限公司简称“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国金 证券股份有限公司简称为“丙方”。《募集资金三方监管协议》的主要内容如下： 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管 理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人钱进、朱铭可以随时到乙方查询、复印 甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 34 税友软件集团股份有限公司上市公告书 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 4、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 5、甲方 1次或者 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 6、在符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的情况下，经丙方同意， 甲方可通过网银渠道支付募集资金。甲方每日可通过网银渠道累计支付募集资金 款项不超过人民币 2,000万元（含），并于两个工作日内向乙方提供募投项目的 用款申请单（原件或加盖公章的原件扫描件）。一旦丙方、乙方任一方发现甲方 使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方退回同等金额的资金并暂停使用网 银。若甲方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经丙、乙双方同意后 方可继续使用网银，若丙方、乙方任一方不同意均有权关闭网银。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 二、其他事项 本公司自 2021年 6月 8日刊登首次公开发行股票招股意向书到本上市公告 书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 35 税友软件集团股份有限公司上市公告书 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。 2、公司生产经营情况、业务范围、业务种类、客户群体、所处行业和市场 未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事会、监事会和股 东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 36 税友软件集团股份有限公司上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：成都市青羊区东城根上街 95号 电话： 021-68826021 传真： 021-68826800 保荐代表人：钱进、朱铭 项目协办人：余斌 项目组成员：耿旭东、余波、魏鲁（已离职）、陈关武、刘莹晶、储彦炯 联系人：钱进、朱铭 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐 税友软件集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 37 中财网
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