雷尔伟:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:雷尔伟:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：雷尔伟股票代码： 301016 南京雷尔伟新技术股份有限公司 Nanjing Railway New Technology Co., Ltd. （江苏省南京市江北新区龙泰路 19号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座 2101、2104A室） 二〇二一年六月 目录 特别提示 ........................................................................................................................4 第一节重要声明与提示 ..............................................................................................5 一、重要声明 ........................................................................................................5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ....................................................5 三、特别风险提示 ................................................................................................6 第二节股票上市情况 ................................................................................................10 一、股票注册及上市审核情况 ..........................................................................10 二、股票上市的相关信息 ..................................................................................11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到 所选定的上市标准及其说明 ..............................................................................12 第三节发行人、股东和实际控制人情况 ................................................................15 一、公司基本情况 ..............................................................................................15 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ......15 三、控股股东及实际控制人的情况 ..................................................................16 四、股权激励与员工持股计划 ..........................................................................18 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ..........................................................21 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 ..........................22 七、本次发行战略配售的情况 ..........................................................................23 第四节股票发行情况 ................................................................................................24 一、首次公开发行股票数量 ..............................................................................24 二、发行价格 ......................................................................................................24 三、每股面值 ......................................................................................................24 四、发行市盈率 ..................................................................................................24 五、发行市净率 ..................................................................................................24 六、发行方式及认购情况 ..................................................................................25 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ..............................25 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ..............................................25 1 九、募集资金净额 ..............................................................................................26 十、发行后每股净资产 ......................................................................................26 十一、发行后每股收益 ......................................................................................26 十二、超额配售选择权情况 ..............................................................................26 第五节财务会计资料 ................................................................................................27 一、报告期内经营业绩和财务状况 ..................................................................27 二、当期的主要会计数据、财务指标及下一报告期的业绩预计 ..................27 第六节其他重要事项 ................................................................................................28 一、关于本公司存在退市风险的说明 ..............................................................28 二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ..............................................28 三、其他事项 ......................................................................................................28 第七节上市保荐机构及其意见 ................................................................................30 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ......................................................30 二、保荐机构的有关情况 ..................................................................................30 三、持续督导保荐代表人的具体情况 ..............................................................30 第八节重要承诺事项 ................................................................................................32 一、股东所持股份的自愿锁定的承诺 ..............................................................32 二、股东减持与持股意向承诺 ..........................................................................33 三、上市后三年内稳定公司股价的承诺 ..........................................................33 四、关于股份回购和股份买回的措施和承诺 ..................................................37 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 ..........................................37 六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 ..................................................38 七、关于利润分配政策的承诺 ..........................................................................39 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ..............................................................40 九、控股股东、实际控制人关于避免、规范关联交易的承诺 ......................41 十、发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董监高关于 未履行承诺事项约束措施的承诺函 ..................................................................41 十一、发行人关于股东信息披露的相关承诺 ..................................................44 十二、本次发行相关中介机构的承诺 ..............................................................44 2 十三、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ....................................45 十四、中介机构核查意见 ................................................................................45 3 特别提示 南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行 人”或“雷尔伟”）股票将于 2021年 6月 30日在深圳证券交易所创业板市场上 市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退 市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 4 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担 法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）； 中证网（ www.cs.com.cn）；中国证券网（ www.cnstock.com）；证券时报网 （www.stcn.com）和证券日报网（ www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因 素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股 ”）的投资风 险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。 5 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板 进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 12,000.00万股，其中无限售条件流通股票数量 为 28,452,437股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量 较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变 化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中 需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）产业政策变动风险 报告期内，受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产 业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我 国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之 一。根据《铁路“十三五”发展规划》、《中长期铁路网规划》等轨道交通领域 纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个 持续上升发展期。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、轨道交 通运营过程中出现重点交通事故等意外因素，可能会导致国家主管部门对轨道交 通产业的政策做出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放 缓，进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的 6 经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 随着轨道交通装备制造行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本 行业；或株洲联诚集团控股股份有限公司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦 镇、中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效 率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下 降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （三）客户集中度较高风险 公司属于轨道交通装备制造行业，产品主要应用于轨道车辆整车制造及运营 维护。基于我国相关产业政策及市场格局，自 2015年中国南车与中国北车合并 为中国中车后，国内整车制造业务主要集中于中国中车各子公司。按照同一控制 口径统计公司主要客户集中于中国中车，报告期内，公司对中国中车销售金额占 主营业务收入的比例比分别为 85.76%、89.63%、93.77%；单一口径下，报告期 内，公司对中国中车子公司中车浦镇销售金额占主营业务收入的比例分别为 59.98%、69.53%、73.64%。 尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局造成，且与行业经营特点一 致，但如果中国中车及其子公司经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计 划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，对供应商订单量减少，可能对 公司的经营业绩造成不利影响。 （四）业绩不能维持较快增长风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 26,125.09万元、 37,063.13万元、 46,686.46万元，实现净利润分别为 5,240.89万元、 8,597.02万元、 11,442.11万 元，公司产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的 发展主要取决于我国铁路投资规模的大小。如果未来铁路行业投资或者产业政策 出现重大变化、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他因 素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除 公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风 7 险。 （五）技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险 随着各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，为保证轨道车 辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对轨道车辆车体部件等配套产品要求也 不断提升。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、 产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。 （六）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次首次公开发行股票后，募集资金的陆续投入将对公司未来经营业绩产生 积极影响。但募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前， 公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，由于公开发行股票导致股本增 加，公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回 报指标被摊薄的风险。 （七）核心技术被替代风险 公司核心技术主要包括轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系 统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，是焊接技术、 热处理技术、智能化控制技术、无损检测技术、硫化技术等基础技术在轨道交通 装备领域的综合应用。如行业内竞争对手在关键技术方面取得快速进步，或行业 技术路线发生重点变化，公司将面临核心技术被替代风险，从而影响公司持续经 营能力。 （八）市场开拓风险 公司近年来完成轨道车辆电池箱、电动开闭机构等轨道车辆机电类产品研发 及生产，由于车体部件类产品具有定制化、体积大等特点，需要在产品工艺研发 中与客户保持密切沟通，且运输过程中存在运输费用较高、运输过程中易变形等 风险，青岛泰泓轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司在所处区域上向 中车四方、中车广东等客户销售中具有一定的区域竞争优势；报告期内，公司机 电类产品销售规模较小，分别实现销售收入 314.28万元、 334.25万元、 1,095.62 万元，占主营业务收入比例分别为 1.23%、0.90%、2.37%，竞争对手中中兴轨道 8 交通装备有限公司在机电类产品具有较为丰富的研发生产历史，且目前销售规模 较大。综上，公司在进行外地客户拓展、新产品拓展等方面存在一定的市场开拓 风险。 9 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》等有关法律、法规 的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制 而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会《关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔 2021〕1718号）文注册同意，内容如下： 1、同意雷尔伟首次公开发行股票的注册申请。 2、雷尔伟本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，雷尔伟如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔 2021〕637号）同意，雷尔伟发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “雷尔伟 ”，股票代码 “301016”。 公司首次公开发行中的 28,452,437股人民币普通股股票自 2021年 6月 30日起可 在深圳证券交易所上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）；中证网（ www.cs.com.cn）；中国证券网 10 （www.cnstock.com）；证券时报网（ www.stcn.com）；证券日报网（ www.zqrb.cn） 查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 6月 30日 （三）股票简称：雷尔伟 （四）股票代码： 301016（五）本次公开发行后的总股本： 12,000万股 （六）本次公开发行的股票数量： 3,000万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 28,452,437股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 91,547,563股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数 以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报 价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与 战略配售；本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及 其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事 项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺 事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发 行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开 发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 11 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通； 10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票 在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量 为 1,547,563股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 项目股东名称 本次发行后总股本的比例可上市交易日期（非交易 日顺延）持股数量（万股）占比 首次公 开发行 前已发 行的股 份 刘俊 7,738.9126 64.49% 2024年 6月 30日 纪益根 901.0874 7.51% 2024年 6月 30日 南京博科企业管理 中心（有限合伙） 360.0000 3.00% 2024年 6月 30日 小计 9,000.0000 75.00% - 首次公 开发行 网上网 下发行 股份 网下无限售股份 1,390.2437 11.59% 2021年 6月 30日 网下限售股份 154.7563 1.29% 2021年 12月 30日 网上发行股份 1,455.0000 12.13% 2021年 6月 30日 小计 3,000.0000 25.00% - 合计 12,000.0000 100.00% - 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 修订）》规定的上市条件为： 12 “（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业 板发行条件； （二）发行后股本总额不低于 3000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排按照《深圳证券交易所创业板股 票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为： “（一）最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元”。 （五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。” （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2021年第 5次审议会议结果 公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021年 1月 20 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，雷尔伟符合发行条件、上市条 件和信息披露要求；于 2021年 5月 19日获中国证券监督管理委员会《关于同意 南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 〔2021〕1718号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 9,000.00万元，本次向社会公开 发行的股份数为 3,000.00万股，每股面值 1元，公司本次公开发行后的股本总额 为 12,000.00万元，不低于人民币 3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为 3,000.00万股，本次公开发行后股 份总数为 12,000.00万股。公司本次公开发行的股份数不低于发行后公司股份总 数的 25%。 4、市值及财务指标： 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字 [2021]00078号《审 计报告》，公司 2019年度与 2020年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）分别为 8,333.39万元、 10,958.99万元，均为正且累计超过人民币 5,000万元。符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元” 的上市标准。 13 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》规定的 上市条件。 14 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称南京雷尔伟新技术股份有限公司 英文名称 Nanjing Railway New Technology Co.,Ltd. 注册资本（发行前） 9,000.0000万元 法定代表人刘俊 有限公司成立日期 2006年 8月 31日 股份公司成立日期 2018年 7月 5日 住所江苏省南京市江北新区龙泰路 19号 主营业务各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造 行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修 订），公司所属行业为 “ C37-铁路、船舶、航空航天和其他运 输设备制造业 ”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017）， 公司所处行业为 “ C371铁路运输设备制造行业 ”。 邮政编码 210061 电话 025-58744466 传真 025-58744499 互联网网址 www.njlew.com.cn 电子邮箱 [email protected] 负责部门：证券事务部 信息披露与投资者关系负责人：陈娟 电话号码： 025-85848681 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券 情况 （一）截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情 况、持股情况如下： 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有 本公司股份、债券情况如下： 15 间接占发行 序 号 姓名职务 任职起止 日期 持股方式 直接持 股数量 （万股） 持股 数量 （万 合计持 股数量 （万股） 前总股 本持股 比例 持有债 券情况 股）（%） 1刘俊董事长 2018.062021.06 直接持股 及通过博 科有限合 伙间接持 股 7,738.91 24.18 7,763.10 86.26无 直接持股 2纪益根 董事、总 经理 2018.062021.06 及通过博 科有限合 伙间接持 901.09 2.82 903.91 10.04无 股 3王冲 董事、副 总经理 2018.062021.06 通过博科 有限合伙 间接持股 0 50.00 50.00 0.56无 4张建彬 董事、副 总经理 2018.062021.06 通过博科 有限合伙 间接持股 0 40.00 40.00 0.44无 5陈娟 董事、董 事会秘 书、财务 总监 2019.112021.06/ 2018.062021.06 通过博科 有限合伙 间接持股 0 40.00 40.00 0.44无 6夏铁存董事 2018.062021.06 通过博科 有限合伙 间接持股 0 35.00 35.00 0.39无 7朱蓬 独立董 事 2019.112021.06 无 0 0 0 0.00无 8吴宇 独立董 事 2019.112021.06 无 0 0 0 0.00无 9李国香 独立董 事 2019.112021.06 无 0 0 0 0.00无 10徐桃 监事会 主席 2019.112021.06 无 0 0 0 0.00无 11潘靖 职工代 表监事 2019.112021.06 无 0 0 0 0.00无 12汪贤亮监事 2019.112021.06 无 0 0 0 0.00无 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为自然人刘俊，其直接持有公司 7,738.9126 万股股份，通过博科有限合伙间接持有公司 24.1839万股股份，合计持有公司 16 7,763.0965万股股份，占公司本次发行前总股本的 86.2566%。 刘俊，男， 1961年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身 份证号码为： 320111196102******，住所为：南京市鼓楼区清凉门大街 *号*幢* 单元 *室。 1982年 8月至 1985年 8月任职浦镇车辆厂生产人员； 1985年 9月至 1988年 7月于浦镇车辆厂职工大学学习铁道车辆专业； 1988年 8月至 1996年 10月历任浦镇车辆厂生产人员、技术员、助理工程师； 1996年 10月至 2006年 8月历任南京雷尔伟新技术公司技术开发部经理、生产制造部经理、市场营销部 经理、总经理； 2006年 9月至 2014年 4月任职雷尔伟有限董事长、总经理； 2014 年 5月至 2018年 6月任职雷尔伟有限董事长； 2018年 6月至今任职雷尔伟股份 董事长，同时兼任博科有限合伙执行事务合伙人、配件公司执行董事兼总经理、 安徽雷尔伟执行董事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 17 四、股权激励与员工持股计划 （一）已经制定或实施的股权激励及相关安排 为增强核心员工的稳定性，维护公司的健康运营，实现员工与公司共同发展， 公司对核心员工进行股权激励，被激励对象通过受让博科有限原合伙人刘俊、纪 益根持有的部分财产份额从而间接持有公司股权。 2019年 11月 29日，公司召 开股东大会，审议通过《南京雷尔伟新技术股份有限公司股权激励计划书》；同 日，被激励对象与刘俊、纪益根签署了《南京雷尔伟新技术股份有限公司激励股 份授予协议》。本次股权激励对象取得公司股权的资金来源均系自有资金。 本次股权激励博科有限合伙原合伙人刘俊、纪益根合计转让其持有 471.7500 万元出资份额，对应公司 333.0000万股份，对应转让对价为每股 2.6000元。具 体情况如下： 转让方受让方 受让方 任职 受激励的 有限合伙 份额 （万元） 占有限合伙 的出资比例 （%） 受激励的 持股数量 （万股） 占公司的持 股比例（ %） 王冲 董事、副总经 理、市场营销部 部长 70.8333 13.8889 50.0000 0.5556 张健彬 董事、副总经 理、技术研发部 部长 56.6667 11.1111 40.0000 0.4444 陈娟 董事、董事会秘 书、财务总监 56.6667 11.1111 40.0000 0.4444 刘俊 夏铁存 董事、总经理助 理、采购部部长 49.5833 9.7222 35.0000 0.3889 杨代立 总经理助理、生 产制造部部长 35.4167 6.9445 25.0000 0.2778 顾利忠 安徽雷尔伟副 总经理 35.4167 6.9445 25.0000 0.2778 童玉鹏 质量管理部副 部长 17.0000 3.3333 12.0000 0.1333 窦卿 技术研发部副 部长 17.0000 3.3333 12.0000 0.1333 兰翔 市场营销部副 部长 17.0000 3.3333 12.0000 0.1333 18 转让方受让方 受让方 任职 受激励的 有限合伙 份额 （万元） 占有限合伙 的出资比例 （%） 受激励的 持股数量 （万股） 占公司的持 股比例（ %） 戴勇 市场营销部副 部长 17.0000 3.3333 12.0000 0.1333 王伟 生产制造部副 部长 17.0000 3.3333 12.0000 0.1333 周传武 技术研发部专 员 17.0000 3.3333 12.0000 0.1333 刘海新 质量管理部副 部长 11.3333 2.2222 8.0000 0.0889 徐晓亮采购部副部长 11.3333 2.2222 8.0000 0.0889 陈永刚 技术研发部专 员 7.0833 1.3889 5.0000 0.0556 纪益根 于馨智 技术研发部专 员 7.0833 1.3889 5.0000 0.0556 王庭凯 技术研发部专 员 7.0833 1.3889 5.0000 0.0556 车轩车间主任 5.6668 1.1111 4.0000 0.0444 潘治文车间主任 4.2500 0.8333 3.0000 0.0333 刘俊4.6298 2.2222 3.2680 0.0889 纪益根 李冬松车间主任 6.7035 4.7320 （二）本次股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影 响 1、本次股权激励对公司经营状况的影响 本次股权激励有助于增强核心员工的稳定性，有利于维护公司的健康运营， 实现员工与公司共同发展。 2、本次股权激励对财务状况的影响 本次股权转让为 2.6000元/股，股权转让价格以公司截至 2018年 12月 31 日未经审计的每股净资产为参考依据；公司以经天健兴业资产评估有限公司评估 的 2019年 11月 30日全部股权公允价值 112,000万元作为对被激励对象授予股 权公允价值的确定依据。 本次股份支付费用计算过程如下： 19 项目金额 博科有限合伙份额，元 4,717,500 取得公司股权（ A），股 3,330,000 实际投资金额（ B），元 8,658,000.00 成本单价 C=B/A，元 /股 2.60 公允价值（ D），元 /股 12.44 股份支付确认费用 E=A*(D-C)，元 32,767,200.00 期数，月 60 每期分摊金额，元 546,120.00 公司按照被激励对象股份授予成本及公允价值差额，按照《南京雷尔伟新技 术股份有限公司激励股份授予协议》约定服务期限 60个月进行平均摊销，确认股 份支付费用，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 2019年度， 公司确认股份支付费用 109.2240万元，占2019年度公司利润总额的比例为 1.09%； 2020年度，公司确认股份支付费用 655.3440万元，占 2020年度公司利润总额的比 例为 4.85%，均未对公司业绩造成重大影响。 3、本次股权激励对控制权变化的影响 本次股权激励前后，公司的控股股东、实际控制人均系刘俊，本次股权激励 未对公司控制权变动产生影响。 （三）股份处理、变更和终止的相关安排 1、被激励对象在任职期间发生股份授予协议约定的过错情形的，需将持有 的全部博科有限合伙份额以授予价格转让给博科有限合伙执行事务合伙人或其 指定的第三方； 2、被激励对象在上市前发生因公死亡、丧失民事行为能力而与公司终止劳 动关系，被激励对象的继承人或财产管理人可依法继承或管理原被激励对象持有 的博科有限合伙份额； 3、如被激励对象在公司上市前从公司离职（包括在劳动合同履行期间主动 辞职、劳动合同到期未续签或者其他被公司辞退等任何不在公司任职的情形）， 博科有限合伙执行事务合伙人有权要求被激励对象按约定价格将其持有的全部 20 博科有限合伙份额转让给博科有限合伙执行事务合伙人或博科有限合伙执行事 务合伙人指定的第三方。转让价格为：授予价格 ×（1+8%×N/365）－被授予人于 持有激励股份期间内获得的相关收益， “N”指自授予日起至离职日的天数。 4、被激励对象自公司退休且退休后未在其他与公司业务存在竞争性关系的 单位工作的，则其持有的博科有限合伙股份可予保留。 除上述安排外，参与股权激励的被激励对象需满足的服务期为 60个月，服务 期内，被激励对象不得转让博科有限合伙的出资份额。 （四）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市 后的行权安排 本次股权激励计划系员工通过设立持股平台博科有限合伙，按照被激励对象 股份授予成本及公允价值差额，按照《南京雷尔伟新技术股份有限公司激励股份 授予协议》约定服务期限 60个月进行平均摊销，确认股份支付费用，股份支付相 关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 2019年度，公司确认股份支付费用 109.2240万元，占 2019年度公司利润总额的比例为 1.09%；2020年度，公司确认 股份支付费用 655.3440万元，占 2020年度公司利润总额的比例为 4.85%，均未对 公司经营状况、财务状况造成重大影响。本次股权激励计划合计持股 3,330,000 股，未导致公司控制权的变化，本次股权激励计划已实施完毕，未涉及上市后的 行权安排。雷尔伟上市后，持股平台的限售安排参见“第八节重要承诺事项” 之“一、股东所持股份的自愿锁定的承诺”。 除上述股权激励外，公司未对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、 员工实施其他股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权等），亦不存 在其他制度安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限 数量（万股）占比（%）数量（万股）占比（ %） 一、限售流通股 21 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限 数量（万股）占比（%）数量（万股）占比（ %） 刘俊 7,738.9126 85.99 7,738.9126 64.49自上市之日起 锁定 36个月 纪益根 901.0874 10.01 901.0874 7.51自上市之日起 锁定 36个月 南京博科企业 管理中心（有 限合伙 360.0000 4.00 360.0000 3.00自上市之日起 锁定 36个月 网下限售股份 --154.7563 1.29自上市之日起 锁定 6个月 小计 9,000.0000 100.00 9,154.7563 76.29 - 二、无限售流通股 无限售流通股 --2,845.2437 23.71 - 小计 --2,845.2437 23.71 - 合计 9,000.0000 100.00 12,000.0000 100.00 - 注 1：公司不存在表决权差异安排。 注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 36,849名，其中前十名股东持有 股票的情况如下： 序 号 股东姓名 /名称持股数量（股） 持股比例 （%） 限售期限（月） 1刘俊 77,389,126 64.49 自上市之日起 锁定 36个月 2纪益根 9,010,874 7.51 自上市之日起 锁定 36个月 3南京博科企业管理中心（有限合伙） 3,600,000 3.00 自上市之日起 锁定 36个月 4 中国建设银行股份有限公司企业年金 计划－中国工商银行股份有限公司 27,470 0.02 网下投资者获 配股票数量的 10%（向上取整 数计算）自上市 之日起锁定 6个 月 5 中国石油天然气集团公司企业年金计 划－中国工商银行股份有限公司 24,723 0.02 6广东省贰号职业年金计划－工商银行 24,723 0.02 7民生证券股份有限公司 22,033 0.02 - 22 序 号 股东姓名 /名称持股数量（股） 持股比例 （%） 限售期限（月） 8 中国工商银行股份有限公司企业年金 计划－中国建设银行股份有限公司 21,976 0.02 网下投资者获 配股票数量的 10%（向上取整 数计算）自上市 之日起锁定 6个 月 9 中国石油化工集团公司企业年金计划 －中国工商银行股份有限公司 21,976 0.02 10广东省叁号职业年金计划－中国银行 21,976 0.02 合计 90,164,877 75.14 公司不存在表决权差异安排。 七、本次发行战略配售的情况 本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加 权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保 险资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐机构相关子公 司不参与战略配售；本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管 理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。 23 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 3,000.00万股，占发行后公司股份总数的比例为 25%，全 部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 13.75元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （一） 11.29倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （二） 10.82倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （三） 15.06倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （四） 14.42倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 发行市净率： 2.17倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 24 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价 发行相结合的方式。 本次网上定价发行有效申购户数为 14,736,003户，有效申购股数为 96,212,136,500股，配号总数为 192,424,273个，配号起始号码为 000000000001， 截止号码 000192424273。根据《南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市发行公告》（以下简称 “《发行公告》 ”）公布的回拨机制， 由于网上初步有效申购倍数为 11,252.88146倍，高于 100倍，发行人和保荐机构 （主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（600万股） 由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,545万股，占扣除最终战略 配售数量后发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,455万股，占扣除最终战 略配售数量后发行总量 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0151228322%，申购倍数为 6,612.51797倍。本次网上发行余股 22,033股，网 下发行余股 0股，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商） 包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 22,033股，包销金额为 302,953.75 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.0734%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币 41,250.00万元。天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2021年 6月 25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了 “天衡验资（ 2021）00072号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用共计 5,151.83万元，具体如下： 序号项目金额（万元） 1承销保荐费用 3,094.34 2审计验资费用 890.64 3律师费用 359.43 4发行手续费用 15.02 25 序号项目金额（万元） 5用于本次发行的信息披露费用 792.40 合计 5,151.83 注：上述发行费用不含增值税 本次发行新股每股发行费用为 1.72元/股。（每股发行费用 =发行费用总额 ÷ 本次发行股本）。 九、募集资金净额 发行人募集资金净额为 36,098.17万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产： 6.34元（根据发行人 2020年末经审计的归属于母公司 所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益： 0.9535元/股（以 2020年度经审计的归属于发行人股东的 净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 26 第五节财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内 2018年、 2019年以及 2020年的财务数据已经天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天衡审字 [2021]00078号”标准无保留意 见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书 “第八节财务会计信息 与管理层分析 ”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明 书。 二、当期的主要会计数据、财务指标及下一报告期的业绩预计 2021年 1-3月财务数据未经审计，但已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅并出具了天衡专字 [2021]01053号《审阅报告》。公司 2021年 1-3月业绩情 况及 2021年 1-6月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了 解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、公司提醒投资者特 别关注发行人面临的主要风险”之“（九）财务报告审计截止日后的主要财务信 息和经营状况”、“（十） 2021年 1-6月业绩预计情况”以及“第八节财务会 计信息与管理层分析”，敬请投资者注意。 27 第六节其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最 低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1条，如持有本公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买 入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最 低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理 自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生 证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 募集资金账户开设情况如下： 开户主体银行账号 南京雷尔伟新技术股份有限公司 中信银行股份有限公司 南京江北自贸区支行 8110501013101773066 南京雷尔伟新技术股份有限公司 中国银行股份有限公司 南京江北新区分行 541776328982 南京雷尔伟新技术股份有限公司 江苏紫金农村商业银行 股份有限公司鼓楼支行 3201130111010000012511 南京雷尔伟新技术股份有限公司 招商银行股份有限公司 南京星火路支行 125907052610606 三、其他事项 （一）本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票 上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 28 （二）本公司自 2021年 6月 10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 29 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟 新技术股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意 见如下： 本保荐机构认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其 证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发 管理办法》和《创业板上市规则》等有关规定，不存在重大的法律和政策障碍， 同意保荐南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上 市，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构的有关情况 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座 2101、2104A室 电话： 021-60453962 传真： 021-60876732 保荐代表人：崔增英、曾文强 项目协办人：陈实 项目组其他成员：王璐、朱晓洁、吴哲、王亚珩 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》，民生证券 股份有限公司作为发行人南京雷尔伟新技术股份有限公司的保荐机构将对发行 人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表 人崔增英、曾文强提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 崔增英，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部业务总监，保 30 荐业务执行情况如下： 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间 五洋停车（ 300420）非公开发行项目保荐代表人是 华宇软件（ 300271）非公开发行项目项目组成员是 创业黑马（ 300688）非公开发行项目保荐代表人是 曾文强，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保 荐业务执行情况如下： 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间 金轮股份（ 002722）IPO项目项目组成员否 兴森科技（ 002436）非公开发行项目项目组成员否 盛弘股份（ 300693）IPO项目项目组成员是 景旺电子（ 603228）IPO项目项目协办人否 景旺电子（ 603228）可转债项目保荐代表人否 四会富仕（ 300852）IPO项目保荐代表人是 31 第八节重要承诺事项 一、股东所持股份的自愿锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人、董事刘俊承诺：“ 1、自公司股票上市之日 起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份； 2、本人所持公司股票在 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若 公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2021年 12月 30日，非交易 日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 3、 上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间：每年转让的股份不超过本人直 接持有的发行人股份总数的 25%；若本人离职的，离职后 6个月内不转让本人直 接持有的发行人之股份； 4、在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监 会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。” （二）持股 5%以上的股东、董事纪益根承诺： “1、自发行人股票在深圳证 券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在上市前直 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、所持公司股票在锁定期满 后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上 市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市 后 6个月期末（即 2021年 12月 30日，非交易日顺延）收盘价低于发行价的情 形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 3、上述锁定期满后，在本 人担任发行人的董事或高级管理人员期间：每年转让的股份不超过本人直接持有 的发行人股份总数的 25%；若本人离职的，离职后 6个月内不转让本人直接持有 的发行人之股份； 4、在本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、深 圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。” （三）博科有限合伙承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企 32 业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该等股份； 2、在本人所持公司股份锁定期满后，将严 格遵守证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义 务。” 二、股东减持与持股意向承诺 刘俊、纪益根及博科有限合伙承诺：“本人 /本企业对于本次公开发行前所持 有的公司股份，将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售 本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人 /本企业将根据自身需 要及已作出的自愿锁定股份的承诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、 法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在 此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应 调整）。本人 /本企业保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法 规的规定减持公司的股份，并及时履行信息披露义务。 ” 三、上市后三年内稳定公司股价的承诺 （一）关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制 定了《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，本议案于公司完成首次公开发 行股票并上市后生效，有效期 36个月。主要包括下列内容： 1、启动稳定股价措施的条件 首次公开发行股票并上市后 36个月内，公司股票如出现连续 20个交易日收 盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（已经披露的最近一年的年度财务报表 期末之后公司股票有除权除息事项的，每股净资产作相应调整）时，则触发股价 稳定措施的启动条件。公司证券事务部负责前述启动条件的监测。自股价稳定措 施启动条件触发之日起 5个交易日内，公司应召开董事会会议制定稳定股价的具 体措施并告知稳定预案履行义务人。 2、稳定股价的具体措施 股价稳定措施的方式包括：（ 1）公司回购股票；（ 2）公司控股股东增持公 33 司股票；（ 3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理 人员增持公司股票。 选用前述方式时应满足下列基本原则：（ 4）不能导致公司的股权分布不满 足法定上市条件；（ 5）不能使增持主体履行要约收购义务。 （1）公司回购股票 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易 方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布 不符合上市条件； ②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过； ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项：（ I）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首 次公开发行新股所募集资金的总额；（ II）公司单次用于回购股份的资金不超过 公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的 20%，单一年度 用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司 股东净利润的 50%； ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过 每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东增持股票 ①公司回购股票方案实施完毕后的连续 5个交易日的收盘价均低于公司最 近一期定期报告经审计的每股净资产，控股股东应在符合法律、法规规定的条件 和要求，对公司股票进行增持； ②控股股东单次增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税 后）的 20%；累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后） 的 50%； ③在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资 34 产时，控股股东可以终止增持公司股份。 （3）董事、高级管理人员增持股票 ①公司回购股票、控股股东增持股票方案均实施完毕后的连续 5个交易日的 收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产，在公司任职并领取薪 酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合法律、法规规 定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不 低于其个人上年度自公司领取的税后薪酬总和的 10%，不高于其个人上年度自公 司领取的税后薪酬总和的 20%； ③在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资 产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份； ④公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证 其履行公司制定的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》中的义务。 3、未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人 员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高 级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉； （2）若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司应将该年 度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣，直至其按承诺采取相应的 增持措施并实施完毕为止； （3）若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司 可将其个人的薪酬予以暂扣，其按承诺采其按承诺采取相应的增持措施并实施完 毕为止。 （二）承诺事项 35 1、发行人承诺：“（ 1）公司严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的 预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任；（ 2）在 启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具 体措施，公司同意采取下列约束措施：①公司、控股股东、董事、高级管理人员 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②若控股股东未履行或未完全 履行上述稳定股价义务，则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红 款项予以暂扣，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止；③若董事、 高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将其个人的薪酬 予以暂扣，其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。” 2、控股股东、实际控制人刘俊承诺：“（ 1）本人严格按照《关于上市后三 年内稳定公司股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义 务和责任；（ 2）如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股 东大会中就相关股份回购议案投赞成票；（ 3）在启动股价稳定措施的前提条件 满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约 束措施：①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； ② 本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东现金分红，直 至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。 ” 3、公司董事、高级管理人员承诺：“（ 1）本人严格按照《关于上市后三年 内稳定公司股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务 和责任；（ 2）如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东 大会中就相关股份回购议案投赞成票；（ 3）在启动股价稳定措施的前提条件满 足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束 措施：①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②本 人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬，直至本人按上 述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。” 36 四、关于股份回购和股份买回的措施和承诺 （一）发行人承诺：“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董 事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个 工作日内，制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准，公司将依法回购首 次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整），回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、法规规定的程序实施。” （二）控股股东、实际控制人刘俊承诺：“如公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚 决定后五个工作日内，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回 本人已转让的原限售股份（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，购回的股份包括已转让的原限售股份及其派生股份，购回价格 将相应进行除权、除息调整），购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、法规规定的程序实施。” 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 （一）发行人承诺：“ 1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存 在任何欺诈发行的情形； 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行 注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启 动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” （二）控股股东、实际控制人刘俊承诺：“ 1、保证公司本次公开发行股票 并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形； 2、如公司不符合发行上市条件， 以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确 认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” 37 六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 （一）发行人承诺：“公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积 极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东 回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现募投项目预期收益 本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务，项目建成后有利于提升公司 研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场份额，有利于促进公司盈利、核 心竞争力和可持续发展能力的提升。公司将加快推进募集投资项目的投资和建 设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资 金投资项目早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行 导致的股东即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定， 制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金将存放于募集资金专户中，并 建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使 用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。本次募集资金到账后，公司将 根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募 集资金按照计划用途充分有效使用，并积极提高募集资金使用效率。 3、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架配件的研发和制造，积累了 较为丰富的产品生产及研发经验。目前公司处于业务快速发展阶段，公司营业收 入和利润均快速增长，公司快速发展面临的主要风险有下游行业需求下降、成本 波动等风险。为了应对风险，增强公司持续回报能力，公司将继续与客户保持良 好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场；同时，公司将继续加 大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和 持续盈利能力。 4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用 38 在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制 制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务 风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、 采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率 和盈利能力。 5、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司 已经在上市后适用的公司章程中明确了公司的利润分配政策。本公司将按照相关 规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导 向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策 执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。上述填补被摊薄即期回报措 施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补 股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不 等于对公司未来利润做出保证。” （二）控股股东、实际控制人刘俊承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益。” （三）发行人董事、高级管理人员承诺：“ 1、本人承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、本人 承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用 公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未 来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。” 七、关于利润分配政策的承诺 （一）发行人承诺：“本公司已经根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的要，求制定了本次发行上市后适用 的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年分红回报规划》，完善了公司利润 39 分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。 在本次发行上市后，本公司将严格按照前述《公司章程（草案）》以及《公 司上市后三年分红回报规划》中规定的利润分配政策执行，充分维护股东利益。 ” （二）控股股东、实际控制人刘俊承诺：“本人将采取一切必要的合理措施， 促使公司按照股东大会审议通过的《公司上市后三年分红回报规划》及上市后生 效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回 报规划。本人采取的措施包括但不限于： 1、根据《公司章程（草案）》中规定 的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案； 2、在审议公 司利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求 的利润分配预案投赞成票； 3、督促公司根据相关决议实施利润分配。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“本人将采取一切必要的合 理措施，促使公司按照股东大会审议通过的《公司上市后三年分红回报规划》及 上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策 和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于： 1、根据《公司章程（草案）》 中规定的利润分配政策及分红回报规划，提出或督促相关方提出利润分配预案； 2、在审议公司利润分配预案的董事会 /监事会上，对符合利润分配政策和分红回 报规划要求的利润分配预案投赞成票； 3、督促公司根据相关决议实施利润分配。 ” 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （一）发行人承诺：“ 1、本公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首 次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本公司对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任； 2、若中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载 内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门 依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。” （二）控股股东、实际控制人刘俊承诺：“ 1、公司向中国证监会、深圳证 券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 40 律责任； 2、若中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所 载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依 法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“ 1、公司向中国证监会、 深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任； 2、若中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说 明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。” 九、控股股东、实际控制人关于避免、规范关联交易的承诺 控股股东、实际控制人刘俊承诺：“ 1、本人将尽量避免或减少本人及本人 控制的企业与发行人之间的关联交易。若本人及本人控制的企业与发行人发生无 法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行， 交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保 证关联交易的必要性和公允性； 2、本人及本人控制的企业与公司所发生的关联 交易将严格遵守有关法律、法规以及公司章程，关联交易决策制度等规定，履行 各项批准程序和信息披露义务； 3、本人及本人控制的企业不会通过关联交易损 害公司以及其他股东的合法权益，如因关联交易损害公司及其他股东合法权益 的，本人自愿承担赔偿责任。” 十、发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及 董监高关于未履行承诺事项约束措施的承诺函 （一）发行人承诺：“ 1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中 所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任； 2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述全部公开承诺事项中各项 41 义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束： （1）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； （2）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会投资者道歉； （3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定（未完）  |