百洋医药:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
原标题:百洋医药:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 青岛百洋医药股份有限公司 Qingdao Baheal Medical INC. （青岛市市北区开封路 88 号） logo 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 层、 15 层） 二〇二一年 六 月 特别提示 青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“本公司”、“发行 人”）股票将于 2021 年 6 月 3 0 日 在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具 有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn ）网站的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（ 以下简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44% 、跌幅限制比例为 36% ，次交易日 开始涨跌幅限制为 10% ，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提 高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 525,100,000 股，其中无限售条件流通股票数量 为 44,442,177 股，占发行后总股本的比例为 8.46 % 。公司上市初期流通股数量较 少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），百洋医药所 属行业为 F51 “批发业”。中证指数有限公司已经发布的 F51 “批发业”最近一 个月静态平均市盈率为 16.25 倍（截至 2021 年 6 月 15 日），请投资者决策时参 考。本次发行价格 7.64 元 / 股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润摊薄后市盈率为 15.25 倍，低于中证指数有限公司 2021 年 6 月 15 日发布的 F51 “批发业”最近一个月静态平均市盈率。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧 标的股票的价格波动；市场风险是指 ，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带 来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要 全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动 性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或 买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 一节的全部内容，并应特别关注下列风险因 素： （一）业务合作风险 在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合 作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来、武田制药、迈蓝制药 等厂商建立了合作关系。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公 司无法完全保证现有的供应商关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再 与公司签订合作协议，公司的经营业绩将受到影响。 在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊 所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且 公司和上游供应商建立了良好 的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对 激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合 作而转向其他竞争对手的风险。 （二）前期品牌运营未达预期风险 对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行 市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接 受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上 游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化，市场竞争格局出现变化等。 上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前 期投入不能 获得相应的回报的风险。 目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状 态，存在品牌运营未达预期的风险。 （三）品牌运营业务集中风险 公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列 等。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为 125,591.31 万元、 125,223.25 万元 和 118,349.22 万元，占当期品牌运营业务收入比例为 75.15% 、 62.80% 和 54.63% ， 占公司当期主营业务收入比例为 34.52% 、 25.90% 和 20.18 % 。 迪 巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体 业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、 消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧 系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致 公司整体业绩表现出现波动的情形。 （四）政策风险 医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出 了一系列行业政策： 2015 年 5 月 4 日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、 商务部、食药监局联合制定了《推进药 品价格改革的意见》，明确要求：自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。 该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成； 2017 年 1 月 11 日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购 中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔 2016 〕 4 号），规定： 公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两 票制； 2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点 方案》（国办发〔 2019 〕 2 号），指出：国家拟定 基本政策、范围和要求，组织 试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟 集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同 形式确定的集中采购品种； 随着 “ 两票制 ” 政策在全国范围内的全面实施，部分省、市正探索 “ 一票 制 ” 政策，即医疗机构（主要指公立医院）与生产企业直接结算货款、生产企业 自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。目前， “ 一票制 ” 政 策尚未实施。若未来 “ 一票制 ” 在部分省、市实施并在全国范围内推广，且公司 不能及时根据相关政策作出业务调整，则可能对公司 医院渠道的产品销售造成不 利影响。 相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格 局及利益格局的改变，若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不 能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司 的经营业绩造成不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的 作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运 营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。 同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的 医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规 则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及 销售中。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药 推广方面的增值服务。虽然传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织 架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小，但仍将会对品 牌运营行业造成一定的冲击。 如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道 覆 盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。 （六）内控及合规风险 公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制 度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为 提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在 不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而 对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对 公司的经营业绩产生不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 公司本次股票发行 所募集资金将主要投向于现代物流配送中心、电子商务运 营中心的建设以及补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环 境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市 场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益。 （八）重大疫情导致公司业绩下滑风险 重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。 2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫 情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控 措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，医药产品除与 疫情相 关产品有销售增长情形，公司其他医药产品销售均受到一定的影响，公司 采购、配送、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。如果未来世界范围内 疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的 生产经营产生重大影响，从而影响公司的正常经营活动及整体经营业绩。 （九）经营区域集中风险 我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域 内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为 177,404.63 万元、 225,280.10 万元和 247,371.54 万元，占报告期各期主营业务收入的 比例分别为 48.76% 、 46.60% 和 42.18% ，其中批发配送业务来自于山东省的收入分别为 138,784.45 万元、 180,777.75 万元及 200,961.02 万元，占当期批发配送业务收入 的比例分别为 78.81% 、 69.18% 及 59.62% ；零售业务来自山东省的收入分别为 20,145.16 万元、 19,624.31 万元和 22,049.73 万元，占当期零售业务收入的比例分 别为 98.07% 、 86.28% 和 67.39% ，公司主营业务存在区域集中的风险。 （十）部分自有房屋存在瑕疵风险 发行人于青岛市市北区开封路 88 号拥有一处房屋，该房屋的权利性质为商 品房，房屋总层数为 3 层，房屋建筑面积为 34,123.85 平方米。该栋房产竣工验 收之后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办 公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。根据《中华人民共和国城乡规划 法》、《山东省城乡规划条例》的有关规定，该房屋存在被主管部门处以行政处 罚并责令拆除的可能。发行人已在青岛市黄岛区承租面积共计 48,803.02 平米的 房产用于办公、仓储，但如果上述房屋被主管部门处以行政处罚或责令拆除，致 使发行人部分人员不能继续在该处房屋办 公，则可能对公司造成一定经济损失。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2 020 年修订 ） 》等有关法律、法规 的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编 制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）已经中国证券监督管理委 员会 “ 证监 许可 [2021] 1809 号 ” 文注册同意，内容如下： 1 、同意百洋医药首次公开发行股票的注册申请。 2 、百洋医药本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3 、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4 、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，百洋医药如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《 关于青岛百洋医药股份有限公司人民币 通股股票在创业 板上市的通知 》（深证上〔 202 1 〕 6 3 6 号） 同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市。公司 本次 公开发行 52,600,000 股（每股面值 1.00 元），其中 44,442,177 股于 2021 年 6 月 3 0 日起上市交易，证券简称为 “ 百 洋医药 ” ，证券代码为 “ 3 01015 ” 。 二、股票上市相关信息 1 、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2 、上市时间： 2021 年 6 月 3 0 日 3 、股票简称：百洋医药 4 、股票代码： 3 01015 5 、本次公开发行后总股本： 52,510 万股 6 、本次公开发行股票数量： 5,260 万股（其中，公开发行新股数量 5,260 万 股；股东公开发售股份数量 0 股） 7 、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 44,442,177 股 8 、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 480,657,823 股 9 、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 和锁定安排 ： 本次向 发行人高级管理人员与和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 战略配售数量为 5 26 万 股，锁定期为 12 个月， 自本次公开发行的股票在深交所 上市之日起开始计算。 10 、发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之 “ 第 八节 重要承诺事项 ” 之 “ 一、本次发行前股 东所持股份的流通限制及股份锁定 的承诺 ” 及 “ 二、公司发行前持股 5% 以上股东及董监高的持股及减持意向的承 诺 ” 。 11 、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 具体参见本上市公告书之 “ 第 八节 重要承诺事项 ” 之 “ 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股份锁定 的承诺 ” 及 “ 二、公司发行前持股 5% 以上股东及董监高的持股及减持意向的承 诺 ” 。 12 、 本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用 向战略投资者定向配 售（以下简称 “ 战略配售 ” ）、 网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “ 网 下发行 ” ）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ） 相结合的方式进行。网下发行 部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整 计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象 获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起 即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交 易之日起开始计算。对应的股份数量为 2,897,823 股，占发行后总股本的 0 .55 % 13 、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延 ）： 项目 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 （万股） 占本次发行后 总股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发 行前已发行 的股份 1 百洋集团 36,907.74 70. 29 % 2 024 年 6 月 30 日 2 北京红杉 2,362.50 4.50% 2 022 年 6 月 30 日 3 西藏群英 2,250.00 4.28% 2 022 年 6 月 30 日 4 百洋诚创 2,000.00 3.81% 2 024 年 7 月 1 日 5 天津清正 840.00 1.60% 2 022 年 6 月 30 日 6 上海皓信桐 562.50 1.07% 2 022 年 6 月 30 日 7 天津晖桐 573. 08 1.09% 2 024 年 6 月 30 日 8 天津皓晖 434.25 0.83% 2 024 年 6 月 30 日 9 天津晖众 430. 43 0.82% 2 024 年 6 月 30 日 10 北京君联 337.50 0.64% 2 022 年 6 月 30 日 11 天津慧桐 327.01 0.62% 2 024 年 6 月 30 日 12 广发乾和 112.50 0.21% 2 022 年 6 月 30 日 13 北京新生代 112.50 0.21% 2 022 年 6 月 30 日 小计 47,250.00 89.98% - 首次公开发 行战略配售 股份 1 百洋医药 1 号资 管计划 125 . 00 0.24% 2 022 年 6 月 30 日 2 百洋医药 2 号资 管计划 401 . 00 0.76% 2 022 年 6 月 30 日 小计 526.00 1.00% - 首次公开发 行网上网下 发行股份 1 网下无限售股份 2603.2 2 4.96% 2 021 年 6 月 3 0 日 2 网下限售股份 289.78 0.55% 2 021 年 12 月 3 0 日 3 网上发行股份 1,841 . 00 3.51% 202 1 年 6 月 3 0 日 小计 4,734.00 9.02% - 合计 52,510.00 100.00% - 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 14 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15 、上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 三、上市标准 公司选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。 根据立信所出具的《审计报告》，公司 201 9 年度、 20 20 年度归属于母公司 所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 20,987.12 万元 、 26,306.71 万 元 ，累计净利润为 47,293.83 万元。 因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2 020 年修订） 》 规定的标准。 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称： 青岛百洋医药股份有限公司 英文名称： Qingdao Baheal Medical INC. 本次发行前注册资本： 47,250 .00 万元 法定代表人： 付钢 成立日期： 2005 年 3 月 8 日 整体变更为股份有限公 司日期： 2016 年 7 月 27 日 公司住所： 山东省青岛市市北区开封路 88 号 邮政编码： 266042 电 话： 0532 - 66756688 传 真： 0532 - 67773768 互联网网址： http://www.baheal.cn/ 电子信箱： [email protected] 负责信息披露和投资者 关系的部门 证券部 信息披露负责人 王国强 信息披露负责人联系电 话 0532 - 66756688 经营范围 销售：药品、预包装食品、含婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方 食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、健身器械、 化妆品、日用百货、洗涤用品、消毒剂、家用电器 ( 依据食品经营 许可证 , 药品经营许可证 , 医疗器械经营许可证 , 危险化学品经营许 可证开展经营活动 ) ；医疗设备维修；医疗器械租赁和技术服务； 药品的仓储、配送；仓储服务 ( 不含化学危险品及违禁品 ) ；医疗 信息咨询服务；营销策划服务；货物进出口、技术进出口；普通 货运；房屋租赁。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 。 主营业务 为医药产品生产企业 提供营销综合服务，包括为客户提供医药产 品的品牌运营、批发配送及零售 所属行业 批发业（F51） 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及 债券情况 序号 姓名 职务 本届任职起 始日期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 间接持股 主体 合计持股数 量（万股） 占发行前总 股本比例 持有债 券情况 1 付钢 董事长、总经理 2019.7.8- - 19,192.95 百洋集团 20,662.43 43.73% 否 序号 姓名 职务 本届任职起 始日期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 间接持股 主体 合计持股数 量（万股） 占发行前总 股本比例 持有债 券情况 2022.7.7 1,039.50 百洋诚创 99.23 天津晖桐 99.23 天津皓晖 113.40 天津晖众 118.13 天津慧桐 2 陈海深 董事、副总经理 2019.7.8- 2022.7.7 - 5,906.25 百洋集团 6,255.90 13.24% 否 321.30 百洋诚创 28.35 天津晖众 3 朱晓卫 董事、副总经理 2019.7.8- 2022.7.7 - 5,906.25 百洋集团 6,260.63 13.25% 否 321.30 百洋诚创 33.08 天津晖众 4 宋青 董事 2019.7.8- 2022.7.7 - 5,906.25 百洋集团 6,255.90 13.24% 否 321.30 百洋诚创 28.35 天津皓晖 5 王国强 董事、副总经 理、财务总监、 董事会秘书 2019.7.8- 2022.7.7 - 66.15 天津清正 94.50 0.20% 否 28.35 天津皓晖 6 陆潇波 董事 2020.3.27- 2022.7.7 - - - - - 否 7 王旸 董事 2020.3.27- 2022.7.7 - - - - - 否 8 孙东东 独立董事 2019.7.8- 2022.7.7 - - - - - 否 9 王荭 独立董事 2019.7.8- 2022.7.7 - - - - - 否 10 王亚平 独立董事 2019.7.8- 2022.7.7 - - - - - 否 11 田文智 独立董事 2019.7.8- 2022.7.7 - - - - - 否 12 李丽华 监事会主席 2019.7.8- 2022.7.7 - 37.80 天津清正 75.60 0.16% 否 37.80 天津皓晖 13 肖立 监事 2020.3.27- 2022.7.7 - - - - - 否 14 戚飞 监事 2019.7.8- 2022.7.7 - - - - - 否 1 5 李雪彪 监事 2019.7.8- 2022.7.7 - 14.18 天津晖众 14.18 0.03% 否 16 黄志勇 监事 2019.7.8- - 14.18 天津晖众 14.18 0.03% 否 序号 姓名 职务 本届任职起 始日期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 间接持股 主体 合计持股数 量（万股） 占发行前总 股本比例 持有债 券情况 2022.7.7 17 张圆 副总经理 2019.7.8- 2022.7.7 - 18.90 天津晖众 18.90 0.04% 否 上述表格披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁 定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要 承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股份锁定的承诺”。 截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市 公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1 、控股股东 本次发行前，百洋集团直接持有发行人 36,907.74 万股，持股比例为 78.12% ， 为发行人的控股股东。百洋集团的具体情况如下： 成立时间 2011 年 5 月 10 日 注册资本（万元） 10,000.00 实收资本（万元） 10,000.00 注册地址 / 主要生 产经营地 青岛市市北区开封路 88 号 主营业务及与发 行人主营业务的 关系 对外投资及管理，与发行人主营业务无关 股权结构 付钢持股 52.00% 陈海深持股 16.00% 朱晓卫持股 16.00% 宋青持股 16.00% 日期 2020 年 度 /2020 年 12 月 3 1 日 总资产（万元） 628,125.51 净资产（万元） 99,957.50 净利润（万元） 10,157.09 是否已经审计 以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2 、实际控制人 本次发行前，付钢通过百洋集团、百洋诚创、天津晖桐、天津皓晖、天津晖 众、天津慧桐间接持有发行人 20,662.43 万股，持股比例为 43.73% ，系公司实际 控制人。 付钢先生，现任公司董事长、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。 1970 年 5 月出生，毕业于北京医科大学临床医学系。 1994 年 8 月至 2005 年 4 月就职 于丽珠医药集团股份有限公司，历任青岛办事处经理、营销公司副总经理、总经 理、集团公司医学市场总监、营销副总裁。 2005 年 12 月起担任百洋有限董事， 2006 年 12 月至 2016 年 7 月担任百洋有限董事长， 2016 年 1 月至 2016 年 7 月， 担任百洋有限总经理。 2016 年 7 月公司股改完成后至今，任百洋医药董事长、 总经理。现主要兼 任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、 百洋集团董事长等职务。 （二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司的控股股东为百洋集团，实际控制人为 付钢 ，本次发行后，公司与控股 股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 70.30%3.81%1.09%0.83%0.82%0.62% 天津晖众百洋集团百洋诚创天津晖桐天津皓晖天津慧桐 百洋医药 52.00%17.45%23.03%26.77%35.72% 付钢 100% 实际控制人 52.00% （三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的 情况 截至本上市公告书出具日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行 人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 （一）已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署之日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计 划及相关安排。 （二）已实施完毕的员工持股计划 1 、基本情况 发行人股东中，天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众均为发行人及发 行人控股股东百洋集团为对其自身以及下属控股子公司员工进行股权激励而设 置的专项投资于发行人的员工持股平台。 具体情况如下： （1）天津晖桐 天津晖桐合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源 是否存 在代持 1 付钢 445 17.45% 发行人 总经理 自有资金 否 2 陈立刚 116.15 4.55% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 3 李新民 105.91 4.15% 已离职 已离职 自有资金 否 4 王爱军 103.24 4.05% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 5 朱玉军 103.24 4.05% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 6 黄维坤 103.07 4.04% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 7 宋萧 99.68 3.91% 已离职 已离职 自有资金 否 8 周华 97.01 3.80% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 9 尹宗明 97.01 3.80% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 10 红玮 87.22 3.42% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 11 朱珉 78.82 3.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源 是否存 在代持 12 俞滢 71.2 2.79% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 13 杨海平 60.74 2.38% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 14 周建敏 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 15 景向阳 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 16 秦海涛 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 17 孙玉 57.85 2.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 18 刘延玲 53.4 2.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 19 谢宏昌 53.4 2.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 20 樊俊林 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 21 闫晓春 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 22 贾世亮 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 23 艾延安 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 24 范军 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 25 杨丁荣 48.95 1.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 26 李问杰 48.95 1.92% 已离职 已离职 自有资金 否 27 周立春 44.5 1.74% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 28 潘哲 44.5 1.74% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 29 何怡 43.39 1.70% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 30 何岚 32.26 1.27% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 31 丁文庠 32.04 1.26% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 32 林娟 27.81 1.09% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 33 曹志华 27.59 1.08% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 34 王永峰 25.59 1.00% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 35 付雪君 23.36 0.92% 发行人 地区销售负责人 自有资金 否 合计 2,550.18 100% - （2）天津慧桐 天津慧桐合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 额（万元） 出资比 例 任职单位 具体职务 出资来源 是否存 在代持 1 付钢 519.76 35.72% 发行人 总经理 自有资金 否 2 段鹏 43.25 2.97% 发行人 地区销售支持部 经理 自有资金 否 3 赵鹏 43.25 2.97% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否 4 刘培香 43.25 2.97% 发行人 地区销售支持部 经理 自有资金 否 序号 合伙人姓名 认缴出资 额（万元） 出资比 例 任职单位 具体职务 出资来源 是否存 在代持 5 吉志勇 38.45 2.64% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否 6 张艳涛 38.45 2.64% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否 7 王光辉 38.45 2.64% 发行人 地区OTC部经理 自有资金 否 8 石蕊 38.45 2.64% 发行人 地区OTC部经理 自有资金 否 9 胡素敬 38.45 2.64% 发行人 地区市场部经理 自有资金 否 10 杨双伦 36.31 2.50% 发行人 地区办事处销售 顾问 自有资金 否 11 周立华 35.18 2.42% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否 12 王力 34.18 2.35% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否 13 姜云 32.91 2.26% 发行人 地区OTC部经理 自有资金 否 14 张杰 30.97 2.13% 发行人 地区销售支持部 主管 自有资金 否 15 周永辉 30.97 2.13% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否 16 王如建 29.9 2.05% 发行人 地区OTC部经理 自有资金 否 17 方颖 29.9 2.05% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否 18 周栋 29.9 2.05% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否 19 王贺 29.9 2.05% 发行人 地区市场部经理 自有资金 否 20 岳丽娜 28.84 1.98% 发行人 地区OTC部经理 自有资金 否 21 钱勇亮 28.84 1.98% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否 22 王廷伟 27.77 1.91% 百洋集团 副总裁兼商业拓 展部总监 自有资金 否 23 徐昱 27.77 1.91% 发行人 地区医院主管 自有资金 否 24 王利品 27.77 1.91% 发行人 地区医院部经理 自有资金 否 25 李卫庆 27.77 1.91% 已离职 已离职 自有资金 否 26 汪红 25.16 1.73% 发行人 地区OTC主管 自有资金 否 27 施发军 25.16 1.73% 发行人 地区商务部经理 自有资金 否 28 陈玮 15.575 1.07% 发行人 采购中心副总经 理 自有资金 否 29 王允嘉 15.575 1.07% 发行人 通路与渠道营销 部总监 自有资金 否 30 余祺嘉 15.57 1.07% 发行人 医学营养事业部 副总经理 自有资金 否 31 石海陆 13.75 0.95% 发行人 电商部总监 自有资金 否 32 吴玉宏 13.75 0.95% 发行人 市场部品牌经理 自有资金 否 合计 1,455.19 100% - （3）天津皓晖 天津皓晖合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源 是否存 在代持 1 付钢 445 23.03% 发行人 总经理 自有资金 否 2 郝宇 178 9.21% 百洋集团 资产管理部总监 自有资金 否 3 李丽华 178 9.21% 百洋众信 总经理 自有资金 否 4 宋青 133.5 6.91% 百洋集团 总裁 自有资金 否 5 王国强 120.15 6.22% 发行人 副总经理、董事 会秘书兼财务总 监 自有资金 否 6 牟君 89 4.61% 百洋集团 副总裁 自有资金 否 7 杨爱生 89 4.61% 百洋集团 顾问 自有资金 否 8 李琴 86.78 4.49% 智能科技 总经理CEO 自有资金 否 9 胡加跃 66.75 3.45% 发行人 KA零售事业部 总经理 自有资金 否 10 李正华 65.08 3.37% 黄海制药 副总经理 自有资金 否 11 杜建勇 65.08 3.37% 智能科技 首席架构师 自有资金 否 12 寇雪慧 44.5 2.30% 发行人 事业部副总经理 自有资金 否 13 李石磊 36.05 1.87% 百洋集团 法务与合规部经 理 自有资金 否 14 侯振东 35.6 1.84% 百洋集团 资深政府事务专 员 自有资金 否 15 李莉 28.93 1.50% 汇康药房 事业部新渠道运 营总监 自有资金 否 16 王剑雄 26.03 1.35% 智能科技 事业部总监 自有资金 否 17 吴旭珊 24.7 1.28% 百洋集团 顾问 自有资金 否 18 乔蕊 21.36 1.11% 发行人 信息部经理 自有资金 否 19 袁华锴 21.36 1.11% 发行人 部门经理 自有资金 否 20 张东丰 20.03 1.04% 智能科技 原资深采购分析 师（已退休） 自有资金 否 21 谭明智 20.03 1.04% 智能科技 研发中心总监 自有资金 否 22 侯圣涛 20.03 1.04% 智能科技 中台研发总监 自有资金 否 23 孙延超 20.03 1.04% 百洋集团 软件开发工程师 自有资金 否 24 彭大剑 17.36 0.90% 菩提信息 网络管理经理 自有资金 否 25 张梅 17.36 0.90% 百洋集团 预算经理 自有资金 否 26 黄欣 17.36 0.90% 百洋集团 资金经理 自有资金 否 27 钟昭 17.36 0.90% 智能科技 事业部总经理 自有资金 否 28 张萌 14.02 0.73% 百洋集团 行政事务部总监 自有资金 否 29 曹万涛 14.02 0.73% 百洋集团 供应链管理部总 监 自有资金 否 合计 1,932.41 100% - （4）天津晖众 天津晖众合伙人的持股情况、具体任职情况、资金来源及代持情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 出资比例 任职单位 具体职务 出资来源 是否存 在代持 1 付钢 512.86 26.77% 发行人 总经理 自有资金 否 2 朱晓卫 151.52 7.91% 发行人 副总经理 自有资金 否 3 陈海深 133.5 6.97% 发行人 副总经理 自有资金 否 4 张圆 89 4.65% 发行人 副总经理 自有资金 否 5 张晖 66.75 3.48% 发行人 市场部总监 自有资金 否 （未完）  |