青达环保:青达环保首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:青达环保:青达环保首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 青岛达能环保设备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目录 1发行保荐书 .............................................................................................2 2财务报告及审计报告 ..........................................................................34 3发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报 表及审阅报告 .........................................................................................211 4内部控制鉴证报告 ............................................................................332 5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ....................................353 6法律意见书 .........................................................................................364 6-1补充法律意见书（一） ............................................................404 6-2补充法律意见书（二） ............................................................477 6-3补充法律意见书（三） ............................................................506 6-4补充法律意见书（四） ............................................................533 6-5补充法律意见书（五） ............................................................543 7律师工作报告 ....................................................................................571 8公司章程（草案） ............................................................................694 9中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 ........................737 中泰证券股份有限公司 关于 青岛达能环保设备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受青岛 达能环保设备股份有限公司（以下简称“青达环保”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任青达环保首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券 发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股 票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《青岛达能环保设备股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。 3-1-2-1 目录 声明 ...........................................................................................................................1 目录 ...........................................................................................................................2 第一节本次证券发行的基本情况 ...........................................................................3 一、保荐机构名称.................................................................................................3 二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.....................................................3 三、发行人基本情况.............................................................................................4 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .....................4 五、保荐机构内部审核程序及内核意见.............................................................5 第二节保荐机构承诺事项 .......................................................................................9 第三节对本次证券发行的推荐意见 .....................................................................13 一、本保荐机构的推荐结论...............................................................................13 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况...............................................13 三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件...............................14 四、发行人存在的主要风险 ...............................................................................17 五、对发行人发展前景的评价...........................................................................26 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................27 七、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况...............28 3-1-2-2 第一节本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中泰证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 （一）保荐代表人 本次接受本保荐机构委派具体负责青岛达能环保设备股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐代表人是王飞先生和 齐修超先生。 王飞先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部总监，工 学硕士，保荐代表人，注册会计师。曾先后参与或负责金雷风电（ 300443.SZ）、 元利科技（ 603217.SH）、泰和科技（ 300801.SZ）首次公开发行股票并上市及创 业板上市的申报、发行工作；负责金雷风电（ 300443.SZ）非公开发行项目的申 报、发行工作，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。 齐修超先生，中泰证券股份有限公司证券发行审核部总监、保荐代表人、注 册会计师。拥有 17年以上投资银行及证券相关从业经历，作为项目负责人或项 目主要成员参与了：通裕重工（300185）非公开发行项目、壹桥海参（002447） 非公开发行项目、济南钢铁（ 600022）可转债项目，以及蓝帆医疗（ 002382）重 大资产重组项目、达尔曼（ 400037）破产重整项目、美达股份（ 000782）上市公 司收购及股权激励财务顾问项目、壹桥海参（002447）股权激励项目等。 （二）项目协办人及其他项目成员情况 1、项目协办人 本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是刘建增。 2、项目组其他成员 宣莹、李鑫、瞿强五（已离职）、李桂法、颜丙香。 3-1-2-3 三、发行人基本情况 公司名称：青岛达能环保设备股份有限公司 住所：山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路 3号 成立日期：2006年 10月 9日 整体变更设立股份公司日期：2012年 8月 9日 邮政编码：266313 联系电话：0532-86625751 传真电话：0532-86625238 电子信箱：[email protected] 信息披露和投资者关系负责人：公维军 经营范围：环境污染防治专用设备、锅炉辅助设备、化工生产专用设备、烟 气污染物减排及余热利用设备设计、制造、销售、技术咨询服务及改造与维修， 锅炉制造、安装及销售，蓄热设备、热泵、清洁供暖系统及设备的设计、制造、 销售及安装服务，防腐保温工程专业承包贰级:货物及技术进出口。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在科创板上市。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行 战略配售以外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3-1-2-4 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 中泰证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发 行人权益、在发行人处任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。 （六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在需要说明的利害关系 及主要业务往来情况。 五、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 1、在与发行人达成初步意向并对发行人进行初步尽职调查后， 2017年 9月 5日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意青岛达能环保设备股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市项目立项。 2、2020年 4月，项目组向本保荐机构提交了《青岛达能环保设备股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市项目立项申请报告》，申请在科创板上市。 3-1-2-5 2020年 4月 28日，本保荐机构召开了立项会议，同意青岛达能环保设备股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目立项。 3、正式申请文件制作完毕后，投资银行业务委员会质控部组织相关审核人 员对本项目进行了内部审核。审核人员 2020年 5月 6日至 2020年 5月 13日对 申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组 进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查，并赴发行人所在 地进行了现场及工作底稿核查，于 2020年 5月 25日出具了《青岛达能环保设备 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目质量控制报告》（质控股 2020年 23号）及《青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2020年 22号）。 4、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交证券发 行审核部审核。项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改 完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 5、2020年 6月 5日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论 并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会 议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。 6、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立 判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票 并在科创板上市申请发表意见。 7、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形 成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明， 证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员 确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同 意项目组正式上报文件。 8、2020年 8月 28日至 9月 7日，质控部及证券发行审核部对项目组提交 的审核问询函回复文件及更新后的申请文件进行了审核。 9、2020年 10月 10日至 10月 12日、 2020年 10月 17日至 10月 21日及 3-1-2-6 2020年 11月 9日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的审核问询函回复文 件及更新后的申请文件进行了审核。 10、2020年 11月 19日、 2020年 11月 23日，质控部及证券发行审核部对 项目组提交的落实函回复文件及更新后的申请文件进行了审核。 11、2020年 12月 4日、 2020年 12月 7日，质控部及证券发行审核部对项 目组提交的问询问题的文件及更新后的申请文件进行了审核。 12、2020年 12月 9日至 2020年 12月 11日，质控部及证券发行审核部对 项目组提交的青达环保（注册稿）申请文件进行了审核。 13、2021年 1月 12日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的青达环保 （注册稿）申请文件进行了审核。 14、2021年 2月 4日至 2021年 2月 5日，质控部及证券发行审核部对项目 组提交的青达环保（注册稿）申请文件进行了审核。 15、2021年 2月 28日至 2021年 3月 1日，质控部及证券发行审核部对项 目组提交的青达环保（注册稿）申请文件、反馈回复进行了审核。 16、2021年 3月 8日至 2021年 3月 9日，质控部及证券发行审核部对项目 组提交的青达环保（注册稿）申请文件、反馈回复进行了审核。 17、2021年 3月 20日至 2021年 3月 22日，质控部及证券发行审核部对项 目组提交的青达环保（注册稿）申请文件、反馈回复进行了审核。 18、2021年 4月 7日至 2021年 4月 9日，质控部及证券发行审核部对项目 组提交的青达环保年报更新文件进行了审核。 19、2021年 4月 28日至 2021年 4月 29日，质控部及证券发行审核部对项 目组提交的青达环保更新文件进行了审核。 20、2021年 5月 13日至 2021年 5月 14日、2021年 5月 22日至 2021年 5 月 23日、2021年 5月 28日质控部及证券发行审核部对项目组提交的青达环保 股东核查文件进行了审核并同意报出。 3-1-2-7 （二）内部审核结果 经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意青岛达能环保设备股 份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市申请文件对外申报。 3-1-2-8 第二节保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐青岛达能环保设备 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发 行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、中泰证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票 公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551号）的要 3-1-2-9 求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行 人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造 成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手 段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、 银行、重要客户及供应商。 中泰证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： 1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控 制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完 整地反映公司的经营情况； 3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真 实，不存在异常交易及利润操纵的情形； 4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照 《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； 5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情 况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利 率分析合理； 6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其 交易真实； 7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； 8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度， 未对发行人会计核算基础产生不利影响； 9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项自查，确认如下： （1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 3-1-2-10 （2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； （3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； （5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及 金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； （6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 人冒充互联网或移动互联网客户（即互联网或移动互联网服务企业）与发行人进 行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本 费用发生期间增加利润和粉饰报表； （10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； （12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况。 10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未 来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 3-1-2-11 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 3-1-2-12 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构的推荐结论 作为青岛达能环保设备股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根 据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构 尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对 发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为青岛达能环保设备 股份有限公司符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并 在科创板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促 进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐青岛达能环保设备股 份有限公司本次发行并上市。 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况 2020年 4月 15日，发行人召开第三届董事会第六次会议，逐项审议并通过 了《关于公司符合科创板定位及首次公开发行 A股票并在科创板上市条件的议 案》、《关于公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市方案及聘请上市中介 机构的议案》、《关于公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市募集资金投 资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方 案的议案》、《关于公司上市后公司股价稳定预案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理首次公开发行 A股股票及在科创板上市具体事宜的议案》、 《关于公司上市后未来三年的分红规划的议案》、《关于公司就首次公开发行股 票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于填补 被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》、《关于制定 <青岛达能环保设备股份有 限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市的相关的议案。 发行人于 2020年 4月 30日召开 2020年第一次临时股东大会，审议并通过 上述与本次发行上市相关的议案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关 议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证 3-1-2-13 券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股 东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确， 合法、有效。 三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会 和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会 秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职 能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。 本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据申报会计师出具的容诚审字 [2021]361Z0039号《审计报告》以及保荐 机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力。 本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一 款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据申报会计师出具的容诚审字 [2021]361Z0039号《审计报告》，发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报 告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构进行了审慎核查，发行人及控股股东、实际控制人王勇最近三年 3-1-2-14 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪。 本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、符合第十条相关发行条件 保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、 《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、历次增资的验资报告及有关 评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则，历次“三会”会议通知、会议 决议、会议纪要；涉及董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件，董事会会 议文件，董事、监事和高级管理人员简历等。 经核查，保荐机构认为发行人的前身青岛达能环保设备有限公司设立于 2006年 10月 9日，2012年 8月 9日依法整体变更设立股份公司，发行人是依法 设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、符合第十一条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会 计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。 经核查保荐机构认为：（ 1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映 3-1-2-15 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意 见的审计报告；（ 2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告。 以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、符合第十二条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和独 立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构 图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、 控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控 制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会 议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。 经核查保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、符合第十三条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性进 3-1-2-16 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产 业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。 经核查保荐机构认为： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）产品开发风险 公司是一家集设计、制造和销售为一体的高科技节能环保设备制造商，需以 技术研发推动业务发展，并对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。如果公 司未来技术研发方向偏离或者落后于节能环保市场所需，无法满足客户需求，可 能对公司业务发展造成不利影响。 （二）核心技术泄露或产品被模仿的风险 公司经过多年研发实践，形成了多项与公司主营业务密切相关的核心技术并 运用到公司核心产品，部分外协加工工序涉及到核心技术，未来如无法对其实施 有效保护，核心技术成果被泄密或被侵权，或者公司核心产品被竞争对手模仿， 将会对公司的生产经营造成一定的负面影响。 3-1-2-17 （三）核心技术人员流失风险 经过多年积累，公司组建了一支具备专业技能、行业经验丰富的优秀队伍。 随着公司业务的发展，公司对技术人员和专业管理人才的需求将大量增加，需要 不断通过外部招聘、内部培养等方式积累技术骨干，并通过核心技术人员持股等 方式保证人员的稳定性。如果公司在人才引进和员工激励方面不够完善，可能导 致公司核心人员流失，对公司的技术研发及持续稳定的发展带来不利影响。 （四）知识产权保护风险 截至 2021年 1月 26日，公司及子公司拥有有效授权专利 115项，另有多项 正在申请的专利。由于专利申请程序耗时长且复杂，专利审核政策、其他外部环 境等若发生重大不利变化，可能导致发行人正在申请专利的技术无法获得专利授 权。若发行人无法获得相关专利授权，则相关技术可能无法获得有效保护，可能 存在削弱发行人产品竞争力并给发行人的生产经营造成不利影响的潜在风险。 （五）技术迭代风险 风冷干式除渣系统主要有三大技术路线， 1985年意大利马加尔迪研发的网 带式干渣机、1995年英国克莱德研发的链板式干渣机和 2012年青达环保研发的 鳞斗式干渣机；刮板捞渣机最早 1957年在西德产生并投入适用，采用圆环链作 为输送链条，青达环保 2019年研发模锻链应用于刮板捞渣机。如果竞争对手或 青达环保自身研发出新技术路线，或青达环保不能把握客户需求的发展方向，公 司研发的鳞斗式干渣机技术、刮板捞渣机模锻链技术以及其他产品技术存在被技 术迭代的可能。 （六）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 58,698.37万元、52,921.47万元和 55,756.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,833.14万元、3,947.67万元和 4,133.83万元。报告期内营业收入下滑主要 原因为： 2018年以前，火电企业经历了大规模的节能减排、超低排放改造，截 至 2019年底，实现超低排放的火电机组累计约 8.9亿千瓦，占火电总装机容量 的 86%。随着改造基本完成，公司低温烟气余热深度回收系统收入减少，近三 3-1-2-18 年分别实现营业收入 16,435.06万元、 11,856.03万元和 8,674.01万元。 低温烟气余热回收系统的未来市场需求主要在新建电厂、电厂存量设备的 更新换代和非电行业的环保改造。新建市场方面，目前火电装机容量占比存在 下降的趋势，可能导致新建火电机组存在下降的风险；存量市场更新换代方面， 由于电厂节能减排、超低排放改造主要集中在 2014年至 2018年，近期更新换 代市场需求可能不足；非电行业环保改造也存在国家政策不明朗导致市场需求 不足风险。 综上，低温烟气余热深度回收系统存在进一步下滑的风险。随着市场竞争 的加剧及未来市场不可预见性因素的影响下，其他产品也存在收入下滑的风险。 公司经营过程中行业环境、市场竞争格局、产品生命周期以及公司竞争优势等 因素的变化均会影响公司的发展速度和质量，如果上述因素的变化出现不利于 公司未来发展的情况，则公司未来可能存在成长性不足甚至业绩下滑的风险。 （七）公司产品和经营受电力行业、非电行业等相关行业政策影响较大的风险 节能环保产业属于典型的政策引导型产业，公司烟气节能环保处理系统、清 洁能源消纳系统等主要产品的发展受环保政策影响较大，报告期内，该两类产品 实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为 45.54%、37.41%、31.39%。目前 大部分火电厂已完成超低排放改造，未来能否继续提高环保治理标准及时间存在 不确定性，若未来国家在火电厂环境污染治理方面的政策放松或监管力度下降， 可能导致公司烟气节能环保处理系统的业务发展受到不利影响；若国家在火电厂 灵活性改造、清洁能源消纳等方面的环保政策发生不利变化，可能导致公司清洁 能源消纳系统的业务开拓受阻。另外，非电行业为公司未来业务开拓的重点，若 国家在非电行业的节能减排、超低排放政策放松或推动不力，将导致公司无法顺 利开拓非电市场。 综上，公司现有火电行业的业务开展及非电行业的市场开拓存在因环保政策 不确定性而受到不利影响的风险。 （八）公司客户主要集中于电力行业，存在非电行业业务开拓不利的风险 公司技术和产品能广泛应用于电力、热力、化工、冶金、垃圾处理等领域。 3-1-2-19 报告期内，公司集中资源重点开拓了电力市场，来自电力行业的收入占公司主营 业务收入的比重分别为79.55%、75.19%和80.20%。电力上网电价的调整和煤炭价 格的波动会影响电力行业的经营业绩和投资需求，进而影响公司的业务开拓情况 和应收账款回款速度。由于该调整受到行业政策、宏观经济形势等多种因素的影 响，如果上述因素发生了不利变动，则会对公司的业务开拓情况和应收账款回款 速度等事项产生不利影响。目前公司在电力行业的客户集中度依然较高，如公司 未来不能有效拓展非电行业市场份额，一旦电力行业的采购减少，可能影响公司 的持续盈利能力。 （九）收入和经营业绩具有季节性的风险 报告期内公司主要收入来自于电力、热力行业，该行业采购具有一定的季 节性，项目多集中在第四季度完成验收，导致公司第四季度收入占比较高，公 司第四季度实现的收入占当年主营业务收入的比例分别为64.32%、62.12%和 53.76%，公司收入确认存在较大的季节性波动风险。如四季度收入未达预期， 将对公司全年的经营业绩造成不利影响。 受收入季节性的影响，公司收入确认集中于下半年，而各项日常生产经营费 用支出稳定发生，导致公司经营业绩亦具有较强的季节性，一般情况下上半年为 亏损的状态。如果未来公司生产经营环境维持现状或未发生重大有利变动的情况 下，未来公司上半年度经营业绩仍将出现亏损的可能。 （十）市场竞争加剧的风险 随着节能环保市场需求的增长，越来越多的企业开始进入相关领域，其中不 乏技术研发能力较强的国外企业以及具备一定资金实力的国内企业。大量企业的 涌入，使得国内市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧，如果公司产品的 性能不能持续提高保持一定的竞争力，或者公司的技术开发不能紧密契合市场需 求，可能导致公司市场地位及市场份额下降，进而影响公司未来发展。 （十一）固定资产及无形资产大部分被抵押、质押，公司经营活动产生的现金 流量持续为负的风险 截至 2020年末，公司被抵押的固定资产账面价值为 4,475.23万元，占固定 3-1-2-20 资产账面价值的 59.95%；被抵押的无形资产账面价值为 2,463.04万元，占无形 资产账面价值的 71.77%；被质押的应收账款（含合同资产）账面价值为 2,737.80 万元，占应收账款（含合同资产）账面价值的 5.97%。公司上述被抵押和质押的 资产用于银行借款和保函敞口担保，该资产是公司生产经营必不可少的资产，若 公司不能及时、足额偿还相应银行借款，将面临抵押 /质押权人依法对资产进行 限制或处置的风险，可能会对公司的持续经营能力带来不利影响。 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-766.45万元、-2,846.83万元 和-4,508.45万元，最近三年持续为负。如未来公司经营活动现金流量净额为负 的情况仍出现并持续，公司营运资金紧张的局面可能会进一步加剧，从而对外部 融资产生更大的依赖，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。 （十二）产品推广风险 刮板捞渣机最早 1957年在西德产生并投入使用，采用圆环链作为输送链条， 公司于 2019年研发出新型输送链条模锻链并应用于刮板捞渣机。模锻链较圆环 链应用历史短，客户认知度和接受度较低，目前市场保有的刮板捞渣机基本为圆 环链。捞渣机链条属于核心且易损部件，模锻链作为公司独家生产的新型输送链 条，其性能需要经过市场的检验，市场认可度也需要一个逐步积累的过程。 2019 年度、2020年度捞渣机模锻链链条及附件分别实现收入 410.81万元、 2,041.09 万元，收入规模较小，存在一定的产品推广风险。清洁能源消纳系统为报告期公 司推出的新产品，报告期内分别实现收入 5,390.36万元、2,277.87万元、252.39 万元，波动幅度较大且呈现下降趋势，亦存在一定的产品推广风险。 （十三）主要原材料价格波动风险 公司目前主要产品为锅炉节能环保设备，其主要原材料为钢材、机电设备材 料等，占公司营业成本的比例较大，报告期内，公司原材料占主营业务成本的比 例分别为 64.51%、66.28%和 68.07%，原材料价格波动将对公司业绩产生较大影 响。以 2020年度为例，假设其他条件未发生变动，若材料成本增加 10%，将导 致主营业务毛利下降 2,596.82万元，导致毛利率下降 4.68个百分点。因此，原 材料价格上涨可能对公司经营业绩产生不利影响。 3-1-2-21 （十四）管理经验不能及时提升风险 随着公司本次发行募集资金到位，募集资金投资项目逐步实施，公司面临的 经营管理压力逐渐加大。公司未来生产经营规模不断扩大，将对公司的组织结构、 部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求，公司经营管 理面临的挑战日益加大。如果公司管理层不能结合行业及公司的发展情况及时完 善公司管理制度、有效优化管理体系、提高经营管理能力，则公司将面临较大的 管理风险，从而影响公司未来的长远发展。 （十五）项目逾期验收的风险 公司以完成客户签收或验收作为收入确认的主要依据，在实际执行过程中存 在部分项目因客户建设进度放缓而未能按照合同约定如期执行，致使验收延迟及 收入确认时间推迟的情况。签收或验收时间受客户自身因素影响较大，若未来订 单项目因客户建设进度放缓等因素导致延迟交付验收的情况未发生有利变化，则 可能对公司业绩的完成产生一定的不利影响。 （十六）应收款项坏账风险 由于公司所处行业特点和公司业务模式的原因，公司应收账款、应收票据规 模较大，报告期内账面价值（含应收款项融资及列报于其他非流动资产部分）分 别为 51,112.57万元、53,393.40万元和 47,467.42万元，占营业收入（含税）的 比重分别为 75.85%、89.11%和 75.65%。同时，公司存在个别客户面临破产清算 或破产重整的情形。如果公司未来有大量应收账款不能及时收回或应收票据到期 不能兑付的情况，将计提较大金额的坏账准备，可能导致坏账损失，可能对公司 日常经营产生一定的不利影响。 （十七）应收账款逾期比例较高的风险 报告期各期末，公司逾期应收账款余额分别为 17,037.77万元、19,207.86万 元和 24,043.49万元，占应收账款原值的比重分别为 34.65%、39.60%和 41.30%。 公司一般按照合同约定的付款节点、付款比例收取货款，但受客户行业周期及资 金预算、内部审批流程等因素影响，存在部分应收款项逾期的情形。若未来下游 客户资金状况出现恶化等不利变化，可能会导致公司逾期应收账款无法回收，从 3-1-2-22 而对公司生产经营产生不利影响。 （十八）税收优惠对公司业绩影响风险 报告期内，公司主要享受高新技术企业所得税的税收优惠以及研发费用加计 扣除的税收优惠政策。税收优惠对公司经营成果的影响分别为 734.11万元、 688.76万元和 752.11万元，占利润总额的比重为 11.62%、12.66%和 13.30%。 如果未来的税收优惠政策发生不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 （十九）存货规模较大、周转率较低的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,955.47万元、21,222.47万元和 23,916.13万元，占当期流动资产的比例分别为 20.55%、23.23%和 25.57%，存 货规模呈上升趋势。报告期内，公司存货周转率分别为 2.93次、 1.87次、 1.67 次，呈现下降趋势。若未来公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、 占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风 险并对公司经营业绩产生不利影响。 （二十）政府补贴降低的风险 报告期内，公司收到的与收益相关的政府补助金额分别为 600.13万元、 695.68万元和 655.86万元，公司获得的政府补助属于非经常性损益，若未来不 能继续取得，将一定程度上影响公司的盈利水平。 （二十一）流动资金紧张及偿债风险 报告期各期末，公司可动用的流动性货币资金分别为 6,039.00万元、8,678.31 万元和 11,077.61万元，通过采取质押土地、房产、应收账款等方式筹集银行借 款、通过售后回租方式融入款项等途径进行融资，其中将于 1年内到期的负债金 额分别为 15,292.81万元、16,845.73万元和 23,729.05万元，资金压力较为紧张。 报告期各期末，公司资产负债率为分别为 56.69%、55.95%和 54.20%，流动比率 分别为 1.59、1.62和 1.58，速动比率分别为 1.26、1.25和 1.17，如果未来公司 流动资金持续紧张，或者融资渠道受限，可能对公司的偿债能力造成不利影响。 3-1-2-23 （二十二）营运能力风险 报告期内，应收账款周转率分别为 1.24、1.08和 1.04，呈下降趋势，且略 低于同行业可比公司平均水平。随着公司业务规模扩大，报告期应收账款持续增 长，受结算方式及下游客户行业特点影响，公司应收账款的收款周期较长，若未 来公司应收账款收款措施不力、下游客户行业经济形势发生不利变化或个别客户 财务状况恶化将可能导致公司无法及时收回货款，对公司的资产质量和经营业绩 产生不利影响。 （二十三）募投项目实施风险 随着国民经济的增长及政府政策的大力支持，节能环保行业在国内发展较 快，本次募集资金投资项目面临良好的市场前景。通过募集资金投资项目的顺利 实施，将进一步提升公司生产和技术研发能力，进而增强公司未来的市场竞争力 和盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础。 但若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过 程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法 按计划顺利实施，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 （二十四）募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用增加，由于项目分阶 段逐步产生收益，如果市场经营环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益 不能实现，则公司存在因为固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （二十五）诉讼风险 在业务运行过程中，公司与客户、供应商之间存在一定的纠纷与诉讼。截至 本招股说明书签署日，公司存在少数重大未结诉讼或仲裁，未结诉讼、仲裁问题 如未能妥善解决，将在一定程度上影响公司的财务状况。 （二十五）行政处罚风险 2020年 4月，公司因房产未批先建问题被胶州市综合行政执法局处以罚款 34,225.00元的行政处罚。未来若发行人不能严格依据相关法律法规要求合规经 3-1-2-24 营，加强内部管理，则可能面临行政处罚风险，对发行人业绩和声誉造成不利影 响。 （二十六）新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险 新型冠状病毒肺炎爆发以来，对社会日常运转和消费行为造成较为明显的 影响，对公司生产经营也造成一定程度的影响，表现为：（ 1）采购方面，因疫 情原因，各省市之间存在交通、运输不畅的情况，部分供应商出现延迟复工的 情况，导致部分原材料的短期供应受到一定程度的影响，目前，公司主要供应 商均已复工并正常生产，原材料供应能够满足生产需求；（ 2）生产方面，公司 主要生产人员主要为本地人员，未出现确诊、疑似及密切接触者案例，生产复 工方面的影响较小；（ 3）销售方面，受疫情影响下，部分电厂延迟招标，公司 订单获取的时间延后，同时，因各省市之间存在的人员流动限制以及交通工具 受限，销售人员产品推广受到一定程度影响，截至 2020年6月30日，公司当年新 签订合同金额为 21,468.23万元，同比下降 18.65%。随着复工复产工作的有序开 展，疫情对公司生产经营影响逐渐减小，截至 2020年12月31日，公司当年新签 订合同金额为 65,570.58万元，较上年同期相比增长 15.74%。（4）订单执行方 面，项目因疫情原因推迟开工的现象较为普遍，导致部分客户订单延迟执行， 出现延迟开工和暂缓开工情形；（ 5）回款方面，疫情期间，部分下游客户效益 下滑，导致销售回款较上年同期有所减少，2019年和2020年回款金额分别为 60,303.89万元和53,319.12万元，对公司的资金情况产生一定的不利影响，随 着客户经营情况的好转，销售回款也在逐步回归正常；（ 6）国外销售方面，报 告期内，公司国外地区销售收入分别为 202.45万元、 314.07万元和 273.50万元， 占比较小，目前全球疫情发展态势较为严峻，对公司国外产品销售、业务拓展 造成一定程度不利影响。 在一系列复工复产的政策支持下，目前对公司整体经营业绩影响较小，2020 年度，公司实现营业收入 55,756.46万元，同比增长 5.36%。若新冠疫情不能得 到有效控制或出现新的突发情况，未来可能对公司生产经营造成不利的影响。 （二十七）摊簿即期回报风险 本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅增长，而募集资金投 3-1-2-25 资项目具有项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长在 短期内不会与总股本和净资产增长保持同步，每股收益和净资产收益率等财务指 标可能出现下降，本次发行存在摊薄即期回报的风险。 （二十八）发行失败风险 除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，根据《上海证券交 易所科创板股票发行与承销实施办法》，本次发行时，如预计发行后总市值不满 足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即不低于 10亿 元），应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且 满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启 动发行。 本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需 等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价投资者的数量不足，或 发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，存在发行失败的风险。 五、对发行人发展前景的评价 公司凭借独有的核心技术，已经在节能环保设备制造领域形成较强的竞争 力。未来，在保持传统产品竞争优势的同时，新技术的研发及产业化应用将为公 司带来更为广阔的市场前景。 （一）火电企业新增装机和存量市场的更新换代仍将是公司未来持续发展的基 础 虽然火电企业新增装机容量占比逐步下降，但仍然是我国电力行业的主力 军，在可预见的未来仍将保持主导地位，新建电厂仍将为公司传统产品提供较为 可观的市场容量。 存量市场方面，公司核心产品同样拥有较大的更新改造市场： 1）炉渣处理 设备使用寿命一般为 15年，考虑到锅炉和发电机组的运作效率，设备正常运作 周期临近后，就需整机更换。除去整机的改造，零部件的正常损耗与更换的市场 也十分可观；2）烟气节能环保处理系统产品的换热面设计使用寿命为 10年，在 3-1-2-26 国家节能环保政策的推动下，低温省煤器等烟气余热回收设备在我国火电市场应 用已近 10年时间，早期投入的部分设备使用年限已达到或接近使用寿命，以 10 年为一个周期进行更换，第一批烟气节能环保处理系统将迎来更新改造周期，是 公司未来业绩增长的主要来源之一。 （二）非电行业的进一步开拓将成为公司未来发展的重要方向 报告期内，公司非电市场的产品销售额分别为 11,965.82万元、13,077.64万 元和 10,995.96万元，占主营业务收入的比重分别为 20.45%、24.81%和 19.80%， 随着非电行业超低排放及节能改造向纵深推进，凭借公司在电力行业的成功经验 和良好业绩，公司产品未来在非电市场的表现可期。 （三）公司新技术、新产品的推广及产业化应用将带动公司业绩持续增长 经过多年持续不断的研发，公司储备了较多的核心技术，如脱硫废水零排放 技术、蓄热器技术、捞渣机模锻链技术等，部分技术已经或即将投入应用， -为 客户降低了成本，取得客户的高度认可，未来市场前景良好。随着公司技术储备 的逐步推广和产业化应用，公司业务领域将进一步拓宽，也将为未来业绩持续增 长注入强大动力。 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 3-1-2-27 七、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 发行人的现有 38名股东，包括 5名机构股东和 33名自然人股东。5名机构 股东是否为私募投资基金的核查情况如下： 经核查，本保荐机构认为：冰轮环境和青岛顺合融达不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。东方富海（芜湖）、东方 富海（芜湖）二号、深圳长润等三家机构股东已完成私募投资基金备案程序。 附件：中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 3-1-2-28 3-1-2-29 附件： 中泰证券股份有限公司关于 青岛达能环保设备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份 有限公司作为青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐机构，授权王飞、齐修超担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上 市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情 况声明并承诺如下： 1、王飞：（ 1）除本项目外，同时担任苏州天禄光科技股份有限公司首次公 开发行并在创业板上市项目的签字保荐代表人；（2）最近 3年内，曾担任山东 元利科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、山东泰和水处理科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、金雷科技股份公司创业 板非公开发行股票项目的签字保荐代表人。 2、齐修超：（ 1）除本项目外，同时担任美盈森集团股份有限公司非公开发 行股票项目的签字保荐代表人；（2）最近 3年内未曾担任过保荐项目签字保荐 代表人。 特此说明！ 3-1-2-30 3-1-2-31 青岛达能环保设备股份有限公司 财务报表附注 青岛达能环保设备股份有限公司 财务报表附注 2018年至 2020年 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1.公司概况 青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）前身为青岛达能环 保设备有限公司（以下简称“青达有限”），系由王勇和姜衍更于 2006年 9月共同出资 设立，并于 2006年 10月 9日取得胶州市工商行政管理局颁发的注册号为 3702812804894 的《企业法人营业执照》。 公司设立时初始注册资本为人民币 200.00万元。经历次增资及股权变更，截至公司 整体变更设立股份有限公司前，公司注册资本和实收资本为人民币 6,300.00万元。 2012年 7月 18日，青达有限召开股东会，同意公司整体变更设立股份有限公司； 以 2012年 5月 31日为基准日，公司经审计账面净资产为 234,838,421.45元，经评估的 账面净资产为 244,659,295.17元。公司净资产折股后确定股份有限公司的股本总额为人 民币 6,300.00万元（其中净资产中的 6,300.00万元计入股本，其余部分计入资本公积）， 每股面值 1.00元，变更前后各股东出资比例不变。上述出资业经众环海华会计师事务所 有限公司于 2012年 7月 19日出具的“众环验字（2012）051号”验资报告验证。 根据本公司于 2014年 5月 21日召开的 2013年度股东大会决议，本公司注册资本 由人民币 6,300.00万元增加至人民币 7,100.00万元，新增注册资本以资本公积定向转增， 其中：上海富诚企业股份有限公司、青岛邦源创业投资中心、新疆拥湾高新股权投资合 伙企业（有限合伙）（原名：青岛拥湾高新创业投资有限责任公司）、北京建元泰昌股 权投资中心（有限合伙）、北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙）共 5位股东每 10 股转增 2.7129股，青岛拥湾成长创业投资有限公司、上海磐明投资管理有限公司、西安 航天新能源材料产业基金投资有限公司、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、东方 223-2-1-24 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限 合伙）共 6位股东每 10股转增 4.9234股，常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 本次转增前持有公司股份共 412.50万股，其中 225.00万股每 10股转增 2.7129股，187.5 万股每 10股转增 4.9234股。上述出资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 6月 3日出具的“众环验字（2014）010038号”验资报告验证。 2016年 2月，青岛市工商行政管理局向本公司换发了统一社会信用代码为 91370200794008847T的《企业法人营业执照》。 2016年 5月 26日，常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）将其持有的 2,860,500 股公司股份转让给冰轮环境技术股份有限公司（原名烟台冰轮股份有限公司， 2017年 9 月变更为现名），北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙）将其持有的 1,573,250股公 司股份转让给冰轮环境技术股份有限公司，北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）将 其持有的 3,432,500股公司股份转让给冰轮环境技术股份有限公司，青岛邦源创业投资 中心（有限合伙）将其持有的 1,401,500股公司股份转让给冰轮环境技术股份有限公司， 青岛邦源创业投资中心（有限合伙）将其持有的 386,250股公司股份转让给张文涛，上 海富诚企业股份有限公司将其持有的 1,072,750股公司股份转让给冰轮环境技术股份有 限公司，新疆拥湾高新股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 3,575,500股公司股 份转让给冰轮环境技术股份有限公司，王勇将其持有的 2,453,750股公司股份转让给张 文涛。 2016年 11月 17日，西安航天新能源产业基金投资有限公司将其持有的 1,343,000 股公司股份转让给张文涛。 2017年 1月 19日，上海磐明投资管理有限公司将其持有的 1,343,000股公司股份转 让给深圳长润专项一期投资企业（有限合伙）。 2017年 10月 25日，常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）将其持有的 1,420,000 股公司股份转让给陈华梁，1,378,000股公司股份转让给孔清扬，青岛常春藤创业投资中 心(有限合伙)将其持有的 42,000股公司股份转让给孔清扬，1,458,780股公司股份转让给 杨洪，1,297,220股公司股份转让给贠瑞林。 2018年 2月 16日，公司股东姜衍更因病去世，姜衍更所持有的青达环保 5,250,600 23 3-2-1-25 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 股属夫妻共同财产，其中 2,625,300股归朱君丽（姜衍更之妻）所有，剩余 2,625,300股 中姜柯（姜衍更与朱君丽之子）继承 465,030股财产权（股东资格由朱君丽继承），姜昱 （姜衍更与前妻之子）继承 2,160,270股。2018年 3月，姜衍更法定继承人签署《遗产 分配协议》；2018年 4月 17日，山东省胶州市公证处就上述股权继承事项分别出具了 （2018）鲁胶州证民字第 566号、567号《公证书》公正。 2018年 3月 16日，张文涛将其持有的 710,000股公司股份转让给贠瑞林。 2018年 6月 22日，青岛拥湾成长创业投资有限公司将其持有的 2,238,750股公司股 份转让给青岛顺合融达投资中心（有限合伙）。 截至 2020年 12月 31日，本公司注册资本和股本为人民币 7,100.00万元。 本公司主要的经营活动为从事节能环保设备的设计、生产、安装和销售业务。本公 司经营范围包括：环境污染防治专用设备、锅炉辅助设备、化工生产专用设备、烟气污 染物减排及余热利用设备设计、制造、销售、技术咨询服务及改造与维修，锅炉制造、 安装及销售，蓄热设备、热泵、清洁供暖系统及设备的设计、制造、销售及安装服务， 防腐保温工程专业承包贰级：货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 公司总部的经营地址为山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路 3号，法定代 表人为王勇，本公司统一社会信用代码为 91370200794008847T。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2021年 3月 22日决议批准 报出。 2.合并财务报表范围及变化 （1）本报告期末纳入合并范围的子公司 序号子公司全称子公司简称 持股比例% 直接间接 1青岛达能能源科技有限公司达能能源 100.00－ 2北京清远顺合环保科技有限公司北京清远 62.50－ 3宁夏昇源达节能科技有限公司宁夏昇源达 100.00－ 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 243-2-1-26 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 （2）本报告期内合并财务报表范围变化 本报告期内新增子公司： 序号子公司全称子公司简称报告期间纳入合并范围原因 1宁夏昇源达节能科技有限公司宁夏昇源达 2019年度新设成立 本报告期内减少子公司： 序号子公司全称子公司简称报告期间未纳入合并范围原因 1宁夏清远顺合环保科技有限公司宁夏清远 2018年度注销清算 本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1.编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应 用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般 规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2.持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持 续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业 会计准则中相关会计政策执行。 1.遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2.会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 25 3-2-1-27 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 3.营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4.记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合 并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计 政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、 负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的 账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资 本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价 值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要 性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行 调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公 允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债 公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 26 3-2-1-28 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 , 不仅包括根据表决权（或类似表 决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结 构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的 主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构 化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体 （注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子 公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方 确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得 回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务 的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不 再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的 273-2-1-29 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日 的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处 理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计 准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相 关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告 主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告 主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 283-2-1-30 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益 的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法， 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积， 也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按 归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在 所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税 资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权 益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销 “归属于 29 3-2-1-31 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 母公司所有者的净利润 ”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应 当按照本公司对该子公司的分配比例在 “归属于母公司所有者的净利润 ”和“少数股东损 益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公 司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间 分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权 新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股 本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的 账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或 股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策 不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并 前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产 账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价或资本溢价），资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 303-2-1-32 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股 权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留 存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日 新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合 收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负 债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买 方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报 表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务 报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 313-2-1-33 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之 前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处 置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照 “母 公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与 所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧 失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之 前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易 作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的 股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账 面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净 资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股 本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 32 3-2-1-34 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 7.现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 8.外币业务 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇 率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9.金融工具 自 2019年 1月 1日起适用 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分 金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原 33 3-2-1-35 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债， 并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修 改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融 资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特 征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公 司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式 发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行 重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计 入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的 应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该 金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特 定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此 类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率 法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 343-2-1-36 青岛达能环保设备股份有限公司财务报表附注 的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出 售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行 后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值 变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期（未完）  |