永和股份:永和股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:永和股份:永和股份首次公开发行股票招股说明书 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 6,667万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 6.93元 发行日期 2021年 6月 30日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 26,667万股 一、发行数量及发行主体 本次由公司公开发行人民币普通股 6,667万股，公司股东不公开发售股份，公开发 行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目。 二、本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成分别承诺： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证 券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 1-1-1 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 （二）童建国、童嘉成的一致行动人公司股东童利民承诺： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 （三）童建国、陈黎红作为童建国、童嘉成一致行动人童乐的法定代理人承诺： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不代理童乐转让或者委托他人管理童乐 直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有） （四）持有公司股份的董事徐水土、余锋、应振洲、赵景平分别承诺： 1、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股 份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现 1-1-2 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证 券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 （五）持有公司股份的高级管理人员李敦波、文龙分别承诺： 1、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的公 司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证 券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 （六）持有公司股份的监事黄国栋、傅招祥、郑庆分别承诺： 1、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股 1-1-3 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 （七）童建国控制的公司股东梅山冰龙承诺： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监 会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿 的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）。 （八）公司股东浙江星皓、华立集团、南通奕辉、沈祁峰、上海佐亚、衢州永氟、 衢州永弘、朱银良及其他股东分别承诺： 1、自公司股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不转让或者委托他人管理本企 业/本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业 /本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔 偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）。 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 6月 29日 1-1-4 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 1-1-5 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下 列事项： 一、发行数量及发行主体 本次由公司公开发行人民币普通股 6,667万股，公开发行股票的总量占公司发行后 总股本的比例不低于 25%，公司股东不公开发售股份。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”，并特别注意下列公司 所面临的风险因素： （一）行业周期性波动风险 公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、 氟碳化学品、含氟高分子材料。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经 济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆等行业的景气程度有很强的相关性。受上游 原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工 行业近年来经历了较为明显的周期性变化。若未来由于行业周期性波动导致行业低迷， 公司未来盈利能力可能受到影响。 （二）重要原材料价格上行的风险 公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中 氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资 源来保护。 虽然公司拥有萤石矿产资源，达到一定程度的自给水平，但公司仍需对外采购。随 着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。未来若国家对萤石矿产资源的消耗控 制不断加强，以及市场需求变化，未来萤石价格可能持续上涨，从而对公司经营业绩造 成一定影响。 1-1-6 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 （三）新产品替代风险 氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。第一代制冷剂因严重破坏臭 氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较为广泛， 但根据 2007年 9月《蒙特利尔议定书》第 19次缔约方大会作出的关于加速淘汰 HCFCs 的决议，发展中国家从 2013年开始实行 HCFCs的生产和消费冻结，2015年实现 10% 的削减并最终在 2030年前完全淘汰；第三代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类，其 ODP值 为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于 HFCs 制冷剂的 GWP值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际 社会的高度关注；第四代制冷剂可进一步降低温室效应，目前尚未明确方向，也未大规 模应用。 目前公司第三代 HFCs类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs类含氟 制冷剂作为 HCFCs类含氟制冷剂替代品可能面临较大的市场机遇，但不排除未来公司 产品可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。 （四）出口业务风险 报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为 107,764.15万元、 89,863.58万元 和 70,518.21万元，占主营业务收入的比重分别为 52.86%、48.79%和 37.38%。 报告期内，发行人的外销收入占比较高，若未来出口环境恶化且发行人没有采取有 效应对措施，将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。 （五）国际贸易政策风险 近年来，我国对外贸易迅速发展，国内产品因其较高的性价比，成为国际贸易保护 主义针对的对象之一。 1、美国商务部反倾销调查 报告期内涉及公司对美出口产品的反倾销调查主要为： 针对氢氟烃产品的反倾销调查，美国商务部已于 2016年 6月作出倾销最终裁定， 认定存在倾销行为，中国厂商的倾销幅度为 101.82%和 216.37%。2016年 7月，美国国 际贸易委员会作出损害最终裁定，认为原产自中国的氢氟烃单体未对美国产业造成实质 性损害；同时，认定原产自中国的氢氟烃混合物对美国产业造成了实质性损害。 1-1-7 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 2、中美贸易政策 2018年 3月 22日，美国总统特朗普签署总统备忘录，依据“ 301调查”结果，将 对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业在美投资并购。经中美双方长期 谈判，2020年 1月 15日中美两国在华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，美方暂停原定 2019年 12月 15日加征的关税，以及将已加征 15%关税的第三批 1,200亿美元商品税率 降至 7.5%。 2019年及 2020年，公司出口美国的整体收入为 13,103.32万元和 12,357.30万元， 占公司营业收入的比例为 6.96%和 6.33%。尽管出口美国业务收入占公司营业收入的比 例较低，但如果美国对公司相关产品加征关税，将对公司经营效益造成一定的不利影响。 （六）新冠病毒疫情对发行人经营业绩影响的风险 新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采 取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司作为浙江省新冠肺炎疫情防控工 作领导小组生产组公布的第一批 50家省级重点外贸企业，于 2020年 2月 10日正式复 工。 目前国内的疫情已经逐步控制，对公司内销业务的影响逐渐消退。但全球疫情扩散 形势尚较严峻，在全球范围内出现此起彼落现象。本次疫情对于全球经济贸易造成冲击， 最终影响程度尚无法准确预期，不排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营 造成不利影响。鉴于本次疫情是系统性事件，并不影响公司的行业地位，但如果疫情短 期内未能得到控制，并造成公司下游需求下降，则公司存在业绩继续下滑的风险。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2019年第三次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功， 拟由发行后全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实 现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 四、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2020年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》， 公司本次发行后的股利分配政策为： 1-1-8 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定 比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； 5、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安 排的理由等情况； 6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （三）公司利润分配间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少 进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润 分配。 （四）公司利润分配的顺序 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五）利润分配的条件 1、现金分红的比例和具体条件 公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 1-1-9 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公 司可供分配利润的 20%。 特殊情况是指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年 同期下降 50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红； 公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行 现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （4）公司累计可供分配利润为负值。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事 会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本 次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 1-1-10 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 2、公司发放股票股利的具体条件为： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。 （六）分配利润应履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见； 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 （七）信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （八）公司利润分配政策的政策调整 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整； 1-1-11 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3以上通过； 3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。 此外，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划》， 并经 2019年第三次临时股东大会审议通过，具体内容请参见本招股说明书之“第十一 节管理层讨论与分析”之“七、未来股利分配的具体计划”。 五、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定 股价预案，具体如下： （一）股价稳定方案启动条件 在公司股票挂牌上市之日起三年内，如果公司股票价格连续 20个交易日的收盘价 均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（如有派息、送股、资本公积转增股本、 股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的， 上述每股净资产值相应进行调整，下同）时，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩 发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信 心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价的方案。 （二）稳定股价措施的具体内容 1、公司回购股份 公司为稳定股价回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定， 且不应导致公司因股份分布而不符合上市条件。 （1）公司为稳定股价回购股份除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各 项条件： 1）公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000万元； 1-1-12 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 2）公司单次或连续十二月之内回购股份不超过公司总股本的 2%，当本项与第 1） 项冲突时，以本项为准； 3）公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行股票所募集资金的 总额； 4）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不 再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上 述原则执行稳定股价预案。 （2）公司回购股份的程序为： 1）公司董事会应在公司回购股份启动条件触发之日起 10个交易日内作出回购股份 的决议，全体董事在上述董事会上应对公司回购股份的相关议案投赞成票； 2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购 股份预案，并发布召开股东大会的通知； 3）若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行 公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺； 4）公司股东大会对回购股份方案作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司股东童建国、童嘉成及其一致行动人 承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 5）公司回购股份应在股东大会决议作出日下一交易日启动，并应在履行相关法定 手续后的 3个月内实施完毕； 6）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并 在 10日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份的终止条件： 公司董事会公告回购股份方案后，若公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司 上一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未 来 3个月内不再启动回购股份事宜。 1-1-13 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 2、控股股东增持股份 （1）公司控股股东在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定，对公司股票进行增持： 1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股票收盘价格均 低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值； 2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次触发。 控股股东承诺单次增持总金额不少于 500万元。 （2）公司控股股东增持股份的程序为： 1）公司董事会应在控股股东增持启动条件触发之日起 2个交易日内作出控股股东 增持公告； 2）控股股东应在增持公告日起下一交易日启动增持，并应在履行相关法定手续后 的 3个月内实施完毕。 （3）公司控股股东增持股份终止条件： 公司控股股东公告增持计划后，若公司股票连续 5个交易日收盘价均高于公司上一会 计年度经审计的每股净资产，控股股东将终止增持股份事宜。 （4）控股股东在股份增持完成后的 6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行 为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录 的要求。 （5）公司上市后 36个月内出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产 的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，控股股东承诺就公司股份回购 方案以控股股东的董事（如有）身份在董事会上投赞成票。 （6）控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能 迫使控股股东履行要约收购义务。 3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持股份 （1）在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员在下列条件满足时应依照法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持： 1-1-14 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 控股股东增持方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股票收盘价格均低 于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于其上 年度领取的现金分红和薪酬总和的 30%，但不超过其上年度领取的现金分红和薪酬总和 的 80%，或不低于 10万元（未在公司领取薪酬者）。 （3）触发前述启动条件时，有义务增持的董事、高级管理人员不因职务变更、离 职等情形而拒绝实施增持义务。公司新聘任董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺 书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的稳定股价的相关 承诺。 （4）董事、高级管理人员增持股份的程序： 1）公司董事会应在有义务增持的董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告； 2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告日下一交易日启动增持，并应 在履行相关法定手续后的 3个月内实施完毕。 （5）董事、高级管理人员终止增持股份的条件： 公司董事会作出董事、高级管理人员增持股份的公告后，若公司股票连续 5个交易 日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员 将终止增持股份事宜。 在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续 20个交易日的每日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，则 公司应依照本方案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、高级管理人员增持工 作。 （三）约束性措施 1、公司承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述方案采取稳定股价的具 体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 1-1-15 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 2、控股股东承诺 公司控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述方案采取稳 定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同意公司可将控股股东 股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控 股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。 3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员承诺 董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上 述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同意公司 可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级 管理人员的薪酬及现金分红（如有）总额的 80%予以扣留，直至董事和高级管理人员履 行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。 六、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成分别承诺： “1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证 券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 1-1-16 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。” （二）童建国、童嘉成的一致行动人童利民承诺： “1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。” （三）童建国、陈黎红作为童建国、童嘉成一致行动人童乐的法定代理人承诺： “1.自公司股票上市之日起 36个月内，本人不代理童乐转让或者委托他人管理童 乐直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2.本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指 定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自 赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。” （四）持有公司股份的董事徐水土、应振洲、余锋、赵景平分别承诺： “1、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股 份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证 1-1-17 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。” （五）持有公司股份的高级管理人员李敦波、文龙分别承诺： “1、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的公 司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证 券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 ” （六）持有公司股份的监事黄国栋、傅招祥、郑庆分别承诺： “1、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股 份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 1-1-18 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 3、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 ” （七）童建国控制的公司股东梅山冰龙承诺： “1、自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监 会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿 的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）。” （八）公司股东浙江星皓、华立集团、南通奕辉、沈祁峰、上海佐亚、衢州永氟、衢 州永弘、朱银良及其他股东承诺： “1、自公司股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不转让或者委托他人管理本 企业/本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业 /本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔 偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）。 ” 七、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 （一）公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成承诺： “1、本人在持有的公司股份锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过 本人持有公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述减持 数量和减持价格做相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式、协议转让方式等，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，本 人持有的公司股份低于 5%时除外； 2、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股 1-1-19 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》关于减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务； 3、本人如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊 上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 30个交易日内回 购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本人在公司的分 红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。” （二）持股 5%以上股东梅山冰龙、浙江星皓承诺： “1、本企业在持有的公司股份锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超 过本企业持有公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述 减持数量和减持价格做相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等，本企业将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意 向，本企业持有的公司股份低于 5%时除外； 2、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》关于减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务； 3、本企业如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报 刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 30个交易日内 回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本企业在公司的 分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。 ” 八、发行人关于股东信息披露的承诺 根据 2021年 2月 5日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东 信息披露》的要求，发行人承诺如下： “1、发行人现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁 止持股的主体直接或间接持有发行人股份； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接 持有发行人股份的情形； 3、发行人不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 1-1-20 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 4、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的 资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文 件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。” 九、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）发行人的承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司关于被摊 薄即期回报填补措施承诺如下： 1、提高经营效率、合理控制成本费用支出 公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运营成 本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内 部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经营效率及成本费用 控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争。 2、加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新 公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质量和技 术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。 3、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》及 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金 使用管理办法》。 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行 专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议， 由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专款专用。同时，公司 将严格遵守《募集资金使用管理办法》的相关规定，在进行募投项目投资时，规范使用 募集资金，履行审批手续。 4、保证募投项目实施效果，加快募投项目实施进度 本次募投项目均围绕公司主营业务开展，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能 1-1-21 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集 资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。 5、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，并结合 公司实际情况，经公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公 司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划》。公司的利润分配政策和未 来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润 分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小 股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 （二）董事、高级管理人员的承诺 公司的董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报填补措施承诺如下： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相 关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。” 1-1-22 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 （三）实际控制人承诺 公司的实际控制人关于被摊薄即期回报填补措施承诺如下： “本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益； 本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 自本承诺出具日至公司完成首次公开发行股票并上市，若中国证监会就填补即期回 报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 十、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺事项 （一）发行人的承诺 发行人关于招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下： “1、本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实 作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法回购首次 公开发行的全部新股，并于股东大会通过决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格 为发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方 案为准。 4、本公司如违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国证监 会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期 1-1-23 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。” （二）控股股东及实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成关于招股说明书的真实 性、准确性、完整性承诺如下： “1、本人承诺，发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本人对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作 出认定或处罚决定后三十个交易日内，在符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程 相关规定的前提下，启动回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份（如 有）程序，回购及购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整）。 3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方 案为准。 4、本人若违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。若 未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承 诺履行完毕不得在公司处领取薪酬 /股东分红（如有）。” （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺 如下： 1-1-24 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 “1、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方 案为准； 3、本人若违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国证监会 指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。若 未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承 诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。” （四）证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本保荐人已对招股说明书及其 摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。本保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿 投资者损失。” 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具 的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法 律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本 所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本 所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署 的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、 因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关 司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在 地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为浙江永 1-1-25 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 和制冷股份有限公司首次公开发行 A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 十一、报告期内主要经营状况、财务信息以及业绩预告情况 （一）报告期内主要经营状况 公司 2020年营业收入较 2019年略有增长，增长比例为 3.66%，2020年归属于母公 司股东净利润较 2019年下降 26.78%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 较 2019年下降 23.78%，主要系因下游氟化工市场增速放缓以及叠加新冠肺炎疫情等因 素影响，部分氟碳化学品市场价格波动下行，致使相关业务毛利贡献金额下降，同时 2020年人民币对美元汇率震荡上行引致的财务费用汇兑损失以及政府补助等其他收益 金额减少，综合导致公司 2020年经营业绩较 2019年有所下滑。 除上述影响事项外，公司核心业务、经营环境、主要产品、经营模式、税收政策等 均未发生重大变化，主要客户及供应商稳定，主要财务指标亦未发生重大不利变化，生 产经营状况正常，且伴随新冠肺炎疫情逐步得到控制，公司境外销售逐步恢复，部分氟 碳化学品市场价格自 2020年第四季度起逐步止跌回升，公司经营业绩有望逐步好转。 （二）简要财务信息 单位：万元 项目 2020年 12月 31 日 2019年 12月 31 日 2018年 12月 31 日 资产总计 244,442.28 240,319.38 216,918.06 负债合计 111,027.10 117,745.51 118,858.15 所有者权益合计 133,415.18 122,573.87 98,059.91 项目 2020年 2019年 2018年 营业收入 195,173.97 188,287.22 207,293.50 净利润 10,174.90 13,909.88 12,890.96 归属于母公司股东的净利润 10,178.89 13,902.26 12,875.34 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 8,037.27 10,544.33 14,834.65 经营活动现金流量净额 8,013.12 9,432.66 21,955.47 （三）财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 公司财务报告审计基准日为 2020年 12月 31日，2021年第一季度公司生产经营情 况总体正常。公司审计截止日后第一季度财务报告未经审计，但已经立信会计师事务所 1-1-26 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 （特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字 [2021]第 ZA11853号审阅报告。公司及全 体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法 律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具 专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据经审阅的财务数据，公司 2021年 1-3月营业收入、归属于母公司股东的净利 润等财务数据相较去年同期变动情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月同期变动比例 营业收入 60,720.12 46,848.94 29.61% 营业利润 6,598.43 5,379.89 22.65% 利润总额 6,501.69 5,368.97 21.10% 净利润 5,018.28 4,275.42 17.38% 其中：归属于母公司股东的净利润 5,010.05 4,275.82 17.17% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 4,782.19 2,730.89 75.11% 如上表数据所示，公司 2021年 1-3月营业收入、归属于母公司股东的净利润等财 务数据较去年同期均一定幅度增长，主要系因伴随新冠肺炎疫情逐步得到控制，公司境 外销售业务逐步恢复，氟碳化学品市场价格自 2020年第四季度起逐步止跌回升，同时 伴随内蒙区域新建氟化工生产线和金华永和含氟高分子材料二厂生产线投产运营，公司 无水氢氟酸、HFC-227ea、HFP、FEP等产品产能扩大，产销规模进一步扩大，综合引 致公司 2021年 1-3月经营业绩较 2020年同期明显改善。 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，除招股说明书已披露的事项外，公 司核心业务、经营环境（包括产业政策、进出口政策、税收政策、行业周期性变化、竞 争格局等）、业务模式、产品销售渠道、主要原材料供应渠道、主要客户和供应商、主 要财务指标等均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。 （四）下一报告期业绩预告情况 基于公司 2021年 1-3月（经审阅）财务数据、 2021年 4月已实现经营业绩、在手 订单和主要产品市场价格趋势等因素，预计 2021年上半年经营业绩情况如下： 单位：万元 1-1-27 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 项目 2021年 1-6月（预计） 2020年 1-6月增长率 营业收入 130,000万元-135,000万元 95,861.67万元 35.61%至 40.83% 归属于母公司股东的净利润 9,500万元-10,500万元 6,420.32万元 47.97%至 63.54% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 8,500万元-9,500万元 4,755.53万元 78.74%至 99.77% 注：上述预计财务数据未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 公司预计 2021年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020年 1-6月增长 3,744.47万元至 4,744.47万元，增长比例为 78.74%至 99.77%，主要原因如 下： 1、产品销售收入和毛利贡献金额上涨：受氟碳化学品市场价格止跌回升、公司产 品产能提升和产品结构进一步优化等因素影响，预计公司 2021年 1-6月营业收入较去 年同期增长 35.61%至 40.83%，其中氟碳化学品销售收入预计较去年同期增长 30%左右， 含氟高分子材料销售收入预计较去年同期增长 55%左右，带动主营业务毛利率水平提 升，2021年 1-6月毛利贡献金额预计较去年同期增长 10,500.00万元至 11,500.00万元； 2、销售费用和财务费用增加：伴随公司产品销售规模增长，销售费用相应增加， 预计 2021年 1-6月销售费用较去年同期增加 3,000.00万元至 3,500万元左右；受银行贷 款等有息负债规模增加和人民币兑美元汇率变动影响，利息支出和汇兑损益增加，预计 2021年 1-6月财务费用较去年同期增长 900.00万元至 950.00万元。 除上述营业收入、毛利贡献、销售费用和财务费用变动影响外， 2021年 1-6月管理 费用、研发费用和所得税费用等相比去年同期亦有所变动，综合导致公司 2021年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020年 1-6月大幅增长。 1-1-28 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概况 ...........................................................................................................................1 声明 ..........................................................................................................................................5 重大事项提示 ...........................................................................................................................6 一、发行数量及发行主体.................................................................................................6 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： .....................................6 三、本次发行前滚存利润的分配安排 .............................................................................8 四、本次发行上市后的股利分配政策.............................................................................8 五、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案.......................12 六、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺...........................16 七、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 ....................19 八、发行人关于股东信息披露的承诺...........................................................................20 九、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺...........................................................21 十、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺事项...........................................23 十一、报告期内主要经营状况、财务信息以及业绩预告情况...................................26 目录 ........................................................................................................................................29 第一节释义 ...........................................................................................................................35 第二节概览 ...........................................................................................................................38 一、公司基本情况...........................................................................................................38 二、公司主营业务情况...................................................................................................38 三、公司控股股东和实际控制人简介...........................................................................40 四、公司主要财务数据及财务指标...............................................................................40 五、本次发行情况...........................................................................................................42 六、募集资金的主要用途...............................................................................................42 第三节本次发行概况 ...........................................................................................................44 一、本次发行的基本情况...............................................................................................44 二、本次发行股票的有关当事人...................................................................................45 三、发行人与中介机构关系...........................................................................................47 四、本次发行的重要日期...............................................................................................47 1-1-29 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 ...................................................................................................................48 一、行业及市场相关风险...............................................................................................48 二、政策相关风险...........................................................................................................50 三、公司经营相关风险...................................................................................................51 四、财务风险...................................................................................................................52 五、管理风险...................................................................................................................53 六、募集资金运用相关风险...........................................................................................54 第五节发行人基本情况 .......................................................................................................56 一、公司基本情况...........................................................................................................56 二、发行人改制重组情况...............................................................................................56 三、发行人的股本形成及演变情况...............................................................................59 四、重大资产重组情况...................................................................................................86 五、发起人出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性...................87 六、发行人股权关系与内部组织结构...........................................................................87 七、发行人子公司及分支机构情况...............................................................................91 八、发起人、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 98 九、发行人股本情况.....................................................................................................103 十、发行人员工情况.....................................................................................................106 十一、发行人主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的 重要承诺.........................................................................................................................113 第六节业务和技术 ............................................................................................................. 115 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .....................................115 二、发行人所处行业的基本情况.................................................................................120 三、发行人竞争优劣势.................................................................................................171 四、发行人的主营业务情况.........................................................................................173 五、发行人主要固定资产和无形资产.........................................................................239 六、发行人拥有的主要业务资质及特许经营权情况 .................................................258 七、技术与研发.............................................................................................................279 八、境外经营情况.........................................................................................................283 九、主要产品和服务的质量控制情况.........................................................................283 1-1-30 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 .............................................................................................286 一、发行人的独立经营情况.........................................................................................286 二、同业竞争 .................................................................................................................287 三、关联方、关联关系.................................................................................................290 四、关联交易.................................................................................................................293 五、关联交易的决策程序及其执行情况.....................................................................297 六、规范和减少关联交易的措施.................................................................................302 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .....................................................303 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.............................................303 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ........................................................................................................................................310 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况.............................311 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领 取收入的情况.................................................................................................................314 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.................................315 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.........315 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的有关协议、所做承 诺及其履行情况.............................................................................................................316 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .............................................................316 九、董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况.............................................317 第九节公司治理 .................................................................................................................319 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.................................................................319 二、董事会制度的建立健全及运行情况.....................................................................320 三、监事会制度的建立健全及运行情况 .....................................................................323 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.................................................................324 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.............................................................325 六、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况.................................................326 七、报告期内违法违规情况.........................................................................................331 八、报告期内资金占用及违规担保情况 .....................................................................350 九、内部控制的自我评估意见和鉴证意见.................................................................350 1-1-31 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 第十节财务会计信息 .........................................................................................................351 一、财务报表.................................................................................................................351 二、注册会计师审计意见.............................................................................................359 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.....................................361 四、主要会计政策和会计估计.....................................................................................365 五、税项.........................................................................................................................396 六、分部信息.................................................................................................................399 七、最近一年收购兼并情况.........................................................................................399 八、非经常性损益明细表.............................................................................................399 九、最近一期末主要资产情况.....................................................................................400 十、最新一期末的主要债项.........................................................................................403 十一、股东权益变动情况.............................................................................................405 十二、现金流量情况.....................................................................................................407 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.........................................407 十四、主要财务指标.....................................................................................................408 十五、盈利预测 .............................................................................................................409 十六、设立时及报告期内资产评估情况.....................................................................409 十七、发行人历次验资情况.........................................................................................410 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 411 一、财务状况分析.........................................................................................................411 二、盈利能力分析.........................................................................................................473 三、现金流量分析.........................................................................................................526 四、资本性支出分析.....................................................................................................529 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................................530 六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.............................................532 七、未来股利分配的具体计划.....................................................................................538 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 .............................544 九、关于本次发行摊薄即期回报及填补回报措施的说明.........................................545 第十二节业务发展目标 .....................................................................................................548 一、未来三年发展计划.................................................................................................548 1-1-32 浙江永和制冷股份有限公司招股说明书 二、拟定上述计划所依据的假设条件.........................................................................548 三、实施上述计划可能面临的主要困难 .....................................................................549 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.........................................550 五、上述发展计划与现有业务的关系.........................................................................550 第十三节募集资金运用 .....................................................................................................551 一、募集资金运用概况.................................................................................................551 二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系 .............................555 三、本次募集资金投资项目情况.................................................................................555（未完）  |