华凯创意:湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华凯创意 股票代码：300592 湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） A close up of a sign Description automatically generated 独立财务顾问 124512c611c88723b6af011084f5994 二零二一年六月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为8.80元/股。 二、本次新增股份数量为144,067,253股，本次发行后公司股份数量为 266,448,353股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年6月22日受理 华凯创意的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华凯 创意的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2021年 7月2日，限售期自股份上市首日起开始计算，其中南平芒励多、罗晔、南靖超 然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司117,410,671股股份，自股份发行结束 之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减 值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；晨晖朗姿、繸子马利亚、 李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上市公司26,656,582股股份，自 本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 五、上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔因本次交易取得上市公司股份 后，与周新华及其一致行动人神来科技合计持有上市公司股份数量超过30%，触 发要约收购义务。罗晔已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的 新股，且上述事项已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《上 市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。基于上述情况，周新华和神 来科技在本次交易前所持上市公司31,927,900股股份需延长限售期，自罗晔因本 次交易取得上市公司股份之日起18个月内不得以任何方式转让。 六、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新 增的股份发行上市另行安排。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍 设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司出具的相 关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行 股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖 南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示 .................................................................................................................. 1 公司声明 .................................................................................................................. 2 目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................... 4 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 6 一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 6 二、本次交易的定价原则及交易对价 .............................................................. 7 三、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................. 7 四、过渡期间损益归属 ....................................................................................11 五、本次交易对上市公司的主要影响 .............................................................11 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .....................................................15 第二章 本次交易实施情况 ................................................................................... 16 一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................16 二、本次交易的实施情况 ................................................................................20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................20 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..........................................................................................................................21 六、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................21 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................22 第三章 新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 23 第四章 本次交易相关中介机构及备查文件 ........................................................ 25 一、备查文件 ...................................................................................................25 二、备查地点 ...................................................................................................25 三、本次交易相关中介机构 ............................................................................26 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本报告书 指 湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股 份上市公告书（摘要） 重组报告书 指 湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修 订稿） 本公司、公司、上市公 司、华凯创意 指 湖南华凯文化创意股份有限公司 标的公司、易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司 标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的易佰网络90%股权 神来科技 指 湖南神来科技有限公司 南平芒励多 指 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙） 南靖超然 指 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙） 易晟辉煌 指 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙） 晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） 繸子马利亚 指 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙） 汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸 子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号 业绩承诺方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌 过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分 购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金 指 上市公司发行股份募集配套资金 核查意见、独立财务顾 问核查意见 指 《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》 评估基准日 指 2019年4月30日 《购买资产协议》 指 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份 及支付现金购买资产协议》 《购买资产协议补充协 议一》 指 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 《购买资产协议补充协 议二》 指 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署 的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测 补偿协议》 《盈利预测补偿协议补 充协议一》 指 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、胡 范金、庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金 购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》 《盈利预测补偿协议补 充协议二》 指 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、胡 范金、庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金 购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月 12日起实施） 《公司章程》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、华兴证 券 指 华兴证券有限公司 启元律所 指 湖南启元律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《易佰网络评估报告》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网 络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2019]第1535号） 《易佰网络加期评估报 告》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网 络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2020]第1178号、中联评报字[2021]第60号） 《备考报告》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司备考合并财务报表及 审阅报告》（大华核字[2021]005032号） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2019年度、2020年度 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易概况 一、本次交易基本情况 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒 励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇 丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金 的方式支付，其中现金对价24,420.81万元，股份对价126,779.19万元。 上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向 包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交 易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交 易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平 台升级建设项目、补充标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流 动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%。 上述交易价格，由上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下： 单位：万元 序号 交易对方名称 本次交易 转让比例 交易总对价 股份对价 现金对价 1 南平芒励多 22.8939% 38,461.83 26,346.35 12,115.48 2 罗晔 25.5150% 42,865.16 42,865.16 - 3 南靖超然 16.9942% 28,550.20 19,556.89 8,993.31 4 易晟辉煌 8.6625% 14,552.99 14,552.99 - 5 晨晖朗姿 5.5000% 9,240.00 8,316.00 924.00 6 繸子马利亚 3.9375% 6,615.05 5,953.55 661.51 7 李旭 2.8350% 4,762.80 3,333.96 1,428.84 8 黄立山 1.8900% 3,175.18 3,175.18 - 9 汇丰大通壹号 1.7719% 2,976.78 2,679.10 297.68 合 计 90.0000% 151,200.00 126,779.19 24,420.81 本次交易完成后，华凯创意将直接持有易佰网络90%股权。 二、本次交易的定价原则及交易对价 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以 2019年4月30日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019] 第1535号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法 评估结果，截至2019年4月30日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司 所有者权益评估值为168,151.00万元，标的资产易佰网络90%股权对应评估值为 151,335.90万元。 鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）有效期届满， 中联评估分别以2019年12月31日和2020年6月30日为评估基准日对易佰网 络100%股权进行了加期评估，并出具了中联评报字[2020]第1178号、中联评报 字[2021]第60号《易佰网络加期评估报告》。中联评估采用了资产基础法和收 益法两种评估方法对易佰网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作 为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至2019年12月31日和2020年6月 30日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益评估值分别为 182,330.00万元、209,830.00万元，较2019年4月30日评估值分别增加14,179.00 万元、41,679.00万元。因此，本次交易的标的资产前后三个评估基准日之间未 出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易各方友好协商， 本次交易标的资产交易价格仍以截至2019年4月30日标的资产评估结果为基础 确定交易作价为151,200.00万元。 三、本次交易发行股份的具体情况 （一）发行股份购买资产的情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式 上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。 3、发行对象 上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、 罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通 壹号等9名标的公司股东。 4、发行价格及定价依据 公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相 关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。可选的市场参考价为本 次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上 市公司股票交易均价，具体情况如下： 单位：元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价的80% 定价基准日前20个交易日均价 11.06 8.85 定价基准日前60个交易日均价 10.89 8.72 定价基准日前120个交易日均价 11.19 8.96 注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上 取整。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.80元/股，不 低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价的80%。 公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 5、发行数量 根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为144,067,253 股。 公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 6、锁定期安排 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份， 自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全 部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上 市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司 股份。 此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第 四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔 因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上 市公司拥有权益的股份。 锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、 资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。 如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的 上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监 管规则或监管机构的要求执行。 （二）发行股份募集配套资金的情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金所发行的种类为人民币普通股 （A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式 上市公司发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。 3、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括周新华在内的合计不超过35名符合中 国证监会规定的特定投资者。周新华作为上市公司的实际控制人，拟认购不低于 本次募集配套资金实际发行股票总数的10%（含本数）。周新华不参与询价但接 受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股份募集 配套资金未能通过询价方式产生发行价格，则周新华继续参与认购，并以发行底 价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本 次发行股份募集配套资金，拟认购数量不低于200.00万股、不超过367.00万股。 4、发行股份的价格、定价原则 公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低 于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会对本次交易作 出同意注册的决定后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法 规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交 易的独立财务顾问协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关 规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。 5、发行数量 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套 资金金额÷发行价格。 本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以中国证监会的注册决定为准。 公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则 对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。 6、锁定期安排 周新华认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起18个月内不得上市 交易，除周新华以外的其他发行对象认购本次募集配套资金的股份自发行结束之 日起6个月内不得上市交易。 本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 四、过渡期间损益归属 标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网 络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司 股权比例向上市公司以现金方式补足。 五、本次交易对上市公司的主要影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有 上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司 的实际控制人。 本次交易以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元，发行股份 购买资产的发行价格为8.80元/股，对应发行股份数量为144,067,253股（各交易 对方股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整），以支付现金方式购买 资产的金额为244,208,137.09元。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如 下表所示（在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司募集配套资金的股份发 行数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即36,714,330股，上市公司实际控 制人周新华认购公司募集配套资金的股份发行数量的10%，即3,671,433股）： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 神来科技 16,000,000 13.07% 16,000,000 6.00% 16,000,000 5.28% 周新华 15,927,900 13.01% 15,927,900 5.98% 19,599,333 6.46% 罗晔 - - 48,710,414 18.28% 48,710,414 16.07% 小计 31,927,900 26.09% 80,638,314 30.26% 84,309,747 27.81% 南平芒励多 - - 29,939,034 11.24% 29,939,034 9.88% 南靖超然 - - 22,223,737 8.34% 22,223,737 7.33% 易晟辉煌 - - 16,537,486 6.21% 16,537,486 5.45% 晨晖朗姿 - - 9,450,001 3.55% 9,450,001 3.12% 繸子马利亚 - - 6,765,396 2.54% 6,765,396 2.23% 李旭 - - 3,788,594 1.42% 3,788,594 1.25% 黄立山 - - 3,608,160 1.35% 3,608,160 1.19% 汇丰大通壹号 - - 3,044,431 1.14% 3,044,431 1.00% 其他股东 90,453,200 73.91% 90,453,200 33.95% 123,496,097 40.74% 合计 122,381,100 100.00% 266,448,353 100.00% 303,162,683 100.00% 本次交易后，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔将持有上市公司股份， 为周新华的一致行动人。 本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市 公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一 致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具 了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组 完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利 方面一致行动。本次交易后，在不考虑和考虑募集配套资金的情况下，周新华和 其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.26%和27.81%股份，并 继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决 定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、 《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次 交易不会导致上市公司实际控制人的变更。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内， 易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子 公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富， 同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市 公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。 根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下： 单位：元/股 项目 2020年度 2019年度 交易前 （审计数） 交易后 （备考数） 交易前 （审计数） 交易后 （备考数） 每股净资产 3.58 8.54 4.19 7.69 基本每股收益（扣除非经常性损益之前） -0.5106 1.0005 0.0652 0.3493 稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） -0.5106 1.0005 0.0652 0.3493 基本每股收益（扣除非经常性损益之后） -0.5052 0.9831 0.0043 0.8457 稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） -0.5052 0.9831 0.0043 0.8457 根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净 资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市 公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有 利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能 力。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图 书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、 空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解 决方案。 通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业， 在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验， 有利于实现上市公司传统业务的转型升级。 首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态 势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资 金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限， 极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股 权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上 市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可 以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。 其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策 机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持 续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公 司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的 管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品 类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的 供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者 日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀 管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步 规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。 最后，公司自2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通 过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业 资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导 致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公 司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加 至266,448,353股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。 综上，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 第二章 本次交易实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司履行的程序 2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创 意股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的 框架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。 2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可 意见和独立意见。 2019年10月11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和 独立意见。 2019年10月24日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过 了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。 2020年1月2日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效 的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议 （一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。 2020年3月3日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意 见和独立意见。 2020年3月17日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方 案重大调整的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公 司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签 署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的 议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。 2020年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于解除<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协 议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效 的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意 见和独立意见。 2020年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<湖南华凯 文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发 行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与周新华签署<湖南华凯文化创意股份有 限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，独立董事 发表了事先认可意见和独立意见。 2020年8月24日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现 金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化 创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、 《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次 交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，独立董事发表了事前 认可意见和独立意见。 2020年9月24日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的重组报告书及相关议案。 2020年11月9日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）> 的议案》、《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补 偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见 和独立意见。 2021年1月12日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标 的资产定价原则及交易对价的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易 相关的资产评估报告的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附 条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相 关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。 2021年4月22日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过 了《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（注册稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相 关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。 （二）交易对方的决策过程 本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交 易，并同意与上市公司签署相关协议。 （三）易佰网络的决策过程 本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议 案。 （四）经营者集中反垄断审查 根据国家市场监督管理总局于2021年2月18日出具的《经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]105号），国家市场监 督管理总局对公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。 （五）深圳证券交易所的审核 公司于2021年2月24日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意 见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请。 （六）中国证监会的注册程序 2021年6月9日，华凯创意收到证监会于2021年6月7日出具的《关于同 意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合 伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964 号）。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2021年6月11日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更 登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）通知书》 （22105992989）。南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子 马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号将其所持的易佰网络共计90%股权全部过 户登记至华凯创意名下。本次变更完成后，华凯创意合计持有易佰网络90%股权。 （二）验资情况 2021年6月12日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-14 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2021年6月11日，华凯创意收到南 平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山 及汇丰大通壹号缴纳的新增注册资本（股本）合计144,067,253.00元，南平芒励 多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰 大通壹号以持有的易佰网络股权出资，折合注册资本（股本）144,067,253.00元， 相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2021年6月11日， 变更后的注册资本人民币266,448,353.00元，累计股本人民币266,448,353.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年6月22日受理华凯 创意的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华凯创意 的股东名册。华凯创意本次非公开发行新股数量为144,067,253股（其中限售股 数量为144,067,253股），非公开发行后华凯创意总股本为266,448,353股。该批 股份的上市日期为2021年7月2日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相 关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具日 期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况 本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具日 期间，易佰网络不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易涉及的相关协议为华凯创意与全体交易对方签署的附生效条件《购 买资产协议》及其补充协议、华凯创意与业绩承诺方、胡范金、庄俊超签署的《盈 利预测补偿协议》及其补充协议。 截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反 协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业 竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告 书及相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的 承诺履行，无违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： 1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司 进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产 生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属 的有关约定。 2、上市公司尚需向交易对方南平芒励多、南靖超然、晨晖朗姿、繸子马利 亚、李旭及汇丰大通壹号支付现金对价。 3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套 资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。 4、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉 及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 第三章 新增股份的数量和上市时间 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年6月22日受理华凯 创意的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华凯创意 的股东名册。华凯创意本次非公开发行新股数量为144,067,253股，非公开发行 后华凯创意总股本为266,448,353股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2021年7月 2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体通 过本次发行股份购买资产认购的华凯创意股份的锁定期如下： 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利 润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上 市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司 股份。 此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第 四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔 因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上 市公司拥有权益的股份。 上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔因本次交易取得上市公司股份后，与 周新华及其一致行动人神来科技合计持有上市公司股份数量超过30%，触发要约 收购义务。罗晔已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股， 且上述事项已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公 司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。基于上述情况，周新华和神来科 技在本次交易前所持上市公司31,927,900股股份需延长限售期，自罗晔因本次交 易取得上市公司股份之日起18个月内不得以任何方式转让。 锁定期内，上市公司实际控制人周新华及其一致行动人持有的股份及交易对 方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等 原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。 如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上市公司实际控制人周新华及 其一致行动人持有的股份及交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期 有更长期限要求的，交易对方同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要 求执行。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交 所的有关规定办理。 第四章 本次交易相关中介机构及备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会出具的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平 延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金 注册的批复》（证监许可【2021】1964号）； （二）天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2021〕2-14号）； （三）华兴证券出具的《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独 立财务顾问核查意见》； （四）启元律所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的 法律意见书》； （五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受 理确认书》； （六）《湖南华凯文化创意股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股 票新增股份上市的申请》； （七）《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》等申请文件。 二、备查地点 存放公司：湖南华凯文化创意股份有限公司 存放地点：湖南华凯文化创意股份有限公司证券部 电话：0731-85137600 电子邮箱：[email protected] 三、本次交易相关中介机构 （一）独立财务顾问 机构名称 华兴证券有限公司 地址 上海市虹口区东大名路1089号2301单元 法定代表人 项威 电话 021-60166666 传真 021-60156733 项目主办人 王嘉宇、王楚媚 （二）法律顾问 机构名称 湖南启元律师事务所 地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 负责人 丁少波 电话 0731-82953778 传真 0731-82953779 经办律师 邹棒、莫彪、高灵灵 （三）审计机构 机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人 梁春 电话 010-58350088 传真 010-58350006 经办注册会计师 邱俊洲、覃业贵 （四）评估机构 机构名称 中联资产评估集团有限公司 地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 法定代表人 胡智 电话 010-88000000 传真 010-88000006 项目主办人 鲁杰钢、王德民 （本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签 章页） 湖南华凯文化创意股份有限公司 年 月 日 中财网
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