[诉讼]万顺新材:江苏中基复合材料有限公司竞拍购买江苏华丰铝业有限公司40%股权暨诉讼执行结果
证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2021-070 债券代码：123012 债券简称：万顺转债 债券代码：123085 债券简称：万顺转2 汕头万顺新材集团股份有限公司 关于江苏中基复合材料有限公司竞拍购买 江苏华丰铝业有限公司40%股权暨诉讼执行结果的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 （一）2021年6月28日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简 称“公司”）全资子公司江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中 基”）收到无锡市滨湖区人民法院出具的《拍卖成交确认书》和（2019） 苏0211执恢260号《执行裁定书》，确认江苏中基竞拍购买取得沛县华丰 房地产开发有限公司（以下简称“华丰房地产”）持有的江苏华丰铝业有 限公司（以下简称“江苏华丰”）40%股权，成交价人民币2,071.04万元， 裁定华丰房地产持有江苏华丰40%即14,400万元股权归买受人江苏中基所 有。江苏中基已将成交价款扣除华丰房地产欠江苏中基的1,000万元债务 后余额人民币1,071.04万元支付无锡市滨湖区人民法院。至此，华丰房 地产欠江苏中基的1,000万元债务全部清偿完毕，竞拍购买交易完成后江 苏中基持有江苏华丰100%股权。 （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等 的相关规定，本次事项属于公司董事长决策权限，无需提交董事会或股东 大会审议。 （三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、诉讼基本情况 在江苏中基2014年收购江苏华丰60%股权前，江苏华丰曾为华丰房地 产的全资子公司徐州联通轻合金有限公司（以下简称“联通轻合金”）向 江苏沛县农村商业银行股份有限公司（以下简称“沛县农商行”）申请的 1,000万元借款提供连带保证担保。华丰房地产作为持有华丰铝业40%的股 东，已将其持有江苏华丰的20%股权质押给江苏中基为前述担保提供反担 保。后因联通轻合金上述银行贷款到期未偿还，亦未履行江苏省沛县人民 法院（2017）苏0322民初3557号《民事判决书》下的还款义务，经江苏华 丰、沛县农商行友好协商，就该债务的履行达成和解协议，江苏华丰支付 沛县农商行借款本金1000万元。 2017年12月26日，江苏中基就上述事项提起诉讼。2018年10月16日， 沛县人民法院出具（2018）苏0322民初2115号《民事判决书》，判决华丰 房地产于判决生效后十日内赔偿江苏中基1000万元；江苏中基对华丰房地 产持有的江苏华丰20%的股权在1000万元范围内享有优先受偿权。鉴于华 丰房地产未赔偿江苏中基1000万元，江苏中基向沛县人民法院申请强制执 行。2019年9月19日，沛县人民法院出具了（2019）苏0322执1009号《执 行裁定书》。 因其他案件，无锡市滨湖区人民法院已于2017年8月9日作出了 （2017）苏0211执2121号《民事裁定书》，裁定拍卖华丰房地产持有的 江苏华丰14,400万元（40%）份额。沛县人民法院就（2019）苏0322执 1009号执行案件向无锡市滨湖区人民法院出具参与分配公函、生效判决 书、参与分配申请后就与（2017）苏0211执2121号案件一并处理执行并 有权参与分配，江苏中基对1000万元在江苏华丰20%的股权内有优先受偿 权。 2021年6月15日，无锡市滨湖区人民法院组织司法拍卖华丰房地产 持有的江苏华丰40%股权，江苏中基参与本次拍卖并竞拍成功，成交价人 民币2,071.04万元。2021年6月18日，江苏中基将成交价款扣除华丰房 地产欠江苏中基的1,000万元债务后余额人民币1,071.04万元支付无锡 市滨湖区人民法院，并于2021年6月28日收到无锡市滨湖区人民法院出 具的《拍卖成交确认书》和（2019）苏0211执恢260号《执行裁定书》， 裁定华丰房地产持有江苏华丰40%即14,400万元股权归买受人江苏中基所 有。 三、竞拍购买交易情况 （一）竞拍购买交易标的概述 本次竞拍购买交易的标的资产为华丰房地产所持有的江苏华丰40%股 权，具体情况如下： 1、 企业名称： 江苏华丰铝业有限公司 2、 统一社会信用代码：91320322670977718F 3、 企业类型：有限责任公司 4、 住所：沛县经济开发区汉兴路东侧周勃路南侧 5、 法定代表人：杜成城 6、 注册资本：36000万元整 7、 成立日期：2008年1月14日 8、 经营范围：铝板材、铝带材、铝箔材加工、销售、铝锭、铝材、 铝合金材、化工产品（化学危险品除外）销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、 原股权结构： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 江苏中基复合材料有限公司 21,600.00 60.00% 21,600.00 60.00% 沛县华丰房地产开发有限公司 14,400.00 40.00% 14,400.00 40.00% 合计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00% 10、主要财务指标： 2021年3月31日（元） 2020年12月31日（元） 资产总额 411,454,916.51 480,295,630.89 负债总额 304,793,875.56 372,031,083.32 应收账款总额 54,300,783.30 45,392,317.17 净资产 106,661,040.95 108,264,547.57 2021年1-3月（元） 2020年1-12月（元） 营业收入 165,875,518.06 629,709,445.42 营业利润 -2,163,502.48 -16,297,280.72 净利润 -1,603,506.62 -13,951,762.03 经营活动产生的现金流量净额 8,434,881.85 -12,709,612.64 注：江苏华丰2020年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了大信审字[2021]第5-10092号《审计报告》。 11、 资产评估情况：无锡市滨湖区人民法院依法对华丰房地产持有 的江苏华丰14400万元股权进行了评估，评估价为4,621.82万元。 （二）交易对价支付方式 1、抵扣华丰房地产欠江苏中基的人民币1,000万元债务。 2、自有资金现金支付人民币1,071.04万元。 （三）涉及竞拍购买交易资产的其他安排 1、本次交易不涉及江苏华丰人员安置、土地租赁。 2、本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本 次交易与公司的关联人产生同业竞争。 3、本次交易完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、 资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次交易完成 后江苏华丰将成为公司的全资孙公司。 4、本次交易不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划 安排。 四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 除本公告披露的诉讼事项外，公司及控股子公司不存在应披露而未披 露的其他重大诉讼、仲裁事项。 五、本次竞拍购买交易的目的、对公司的影响和风险 （一）主要目的和影响 1、有利于进一步增强对孙公司的控制力，优化公司资源配置 本次竞拍购买江苏华丰剩余40%股权交易，江苏华丰成为公司全资孙 公司，有利于公司增强对江苏华丰的控制力。竞拍购买交易完成后，一方 面，江苏华丰治理结构将进一步改善，在提高决策效率的同时，提升江苏 华丰的管理、运营效率和治理水平；另一方面，公司与江苏华丰将进一步 加强技术和市场资源的共享，促进江苏华丰与公司的全方位协同，有益于 公司优化整体资源配置。 2、有利于公司完善铝加工产业链，增强综合竞争力 本次竞拍购买交易有利于公司进一步整合铝加工业务资源，完善铝加 工业务的产业链配置，提高铝箔的原材料供应保障，增强公司在铝加工行 业的服务能力和综合竞争实力。 （二）存在的风险 本次竞拍购买交易后存在经营过程中可能面临市场风险，对此公司将 加强内部协作机制的建立和运行，强化和实施有效的内部控制和风险防范 机制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对经营风险。 六、备查文件 （一）《拍卖成交确认书》； （二）（2019）苏0211执恢260号《执行裁定书》。 特此公告。 汕头万顺新材集团股份有限公司 董 事 会 二○二一年六月二十九日 中财网
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