中微公司:中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中微公司:中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书 股票代码： 688012 股票简称：中微公司 中微半导体设备（上海）股份有限公司 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188号 2020年度向特定对象发行 A股股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 上海市黄浦区广东路 689号 联席主承销商 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年六月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量： 80,229,335股 2、发行价格： 102.29元 /股 3、募集资金总额：人民币 8,206,658,677.15元 4、募集资金净额：人民币 8,118,162,441.14元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上 市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 20名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自 发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规 、规范性文件对限售期另有规定的， 依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因 上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上 述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持 还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 5 （一）发行人概述 ........................................................................................................... 5 （二）发行人主营业务 ................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 6 （一）发行股票类型和面值 ........................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 6 （三）发行方式 ............................................................................................................. 12 （四）发行数量 ............................................................................................................. 12 （五）发行价格 ............................................................................................................. 13 （六）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 13 （七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 13 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 14 （九）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 14 （十）发行对象情况 ..................................................................................................... 15 （十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 ............................................................................................................. 25 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师...... 26 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 27 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 27 三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 27 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 27 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 28 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 28 （一）本次发行前后股本结构变动情况 ..................................................................... 28 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 28 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 29 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 29 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................................. 30 四、财务会计信息讨论和分析 ......................................................................................... 30 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 30 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 30 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 30 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 31 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 31 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 33 一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ................................................. 33 二、联席主承销商：中信证券股份有限公司 ................................................................. 33 三、发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 ..................................................... 33 四、审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 34 五、验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 34 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ....................................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 35 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 35 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 36 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 37 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 37 二、查阅地点、时间 ......................................................................................................... 37 （一）发行人：中微半导体设备（上海）股份有限公司 ......................................... 37 （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ......................................... 37 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 ......................................................... 37 释 义 在本上市公告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、中微、中微公司、发 行人 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司 本上市公告书 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特 定对象发行A股股票上市公告书 本次发行、本次向特定对象 发行 指 中微公司本次向特定对象发行A股股票的行为 证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施 细则》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》 海通证券、保荐机构、主承 销商、保荐机构（主承销商） 指 海通证券股份有限公司 中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人会计师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年度、2019年度和2020年度 注：本上市公告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入 所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述 中文名称 中微半导体设备（上海）股份有限公司 英文名称 Advanced Micro- Fabrication Equipment Inc. China 注册资本 534,862,237元 注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188号 上市地点 上海证券交易所 股票简称 中微公司 股票代码 688012 法定代表人 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧） 董事会秘书 刘晓宇 联系电话 021- 61001199 传真号码 021- 61002205 互联网址 www.amec- inc.com 电子邮箱 [email protected] 经营范围 研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及 环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨 询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主营业务 根据中国证监会公布的 《 上市公司行业分类指引 》（ 2012年修订 ）， 公司 所属的行业为 “C35专用设备制造业 ”。 公司主要为集成电路、 LED芯片、 MEMS等半导体产品的制造企业提供等 离子体刻蚀设备、 MOCVD设备及其他设备。 公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向下游集成电路、 LED 芯片、先进封装、 MEMS等半导体产品的制造公司销售等离子体刻蚀设备和 MOCVD设备、提供配件或服务实现收入和利润。公司主营业务收入来源于半导 体设备产品的销售，以及设备相关配件销售及设备维护等。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议过程 2020年 8月 27日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2020年度向特 定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股 股票预案的议案》、《关于公司 <2020年度向特定对象发行 A股股票发行方案论 证分析报告 >的议案》、《关于公司 <2020年度向特定对象发行 A股股票募集资 金运用的可行性分析报告 >的议案》、《关于公司 <前次募集资金使用情况报告 > 的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的 议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》、《关 于公司未来三年（ 2020- 2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于 <中微 半导体设备（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说 明 >的议案》、《关于召开公司 2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。 2、股东大会审议过程 2020年 9月 16日，发行人召开 2020年第三次临时股东 大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2020年度 向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 <2020年度向特定对象发行 A股股票发行方 案论证分析报告 >的议案》、《关于公司 <2020年度向特定对象发行 A股股票募 集资金运用的可行性分析报告 >的议案》、《关于公司 <前次募集资金使用情况 报告 >的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补 措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的 议案》、 《关于公司未来三年（ 2020- 2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于 < 中微半导体设备（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域 的说明 >的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案，并同意授权公司董 事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2021年 1月 29日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的 《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见 的通 知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A股股票的申 请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件 和信息披露要求。 2021年 3月 9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中微半导体设 备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]645 号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （ 1）认购邀请书发送情况 发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商于 2021年 6月 7日向上海 证券交易所报送 《 中微半导体设备 （ 上海 ） 股份有限公司向特定对象发行股票发 行方案 》（ 以下简称 “《 发行方案 》 ”）， 并于 2021年 6月 7日向上海证券交易 所提交了《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年度向特定对象发 行股票会后事项的承诺函》启动本次发行。 在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有 11名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机 构（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《中微半导体设备（上海） 股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 11名投资者 。具体如下： 序号 投资者名称 1 安信基金管理有限责任公司 2 前海开源基金管理有限公司 3 中融基金管理有限公司 4 北京时间投资管理股份公司 5 共青城安芯投资合伙企业（有限合伙） 6 磐厚蔚然（上海）私募基金管理有限公司 7 建银国际资本管理（天津）有限公司 8 温州启元资产管理有限公司 9 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙） 10 张全利 11 张怀斌 在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，截至发行 T日（ 2021年 6月 10 日）前，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商以电子邮件的方式向 314名符合相关条件的投资者发出了 《 中微半导体设备 （ 上海 ） 股份有限公司向 特定对象发行股票认购邀请书 》（ 以下简称 “《 认购邀请书 》 ”） 及 《 中微半导体 设备 （ 上海 ） 股份有限公司有限公司向特定对象发行股票申购报价单 》（ 以下简 称 “《 申购报价单 》 ”） 等附件 ， 邀请前述投资者参与本次发行认购 。 前述 314名 投资者中具体包括 截至 2021年 5月 10日收市后发行人前 20名无关联关系且非 港股通的股东 12家、基金公司 51家、证券公司 29家、保险机构 15家、私募及 其他机构 197家、个人投资者 10位。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销 管理办法》、《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章 制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交 所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告 知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间 安排等情形。 本次发行不存在 “发行人 、 保荐机构 （ 主承销商 ） 和联席主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购 ”， “上市公司及其实 际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿 ”的情形 。 （ 2）本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2021年 6月 10日（ T日）上午 8:30 至 11:30，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）、 联席主承销商共 接收到 20名 认购对象 的申购报价，均符合《认购邀请书》中对 申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 102.29元 /股 - 127.00元 / 股。 认购对象 具体申购报价情况如下： 序号 认购对象 名称 申购价格 （元 /股） 申购金额 （万元） 是否为 有效申购 1 国家集成电路产业投资基金二期股份有 限公司 103.80 250,000 是 2 工银瑞信基金管理有限公司 105.88 25,100 是 3 GIC Private Limited 108.10 31,900 是 105.10 67,700 103.80 77,900 4 国泰君安证券股份有限公司 127.00 15,000 是 117.80 18,300 107.10 34,800 5 高毅晓峰2号致信基金 103.00 30,000 是 6 高毅-晓峰1号睿远证券投资基金 103.00 15,000 是 7 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保 险股份有限公司稳得盈两全保险（分红 型） 102.40 15,000 是 8 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保 险产品-018L-CT001沪 102.40 15,000 是 9 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分 红-018L-FH002沪 102.40 15,000 是 10 中国国际金融股份有限公司 120.00 17,900 是 110.00 36,700 105.00 40,600 11 法国巴黎银行-自有资金 114.00 20,500 是 12 南方基金管理股份有限公司 102.58 24,500 是 13 河南资产管理有限公司 106.12 24,200 是 104.84 24,200 103.56 24,200 14 UBS AG 120.44 17,500 是 15 国泰基金管理有限公司 112.00 15,000 是 16 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 102.33 20,000 是 17 诺德基金管理有限公司 110.00 15,800 是 102.29 16,300 18 北京时间投资管理有限公司-时间方舟1 号私募证券投资基金 108.88 15,000 是 19 广发基金管理有限公司 107.06 15,000 是 20 上海浦东新兴产业投资有限公司 102.30 15,000 是 上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公 司、合格境外机构投资者（ QFII）和人民币合格境外机构投资者（ RQFII）之外 的参与申购的投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。 （ 3）首轮确定的投资者股份配售情况 发行人和保荐机构 （ 主承销商 ） 根据 “价格优先 、 金额优先 、 时间优先 ”的原 则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至 低进行排序，最终确定以 102.29元 /股为本次发行的发行价格。按照上述发行价 格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 68,569,747股，认购总金额为 7,013,999,420.63元。 首轮配售的投资者获配具体情况如下： 序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 国家集成电路产业投资基金 二期股份有限公司 24,440,316 2,499,999,923.64 6 2 GIC Private Limited 7,615,602 778,999,928.58 6 3 中国国际金融股份有限公司 3,969,107 405,999,955.03 6 4 国泰君安证券股份有限公司 3,402,092 347,999,990.68 6 5 高毅晓峰2号致信基金 2,932,838 299,999,999.02 6 6 工银瑞信基金管理有限公司 2,453,807 250,999,918.03 6 7 南方基金管理股份有限公司 2,395,151 244,999,995.79 6 序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 8 河南资产管理有限公司 2,365,822 241,999,932.38 6 9 法国巴黎银行-自有资金 2,004,105 204,999,900.45 6 10 济南江山投资合伙企业（有限 合伙） 1,955,225 199,999,965.25 6 11 UBS AG 1,710,822 174,999,982.38 6 12 诺德基金管理有限公司 1,593,508 162,999,933.32 6 13 国泰基金管理有限公司 1,466,419 149,999,999.51 6 14 高毅-晓峰1号睿远证券投资 基金 1,466,419 149,999,999.51 6 15 新华人寿保险股份有限公司- 新华人寿保险股份有限公司 稳得盈两全保险（分红型） 1,466,419 149,999,999.51 6 16 新华人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 -018L-CT001沪 1,466,419 149,999,999.51 6 17 新华人寿保险股份有限公司- 分红-团体分红-018L-FH002 沪 1,466,419 149,999,999.51 6 18 北京时间投资管理有限公司- 时间方舟1号私募证券投资 基金 1,466,419 149,999,999.51 6 19 广发基金管理有限公司 1,466,419 149,999,999.51 6 20 上海浦东新兴产业投资有限 公司 1,466,419 149,999,999.51 6 合计 68,569,747 7,013,999,420.63 - （ 4）追加认购流程及投资者获配情况 由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认 购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35家，发行人、保荐机构（主 承销商）与联席主 承销商决定启动追加认购程序。根据《发行方案》，发行人、 保荐机构（主承销商）和联席主承销商以确定的价格，即 102.29元 /股向在发行 T日已参与报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，并以电子邮件方式 向该等投资者发送《追加认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为 首轮获配的 20名认购对象。 本次追加认购起始时间为 2021年 6月 11日上午 8:30，截至 2021年 6月 11 日下午 13:44，保荐机构（主承销商）簿记中心共收到 7名认购对象的追加认购 申请，投资者累计有效认购数量已达 80,229,335股， 具体申 购情况如下表所示： 序号 认购 对象名称 申购价格 （元 /股） 申购金额 （万元） 是否获得配售 1 国泰基金管理有限公司 102.29 5,900 是 2 高毅晓峰 2号致信基金 102.29 10,000 是 3 法国巴黎银行 - 自有资金 102.29 6,500 是 4 工银瑞信基金管理有限公司 102.29 67,800 是 5 UBS AG 102.29 6,300 是 6 国泰君安股份有限公司 102.29 20,300 是 7 诺德基金管理有限公司 102.29 3,600 是 合计 - 120,400 - 上述参与追加认购的投资者均及时发送相关追加认购文件，除证券投资基金 管理公司、合格境外机构投资者（ QFII）和人民币合格境外机构投资者（ RQFII） 之外的参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证 金。本次追加认购投资者具体获配明细如下表： 序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月） 1 工银瑞信基金管理有限公司 6,628,213 677,999,907.77 6 2 国泰君安股份有限公司 1,984,553 202,999,926.37 6 3 高毅晓峰 2号致信基金 866,748 88,659,652.92 6 4 法国巴黎银行 - 自有资金 635,448 64,999,975.92 6 5 UBS AG 615,895 62,999,899.55 6 6 国泰基金管理有限公司 576,791 58,999,951.39 6 7 诺德基金管理有限公司 351,940 35,999,942.60 6 合计 11,659,588 1,192,659,256.52 - （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《 2020年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》， 发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 80,229,335股（含本数），募集资金总额不超过 1,000,000.00万元人民币（含本 数）。 根据发行人《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发 行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为 80,229,335股，即不超过本次向特 定对象发行前公司总股本的 15%。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不 超过 1,000,000.00万元（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 80,229,335股，募集资金总额为 8,206,658,677.15元，全部采取向特定对象发行 股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注 册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基 准日为发行期首日，即 2021年 6月 8日，发行价格不低于定价 基准日前 20个交 易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价 基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量）， 即不低于 102.29元 /股。 上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进 行见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情 况，并严格按照 《认购邀请书》 中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的 确定程序和原则，确定本次的发行价格为 102.29元 /股，发行价格与发行底价的 比率为 100.00%。 （六）募集资金和 发行费用 本次发行的募集资金总额为 8,206,658,677.15元，扣除相关发行费用人民币 88,496,236.01元，募集资金净额为人民币 8,118,162,441.14元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年 6月 22日出具的《验资报 告》（众会字 (2021)第 06503号），截至 2021年 6月 18日止，主承销商指定的 收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币 8,206,658,677.15元（大写：捌拾贰亿零陆佰陆拾伍万捌仟陆佰柒拾柒元壹角伍 分）。 2021年 6月 22日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行 人指定账户划转了认股款。 根据普华永道 2021年 6月 22日出具的《验资报告》（普华永道中天验字 (2021) 第 0638号），截至 2021年 6月 22日止，中微公司本次向特定对象发行 A股股 票总数量为 80,229,335股，发行价格为 102.29元 /股，实际募集资金总额为人民 币 8,206,658,677.15元（大写：捌拾贰亿零陆佰陆拾伍万捌仟陆佰柒拾柒元壹角 伍分），扣除本次发行费用人民币 88,496,236.01元后，实际募集资金净额为人 民币 8,118,162,441.14元，其中：新增股本人民币 80,229,335.00元，资本公积人 民币 8,037,933,106.14元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入中微公司开设的募集资金专用账户，并将按照募 集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司 已 签订募集资金三方 监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下： 序号 开户银行名称 专户账号 1 中国建设银行股份有限公司上海金桥支行 31050161373600006133 2 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801900002862 3 招商银行股份有限公司上海分行营业部 121910890310707 4 中信银行股份有限公司上海浦东分行 8110201013601303837 （九）新增股份登记托管情况 2021年 6月 30日，发行人本次发行新增的 80,229,335股股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，共计 20家获配 对象 所认购股份限售期均为 6个 月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 52幢 7层 701- 6 法定代表人 楼宇光 注册资本 20,415,000万元人民币 统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F 经营范围 项目投资 、 股权投资 ； 投资管理 、 企业管理 ； 投资咨询 。（ “1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保 ； 5、 不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益 ”； 依法须经批准的项目 ， 经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司本次认购数量为24,440,316 股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。 （2）工银瑞信基金管理有限公司 名称 工银瑞信基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 住所 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 8层 法定代表人 王海璐 注册资本 20,000万元人民币 统一社会信用代码 91110000717856308U 经营范围 （ 1）基金募集；（ 2）基金销售；（ 3）资产管理；（ 4）中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。） 工银瑞信基金管理有限公司本次认购数量为9,082,020股，股份限售期为自 发行结束之日起6个月。 （3）GIC Private Limited 名称 GIC Private Limited 企业性质 QFII 住所 168 Robinson Road, #37- 01 Capital Tower, Singapore 068912 许可证编号 QF2005ASO030 经营范围 境内证券投资 GIC Private Limited本次认购数量为7,615,602股，股份限售期为自发行结束 之日起6个月。 （4）国泰君安证券股份有限公司 名称 国泰君安证券股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（上市） 住所 上海市静安区南京西路 768号国泰君安大厦 法定代表人 贺青 注册资本 890,794.7954万元人民币 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资 基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务； 股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为5,386,645股，股份限售期为自 发行结束之日起6个月。 （5）中国国际金融股份有限公司 名称 中国国际金融股份有限公司 企业性质 股份有限公司（中外合资、上市） 住所 中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 28层 法定代表人 沈如军 注册资本 482,725.6868万元人民币 统一社会信用代码 91110000625909986U 经营范围 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股 票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债 券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股 票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承 销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾 问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外 汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、 同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十 三、融 资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金 代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基 金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国国际金融股份有限公司本次认购数量为3,969,107股，股份限售期为自 发行结束之日起6个月。 （6）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅晓峰2号致信基金） 名称 上海高毅资产管理合 伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住所 上海市奉贤区青村镇奉村路 458号 1幢 221室 执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司（委派代表： QIU GUOLU） 注册资本 35,833万元人民币 统一社会信用代码 91310120069360143D 经营范围 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理的产品“高毅晓峰2号致信基 金”本次认购数量为3,799,586股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。 （7）法国巴黎银行 名称 法国巴黎银行 企业性质 QFII 住所 16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France 统一社会信用代码 (境外机构编号 ) QF2004EUB025 经营范围 境内证券投资 法国巴黎银行本次认购数量为2,639,553股，股份限售期为自发行结束之日 起6个月。 （8）南方基金管理股份有限公司 名称 南方基金管理股份有限公司 企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股） 住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 32- 42楼 法定代表人 张海波 注册资本 36,172万元人民币 统一社会信用代码 91440300279533137K 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。 南方基金管理股份有限公司本次认购数量为2,395,151股，股份限售期为自 发行结束之日起6个月。 （9）河南资产管理有限公司 名称 河南资产管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 河南省郑州市郑东新区商务外环路 2号河南传媒大厦 26层 法定代表人 成冬梅 注册资本 500,000万元人民币 统一社会信用代码 91410000MA448PJU6H 经营范围 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理； 股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企 业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理 咨询服务。 河南资产管理有限公司本次认购数量为2,365,822股，股份限售期为自发行 结束之日起6个月。 （10）UBS AG 名称 UBS AG 企业性质 QFII 住所 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel 法定代表人（分支机构 负责人） 房东明 注册资本 385,840,847瑞士法郎 统一社会信用代码 QF2003EUS001 经营范围 境内证券投资 UBS AG本次认购数量为2,326,717股，股份限售期为自发行结束之日起6 个月。 （11）国泰基金管理有限公司 名称 国泰基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 住所 上海市虹口区公平路 18号 8号楼嘉昱大厦 16- 19层 法定代表人 邱军 注册资本 11,000万元人民币 统一社会信用代码 91310000631834917Y 经营范围 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国泰基金管理有限公司本次认购数量为2,043,210股，股份限售期为自发行 结束之日起6个月。 （12）济南江山投资合伙企业（有限合伙） 名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住所 济南市历城区华信路 3号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5楼 510- 1室 执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司 注册资本 290,000万元人民币 统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为1,955,225股，股份限 售期为自发行结束之日起6个月。 （13）诺德基金管理有限公司 名称 诺德基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 中国 (上海 )自由贸易试验区富城路 99号 18层 法定代表人 潘福祥 注册资本 10,000万元人民币 统一社会信用代码 91310000717866186P 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 诺德基金管理有限公司本次认购数量为1,945,448股，股份限售期为自发行 结束之日起6个月。 （14）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰1号睿远证券 投资基金） 名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住所 上海市奉贤区青村镇奉村路 458号 1幢 221室 执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司 注册资本 35,833万元人民币 统一社会信用代码 91310120069360143D 经营范围 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理的产品“高毅-晓峰1号睿远证 券投资基金”本次认购数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之日起6个 月。 （15）新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-新华人寿 保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型）） 名称 新华资产管理股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 19层 法定代表人 李全 注册资本 50,000万元人民币 统一社会信用代码 91110000789957546R 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务 ； 国家法律法规允许的其它资产管理业务 。 （ “1、 未经有关部门批准 ， 不得以公开方式募集资金 ； 2、 不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”； 市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 新华资产管理股份有限公司管理的产品“新华人寿保险股份有限公司稳得盈 两全保险（分红型）”本次认购数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之 日起6个月。 （16）新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品-018L-CT001沪） 名称 新华资产管理股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 19层 法定代表人 李全 注册资本 50,000万元人民币 统一社会信用代码 91110000789957546R 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务 ； 国家法律法规允许的其它资产管理业务 。 （ “1、 未经有关部门批准 ， 不得以公开方式募集资金 ； 2、 不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”； 市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 新华资产管理股份有限公司管理的产品“新华人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品-018L-CT001沪”本次认购数量为1,466,419股，股份限售期为自发 行结束之日起6个月。 （17）新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-分红-团体 分红-018L-FH002沪） 名称 新华资产管理股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 19层 法定代表人 李全 注册资本 50,000万元人民币 统一社会信用代码 91110000789957546R 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务 ； 国家法律法规允许的其它资产管理业务 。 （ “1、 未经有关部门批准 ， 不得以公开方式募集资金 ； 2、 不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”； 市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 新华资产管理股份有限公司管理的产品“新华人寿保险股份有限公司-分红- 团体分红-018L-FH002沪”本次认购数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结 束之日起6个月。 （18）北京时间投资管理股份公司 名称 北京时间投资管理股份公司 企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所 北京市朝阳区望京街 10号 SOHO塔二 A座 11层 1110 法定代表人 刘韬 注册资本 1,650万元人民币 统一社会信用代码 91110102082836695F 经营范围 投资管理 ； 资产管理 。（ “1、 未经有关部门批准 ， 不得以公开方 式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保 ； 5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京时间投资管理股份公司管理的产品“时间方舟1号私募证券投资基金” 本次认购数量为1,466,419股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。 （19）广发基金管理有限公司 名称 广发基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 广州市海珠区琶洲大道东 1号保利国际广场南塔 33楼 法定代表人 孙树明 注册资本 14,097.8万元人民币 统一社会信用代码 914400007528923126 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 (依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 广发基金管理有限公司本次认购数量为1,466,419股，股份限售期为自发行 结束之日起6个月。 （20）上海浦东新兴产业投资有限公司 名称 上海浦东新兴产业投资有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市浦东新区荣科路 118号 17楼 法定代表人 朱云 注册资本 183,281万元人民币 统一社会信用代码 91310115320776596T 经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企 业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理 记帐），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 上海浦东新兴产业投资有限公司本次认购数量为1,466,419股，股份限售期 为自发行结束之日起6个月。 2、发行对象与发行人关联关系 经查验，截至本上市公告书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本 次发行的认购对象不包括发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）和联席主承 销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大 影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通 过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。 鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”） 系间接持有公司5%以上股份的主要股东，且大基金一期的董事楼宇光、丁文武、 路军、唐雪峰、韩敬文、戴敏敏同时担任本次发行认购对象国家集成电路产业投 资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）的董事，大基金一期的董 事何宁同时担任大基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金 管理人根据各自的委托管理协议分别对大基金一期、大基金二期进行管理。 根据实质重于形式原则，大基金二期系发行人关联方，因此大基金二期参与 本次发行认购属于关联交易。 根据2020年9月16日召开的2020年第三次临时股东大会，股东大会已授 权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括 确认本次发行的发行对象等事项。鉴于大基金二期与发行人之间的关联关系，2021年6月11日，公司召开第一届董事会第二十次会议通过了大基金二期作为 认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了 独立意见。 大基金二期虽为发行人关联方，但不属于《科创板注册管理办法》》第六十 七条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次关联交易也履行了必要的审议程 序，符合相关法规要求。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无 重大交易；截至本发 行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未 来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行 相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 经核查，根据发行人及认购对象出具的说明函，本次认购的股份不存在信托 持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人董监高 人员、保荐机构（主承销商）和联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联 关系的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人董监高人员、保荐机构（主 承销商）和联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方提供的 任何财务资助或者补偿的情形。 发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排 能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关 规定。 （十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序 ，（未完）  |