大全能源:大全能源首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:大全能源:大全能源首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板 公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 新疆大全新能源股份有限公司 （石河子市经济开发区化工新材料产业园纬六路 16 号 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 发行人声明 中国证监会、上海证 券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存 在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为 30,000 万股，占发行后总股 本的比例约为 15.58 % （本次发行不涉及股东公开发售其 所持的公司股份） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2021 年 7 月 13 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 192,500 万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股 意向书 签署日期 202 1 年 7 月 5 日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股意 向书正文内容： 一、公司控股股东开曼大全为美国纽约证券交易所上市公司 公司控股股东开曼大全于2010 年 10 月在 美国 纽约证券交易所上市 ，开曼大全为一 家持股型公司，目前 持有发行人、 重庆大全 和香港大全股权（股份） ， 其中 重庆大全已 无实质性经营业务 ，香港大全未开展实质性经营业务。因此， 发行人为开曼大全的生产 经营 主体 ，开曼大全除持有发行人股权外无其他实质业务 。 二、特别风险提示 （一）多晶硅价格进一步下降的风险 报告期内，公司多晶硅产品销售单价由 201 8 年度 的 86.27 元 /kg 下降至 2020 年度 的 61.93 元 /kg ， 下降幅度较大。 2020 年下半年以来，随着光伏下游需求的恢复和硅片 企业的大幅扩产，多晶硅供需关系逐步扭转，价格快速上升。若多晶硅行业未来短期内 投产产能较多，或者光伏下游需求萎缩，则可能导致多晶硅供需关系失衡，多晶硅价格 存在进一步下降的风险，对公司的盈利水平造成较为不利的影响。 （二）业务发展受光伏产业政策 影响较大的风险 公司高纯多晶硅产品主要应用于光伏行业。光伏行业属于战略性新兴产业，受益于 国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现阶段，我国部 分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业扶持政策调整对光伏行业仍具有较大影 响。《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》通过限规模、降补贴等措施，大幅降低了 政策扶持力度，导致我国 2018 年度新增光伏发电装机量同比减少 16.58% ， 2019 年度新 增光伏发电装机量同比减少 31.6% 。 随着光伏行业技术的逐步成熟、行业规模的迅速扩大以及成本的持续下降，国 家对 光伏行业的政策扶持力度总体呈现减弱趋势。未来如果光伏产业政策发生重大变动，则 可能会对公司的经营情况和盈利水平产生不利影响。 （三）客户和供应商集中度较高的风险 1 、客户集中度较高的风险 公司下游硅片行业的集中度较高，且公司目前产品以单晶硅片用料为主，单晶硅片 企业集中度相对更高， 2019 年前三大单晶硅片企业产能占全球单晶硅片产能的 75% 以 上，导致公司客户相对集中。报告期内，公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业 收入的比例分别为 76.23% 、 86.73% 和 91.87% ，均保持在 7 0% 以上且呈现持续增长趋势 ， 其中公司向第一大客户的销售收入占比分别为 38.23% 、 53.28% 和 54.62% ，客户集中度 较高。 若公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现 不利变化，或者未来行业竞争加剧，公司未能及时培育新的客户，将对公司未来生产经 营和财务状况产生不利影响。 2 、供应商集中度较高的风险 公司地处新疆，并就近采购工业硅粉等原材料和电、蒸汽等能源，导致供应商集中 度较高。对于主要原材料工业硅粉，公司主要向新疆当地供应商新疆索科斯及合盛硅业 采购；生产所需的电和蒸汽等能源，公司向天富能源采购。报告期 内公司向前五大原材 料供应商的采购额占原材料总采购额的比重分 别为 82.48% 、 82.98% 和 90.87% ，均达 到 80 % 以上。报告期内公司向天富能源的采购额占能源总采购额的比重分别为 98.97% 、 98.40% 和 98.40% 。 若 公司主要供应商无法满足公司采购需求，或公司与其合作发生变 更，则可能会在短期内对公司经营带来不利影响，公司可能被迫向外地供应商采购原材 料，导致采购价格或运输成本上升，影响公司盈利能力。 （四）优惠电价上升或不能持续的风险 报告期内，公司享受优于当地政府一般招商引资政策的电价，该等优惠电价对 报告 期内对发行人净利润的影响分别为 15.51% 、 2 9.03% 和 14.32% ，影响较大。此外，发行 人与天富能源签署协议约定自 2019 年 12 月产能达到 7 万吨起开始执行的优惠电价将在 执行 10 年后上浮一定比例。假设公司目前的优惠电价执行 10 年后公司产能仍为 7 万吨， 则 10 年后电价在现有基础上上浮 10% 会增加总成本 7,966.06 万元。如考虑到募投项目 的投产后的产能增加，则 10 年后电价在现有基础上上浮 10 % 会增加总成本约 11,949.09 万 元。 若未来公司不能享受该等优惠电价，或者电力供应商单方面调增电价，或者 10 年 后 公司电价根据协议约定上浮 10% ，则可能导致公司电力成本大幅上升，对公司经营业 绩产生不利影响。 （五）经营业绩波动的风险 2020年度公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 466,425.61 万元和 104,343.26 万元，经营业绩较上年度大幅增长。 2021 年多晶硅行业新增产能有限，如通 威股份在建的乐山 二期和保山一期项目产能 预计将于 2021 年底释放，东方希望预计 2021 年新增约 3 万吨产能，保利协鑫产能小幅增加。 2021 年后，随着通威股份新建产 能的释放和持续的扩产、发行人和亚洲硅业募投项目的逐步投产，行业 产能有望得到较 大幅度的提升。 如果未来多晶硅行业产能大幅增加或下游需求萎缩，则可能导致多晶硅产能过剩， 产品价格大幅下降，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 （六）生产技术迭代的风险 改良西门子法加冷氢化工艺是目前行业通用的技术路线。除改良西门子法外，行业 内部分企业也在积极研发其他的生产方法与技术，如硅烷流化床法等。 随着行业竞争的 加剧、其他技术路线的发展，不排除未来硅烷流化床法或新出现的其他技术路线替代改 良西门子法加冷氢化工艺。如果公司目前所采用的生产技术因为技术迭代而被淘汰或者 产品竞争力减弱，将会对公司的经 营造成较为不利的影响。 （七）公司与控股股东开曼大全分别在科创板和纽约证券交易所上市的相关风险 本次发行上市后，公司将与控股股东 开曼大全 分别在上海证券交易所科创板和美国 纽约证券 交易所 挂牌上市 ， 公司与 开曼大全 需要 分别 遵循两地法律法规和 证券 监管部门 的上市 监管要求 。 中美两国存在法律法规和 证券 监管理念差异，公司和 开曼大全 因适用 不同的会计准则并受不同监管要求，在具体 会计 处理及财务信息披露方面 和信息披露范 围方面 存在一定差异 。此外，中美两地资本市场成熟度和证券交易规则不同，投资者的 构成和投资理念不同，公司的估值与开曼大全 在美国纽约证券交易市场的估值可能存在 差异，有关差异可能进而影响发行人的股票估值。若控股股东开曼大全在美国纽约证券 交易市场的股价出现波动，也可能导致公司的股价出现波动。 （八）实际控制人持股比例较低的风险 截至2020年12月31日，实际控制人徐广福、徐翔父子二人合计直接和间接持有 开曼大全的股份比例为19.21%。开曼大全系美国上市公司，股东的持股比例较为分散， 如未来开曼大全的其他股东通过二级市场 增持开曼大全股票或者第三方发起收购，则可 能面临开曼大全的控制权转移的情况，进而可能对发行人经营管理或业务发展带来不利 影响。 （九）技术路线变更、运营效率降低导致的固定资产减值风险 报告期内各期末，公司 固定资产账面价值分别为 379,008.08 万元、 646,130.04 万元 和 648,289.31 万元 ，占非流动资产比例分别为 87.01% 、 95.59% 及 94. 47 % ， 本次发行上 市后，公司将进一步增大固定资产投入，上述固定资产存在由于损坏、技术升级和下游 市场重大变化等原因出现资产减值的风险。 发行人报告期内固定资产周转率为 58.51% 、 47.33% 及 72.07% ， 固定资产占营业收 入的比重为 170.91% 、 211.27% 及 138 .76 % 。 由于业务结构不同，发行人固定资产周转 率、固定资产收入比重与同行业上市公司具有一定差异。若公司固定资产运营效率降低， 亦会导致公司固定资产出现减值的风险。 发行人目前采用的多晶硅生产工艺为较为先进的改良西门子法，若由于光伏行业技 术路线或者多晶硅生产技术路线发生重大改变，出现其他更为领先的生产工艺，亦会导 致公司固定资产出现减值的风险。 （十） 流动性风险 报告期内，公司销售收款一般以银行承兑汇票进行结算，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为 - 4 1,564.45 万元、 - 75,771.60 万元及 41,644. 11 万元，公司经营活动产生 的现金流量净额波动较大。 报告期各期末，公司负债规模较大，资产负债率（合并）分别为 48.66% 、 63.41% 及 48.15% ，公司面临较大的偿债压力。截至报告期末，公司的流动资产为 213,899.46 万元，流动负债为 290,326.02 万元，流动资产与流动负债的缺口超过 7.6 亿元，公司面 临一定的流动性风险；公司的流动资产中未受限货币资金的金额为 42,278.43 万元，未 背书及贴现的银行票据的金额为 100 万元 ，而流动负债中有息债务金额 49,276.64 万元， 非流动负债中有息债务金额为 1 22 ,0 28 . 42 万元， 2020 年的利息费用（包括资本化的利 息）为 19,391.80 万元 。由于公司主营业务前期投入较多的特性，若未来公司进一步增 加投入，则可能加大流动性风险从而影响公司的正常经营。 （ 十一 ） 主要商标源自实际控制人控制的其他企业授权的风险 公司并未注册自有商标，目前使用的商标为第 9 类 6653790 号 “ ” 商标和第 1 类 4654980 号 “ ” 商标，该等商标分别由实际控制人控制的江苏大全和大全集团无偿授权 许可公司使用。 由于公司非其使用商标的所有权人，在上述商标使用许可合同期限届满 后，公司能否持续使用 该等商标开展业务存在不确定性，可能影响公司未来业务的正常 开展。 （十二）年产 1,000 吨高纯半导体材料项目实施的风险 发行人现有业务主要为高纯多晶硅的研发、生产及销售，产品主要应用于光伏行业。 发行人本次募投项目之一“年产 1,000 吨高纯半导体材料项目 ”计划新增半导体级多晶 硅产能 1,000 吨 / 年 。半导体级多晶硅纯度高于公司目前产品，生产技术难度较高，应用 领域及目标客户与公司现有产品不同。公司未从事过半导体级多晶硅的生产，如果该募 投项目因生产或技术经验不足无法实施、延期实施，或产品质量、产能释放未达到预期， 或客 户开拓未达到预期，则可能影响募集资金投资项目实现预期收益。 （十三）发行人被美国商务部工业和安全局列入实体清单 2021年6月23日，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security，下 称“BIS”）以所谓“涉嫌侵犯人权，参与对新疆维吾尔自治区维吾尔族、哈萨克族和其 他穆斯林少数民族成员的镇压、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”为由，将发行人、 合盛硅业（鄯善）有限公司、新疆东方希望有色金属有限公司、新疆协鑫新能源材料科 技有限公司、新疆生产建设兵团五家中国实体列入实体清单。 公司与已雇佣的少数民族员工统一签署公司制式用工合同，与公司雇佣的汉族员工 适用统一标准的人力资源管理制度和薪酬制度，符合《中华人民共和国劳动法》以及相 关法律法规的要求，不存在“侵犯人权，参与对新疆维吾尔自治区维吾尔族、哈萨克族 和其他穆斯林少数民族成员的镇压、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”的情形。 报告期内，公司未在美国境内开展任何生产经营业务；发行人生产经营所用的多晶 硅生产相关技术系发行人引进吸收和自主创新形成，生产所需原材料不存在受《美国出 口管制条例》管辖的物项，生产经营所需的软件和设备基本可以实现替代，发行人被列 入实体清单不会对其正常生产经营构成重大不利影响。 2018-2020年，美国新增光伏装机量占全球新增装机量的比例分别为10.00%、 11.60%和14.60%，美国近三年均未进入中国光伏组件出口市场的前十，美国市场相对 于全球光伏市场的比例较低。新疆工业硅产能和新疆以外的工业硅产能充足，美国的相 关制裁不会对发行人的原材料供应造成重大不利影响。由于美国市场在中国光伏组件出 口市场的占比较低，即使美国进一步实施海关暂扣令等限制或制裁措施，对公司的影响 有限。 公司被美国商务部列入实体清单不会对公司正常生产经营构成重大不利影响，但不 排除因地缘政治矛盾升级，公司等国内光伏企业被美国等国家、地区或境外机构组织采 取进一步限制或制裁措施，使得国内光伏产业面临贸易摩擦加剧的风险，并对公司的生 产经营带来不利影响。提醒投资者特别关注相关风险。 三、本次发行的相关重要承诺 本次发行相关责任方作出的重要承诺详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之 “六、承诺事项”。 四、审计截止日 后 公司主要经营情况 （一） 202 1 年 第一季度 经营数据 根据 德师报 ( 阅 ) 字 (21) 第 R00033 号 《审阅报告》，公司 202 1 年度第一季度主要财务 数据如 下： 单位：万元 项目 202 1 年 3 月 31 日 20 20 年 12 月 31 日 变动比率 资产总额 1,078,066.97 900,173.81 19.76% 负债总额 552,546.85 433,393.58 27.49% 所有者权益 525,520.12 466,780.23 12.58% 项目 202 1 年 1 - 3 月 20 20 年 1 - 3 月 变动比率 营业收入 166,137.45 117,968.50 40.83% 营业利润 67,500.33 29,944.66 125.42% 利润总额 67,678.11 29,747.09 127.51% 净利润 58,201.56 25,259.35 130.42% 归属于母公司股东的 净利润 58,202.96 25,261.34 130.40% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 57,942.25 25,260.28 129.38% 经营活动产生的现金 流量净额 29,335.66 5,318.91 451.54% （二）财务报告截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日 至本招股意向书签署日期间 ，公司生产经营的内外部 环境未发 生重大变化；公司经营模式、主要原材料以及能源的采购价格、主要供应商的构成、主 要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项 方面均未发生实质性变化。截至目前，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的重大 事项，亦不存在影响公司持续经营能力的重大事项。 （三） 2021 年上半年经营成果预计 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2021 年上半年可实现营业收入 为 413,000.00 万元至 417,000.00 万元，较 2020 年同期变动为增幅 95.42% 至 97.31% ； 归属于 母公司股东净利润为 188,000.00 万元至 192,000.00 万元，较 2020 年同期变动为 增幅 530.72% 至 544.14% ；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润约为 187,500.00 万元至 191,500.00 万元，较 2020 年 同期 的变动为增幅 526.80% 至 540.17% 。 上述 2021 年上半年财务数据不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 一、公司控股股东开曼大全为美国纽约证券交易所上市公司 ................................ ..... 3 二、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 3 三、本次发行的相关重要承诺 ................................ ................................ ......................... 8 四、审计截止日后公司主要经营情况 ................................ ................................ ............. 8 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 10 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ .......................... 15 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ................... 15 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................... 18 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ .......................... 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ............................... 21 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 21 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ........................... 23 四、发行人主营业务经营情况概述 ................................ ................................ ............... 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ... 24 六、发行人符合科创板定位和科创属性相关情况 ................................ ....................... 26 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ................... 27 八、公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ............... 27 九、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ........... 27 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 29 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................... 29 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ........................... 30 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ................................ ............... 31 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ............... 32 五、本次发行的战略配售安排 ................................ ................................ ....................... 32 六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 ................................ ............................... 32 七、发行人高 管、员工拟参与战略配售情况 ................................ ............................... 33 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 38 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................... 38 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ................... 41 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ................... 42 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................... 42 五、安全生产的风险 ................................ ................................ ................................ ....... 45 六、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成持续影响的风险 ................................ ... 45 七、公司部分房屋建筑物产权存 在瑕疵的风险 ................................ ........................... 45 八、实际控制人持股比例较低的风险 ................................ ................................ ........... 46 九、公司与控股股东开曼大全分别在科创板和纽约证券交易所上市的相关风险 ... 46 十、募集资金投资项目相关的风险 ................................ ................................ ............... 47 十一、公司部分房屋建筑物及土地使用权已设置抵押的风险 ................................ ... 48 十二、主要商标源自实际控制人控制的其他企业授权的风险 ................................ ... 48 十三、公司部分机器设备已设置抵押的风险 ................................ ............................... 48 十四、发行 失败的风险 ................................ ................................ ................................ ... 48 十五、发行人被美国商务部工业和安全局列入实体清单 ................................ ........... 49 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 50 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 50 二、发行人的设立情况及股本和股东变化情况 ................................ ........................... 50 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ................................ ... 57 四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌和摘牌的情况 ................................ ... 57 五、发行人的股权结构 ................................ ................................ ................................ ... 57 六、公司控股子公司、参股公司的情况 ................................ ................................ ....... 58 七、公司主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ............................... 62 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 77 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的 基本情况 ................................ ... 82 十、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ..... 105 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ........... 109 一、公司主营业务及主要产品 ................................ ................................ ..................... 109 二、公司所 处行业的基本情况及公司竞争地位 ................................ ......................... 118 三、公司销售情况和主要客户 ................................ ................................ ..................... 161 四、公司采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ................. 169 五、公司主要固定资产及无形资产情况 ................................ ................................ ..... 177 六、公司的技术研发情况 ................................ ................................ ............................. 191 七、发行人境外经营与境外资产情况 ................................ ................................ ......... 203 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ............................... 204 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会各专门委员 会等机构的运行 及人员的履职情况 ................................ ................................ ............. 204 二、公司内部控制制度的情况 ................................ ................................ ..................... 208 三、发行人在报告期内的合法合规情况 ................................ ................................ ..... 2 14 四、发行人在报告期内的资金占用及担保情况 ................................ ......................... 216 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ..... 216 六、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ......... 218 七、关联方、关联关系和关联交易 ................................ ................................ ............. 219 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ................. 234 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ................................ ......................... 234 二、最近三年经审计的财务报表 ................................ ................................ ................. 237 三、审计意见 ................................ ................................ ................................ ................. 246 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ..... 246 五、关键审计事项 ................................ ................................ ................................ ......... 247 六、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ..................... 248 七、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况 ................................ ..... 283 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ ................. 283 九、非经常性损益情况 ................................ ................................ ................................ . 283 十、报告期内的主要税项 ................................ ................................ ............................. 284 十一、公司主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 285 十二、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ..... 289 十三、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ ..... 327 十四、偿债能力指标、流动性与持续经营能力分析 ................................ ................. 349 十五、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股权收购合并 ..................... 357 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 357 十七、盈利预测 ................................ ................................ ................................ ............. 358 十八、募集资金摊薄即期回报及应对措施 ................................ ................................ . 358 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况 ................................ ......... 361 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ ........... 365 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ . 365 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ ..... 367 三、募集资金运用对财务状况、经营成果及独立性的影响 ................................ ..... 377 四、未来发展战略与规划 ................................ ................................ ............................. 377 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ ........... 381 一、发行人关于投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ..... 381 二、关于发行后的股利分配 ................................ ................................ ......................... 383 三、关于发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................ ..... 386 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ..................... 387 五、存在特别表决权股份等情况下保护投资者合法权 益规定的各项措施 ............. 387 六、承诺事项 ................................ ................................ ................................ ................. 387 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ... 401 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................. 401 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ......... 416 三、重大诉讼、仲裁情况 ................................ ................................ ............................. 416 第十二节 董事、监事、高级管理人及 有关中介机构声明 ................................ ......... 418 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ..................... 418 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ..... 421 三、保荐人 （ 主承销商 ） 声明 ................................ ................................ ..................... 423 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ..... 427 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ . 428 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ . 429 七、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ......... 430 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ . 432 第十三节 附件................................ ................................ ................................ .................... 433 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ......... 433 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................. 433 三、查询时间 ................................ ................................ ................................ ................. 433 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、新疆大全、 公司、本公司 指 新疆大全新能源股份有限公司及其前身新疆大全新能源有限公司 股份公司 指 新疆大全新能源股份有限公司 大全有限 指 新疆大全新能源有限公司，发行人前身 开曼大全 指 Daqo New Energy Corp.，美国纽约证券交易所上市公司，发行人之 控股股东，股票代码：DQ 重庆大全 指 重庆大全新能源有限公司，开曼大全之控股子公司，发行人之股东 香港大全 指 大全新能源（香港）有限公司，开曼大全之控股子公司 大全投资 指 新疆大全投资有限公司，发行人之控股子公司 国地硅材料 指 新疆大全国地硅材料科技有限公司，发行人之控股子公司 绿创环保 指 新疆大全绿创环保科技有限公司，发行人之控股子公司 赛德消防 指 石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司，发行人之参股公司 天富热电 指 新疆大全天富热电有限公司，报告期内发行人的参股公司（发行人 持股比例为50%），该公司于2019年1月30日注销 金睿有限公司 指 Gold Intellect Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公 司 佳爵有限公司 指 Duke Elite Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司 丰华有限公司 指 Plenty China Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司 立兴投资有限公司 指 Instantup Investments Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设立的 有限公司 瑞晟投资有限公司 指 Lucky Prosper Investments Limited，一家依据英属维尔京群岛法律设 立的有限公司 大全集团 指 大全集团有限公司 江苏大全 指 江苏大全长江电器股份有限公司 大全凯帆电器 指 江苏大全凯帆电器有限公司 大全凯帆开关 指 江苏大全凯帆开关股份有限公司 南京大全新能源 指 南京大全新能源有限公司 镇江大全太阳能 指 镇江大全太阳能有限公司 大全交通设备 指 南京大全交通设备有限公司 大全新材料 指 大全新材料有限公司 股东大会 指 新疆大全新能源股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆大全新能源股份有限公司董事会 监事会 指 新疆大全新能源股份有限公司监事会 三会 指 股份公司的股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司，2017年2月完成名称变更，原名为“西 安隆基硅材料股份有限公司”（股票代码：601012） 晶科能源 指 晶科能源控股有限公司/JinkoSolar Holding Co., Ltd.（美国上市公司， 股票代码：JKS.N） 四川晶科 指 四川晶科能源有限公司 新疆晶科 指 新疆晶科能源有限公司 江西金诺 指 江西金诺供应链管理有限公司 晶科有限 指 晶科能源有限公司 晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司（股票代码：002459） 上机数控 指 无锡上机数控股份有限公司（股票代码：603185） 中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司（股票代码：002129） 阳光能源 指 阳光能源控股有限公司（香港上市公司，股票代码：00757.HK） 天合光能 指 天合光能股份有限公司（股票代码：688599） 环太集团 指 江苏环太集团有限公司 高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司 京运通 指 北京京运通科技股份有限公司（股票代码：601908） 高景太阳能 指 青海高景太阳能科技有限公司，系广东高景太阳能科技有限公司的 全资子公司 天富能源 指 新疆天富能源股份有限公司（股票代码：600509），2014年6月完 成名称变更，曾用名为“新疆天富热电股份有限公司” 新疆索科斯 指 新疆索科斯新材料有限公司 合盛硅业 指 合盛硅业股份有限公司（股票代码：603260） 新疆登博 指 新疆登博新能源有限公司 江阴东升 指 江阴东升新能源股份有限公司 保利协鑫 指 保利协鑫能源控股有限公司（香港上市公司，股票代码：03800.HK） 通威股份 指 通威股份有限公司（股票代码：600438） 新特能源 指 新特能源股份有限公司（香港上市公司，股票代码：01799.HK） 东方希望 指 东方希望集团有限公司 亚洲硅业 指 亚洲硅业（青海）股份有限公司 鄂尔多斯 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（股票代码：600295） 内蒙古东立 指 内蒙古东立光伏电子有限公司 江苏鑫华 指 江苏鑫华半导体材料科技有限公司 黄河水电 指 黄河上游水电开发有限责任公司 德国瓦克、德国 Wacker 指 Wacker Chemie AG（德国上市公司，股票代码：WCH.DY） 韩国OCI 指 OCI Company Ltd.（韩国上市公司，股票代码：010060.KS） 美国Hemlock 指 Hemlock Semiconductor Operations, LLC. 美国MEMC 指 Monsanto Electronics Materials Company 日本Tokuyama 指 Tokuyama Corporation，德山株式会社 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 国务院扶贫办 指 国务院扶贫开发领导小组办公室 环境保护部、生态环 境部 指 原中华人民共和国环境保护部，现已变更为中华人民共和国生态环 境部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 税务总局 指 国家税务总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 兵团 指 新疆生产建设兵团 兵团第八师 指 新疆生产建设兵团第八师 CPIA 指 中国光伏行业协会 硅业分会 指 中国有色金属工业协会硅业分会 IRENA 指 The International Renewable Energy Agency，国际可再生能源署 IEA 指 International Energy Agency，国际能源署 WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，全球半导体贸易统计组织 SEMI 指 Semi conductor Equipment and Materials International，国际半导体设 备与材料产业协会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 保荐机构、保荐人、 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、君合律 师 指 北京市君合律师事务所 审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、上海众华 指 上海众华资产评估有限公司 公信天辰 指 新疆公信天辰有限责任会计师事务所 安永 指 Ernst & Young (China) Advisory Limited，即安永（中国）企业咨询有 限公司 佳利律师事务所 指 CLEARY GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《新疆大全新能源股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《新疆大全新能源股份有限公司章程（草案）》 报告期、最近三年 指 2018年、2019年、2020年 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本次发行 指 公司本次在中国向社会首次公开发行以人民币认购和交易的普通股 （A股）的行为 募投项目 指 公司本次在中国向社会首次公开发行以人民币认购和交易的普通股 （A股）获得募集资金所投资项目 二、专业术语 太阳能 指 太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源其中 的一种，指太阳能的直接转化和利用 光伏/光伏发电 指 利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技 术。光伏发电系统主要由太阳能电池组件、控制器和逆变器三大部分 组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳能电池 组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置 半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 硅 指 一种化学元素，元素符号Si。硅是地球上含量仅次于氧的元素，广泛 应用于电子、光伏、建筑等行业 晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅和单晶硅等形式 多晶硅、硅料 指 单质硅的一种形态，由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅 晶粒的晶体取向不同，多晶硅是光伏电池与半导体设备的主要原材 料。根据纯度，多晶硅可分为太阳能级（光伏级）多晶硅与电子级（半 导体级）多晶硅 单晶硅片用料 指 用于单晶硅拉制并生产单晶硅片的多晶硅产品 多晶硅片用料 指 指用于多晶铸锭并生产多晶硅片的多晶硅产品 工业硅粉、硅粉 指 由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品，主要成分为硅元 素，是本公司的主要原材料 原盐 指 原盐指只经初步晒制或熬制的盐，一般含杂质较多，多用作工业原料， 是本公司的原材料之一 三氯氢硅、TCS 指 由工业硅粉与氯化氢合成而得的硅化合物，能在1,100℃左右被氢还 原为单质硅，是本公司生产多晶硅的中间品，化学式为SiHCl3，英文 名称Trichlorosilane 四氯化硅、TET、STC 指 三氯氢硅合成及三氯氢硅还原等多晶硅生产过程中的副产物，可以通 过冷氢化工艺制备三氯氢硅，化学式为SiCl4，英文名称Silicon Tetrachloride 二氯二氢硅、DCS 指 三氯氢硅合成、冷氢化、三氯氢硅还原等多晶硅生产过程中的副产物， 可以与四氯化硅在催化剂条件下反歧化生成三氯化硅，化学式为 SiH2Cl2，英文名称DichIorosilane 单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用高纯度多晶硅为 原料，主要通过直拉法和区熔法取得 硅棒、单晶硅棒 指 由多晶硅通过直拉法、区熔法生长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为 单晶 硅锭、多晶硅锭 指 由多晶硅料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长成的锭状多晶硅 体，晶体形态为多晶 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片，可分为单晶硅片 和多晶硅片 太阳能电池、光伏电 池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的 一种器件 太阳能电池组件、光 伏电池组件、光伏组 件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。其功能是将功率较 小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的光电器件，通常功率较 大，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用， 作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元，是光伏发电系统的核心 部件 集中式光伏电站、集 中式光伏发电系统 指 指直接并入高压电网的光伏电站/发电系统 分布式光伏电站、分 布式光伏发电系统 指 又称分散式光伏发电或分布式供能，是指在用户现场或靠近用电现场 配置较小的光伏发电供电系统，以满足特定用户的需求，支持现存配 电网的经济运行，或者同时满足这两个方面的要求 西门子法 指 西门子法为生产多晶硅的原有工艺，是以氢气还原高纯度三氯氢硅， 在加热到1,100℃左右的硅芯上沉积多晶硅的生产工艺 改良西门子法 指 目前国内外最主流及最成熟的多晶硅生产工艺，又称“闭环西门子 法”。其主要是在西门子法基础上增加了尾气回收和四氯化硅氢化工 艺，实现了生产过程的闭路循环，避免副产品直接排放污染环境，并 实现原料的循环利用，有效降低了生产成本 硅烷流化床法 指 多晶硅生产工艺之一。硅烷流化床法是以四氯化硅、氢气、氯化氢和 工业硅为原料在流化床内（沸腾床）高温高压下生成三氯氢硅，将三 氯氢硅再进一步歧化加氢反应生成二氯二氢硅，继而生成硅烷气。制 得的硅烷气通入加有小颗粒硅粉的流化床反应炉内进行连续热分解 反应，生成粒状多晶硅产品 物理（冶金）法 指 多晶硅生产工艺之一。选择纯度较好的工业硅进行水平区熔单向凝固 成硅锭，去除硅锭中金属杂质聚集的部分和外表部分后，进行粗粉碎 与清洗，在等离子体融解炉中去除硼杂质，再进行第二次水平区熔单 向凝固成硅锭，去除第二次区熔硅锭中金属杂质聚集的部分和外表部 分，经粗粉碎与清洗后，在电子束融解炉中去除磷和碳杂质，直接生 成太阳能级多晶硅 度电成本 指 对项目生命周期内的成本和发电量进行平准化后计算得到的发电成 本，即生命周期内的成本现值/生命周期内发电量现值 双反 指 对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销和 反补贴调查 P型多晶硅、N型多 晶硅 指 根据多晶硅掺入杂质及导电类型的不同，可分为P型、N型：当硅中 掺杂以施主杂质（V族元素，如磷、砷、锑等）为主时，以电子导电 为主，称为N型多晶硅，当硅中掺杂以受主杂质（Ⅲ族元素，如硼、 铝、镓等）为主时，以空穴导电为主，称为P型多晶硅 平价上网 指 包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光伏发电即 使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实现合理利润；用户 侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据用户类型及其购电成本 的不同，又可分为工商业、居民用户侧平价 “531政策” 指 2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合公布的《关 于2018年光伏发电有关事项的通知》 FIT政策 指 Feed-in-Tariff，是一种太阳能发电上网电价补贴政策 KW、MW、GW 指 千瓦、兆瓦、吉瓦，1MW=1,000KW，1GW=1,000MW kW·h、度 指 能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消 耗的能量 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 新疆大全新能源股份有限 公司 成立日期 2011 年 2 月 22 日 注册资本 162,500万元 法定代表人 徐广福 注册地址 新疆石河子经济开发区化 工新材料产业园纬六路16 号 主要生产经营地址 新疆石河子经济开发区化 工新材料产业园 控股股东 Daqo New Energy Corp. 实际控制人 徐广福、徐翔 行业分类 C3985电子专用材料制造 在其他交易场所（申请） 挂牌或上市的情况 2016年6月29日，公司 股票在新三板挂牌并公开 转让；2018年5月21日 起，公司股票终止在新三 板挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中国国际金融股份有限公 司 主承销商 中国国际金融股份有限公 司 发行人律师 北京市君合律师事务所 保荐人（主承销商）律师 北京市汉坤律师事务所 其他承销机构 无 评估机构 上海众华资产评估有限公 司 审计机构 德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙） 保荐人（主承销商）会计 师 容诚会计师事务所（特殊 普通合伙） 二 、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 30,000 万股 占发行后总股本比例 约 15.58 % 其中：发行新股数量 30,000 万 股 占发行后总股本比例 约 15.58 % 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 192,500 万 股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定） 发行前每股净资产 2.87元（按2020年12月 31日经审计的归属于母公 司股东权益除以本次发行 前总股本计算） 发行前每股收益 0.64元（以2020 年经审计的扣除 非经常性损益前 后归属于母公司 股东的净利润的 较低者除以本次 发行前总股本计 算） 发行后每股净资产 【】元（按2020年【】月 【】日经审计的归属于母公 司股东权益加上本次募集 资金净额除以本次发行后 总股本计算） 发行后每股收益 【】元（以【】年 经审计的扣除非 经常性损益前后 归属于母公司股 东的净利润的较 低者除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户 并开通科创板交易的境内自然人、法人、合伙企业、合格境外投资者等 科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参 与者除外 承销方式 余额包销 公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续 费等由公司承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 年产1,000吨高纯半导体材料项目、年产35,000吨多晶硅项目、补充流 动资金 发行费用概算 本次新股发行费用总额为不超过【】万元，其中： （1）保荐及承销费用：本次发行募集资金总额中募集资金总额不超过15 亿元（含15亿元），保荐承销费率为4%；募集资金总额超过15亿元且 低于20亿元的部分（含20亿元），保荐承销费率为4.5%；募集资金总 额超过20亿元且低于25亿元部分（含25亿元），保荐承销费率为5%；（未完）  |