大全能源:大全能源首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:大全能源:大全能源首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 3-1-2-1 关于新疆大全新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 3-1-2-2 关于新疆大全新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“新疆大全”、“发行人”或“公 司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或 “本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 作为本次证券发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创 板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板发行上市审核规则》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐 人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《新疆大全新能源股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义。 3-1-2-3 一、本次发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 张志强：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾经担任深圳市杰普特光电股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中持水务股份有限公司首次公 开发行股票并在主板上市项目、宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市项目的保荐代表人。 陈玮：于 2007 年取得保荐代表人资格，曾经担任天津鹏翎胶管股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市项目、西安派瑞功率半导体变流技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、天津鹏翎胶管股份有限公司非公 开发行股票项目的保荐代表人。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：莫永伟 莫永伟：于 2016 年取得证券从业资格，曾参与执行杰普特首次公开发行股 票并在科创板上市项目、壹石通首次公开发行股票并在科创板上市项目、赣锋锂 业 H 股 IPO 项目。 项目组其他成员：谢望钦、杨力康、张臣、张瑞阳、余虹欣 （四）发行人基本情况 公司名称： 新疆大全新能源股份有限公司 英文名称： Xinjiang Daqo New Energy Co., Ltd. 注册资本： 162,500 万元 法定代表人： 徐广福 大全有限成立日期： 2011 年 2 月 22 日 整体变更设立股份公司日期： 2015 年 12 月 7 日 3-1-2-4 公司住所： 新疆石河子经济开发区化工新材料产业园纬六路 16 号 办公地址： 新疆石河子经济开发区化工新材料产业园纬六路 16 号 邮政编码： 832000 联系电话： 0993-2706 066 传真： 0993-2706 088 互联网址： www.xjdqsolar.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 多晶硅、硅芯、硅片、光伏电池、光伏组件和光 伏发电系统产品的生产、加工和销售，三氯氢硅、 四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次氯酸钠的生产及 销售，上述产品相关的生产技术咨询服务；本企 业生产经营相关的货物和技术的进出口业务（须 经国家专项审批的商品、技术，在取得相关许可 后，方可从事经营活动，具体经营项目以许可证 载明项目为准；涉及配额许可证管理、专项规定 管理的商品、技术应按国家有关规定办理）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 本次发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 （五）发行人与本机构之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属其他子公司不存在持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本 机构下属企业股份的情况； 3-1-2-5 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； 4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇 金”或“上级股东单位”），截至 2020 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公 司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、 建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的 股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授 权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点 金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央 汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常 经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金 公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互 提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 中金公司对本次证券发行的内部审核程序如下： 1、内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项 目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管 理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通 过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对 外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部审核程 序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 3-1-2-6 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组 向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后 方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组 进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计 划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目 组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及 工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意 见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并 进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以 下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目 进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交上海证券交易所后，项目组须将证券监管机构及上海 证券交易所的历次反馈意见答复及向证券监管机构及上海证券交易所出具的文 件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对 外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得审核意见后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外 报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核 工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 3-1-2-7 2、内核意见 经按内部审核程序对新疆大全本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机 构对本次发行申请的内核意见如下： 新疆大全新能源股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基 本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并 据此出具本发行保荐书。 （二）作为新疆大全新能源股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 3-1-2-8 管措施。 三、保荐机构对本次发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 本机构作为新疆大全首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照 《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板发行上市审核规则》《证券 发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证 监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并 与发行人、发行人律师及审计机构经过充分沟通后，认为新疆大全具备首次公开 发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐新疆大全首次公开 发行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 1、2020 年 8 月 4 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于提 请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开股票并在上海证券交易所科创板 上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板 上市募集资金投资项目及使用计划的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存 利润分配政策的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于公司上市 后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于出具首次公开发行股票相关承诺函的 议案》《关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市摊薄即期回报及 填补回报措施的议案》《关于制定公司章程（草案）及相关治理制度的议案》《关 于公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月财务报告的议案》《关 于公司报告期内（2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月）关联交易 的议案》《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》等议案。 2、2020 年 8 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关 3-1-2-9 于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开股票并在上海证券交易所科 创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科 创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案》《关于公司首次公开发行股票前 滚存利润分配政策的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于公 司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于出具首次公开发行股票相关承 诺函的议案》《关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市摊薄即期 回报及填补回报措施的议案》《关于制定公司章程（草案）及相关治理制度的议 案》《关于公司报告期内（2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月） 关联交易的议案》等议案。 3、2020 年 11 月 6 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关 于修改公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》，对 第二届董事会第八次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》中发行数量和战 略配售进行修改，修改后《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所 科创板上市的议案》具体内容如下： （1）发行股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）。 （2）发行股票面值 每股面值为 1 元人民币。 （3）发行数量 在未采用超额配售选择权的情况下，本次发行及上市的股票数量不超过 30,000 万股，且公开发行股票的比例占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%。公司与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股 票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%；并授权董事会根据有关监管机构的 要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。 本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权 3-1-2-10 董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证监会同意注册的发行数量为 准。 （4）发行价格和定价方式 通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务 公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方 式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者 在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。 （5）战略配售 本次发行及上市采用战略配售的，具体按照上海证券交易所相关规定执行。 战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发 行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依 法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资 产管理计划。保荐机构及发行人后续将按要求进一步明确参与本次发行及上市战 略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 （6）发行对象 符合资格的询价对象和在上交所人民币普通股（A 股）证券账户上开通科创 板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定 的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）， 中国证监会或上交所另有规定的，按照其规定处理。 （7）发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发 行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战略 投资者配售股票。 （8）募集资金拟投资项目 年产 1,000 吨高纯半导体材料项目、年产 35,000 吨多晶硅项目、补充流动资 金。 3-1-2-11 （9）拟上市地点 本次发行及上市的股票拟在上海证券交易所科创板上市流通。 （10）承销方式 由承销机构以余额包销的方式承销本次发行的股票。 （11）决议有效期 自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，若在此有效期内发行人取得中 国证监会同意注册的决定，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及 上市完成。 发行人取得中国证监会同意注册本次发行及上市的决定后，自该决定作出之 日起 1 年内发行股票；发行人取得上交所同意股票上市申请的决定后，由董事会 与主承销商协商确定上市时间。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行履行了必要的决策程序，决策程序合 法有效。 （三）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查 和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已就本次发行上市聘任本机构担任其保荐机构，符合《证券法》 第十条第一款的规定。 2、发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项 的规定。 4、德勤已就发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务会计报告出具 无保留意见的《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项 的规定。 3-1-2-12 5、发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第 十二条第一款第（四）项的规定。 6、发行人符合国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐 项核查，核查意见如下： 1、发行人系依据《公司法》等法律法规由大全有限于 2015 年 12 月 8 日整 体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从股份公司设立之日起计算已超过 三年，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 2、根据德勤出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》，并经本机构审慎 核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了报告期内发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制审核报告。发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条 的规定。 3、经本保荐机构的审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立持续经营的能力。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、 实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符 合《科创板首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 4、根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，发行人最近 2 年内主营业 务未发生重大不利变化，均为多晶硅的研发、生产和销售；发行人近 2 年董事、 高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。最近 2 年发行人的实际控 制人为徐广福先生、徐翔先生，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大 3-1-2-13 权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书，并经本机构审 慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第 一款第（三）项的规定。 6、根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，最近 3 年内，发行人及其 控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为。发行人董事、监事、高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查、尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条规定。 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查 意见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要 求，发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就本次发 行做出了若干承诺，该等承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意 见》的规定。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，发行人已召开第二届董事会第八次会议以及 2020 年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市摊薄即 期回报及填补回报措施的议案》。 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下： 3-1-2-14 1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 （1）加强募集资金管理 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管， 保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。 （2）加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实 施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强发 行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多 种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东 回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （3）提高公司盈利能力和水平 公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司 将积极推行成本管理，严控成本费用，提升发行人利润水平。此外，公司将加大 人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力， 为公司持续发展提供保障。 （4）强化投资者回报体制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 发行人章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了 公司未来三年的股东回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权 利。 公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告 违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东 和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 3-1-2-15 2、控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人的控股股东开曼大全承诺如下： 本企业作为发行人的控股股东，将维护公司和全体股东的合法权益，根据中 国证监会相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：在 本企业作为发行人控股股东期间，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行 人利益。 3、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人的实际控制人徐广福、徐翔承诺如下： 本人作为发行人的实际控制人，将维护公司和全体股东的合法权益，根据中 国证监会相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：在 本人作为发行人实际控制人期间，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行 人利益。 4、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人全体董事和高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对个人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一 3-1-2-16 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书，并经本机构审慎核 查，发行人股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。 （八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券 发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已 聘请北京市汉坤律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。北京 市汉坤律师事务所持有编号为 31110000769903508A 的《律师事务所执业许可 证》，且具备从事证券法律业务资格。 本机构已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐 机构/主承销商会计师，为本机构提供相关财务咨询服务。容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）持有证书序号为 11010032 的《会计师事务所执业证书》和证书序 号为 000392 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备从事证券业务 资格。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 根据发行人出具的说明，发行人依法聘请中金公司担任本次项目保荐机构 （主承销商），聘请北京市君合律师事务所担任本次项目的法律顾问，聘请德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构及验资复核机构， 聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的验资机构。发行人 聘请前述中介机构的费用由各方友好协商确定，发行人已支付部分相关款项，资 金来源为自有资金。 3-1-2-17 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了佳 利律师事务所为发行人的控股股东开曼大全的合法合规问题提供关于境外法律 服务并出具法律意见。保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 （九）发行人存在的主要风险 1、多晶硅价格进一步下降的风险 报告期内，公司多晶硅产品销售单价由 2018 年度的 86.27 元/kg 下降至 2020 年度的 61.93 元/kg，下降幅度较大。2020 年下半年以来，随着光伏下游需求的 恢复和硅片企业的大幅扩产，多晶硅供需关系逐步扭转，价格快速上升。若多晶 硅行业未来短期内投产产能较多，或者光伏下游需求萎缩，则可能导致多晶硅供 需关系失衡，多晶硅价格存在进一步下降的风险，对公司的盈利水平造成较为不 利的影响。 2、业务发展受光伏产业政策影响较大的风险 公司高纯多晶硅产品主要应用于光伏行业。光伏行业属于战略性新兴产业， 受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现 阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业扶持政策调整对光伏 行业仍具有较大影响。《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》通过限规模、降 补贴等措施，大幅降低了政策扶持力度，导致我国 2018 年度新增光伏发电装机 量同比减少 16.58%，2019 年度新增光伏发电装机量同比减少 31.6%。 随着光伏行业技术的逐步成熟、行业规模的迅速扩大以及成本的持续下降， 国家对光伏行业的政策扶持力度总体呈现减弱趋势。未来如果光伏产业政策发生 重大变动，则可能会对公司的经营情况和盈利水平产生不利影响。 3、客户和供应商集中度较高的风险 （1）客户集中度较高的风险 公司下游硅片行业的集中度较高，且公司目前产品以单晶硅片用料为主，单 晶硅片企业集中度相对更高，2019 年前三大单晶硅片企业产能占全球单晶硅片 产能的 75%以上，导致公司客户相对集中。报告期内，公司向前五名客户的销售 收入合计占当期营业收入的比例分别为 76.23%、86.73%和 91.87%，均保持在 70% 3-1-2-18 以上且呈现持续增长趋势，其中公司向第一大客户的销售收入占比分别为 38.23%、53.28%和 54.62%，客户集中度较高。 若公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状 况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，公司未能及时培育新的客户，将对公 司未来生产经营和财务状况产生不利影响。 （2）供应商集中度较高的风险 公司地处新疆，并就近采购工业硅粉等原材料和电、蒸汽等能源，导致供应 商集中度较高。对于主要原材料工业硅粉，公司主要向新疆当地供应商新疆索科 斯及合盛硅业采购；生产所需的电和蒸汽等能源，公司向天富能源采购。报告期 内公司向前五大原材料供应商的采购额占原材料总采购额的比重分别为 82.48%、82.98%和 90.87%，均达到 80%以上。报告期内公司向天富能源的采购 额占能源总采购额的比重分别为 98.97%、98.40%和 98.40%。若公司主要供应商 无法满足公司采购需求，或公司与其合作发生变更，则可能会在短期内对公司经 营带来不利影响，公司可能被迫向外地供应商采购原材料，导致采购价格或运输 成本上升，影响公司盈利能力。 4、优惠电价上升或不能持续的风险 报告期内，公司享受优于当地政府一般招商引资政策的电价，该等优惠电价 对报告期内对发行人净利润的影响分别为 15.51%、29.03%和 14.32%，影响较大。 此外，发行人与天富能源签署协议约定自 2019 年 12 月产能达到 7 万吨起开始执 行的优惠电价将在执行 10 年后上浮一定比例。假设公司目前的优惠电价执行 10 年后公司产能仍为 7 万吨，则 10 年后电价在现有基础上上浮 10%会增加总成本 7,966.06 万元。如考虑到募投项目的投产后的产能增加，则 10 年后电价在现有 基础上上浮 10%会增加总成本约 11,949.09 万元。 若未来公司不能享受该等优惠电价，或者电力供应商单方面调增电价，或者 10 年后公司电价根据协议约定上浮 10%，则可能导致公司电力成本大幅上升， 对公司经营业绩产生不利影响。 5、方硅芯委托加工的风险 3-1-2-19 2019 年 6 月起，公司开始对方硅芯采用委托加工的方式。目前，公司未从 事方硅芯的生产，多晶硅生产过程中的方硅芯全部采用委托加工的方式。2019 年和 2020 年，公司方硅芯委托加工费分别为 3,942.61 万元、10,270.89 万元。由 于方硅芯市场供应商相对较少，报告期内，公司方硅芯委托加工供应商主要为新 疆登博和江阴东升两家。 若公司委托加工的方硅芯出现质量问题，或公司与委托加工供应商的合作发 生变更，或募投项目投产后委托加工供应商无法满足公司对方硅芯的需求，公司 也无法找到替代的供应商，则可能导致公司产品品质降低、影响公司正常生产， 从而对公司的经营业绩带来不利影响。 6、市场竞争加剧风险 近年来，行业内龙头企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能， 扩大市场占有率，导致国内多晶硅行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。根 据中国光伏行业协会数据，2017-2019 年中国前十多晶硅企业产量占国内多晶硅 总产量的比重分别为 76.03%、79.92%、92.11%。根据中国有色金属工业协会硅 业分会数据，2020 年公司、通威股份、新特能源、保利协鑫等 4 家产能在 5 万 吨以上的企业产量占国内总产量的 76.3%。 现有国内同行业竞争对手多数有不同程度的扩产计划，未来也不排除出现新 的竞争者，加剧本行业的市场竞争。此外，光伏行业补贴金额逐年退坡、“平价 上网”对光伏发电行业提质增效提出更高的要求，使得光伏行业面临产品价格下 降的压力，从而不断压缩上游供应商的利润空间，加剧多晶硅行业的竞争。市场 竞争加剧可能会对发行人行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。 7、产品发生质量问题的风险 公司高纯多晶硅产品处于光伏产业链的上游位置，公司产品的质量对下游客 户产品硅片的性能以及终端客户光伏电站运营者的经济效益具有较大影响，行业 下游对产品质量、使用寿命、运行稳定性和可靠性等提出了严格的要求。由于多 晶硅生产工艺复杂、控制节点多，产品质量控制是复杂的系统工程，要求较高的 管理水平，若发生产品质量问题，将可能对公司的信誉和品牌形象造成不利影响， 进而影响公司的经营业绩。 3-1-2-20 8、原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 32.83%、36.96%和 41.24%，其中主要为工业硅粉。报告期各期公司工业硅粉的平均采购价格在每千 克 12.03 元和 13.67 元之间，整体波动较小。工业硅粉的价格直接影响公司产品 的单位成本，若未来工业硅粉价格发生较大幅度的上升，则将导致公司成本上升， 进而可能对公司产品的毛利率产生较大的负面影响。 9、工业硅粉采购集中的风险 公司地处新疆，新疆具有丰富的石英资源，可用于加工生产金属硅，并进一 步加工成工业硅粉。公司就近采购工业硅粉，导致工业硅粉供应商集中度较高。 对于主要原材料工业硅粉，公司主要向新疆当地供应商新疆索科斯和合盛硅业采 购。穿透至最终供应商后，报告期内公司向前五大工业硅粉供应商的采购额占工 业硅粉总采购额的比重均为 100.00%。其中，报告期内公司向硅粉第一大供应商 新疆索科斯的采购额占工业硅粉总采购额的比重分别为 86.40%、78.63%和 55.69%。若公司主要工业硅粉供应商产量质量出现问题，或无法满足公司采购需 求，或公司与其合作发生变更，则可能会在短期内对公司经营带来不利影响，公 司可能被迫向外地供应商采购原材料，导致采购价格或运输成本上升，或者面临 工业硅粉供应短缺的问题，影响公司盈利能力。 10、生产技术迭代的风险 改良西门子法加冷氢化工艺是目前行业通用的技术路线。除改良西门子法 外，行业内部分企业也在积极研发其他的生产方法与技术，如硅烷流化床法等。 随着行业竞争的加剧、其他技术路线的发展，不排除未来硅烷流化床法或新出现 的其他技术路线替代改良西门子法加冷氢化工艺。如果公司目前所采用的生产技 术因为技术迭代而被淘汰或者产品竞争力减弱，将会对公司的经营造成较为不利 的影响。 11、电池技术迭代的风险 目前，绝大部分太阳能光伏电池使用多晶硅作为原材料，但也存在一些其他 的商业化电池技术例如薄膜技术，以及可能实现商业化的一些新兴电池技术例如 3-1-2-21 钙钛矿技术等。这些技术极少使用或几乎不使用多晶硅作为原材料。如果今后这 些技术进一步发展或改善，并逐步成为主流太阳能光伏技术，则光伏行业对于多 晶硅的需求将会受到重大影响，从而对公司的持续经营产生重大不利影响。 12、下游行业技术路线变化风险 公司所处的光伏行业具有技术更新快、成本下降快的特点，客观上要求公司 能够提前关注行业和技术发展趋势。多晶硅作为晶硅光伏电池的主要原材料，晶 硅光伏电池下游技术进步可能会导致下游对多晶硅产品质量要求越来越高。为保 持技术的先进性，公司必须在技术研发、工艺开发和改进、新产品开发持续投入 大量的研发资金。但研究开发过程存在不确定性，如果公司研发项目不能达到预 期效果，或技术成果不能很好的产业化，则公司在研发上的资金投入可能会对公 司的财务状况和经营成果带来负面影响。 13、公司未来规模扩张引致的管理的风险 本次股票发行及募投项目实施后，公司产品下游覆盖行业增多，资产规模和 经营规模进一步增长，对公司的经营管理水平和制度提出更高的要求。如果公司 未来管理能力不能进一步有效提高，将可能引发相应的管理风险，公司未来发展 将受到约束，并对公司整体的盈利能力产生不利影响。 14、实际控制人不当干预的风险 公司实际控制人徐广福、徐翔父子通过开曼大全和重庆大全对公司的股东会 表决事项具有重大影响，同时徐广福、徐翔父子还直接持有公司股权，并分别担 任公司董事长和董事，其可实际控制发行人的经营决策。本次发行完成后，开曼 大全仍为公司控股股东，徐广福、徐翔父子仍为公司实际控制人。如果实际控制 人通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分 配等方面实施不利影响，可能引发实际控制人不当干预的风险。 15、经营业绩波动的风险 2020 年度公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 466,425.61 万 元和 104,343.26 万元，经营业绩较上年度大幅增长。2021 年多晶硅行业新增产 能有限，如通威股份在建的乐山二期和保山一期项目产能预计将于 2021 年底释 3-1-2-22 放，东方希望预计 2021 年新增约 3 万吨产能，保利协鑫产能小幅增加。2021 年 后，随着通威股份新建产能的释放和持续的扩产、发行人和亚洲硅业募投项目的 逐步投产，行业产能有望得到较大幅度的提升。 如果未来多晶硅行业产能大幅增加或下游需求萎缩，则可能导致多晶硅产能 过剩，产品价格大幅下降，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 16、技术路线变更、运营效率降低导致的固定资产减值风险 报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为 379,008.08 万元、646,130.04 万元和 648,289.31 万元，占非流动资产比例分别为 87.01%、95.59%及 94.47%， 本次发行上市后，公司将进一步增大固定资产投入，上述固定资产存在由于损坏、 技术升级和下游市场重大变化等原因出现资产减值的风险。 发行人报告期内固定资产周转率为 58.51%、47.33%及 72.07%，固定资产占 营业收入的比重为 170.91%、211.27%及 138.76%。由于业务结构不同，发行人 固定资产周转率、固定资产收入比重与同行业上市公司具有一定差异。若公司固 定资产运营效率降低，亦会导致公司固定资产出现减值的风险。 发行人目前采用的多晶硅生产工艺为较为先进的改良西门子法，若由于光伏 行业技术路线或者多晶硅生产技术路线发生重大改变，出现其他更为领先的生产 工艺，亦会导致公司固定资产出现减值的风险。 17、流动性风险 报告期内，公司销售收款一般以银行承兑汇票进行结算，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为-41,564.45 万元、-75,771.60 万元及 41,644.11 万元，公司 经营活动产生的现金流量净额波动较大。 报告期各期末，公司负债规模较大，资产负债率（合并）分别为 48.66%、 63.41%及 48.15%，公司面临较大的偿债压力。截至报告期末，公司的流动资产 为 213,899.46 万元，流动负债为 290,326.02 万元，流动资产与流动负债的缺口超 过 7.6 亿元，公司面临一定的流动性风险；公司的流动资产中未受限货币资金的 金额为 42,278.43 万元，未背书及贴现的银行票据的金额为 100 万元，而流动负 债中有息债务金额 49,276.64 万元，非流动负债中有息债务金额为 122,028.42 万 3-1-2-23 元，2020 年的利息费用（包括资本化的利息）为 19,391.80 万元。由于公司主营 业务前期投入较多的特性，若未来公司进一步增加投入，则可能加大流动性风险 从而影响公司的正常经营。 18、主营业务毛利率波动的风险 报告期内公司的毛利率分别为 32.74%、22.28%及 33.63%，随着多晶硅市场 价格的波动，公司产品的毛利率波动较大，若未来行业供求关系进一步发生波动， 可能导致公司产品及服务的售价或成本发生不利变化，公司存在主营业务毛利率 发生波动，从而影响公司盈利能力的风险。 19、税收政策风险 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术 企业认定管理工作指引》的相关规定，公司在报告期内认定为高新技术企业，均 按 15%的税率计缴企业所得税。同时，根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部 大开发战略有关税收政策问题的通知》以及国家税务总局 2012 年第 12 号公告《关 于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，新疆大全主营业务属 于《西部地区鼓励类产业目录》范围，可减按 15%的税率征收企业所得税。若未 来公司未能持续取得高新技术企业资质且新疆大全主营业务不属于《西部地区鼓 励类产业目录》范围，或者国家的相关税收优惠政策出现重大变化，则公司需缴 纳的所得税金额将显著上升，从而使经营业绩受到一定的不利影响。 20、股权激励影响公司盈利的风险 开曼大全在 2009 年至 2015 年向公司员工授予了以控股股东开曼大全股票为 结算工具的股票期权，在 2017 年至 2018 年向公司员工授予了以控股股东开曼大 全股票为结算工具的限制性股票单位。公司根据上述股权激励计划在报告期内确 认的股份支付费用分别为 8,226.07 万元、6,952.15 万元及 2,670.61 万元，对公司 报告期内的盈利规模产生一定的影响。若公司或开曼大全未来进一步实施股权激 励计划，股份支付费用继续增加可能对公司的盈利规模产生负面影响。 21、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司的净资产收益率分别为 16.96%、7.79%及 26.07%，由于多 3-1-2-24 晶硅价格自 2018 年以来至 2020 年 2 季度持续下跌，2020 年下半年以来，随着 多晶硅供需关系逐步扭转，多晶硅价格快速上升，导致公司报告期净资产收益率 存在波动。本次发行后，年产 1,000 吨高纯半导体材料项目及年产 35,000 吨太阳 能光伏多晶硅项目的建设将使公司的净资产规模在短时间内有大幅度的提升，但 募集资金投资项目的建设期以及项目完全达产的过渡期将使得短期内公司的净 利润难以实现同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。 22、政府补助波动的风险 报告期内发行人政府补助金额分别为 9,074.34 万元、4,242.06 万元及 776.38 万元，发行人报告期内利润总额分别为 48,248.75 万元、30,945.09 万元及 122,280.49 万元，政府补助金额占利润总额比例分别为 18.81%、13.71%及 0.63%， 未来若因政策调整等原因导致发行人政府补助金额下降，则对发行人净利润将造 成一定不利影响。 23、安全生产的风险 公司生产所需的原材料中包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在 一定危险性，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。 未来如果公司的生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火 灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员 伤亡等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，从而对公司的生产经营产生不利 影响。 24、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成持续影响的风险 自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多个国家和地区均 不同程度地受到疫情的影响。如后续疫情出现反复，造成光伏市场需求萎缩，则 可能对公司的生产经营产生持续的不利影响。 25、公司部分房屋建筑物产权存在瑕疵的风险 公司的“多晶硅装置改扩建项目”、“ 年产 13,000 吨多晶硅建设项目（A 阶段）” 尚余部分厂房未办理《不动产权证书》，按照相关项目的《建设工程规划许可证》， 相关厂房的建设规模约为 33,595.90 平方米。公司正在办理剩余厂房的整体验收 3-1-2-25 手续，待办理完成后，公司将为上述厂房办理《不动产权证书》。 公司的“年产 13,000 吨多晶硅建设项目（B 阶段）”、“15GW 及配套项目（A 阶段）”项下所建设的多处厂房因尚未办理完成整体验收手续而暂未取得《不动 产权证书》。根据相应的《建设工程规划许可证》，上述相关厂房的建设规模分别 为 17,882.75 平方米、286,681.25 平方米。公司正在推进以上厂房的整体验收手 续，待办理完成后，公司将为上述厂房办理《不动产权证书》。 公司“年产 1 万吨电子级光伏材料项目”的扩建厂房为尚未办理建设开发手 续即动工建设的房屋建筑物和构筑物，该项目所建设的建筑物及构筑物包括还原 车间（建筑面积 1,278 平方米）、尾气车间（227.76 平方米）以及公用工程相关 的构筑物（建筑面积 446.50 平方米），建筑面积合计 1,952.26 平方米，占公司全 部经营用房面积的 0.42%；公司位于石河子开发区化工新材料产业园的一处厂区 员工食堂为尚未办理建设开发手续即动工建设的房屋建筑物，该厂区员工食堂的 建筑面积约为 2,184 平方米。上述扩建厂房和员工食堂为建设在公司合法拥有使 用权的不动产权证号为“新（2020）石河子市不动产权第 0041339 号”的国有建设 用地上。大全投资位于新（2018）石河子市不动产权第 0012826 号《不动产权证》 对应土地上建设的约 39.03 平方米门卫室，为尚未办理建设开发手续即动工建设 的房屋建筑物。以上的扩建厂房、员工食堂和门卫室如无法补办建设开发手续， 发行人和大全投资可能面临被政府主管部门要求拆除有关房屋建筑物的风险，若 上述扩建厂房被强制拆除，发行人的部分经营场所将面临搬迁，产生直接财产损 失及搬迁费用，短期内将产生一定不利影响。 26、实际控制人持股比例较低的风险 截至 2020 年 12 月 31 日，实际控制人徐广福、徐翔父子二人合计直接和间 接持有开曼大全的股份比例为 19.21%。开曼大全系美国上市公司，股东的持股 比例较为分散，如未来开曼大全的其他股东通过二级市场增持开曼大全股票或者 第三方发起收购，则可能面临开曼大全的控制权转移的情况，进而可能对发行人 经营管理或业务发展带来不利影响。 27、公司与控股股东开曼大全分别在科创板和纽约证券交易所上市的相关 风险 3-1-2-26 本次发行上市后，公司将与控股股东开曼大全分别在上海证券交易所科创板 和美国纽约证券交易所挂牌上市，公司与开曼大全需要分别遵循两地法律法规和 证券监管部门的上市监管要求。中美两国存在法律法规和证券监管理念差异，公 司和开曼大全因适用不同的会计准则并受不同监管要求，在具体会计处理及财务 信息披露方面和信息披露范围方面存在一定差异。此外，中美两地资本市场成熟 度和证券交易规则不同，投资者的构成和投资理念不同，公司的估值与开曼大全 在美国纽约证券交易市场的估值可能存在差异，有关差异可能进而影响发行人的 股票估值。若控股股东开曼大全在美国纽约证券交易市场的股价出现波动，也可 能导致公司的股价出现波动。 28、年产 1,000 吨高纯半导体材料项目实施的风险 发行人现有业务主要为高纯多晶硅的研发、生产及销售，产品主要应用于光 伏行业。发行人本次募投项目之一“年产 1,000 吨高纯半导体材料项目”计划新 增半导体级多晶硅产能 1,000 吨/年。半导体级多晶硅纯度高于公司目前产品，生 产技术难度较高，应用领域及目标客户与公司现有产品不同。公司未从事过半导 体级多晶硅的生产，如果该募投项目因生产或技术经验不足无法实施、延期实施， 或产品质量、产能释放未达到预期，或客户开拓未达到预期，则可能影响募集资 金投资项目实现预期收益。 29、募集资金投资项目实施的一般风险 本次发行的募集资金投资项目为年产 1,000 吨高纯半导体材料项目、年产 35,000 吨多晶硅项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目在实际实施的过 程中，可能会面临整体经济形势、行业市场环境、技术革新等不确定因素，将会 对公司募集资金投资项目的实施带来不利影响。此外，本次募集资金项目投资完 毕后，发行人的固定资产将出现大幅增长，由于投资项目产生经济效益需要一定 的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人 的经营业绩产生一定的影响。若未来市场发生重大变化或者发行人销售远低于预 期，则发行人存在因折旧大量增加而导致净利润下滑的风险。 30、募投项目实施用地已设置抵押的风险 3-1-2-27 本次募集资金投资项目中，“年产 35,000 吨多晶硅项目”和“年产 1,000 吨高 纯半导体材料项目”均将在石河子市化工新材料产业园实施，公司已取得相关地 块的土地使用权，证书编号为新（2017）石河子市不动产权第 0018876 号。为获 取银行贷款该地块已设置抵押，抵押期限为 2019 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月 16 日。如果公司到期未能偿还相应的银行贷款，募投项目拟用地面临被抵押权人依 法进行限制或处置的风险，从而对募投项目的正常实施造成不利影响。 31、公司部分房屋建筑物及土地使用权已设置抵押的风险 为解决公司发展的资金需求，公司及其子公司大全投资已将其所拥有的部分 土地使用权和房屋建筑物设置了抵押担保（对应不动产证书为新（2020）石河子 市不动产权第 0041339 号、新（2018）石河子市不动产权第 0012826 号、新（2017） 石河子市不动产权第 0018876 号），以向银行申请借款。该等抵押物为公司生产 经营的主要场所，属于发行人持续经营的关键性资产。若公司出现无法及时足额 偿还银行借款或者触发其他抵押权行权的情形，则抵押资产可能面临被银行处置 的风险，公司将难以在短时间内寻找替代性生产经营场所，从而对公司正常生产 经营产生重大不利影响。 32、主要商标源自实际控制人控制的其他企业授权的风险 公司并未注册自有商标，目前使用的商标为第 9 类 6653790 号“ ”商标和 第 1 类 4654980 号“ ”商标，该等商标分别由实际控制人控制的江苏大全和大 全集团无偿授权许可公司使用。由于公司非其使用商标的所有权人，在上述商标 使用许可合同期限届满后，公司能否持续使用该等商标开展业务存在不确定性， 可能影响公司未来业务的正常开展。 33、公司部分机器设备已设置抵押的风险 为解决公司发展的资金需求，公司已将其所拥有的包括生产设备在内的部分 机器设备设置了抵押担保，以向银行申请借款。发行人贷款抵押的机器设备的账 面价值为 15.34 亿元，占截至 2020 年 12 月 31 日发行人生产设备账面价值的 38.50%。该等抵押的机器设备对发行人的生产经营具有重要影响，属于发行人经 营的关键性设备。若公司出现无法及时足额偿还银行借款或者触发其他抵押权行 3-1-2-28 权的情形，则抵押资产可能面临被银行处置的风险，从而对公司正常生产经营产 生重大不利影响。 34、发行失败的风险 本次发行存在发行失败的风险，具体包括发行认购不足，或未能达到预计市 值上市条件的风险等。 35、发行人被美国商务部工业和安全局列入实体清单 2021 年 6 月 23 日，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security， 下称“BIS”）以所谓“涉嫌侵犯人权，参与对新疆维吾尔自治区维吾尔族、哈萨 克族和其他穆斯林少数民族成员的镇压、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”为 由，将发行人、合盛硅业（鄯善）有限公司、新疆东方希望有色金属有限公司、 新疆协鑫新能源材料科技有限公司、新疆生产建设兵团五家中国实体列入实体清 单。 公司与已雇佣的少数民族员工统一签署公司制式用工合同，与公司雇佣的汉 族员工适用统一标准的人力资源管理制度和薪酬制度，符合《中华人民共和国劳 动法》等相关法律法规的规定，不存在“侵犯人权，参与对新疆维吾尔自治区维 吾尔族、哈萨克族和其他穆斯林少数民族成员的镇压、大规模任意拘留、强迫劳 动和监控”的情形。 报告期内，公司未在美国境内开展任何生产经营业务；发行人生产经营所用 的多晶硅生产相关技术系发行人引进吸收和自主创新形成，生产所需原材料不存 在受《美国出口管制条例》管辖的物项，生产经营所需的软件和设备基本可以实 现替代，发行人被列入实体清单不会对其正常生产经营构成重大不利影响。 2018-2020 年，美国新增光伏装机量占全球新增装机量的比例分别为 10.00%、11.60%和 14.60%，美国近三年均未进入中国光伏组件出口市场的前十， 美国市场相对于全球光伏市场的比例较低。新疆工业硅产能和新疆以外的工业硅 产能充足，美国的相关制裁不会对发行人的原材料供应造成重大不利影响。由于 美国市场在中国光伏组件出口市场的占比较低，即使美国进一步实施海关暂扣令 等限制或制裁措施，对公司的影响有限。 3-1-2-29 公司被美国商务部列入实体清单不会对公司正常生产经营构成重大不利影 响，但不排除因地缘政治矛盾升级，公司等国内光伏企业被美国等国家、地区或 境外机构组织采取进一步限制或制裁措施，使得国内光伏产业面临贸易摩擦加剧 的风险，并对公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者特别关注相关风险。 （十）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业的发展前景广阔 公司生产高纯多晶硅，主要用于光伏太阳能硅片的生产，处于光伏产业链的 上游。 能源危机和环境问题促使世界各国积极寻求可代替化石能源的绿色可再生 能源，包括太阳能、风能、水能、生物质能、地热能、海洋能等。太阳能光伏发 电因其具有资源无限、清洁安全、长寿命等优点，被普遍认为是最有发展前途的 可再生能源。 世界各国为了鼓励光伏发电，出台了一系列产业政策，以支持本国光伏行业 发展。各国产业政策都成为了光伏市场增长的重要推力。根据国际可再生能源署 发布的《Global Renewables Outlook:Energy transformation 2050》，可再生能源占 一次能源总供应量的份额必须从 2017 年的约 14％增长到 2050 年的约 65％。太 阳能光伏将引领全球电力行业的转型。国际可再生能源署预测，2050 年太阳能 光伏发电装机容量将达到 8519GW，2025 年太阳能光伏发电将达到总电力需求 的 25％，是 2017 年太阳能光伏发电总量的 10 倍以上。根据国际能源署发布的 《Renewables 2019》，在太阳能光伏的带动下，可再生能源发电装机容量将在 2019 年至 2024 年间增长 50％，增长量为 1200GW，其中，太阳能光伏发电装机 容量将占到增长量的 60%。到 2024 年，可再生能源在全球发电中的比例将从目 前的 26%上升到 30%。 太阳能作为可再生能源的重要组成部分，系我国未来能源发展的主要趋势。 我国发布了各项政策文件，明确了未来战略目标。2016 年，国家发改委和国家 能源局发布了《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，提出到 2020 年、2030 年非化石能源占能源消费总量的比重分别达到 15%、20%。根据中国光伏行业协 3-1-2-30 会预测，“十四五”期间我国光伏年均新增光伏装机将在 70-90GW 之间。 2、发行人的市场地位 近年来，公司规模持续增长，规模效应逐渐显现，市场占有率进一步增加， 公司产品受到下游众多知名企业的广泛认可，具有较高的市场地位。 （1）产能位居行业前列，市场份额较高 2019 年下半年，公司年产 3.5 万吨高纯多晶硅产能投产后，年产能达到了 7 万吨，产能规模在业内处于第一梯队。根据中国有色金属工业协会硅业分会数据， 2020 年度国内多晶硅产量约为 39.6 万吨，公司对应期间的多晶硅产量为 7.73 万 吨，占国内多晶硅产量的 19.52%；2020 年度国内单晶硅片产量为 32.6 万吨，占 国内多晶硅产量的 82.4%，公司在占据主流的单晶硅片用料的市场占有率为 22.68%，市场占有率相对较高。 （2）获得了下游众多知名客户的认可 公司已与国内硅片领域的众多知名企业建立了长期合作关系，例如隆基股 份、晶科能源、上机数控、晶澳科技、中环股份、阳光能源、环太集团、高景太 阳能、京运通等。多晶硅是硅片行业的主要原材料，近年来，主要硅片企业尤其 是单晶硅片企业均在进行持续的产能扩张，对单晶硅片用料需求旺盛。为保障优 质多晶硅的供给，下游硅片企业通常与上游多晶硅龙头企业签订多晶硅长期供货 协议，锁定未来一段时间的多晶硅供应。报告期内，公司与主要硅片客户均签订 了长期供货协议。截至 2021 年 6 月 8 日，公司正在履行的与国内硅片龙头企业 签订的多晶硅长期供货协议及约定的采购量占公司目前产能的比重如下： 单位：万吨 序 号 签 订 日 期 合作 对方 履约期 限 合同约定的供货数量 备注 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 2019 年 8 月 隆基 股份 2020 年 1 月 -2022 年 12 月 3.84 3.84 / / 供货数量当月允许浮 动正负 10%，每月具体 数量以采购订单实际 签订数量为准 2 2019 年 9 月 晶科 能源 2020 年 1 月 -2021 年 12 月 1.56-2.16 / / / 双方约定的供货数量 不包含多晶硅片用料， 仅为单晶硅片用料购 销数量，具体以双方每 月订单为准。 3-1-2-31 3 2020 年 8 月 上机 数控 2020 年 9 月 -2022 年 12 月 0.96-1.44 0.96-1.44 / / 每月订单料性比例按 双方商议比例交货。 2021 年 3 月 2021 年 7 月 -2024 年 6 月 0.23 1.44 2.40 1.20 每月订单料性比例按 双方商议比例交货。 4 2020 年 11 月 天合 光能 2020 年 11 月 -2023 年 12 月 0.72-0.96 0.96-1.20 1.20-1.44 / / 5 2020 年 12 月 晶澳 科技 2021 年 1 月 -2023 年 12 月 0.48-0.72 0.96-1.20 1.80-2.40 / 具体数量和价格以每 月达成的采购订单/合 同为准 6 2021 年 5 月 2021 年 7 月 -2025 年 12 月 0.08 0.54 1.20 6.00 具体数量和价格以每 月达成的采购订单/合 同为准 7 2020 年 12 月 客户 A 2021 年 1 月 -2022 年 12 月 0.42 0.78 / / 每月具体确认量以《补 充协议》实际签订数量 为准 8 2021 年 2 月 中环 股份 2021 年 1 月 -2023 年 12 月 0.50 1.80 1.80 / 各年度总供应量允许 浮动 20%，每月具体确 认量以采购订单实际 签订数量为准 9 2021 年 3 月 高景 太阳 能 2021 年 6 月 -2024 年 5 月 0.24 1.80 1.80 0.75 供货数量当月允许浮 动正负 10% 合计 9.03-10.59 13.08-14.04 10.20-11.04 7.95 占目前产能的比重 129.00%- 151.29% 186.86%- 200.57% 145.71%- 157.71% 113.57% 3、发行人的核心竞争优势 （1）技术研发优势 公司长期专注于高纯多晶硅产品的研发，经过十年的自主研发、引进消化和 共同研发，积累了覆盖多晶硅生产全流程的核心技术。公司引进并自主优化的四 氯化硅综合利用技术、高沸物回收及转化技术，大大提高了原材料的利用率，降 低了原料成本；引进并自主优化的精馏耦合技术和还原尾气回收 H2 净化技术， 使公司产品质量水平达到国内先进；公司自主研发的还原炉启动技术大大缩短了 启动时间，提升了还原炉在线率，提高了装置产能；自主研发的多晶硅还原炉参 数配方及控制技术、三氯氢硅除硼磷技术更是有效的保证产品质量稳定；公司自 主研发的多晶硅生产装置余热回收技术，能有效降低产品能耗；公司自主研发的 多晶硅生产废气深度回收技术和共同研发的硅渣回收利用技术，将废气、废渣回 3-1-2-32 收利用，提升了经济效益和环保效益；公司自主研发的多晶硅破碎、筛分技术， 多晶硅产品自动包装技术，满足了不同客户个性化需求，并提升了劳动效率，节 约了人力成本。 公司通过持续的技术研发，单晶硅片用料占比逐步提高。2020 年度公司单 晶硅片用料产量占比在 95%左右，目前单晶硅片用料产量占比已达到 99%以上， 处于国内先进水平。截至 2021 年 6 月 8 日，公司拥有 147 项专利，其中境内专 利为 145 项，境内发明专利为 27 项。此外，公司是国家级高新技术企业，是国 家发改委等部门认定的“国家企业技术中心”，拥有国家发改委认定的“光伏硅 材料开发技术国家地方联合工程实验室”，是工信部等部门认定的“智能光伏试 点示范企业”、“2019 年国家技术创新示范企业”、符合《光伏制造行业规范条件》 企业，入选工信部认定的“2018 年智能制造试点示范项目名单”、“第一批绿色 制造示范”名单。 公司在加强自身研发实力的同时，重视与技术咨询机构、高校及科研院所的 合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升公司整体的技术水平，形成了产、 学、研一体化的运作模式。报告期内，公司主要与石河子大学、天津大学、华东 理工大学等在相关领域具有雄厚研发实力的大学建立合作关系，在多晶硅领域开 展合作研究。公司拥有国家发改委认定的“光伏硅材料开发技术国家地方联合工 程实验室”，可以成为公司和合作研发单位的纽带，有利于公司发挥产学研相结 合的优势，提高技术的开发和竞争能力，促进科研成果的转化。 （2）成本优势 多晶硅生产成本主要由工业硅粉等直接材料、直接人工、动力和折旧等制造 费用等构成。公司通过不断改良多晶硅生产工艺技术，最大程度实现能源使用的 集约化，降低单位产品的能耗和原材料单耗，进一步降低生产成本，提升产品毛 利率。目前，公司产品生产过程中电力、水等能源，以及硅粉等材料的单位耗用 均远优于中国光伏行业协会统计的行业平均水平，较低的电力消耗和较低的原材 料消耗使公司具备一定的成本优势。 此外，光伏行业具有较为明显的规模经济效应。由于多晶硅生产要求较高的 前期投入，特别是固定资产投资规模大，大规模生产能有效摊薄固定资产折旧等 3-1-2-33 固定成本，并且更易于实现能源使用的集约化，也有利于增加原材料采购、能源 采购和物流服务采购的议价能力从而降低采购价格，获得市场竞争优势。公司目 前拥有 7 万吨/年高纯多晶硅产能，且全部产能均位于同一厂区，规模效应显著。 （3）质量优势 公司追求卓越的产品品质，生产工艺采用优化的改良西门子闭环工艺，并从 国外引进部分先进的多晶硅生产设备。公司采用自主生产的方式实现产品生产， 建立了从原辅料进厂到产品出厂全过程、可追溯的质量管控体系，取得了方圆标 志认证集团有限公司颁发的质量管理体系认证证书，公司的产品及生产过程符合 GB/T19001-2008/ISO 9001：2008 标准要求。公司产品质量长期保持稳定，获得 了下游客户的高度认可。 （4）管理团队优势 光伏行业属于新兴行业，产业发展历史较短。公司经营管理团队在行业内已 深耕多年，经历了国内和全球光伏产业爆发式增长期、产能过剩和需求萎缩带来 大量产能出清的低谷期、国内光伏产业在政策扶持和规范下的稳步发展期以及目 前来到平价上网的行业拐点等行业发展历程，对行业有深刻的认识，能够把握行 业发展的方向，及时调整公司技术方向和业务发展战略。公司技术骨干队伍多年 保持稳定，积累了丰富的技术经验，为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。 综上所述，本机构认为，发行人所在行业发展前景广阔，发行人在国内同行 业企业中处在相对领先地位。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 3-1-2-34 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于新疆大全新能源股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 法定代表人、董事长：_______________ 沈如军 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-1-2-35 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于新疆大全新能源股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 首席执行官：_______________ 黄朝晖 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-1-2-36 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于新疆大全新能源股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 保荐业务负责人签名 _______________ 孙 雷 年 月 日 保荐业务部门负责人签名 _______________ 赵沛霖 年 月 日 内核负责人签名： _______________ 杜祎清 年 月 日 保荐代表人签名： ________________ ________________ 张志强 陈 玮 年 月 日 项目协办人签名： ________________ 莫永伟 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-1-2-37 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司张志强和陈玮作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章 的要求具体负责新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）2021 年 3 月 5 日，上海证券交易所对张志强、陈玮出具《关于对张 志强、陈玮予以监管警示的决定》（[2021]6 号）。除此之外，上述两名保荐代表 人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）张志强最近三年内曾担任深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开 发行并在科创板上市项目的签字保荐代表人；陈玮最近三年内曾担任西安派瑞功 率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的签字保荐 代表人； （三）张志强目前担任在审广东芳源环保股份有限公司首次公开发行 A 股 股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人；陈玮目前未担任在审的 A 股发行 项目的保荐代表人。 综上，张志强、陈玮作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加 强保荐业务监管有关问题的意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请 文件受理指引》的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上 述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 3-1-2-38 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签 署页） 保荐代表人签字： ___________________ ___________________ 张志强 陈 玮 法定代表人签字： ___________________ 沈如军 中国国际金融股份有限公司（盖章） 年 月 日 3-1-2-39 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 电话: (86-532) 6869-5000 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001 电话: (86-28) 6739-8000 www.junhe.com 北京市君合律师事务所 关于新疆大全新能源股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市 之 法律意见书 二零二零年九月 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 3-3-1-1 目 录 释 义 ······························································································ 6 一.本次发行及上市的批准和授权 ··························································· 9 二.本次发行及上市的主体资格 ······························································ 9 三.本次发行及上市的实质条件 ······························································ 9 (一) 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件...................................... 9 (二) 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件...................................... 9 (三) 本次发行及上市符合《首发办法》规定的相关条件................................ 10 (四) 本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件.................... 13 四.发行人的设立 ················································································ 13 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式.................................................... 13 (二) 改制重组合同................................................................................................ 14 (三) 评估和验资.................................................................................................... 14 (四) 创立大会........................................................................................................ 14 五.发行人的独立性 ············································································· 14 六.发起人和股东 ················································································ 14 (一) 发起人和股东的存续及资格........................................................................ 14 (二) 发起人投入发行人的资产............................................................................ 15 (三) 发起人投入发行人的资产或权利的权属变更............................................ 15 (四) 控股股东、实际控制人................................................................................ 15 七.发行人的股本及其演变 ···································································· 15 八.发行人的业务 ················································································ 15 (一) 发行人的业务范围、经营方式.................................................................... 15 (二) 发行人的主营业务........................................................................................ 15 (三) 发行人的业务变更........................................................................................ 16 (四) 发行人的经营资质和许可............................................................................ 16 (五) 发行人的境外经营........................................................................................ 16 (六) 发行人的持续经营........................................................................................ 16 九.关联交易及同业竞争 ····································································· 16 (一) 发行人的主要关联方.................................................................................... 16 (二) 重大关联交易................................................................................................ 21 (三) 发行人关联交易的定价政策........................................................................ 21 (四) 发行人关联交易的公允决策程序................................................................ 21 (五) 股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议........................................ 22 (六) 关联交易的有关承诺.................................................................................... 22 (七) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施................................................ 22 (八) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露........................................ 22 3-3-1-2 十.发行人的主要财产 ·········································································· 22 (一) 发行人的对外投资........................................................................................ 22 (二) 发行人及其控股子公司的土地和房产........................................................ 22 (三) 发行人及其控股子公司的在建工程............................................................ 23 (四) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权.................................................... 24 (五) 发行人拥有的主要生产经营、管理设备情况............................................ 24 十一.发行人的重大债权债务································································· 25 (一) 发行人的重大合同........................................................................................ 25 (二) 发行人的侵权之债........................................................................................ 25 (三) 发行人与关联方的重大债权债务及担保.................................................... 25 (四) 发行人的其他大额应收款和应付款............................................................ 25 十二.发行人重大资产变化及兼并收购 ···················································· 26 (一) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购................................................ 26 (二) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购................................................ 26 十三.发行人章程的制定和修改 ····························································· 26 十四.发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ··················· 26 (一) 发行人的组织机构........................................................................................ 26 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则.................................... 26 (三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署................ 27 (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性........................ 28 十五.发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ············· 28 十六.发行人的税务 ············································································· 28 (一) 发行人及其境内子公司的税务登记............................................................ 28 (二) 发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率........................................ 28 (三) 发行人及其境内子公司享受的税收优惠.................................................... 28 (四) 发行人及其境内子公司享受的政府补贴.................................................... 28 (五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚........................................ 29 十七.发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ····································· 29 (一) 环境保护........................................................................................................ 29 (二) 产品质量和技术监督标准............................................................................ 30 (三) 安全生产........................................................................................................ 30 十八.发行人募集资金的运用································································· 30 (一) 募集资金投向................................................................................................ 30 (二) 募集资金投向项目与他人合作的情况........................................................ 31 十九.发行人的业务发展目标································································· 31 (一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系................................................ 31 (二) 发行人业务发展目标的法律风险................................................................ 31 3-3-1-3 二十.发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ·············································· 31 二十一.招股说明书法律风险的评价 ······················································· 33 二十二.结论意见 ················································································ 33 3-3-1-4 北京市君合律师事务所 关于新疆大全新能源股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市 之 法律意见书 新疆大全新能源股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特 聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所（以 下简称“上交所”）科创板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具本 《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发办法》”）和《公开发行证券公 司信息披露编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以 下简称“《12 号编报规则》”）等法律、行政法规及规范性文件的规定出具。 根据相关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次 发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本 次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及 其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联 交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司 章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理 人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查， 对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对 事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发 表法律意见。 本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、 验资报告、资产评估报告、内控制度审核报告等专业报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见 3-3-1-5 书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法 律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意 见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件， 并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人 已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材 料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材 料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未 被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有； 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实 均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件 作出判断。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组 成部分，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意：发行人部分或全部在有关 本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照证券监督机构审核要求引用 本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或 曲解。 本所律师根据《证券法》和《首发办法》等的要求，按照《12 号编报规则》 的相关规定，及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下： 3-3-1-6 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、新疆大全 指 新疆大全新能源股份有限公司 大全有限 指 新疆大全新能源有限公司 ，发行人的前身 重庆大全 指 重庆大全新能源有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 本次发行及上市 指 新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 大全投资 指 新疆大全投资有限公司 开曼大全 指 Daqo New Energy Corp.（中文：大全新能源 公司），发行人的控股股东 大全绿创环保 指 新疆大全绿创环保科技有限公司，发行人的 控股子公司 大全国地硅材料 指 新疆大全国地硅材料科技有限公司，发行人 的控股子公司 赛德消防 指 石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公 司，发行人的参股公司 《公司章程》 指 在本法律意见书中，根据上下文意所需，指 当时有效的《新疆大全新能源股份有限公司 章程》 《A 股章程》 指 经发行人 2020 年第三次临时股东大会通过 的、将于发行人本次发行及上市完成之日（即 发行人股票在上海证券交易所挂牌上市之 日）起生效的《新疆大全新能源股份有限公 司章程（草案）》 《内控审核报告》 指 德勤对公司的内部控制情况进行了鉴证，在 此基础上为本次发行及上市之目的出具的 《新疆大全新能源股份有限公司内部控制审 3-3-1-7 核报告》（德师报（核）字（20）第 E00387 号） 《审计报告》 指 德勤为本次发行及上市之目的出具的标准无 保留意见的《新疆大全新能源股份有限公司 审计报告》（德师报（审）字（20）第 S00396 号） 君合、本所 指 北京市君合律师事务所 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 《招股说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市 之目的编制的《新疆大全新能源股份股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书（申报稿）》 《律师工作报告》 指 本所为本次发行及上市出具的《北京市君合 律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在 科创板上市出具法律意见书之律师工作报 告》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（国家主席令第 14 号，1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议通过并于 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第十五次会议修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（国家主席令第 8 号，1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表 大会常务委员会第五次会议通过并于 2018 年 10 月 26 日经第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议第四次修正） 《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（中国证券监督管理委员会令第 153 号，2019 年 3 月 1 日中国证监会第 1 次主席 办公会议审议通过）以及《关于修改<科创板 3-3-1-8 首次公开发行股票注册管理办法（试行）>的 决定》（中国证券监督管理委员会令第 174 号， 2020 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 6 次委务会议审议通过） 《科创板上市规则》 指 上交所于 2019 年 3 月 1 日发布施行、并于 （未完）  |