迈普医学:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:迈普医学:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 广州迈普再生医学科技股份有限公司 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d （ Medprin Regenerative Medical Technologies Co., Ltd. ） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号 E 区第三层 首次公开发行股票并在 创业板 上 市 招股 意向 书 保荐 机构 （主承销商） （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小 镇 B7 栋 401 ） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向 书及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股 意向 书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向 书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股 意向 书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因 其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次发行数量 1,651.5766 万股， 本次公开发行股票数量为公 开发行后股份总数的 25.07% 。 本次发行全部为新股发行，公 司原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2 021 年 7 月 1 3 日 拟上市证券交易所 和板块 深圳 证券交易所 创业板 发行后总股本 6,606.2951 万股 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股 意向 书签署日期 20 2 1 年 7 月 5 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股 意向 书全文，投资者作出投资决策前， 并特别注意下列重大事项提示： 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股 意向 书的 “ 风险因素 ” 部分，并特别注意 下列事项： （一）新产品研发及注册风险 公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。 为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，公司需在精准、及时掌握市场需求 和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过 程中，公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓 慢甚至研发失败的风险。 由于新产品研发 需 经过项目立项与基础研究、产品定型与性能测试、产品注 册检验、产品临床试验、产品注册报批等阶段，获得境内外相关监管机构颁发的 产品注册证后方可上市销售，公司可能存在新研发产品无法及时完成注册的风险， 进而 延缓产品上市推广进程，并对公司经营业绩造成不利影响。 （二 ）行业政策变动风险 公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植 入医疗器械的高新技术企业，医保控费是发行人所属高值医疗器械行业的政策主 旋律，相关政策风险具体如下： 1 、 “ 两票制 ” 政策相关风险 2016 年 6 月，国家卫计委、国家发改委等九部委联合发布《 2016 年纠正医 药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，提出在医疗器械流通领域试 行 “ 两票制 ” 。 2018 年 3 月，国家卫计委等六部委发布《关于巩固破除以药补 医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步明确逐步推行高值医用耗材 购销 “ 两票制 ” 。目前，部分省、自治区颁布了推广医疗器械 “ 两票制 ” 的相关 政策，但实际执行程度不一，主要取决于终端医院的要求。 未来，若 “ 两票制 ” 在高值医疗器械领域全面推行，将对公司的销售渠道、 营销模式、产品售价、毛利率、销售费用率等产生一定影响。若公司不能适应相 关政策变化，并搭建能够适应 “ 两票制 ” 的销售团队及治理结构，将对发行人的 持续经营能力产生重大不利影响，存在业绩下滑的风险。 2 、 “ 带量采购 ” 政策相关风险 2019 年 7 月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的 通知》（国办发 [2019]37 号），提出对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用 较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联 合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。目前，江苏省、山东省已针对人 工硬脑（脊）膜实施带量采购的招标， 且发行人 均已 中标 。除此之外，其余省市 均已发布针对高值医用耗材的带量采购政策，但尚未有针对发行人主要产品人工 硬脑（脊）膜、颅颌面修补产品的相关带量采购政策。 未来，若带量采购在 高值医疗器械行业全面推行，公司产品价格将有所下降， 但带量采购以价换量的效应将有利于公司销量的提升，对公司业绩产生积极的影 响。若中标价格出现较大幅度的下降，亦可能存在销量提升无法弥补价格下降带 来的不利影响，进而导致利润水平降低。此外，若公司在多个省份未能中标，在 采购周期内公司将失去该地区的大部分市场份额，亦会导致该产品的经营业绩大 幅下降。 3 、国家医保政策变化风险 目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作 医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高 水平。根据 《全国医疗服务价格项目规范（ 2012 年版）》，发行人主要产品可吸 收硬脑（脊）膜补片、硬脑（脊）膜补片和颅颌面修补系统等属于可以单独收费 的医用耗材。根据 2019 年 9 月发布的《国家医疗保障局关于政协十三届全国委 员会第二次会议第 0537 号（医疗体育类 041 号）提案答复的函》（医保函〔 2019 〕 104 号），可以单独收费的医用耗材纳入医保报销范围。另外，在医保体系框架 内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用。 发行人主要产品纳入医保目录，将有利于减少患者的费用支出，扩大患者的 选择范围，有利于硬脑（ 脊）膜补片、颅颌面修补产品等相关医疗器械的市场推 广。 未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，或 将公司主要产品调整出医保报销范围，公司的市场影响力和产品拓展成效将受到 影响。 4 、 “ 医药价格和招采失信事项目录清单 ” 政策相关风险 根据国家医疗保障局于 2020 年 8 月发布的《国家医疗保障局关于建立医药 价格和招采信用评价制度的指导意见》（医保发〔 2020 〕 34 号），国家医疗保障 局建立医药价格和招采失信事项目录清单，实行动态调整，列入目录清单的失信 事项主要包括在医药购销中给予回扣或其他不正当利益（以下简称 “ 医药商业贿 赂 ” ）、涉税违法、实施垄断行为、不正当价格行为、扰乱集中采购秩序、恶意 违反合同约定等有悖诚实信用的行为。 同时，省级集中采购机构按照来源可靠、条件明确、程序规范、操作严密的 要求实施信用评级，根据失信行为的性质、情节、时效、影响等因素，将医药企 业在本地招标采购市场的失信情况评定为一般、中等、严重、特别严重四个等级， 每季度动态更新。 省级集中采购机构根据医药企业信用评级，分别采取书面提醒告诫、依托集 中采购平台向采购方提示风险信息、限制或中止相关药品或医用耗材挂网、限制 或中止采购相关药品或医用耗材、披露失信信息等处置措施，失信行为涉及省份 数量达到规定条件的，由国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心启动全国 联合处置。涉事药品或医用耗材供给结构单一、供需形势紧张的，在保障供应的 基础上采取分级处置措施。 报告期内，发行人不存在医药商业贿赂、涉税违法、实施垄断行为、不正当 价格行为、扰乱集中采购秩序、恶意违反合同约定等有悖诚实信用的行为，不存 在被 列入医药价格和招采失信事项目录清单的情形。发行人将持续对内部控制进 行规范，持续完善销售、采购、生产、仓储等各项业务的审批程序，防止失信事 项目录清单所列示的情形发生。未来，若发行人出现医药商业贿赂、涉税违法、 实施垄断行为、不正当价格行为、扰乱集中采购秩序、恶意违反合同约定等有悖 诚实信用的行为，发行人将面临被列入医药价格和招采失信事项目录清单的风险， 进而对公司的经营产生不利影响。 综合上述政策风险，如果公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、 监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业 政策、 行业政策以及相关行业标准的要求，将对公司经营产生不利影响。 （三）终端医院市场拓展的风险 经过多年的运营，公司在经销商数量、终端医院覆盖范围及销售区域覆盖能 力上已逐步提升。在国内市场，公司产品已应用于国内 800 余家医院；在国际市 场，公司产品在全球 70 多个国家和地区销售。 但高值医用耗材行业的终端客户地域分布广阔，拓展渠道并搭建服务网络需 要较长的周期。另外，针对人工硬脑（脊）膜及颅颌面修补产品，医院对同类产 品招标公司数量有限，且是否开启招标工作存在较大不确定性，先入院的产品对 后入院的产品会形成一定市场渠 道壁垒。未来，若终端医院长时间不开启招标工 作，引入新产品，或在招标过程中，受医生使用习惯、市场竞争情况的影响，发 行人未能中标，将不利于发行人主要产品的推广，对发行人持续经营能力产生重 大不利影响。 （四）人工合成材料推广普及可能需要较长时间的特别提示 根据硬脑（脊）膜主要市场参与者的销售收入规模进行分析， 2019 年在国 内人工硬脑（脊）膜市场，动物源性材料占比大于 80% ；由于进入市场较晚，人 工合成材料的占比小于 20% 。在过往神经外科手术中，人工合成材料受限于材料 特性与人体组织有差距，结构不利于细胞长入等缺点，难 以较大规模的应用。 针对传统工艺下人工合成材料的缺点，公司将生物增材制造技术应用于人工 硬脑（脊）膜的制备，实现了人工合成材料的微观仿生结构，具备与人体脑膜相 似的三维微纤维支架，且支架具有比表面积大、孔隙率适宜等优良特性，能够促 进细胞在支架上的粘附、迁移和增殖，诱导新生组织快速长入，实现对软组织缺 损的再生修复，进而起到快速隔离封闭、加固的作用，极大程度满足了临床上的 需求。 发行人运用生物增材制造技术制备的人工硬脑（脊）膜解决了传统工艺下生 物相容性差的关键问题，经过多年的经营，发行人人工硬脑（脊）膜产品 销售规 模 持续增长，符合市场需求。但由于进入市场较晚，受进院流程、医生使用习惯、 市场竞争情况等因素影响，推广普及的速度较慢，非因为人工合成材料存在较大 缺陷。未来，随着 “ 带量采购 ” 等政策的推行，各省份对高值医用耗材招投标工 作的开启，人工合成材料的普及速度有望加快，公司亦将投入较多资源用于人工 硬脑（脊）膜补片的市场推广。 未来在人工合成材料的推广普及过程中，毕竟动物源产品进入市场较早，具 有较大的市场影响力，受同行业公司竞争的影响，人工合成材料的推广存在市场 开拓效果不佳的风险，可能需要较长时间，从而对公司未来经营业绩造成重 大不 利影响。同时，在较长时间的替代过程中，不排除未来伴随着现有技术的升级、 新技术的开发，出现更多新的技术路线。若公司对技术、产品的发展趋势不能正 确判断并及时应对，可能出现新的有竞争力的替代技术和竞争产品，公司将面临 市场竞争能力下降的风险。 （五）生物 3D 打印机产业化前景不明朗风险 截至本招股 意向 书签署日，发行人生物 3D 打印机用于体外组织模型或活体 组织构建等前沿科学及临床应用研究。生物 3D 打印技术是目前全球生物医学领 域研究前沿热点，在组织器官重建、肿瘤个性化治疗、药物测试开发等领域的产 业化显示出广阔前景。但受限于技术本身以及伦理与法律法规的限制，生物 3D 打印的产业化仍存在一些障碍，发展显得缓慢及滞后。含有 “ 活细胞 ” 的产品在 国际上仍无法形成统一的评价标准及规则，尚未有真正的产品上市使用。同时， 目前国内对于含细胞、生长因子等活性材料的生物 3D 打印医疗产品仍无注册法 规依据。 未来若在技术、政策上未有大的突破，生物 3D 打印技术依旧难以大规模产 业化，将对公司生物 3D 打印业务的发展造成重大不利影响。 （ 六）产品研发投入未能获得预期回报的风险 植入医疗器械产品种类较多，公司现有营业收入来自人工硬脑（脊）膜补片、 颅颌面修补产品等，结构相对单一，因此，公司近几年以临床需求为导向，不断 研发新产品，完善在神经外科、口腔科及其他外科领域的产品布局。报告期内， 公司 累计研发投入占累计营业收入的比重为 2 7.19 % ，未来预计仍将保持持续的 研发投入，用于产品的改进升级和新产品的研究开发。 由于产品研发过程需要的周期较长，投入较大，具有一定的不确定性，且市 场销售也具有不确定性，若公司产品研发投入难以获得预期回报，将对公司经营 业绩 产生重大不利影响。 （ 七 ）延续注册风险 目前，我国国家药监局对医疗器械按照风险程度实行分类管理，对医疗器械 产品采取备案和注册制度，对医疗器械生产企业采取备案和生产许可证制度，对 医疗器械经营企业实施备案和许可证制度，该等证书均具有一定有效期。 公司需在相关证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请延续，在该等 资质文件申请延续时，公司需按照届时实行的相关规定及标准重新认定，如果未 能及时办理延续手续，公司将无法继续生产或经营相关产品，可能会对公司的正 常经营造成重大不利影响。 （ 八 ）经销商管理风险 报告期内，公司主要采取以经销为主、直销为辅的销售模式。经销模式是医 疗器械生产厂商普遍采用的销售模式，对提高产品市场推广效率、提高品牌和市 场影响力具有积极作用。 报告期内，公司经销商数量随着业务规模的扩大而增加， 截至 20 20 年 12 月 3 1 日，公司共有 570 家境内外经销商 。 若公司不能及时提高对经销商的管理能 力，可能出现部分经销商市场推广活动与公司品牌宗旨和经营目标不一致的情形， 或者经销商出现自身管理混乱、违法违规，甚至出现公司与经销商发生纠纷等情 形，可能导致公司品牌受损、双方合作终止、产品区域性销售下滑，对公司经营 业绩造成重大不利影响。 （ 九 ）重要原材料采购风险 目前，公司人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补产品等产品的主要原材料采 购来源于少数几家供应商，且部分主要原材料的生产商位于欧洲等境外地区。未 来，若供应商的经营状况发生恶化，或者供应商与公司之间的业务关系发生重大 变化，或者 在国家间贸易纠纷等因素影响下，供应商不能及时、保质、保量供应 原材料，将对公司的生产经营带来不利影响。 （ 十 ）研发支出资本化无法实现经济利益的风险 2018 年末 、 2019 年末 及 2020 年 末 ，公司开发支出账面价值分别为 1,515.27 万元 、 1,969.20 万元 及 3,132.48 万元 ，占资产总额的比例为 5.06% 、 5.79% 及 6.99 % 。 根据公司会计政策，开发支出由在研产品首例临床入组后的研发投入资本化形成， 相关研发投入自产品取得国内医疗器械注册证后停止资本化，开发支出将转入无 形资产，并进行摊销。 截至 2020 年 12 月 3 1 日 ，公司已达到开发支出资 本 化条件的在研产品为可 吸收止血纱、可吸收医用胶 、口腔可吸收修复膜 等高值医用耗材 ， 已形成无形资 产的产品为硬脑（脊）膜补片产品 。其中， 在研产品 可吸收止血纱用于神经外科 手术中控制毛细血管、静脉及小动脉的出血；可吸收医用胶用于神经外科手术硬 脑（脊）膜辅助封闭，防止脑脊液渗漏 ； 口腔可吸收修复膜用于在口腔软组织与 骨缺损之间建立生物屏障，防止上皮细胞和牙龈结缔组织长入骨缺损区，辅助口 腔内骨缺损愈合 。上述产品与公司已上市销售的人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面 修补产品均在神经外科手术中使用，多种 产品形成良好的协同效应。 若因市场环境变化、先进产品及新技术的出现等原因，导致 硬脑（脊）膜补 片、 可吸收止血纱、可吸收医用胶等新产品的销售不及预期，将可能导致开发支 出资本化形成的无形资产预期不能为企业带来预计的经济利益， 进而 对公司的经 营业绩产生不利影响。 （ 十一 ）产品质量控制风险 公司主要产品为 III 类植入医疗器械，属于国家重点监管的医疗器械产品， 产品的安全性和有效性对患者的生命健康至关重要。对此，公司建立了完善的质 量管理体系，制定并严格执行质量管理措施，保证产品质量的安全性和有效性。 公司产品主要用于神经外科、口腔科及其他外科领域，产品质量、医生的技 术水平、患者的疾病状况等多种因素均可能影响手术的成败，若使用公司产品的 手术出现问题而导致医疗纠纷，其原因和责任归属未能明确界定的，不能排除公 司面临诉讼、仲裁、赔偿或负面新闻报道的可能，从而导致公司市场声誉受损， 进而对公司经营业绩造成不利影响。 （十 二 ） 后疫情时代运营恢复风险 2020 年度，尽管受新冠疫情影响，发行人产品销量仍较 2019 年度同比增长 较快，体现了发行人产品具备较强的市场竞争力与品牌影响力，发行人持续盈利 能力及抗风险能力较强，业绩增长能力较为稳定。报告期内，公司通过品牌建设、 销售渠道、研发能力、核心技术、人才团队等方面形成了自身的综合优势，未来， 随着新冠疫情好转，公司会议、招待及差旅行程等销售活动将恢复正常，相关销 售费用将有所增长，同时公司销售收入也将保持持续增长。但若公司的经营规模 无法随着新冠疫情好转实现持续增长，而相关费用支出出现明显增长，则公司未 来的业绩水平和盈利能力将受到不利影响。 （十三） 认购不足或未达到预计市值导致发行失败的风险 发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根 据创业板发行规则进行发行。 鉴于公司产品上市时间相对较短， 公司在整体经营 规模、品牌影响力方面仍存在一定差距。 2 020 年 4 月公司最近一次 股权转让 时， 公司股权转让价格 对应公司估值为 25.00 亿元。 结合 公司上述 最近一次股权转让 对应的估值情况以及可比公司的市场估值情况，预计 公司 发行后总市值不低于人 民币 10 亿元 ，可满足相关上市标准 。 尽管如此， 公开发行时，国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者 对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值等因素都将直接 或间接影响发行人的本次发行。如上述因素出现不利变化，发行人首次公开发行 可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致发行失败的风险。 （ 十四 ）上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市情形的风险 报告期内，公司营业收入分别为 8,575.45 万元、 11,324.00 万元及 12,351.18 万 元 ；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 294.89 万元、 1,131.81 万元及 2,223.29 万元 ， 201 8 - 2020 年 实现持续增长。公司是一家致力于 结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械产品的高新 技术企业，报告期内主要产品包括人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补产品等。 经过多年的发展，公司在经销商数量、终端医院覆盖范围及销售区域覆盖能力上 都已拥有较强的竞争优势。随着募集资金投资项目的实施，公司将抓住行业发展 机遇，紧扣市场需求，扩大现有产品的产能，并开发出更多的创新医疗器械产品， 公司的整体生产研发能力和技术优势将进一步增强。 虽然报告期内公司营业收入及净利润总体 呈 增长趋势， 但是，公司整体业务 规模仍相对较小。未来， 如果公司所处的医疗器械行业政策和税收政策发生重大 变化、技术或商业模式出现重大变化、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员 发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及 时作出调整以应对相关变化，则公司 存在 未来期间的经营业绩无法持续增长甚至 下滑的可能 ，进而可能导致公司上市后出现 营业收入、净利润触及财务类强制退 市 的情形。 二、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比 例和长期回报规划，具体 参见本招股 意向 书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、本 次发行上市后的股利分配政策 ” 。 三 、 2021 年 1 - 3 月业绩情况及 2021 年 1 - 6 月业绩预计情况 华兴会计师审阅了公司 2021 年 1 - 3 月财务报表，公司 2021 年 3 月 31 日、 2021 年 1 - 3 月经审阅的主要财务数据为： 截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产总额 47,032.68 万元、归属于母公司所有者权益 34,482.69 万元。 2021 年 1 - 3 月，公司 实现营业收入 3,251.51 万元，同比增长 70.19% ；同时，归属于母公司股东的净 利润为 1,039.59 万元，同比增长 125.28% ；扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为 768.45 万元，同比增长 147.74% 。 2021 年一季度，公司凭借优异 的产品性能，主要产品销售收入及销量快速增长，其中发行人主要产品人工硬脑 （脊）膜补片以及颅颌面修补产品的收入同比增长 40.39% 以及 167.32% ，推动 公司营业收入持续增长。同时，由于管理费用中职工薪酬、折旧费用等固定支出 占比较高，与收入相比受疫情影响相对较小，因此， 2020 年一季度发行人管理 费用率为 20.97% ，高于 2021 年一季度管理费用率水平。此外，伴随公司营 业收 入的快速增长，规模效应的逐步体现，发行人 2021 年一季度研发费用增速低于 营业收入增速，研发费用占营业收入的比重为 11.02% ，低于 2020 年一季度 13.95% 的水平。受上述因素影响，发行人 2021 年一季度扣非前后归母净利润分别同比 增长 125.28% 以及 147.74% ，高于收入的增速。 受益于下游市场需求的稳定增长以及自身产品的优异性能，公司营业收入以 及净利润保持持续增长。 公司预计 2021 年 1 - 6 月营业收入 7,100 万元至 7,500 万 元，较 2020 年 1 - 6 月同比增长 35.69% 至 43.17% ；归属于母公司股东的净利润 1,700 万元至 1,800 万元，较 2020 年 1 - 6 月同比增长 11.26% 至 17.73% ；扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,200 万元至 1,300 万元，较 2020 年 1 - 6 月同比增长 28.87% 至 39.60% 。上述有关公司业绩预计仅为管理层对于经营 业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................ 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ . 3 二、本次发行后公司的利润分配政策 ................................ ............................... 11 三、 2021 年 1 - 3 月业绩情况及 2021 年 1 - 6 月业绩预计情况 ......................... 11 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 18 一、常用词语 ................................ ................................ ................................ ....... 18 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 22 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 ................................ ............... 24 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 24 五、发行人的创新特征、科技创新情况以及未来发展战略 ........................... 26 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 30 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 30 八、募集资金主要用途 ................................ ................................ ....................... 30 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 32 一、本次发行的基本情况及发行费用 ................................ ............................... 32 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ....................... 33 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系 ................................ ................................ ................................ ............................... 34 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ............................... 35 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 37 一、创新风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 38 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 39 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 46 五、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 47 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 48 七、 认购不足或未达到预计市值导致发行失败的风险 ................................ ... 48 八、上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市情形的风险 ........... 49 九、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 49 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 51 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 51 二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况 ............................... 51 三、发行人报告期 内的重大资产重组情况 ................................ ....................... 67 四、发行人在其它证券市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ................. 67 五、发行人股权结构及组织架构 ................................ ................................ ....... 68 六、发行人下属企业情况 ................................ ................................ ................... 70 七、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ................... 73 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 87 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 情况 ....................... 98 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 109 十一、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ......... 113 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 117 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................. 117 二、发行人所处行 业的基本情况 ................................ ................................ ..... 136 三、发行人所处行业竞争情况 ................................ ................................ ......... 160 四、发行人生产销售情况和主要客户 ................................ ............................. 1 85 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ . 222 六、发行人的主要固定资产和无形资产情况 ................................ ................. 230 七、发行人的技术、研发和 质量控制情况 ................................ ..................... 237 八、发行人的境外经营及境外资产情况 ................................ ......................... 260 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 261 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ................................ ................................ ................................ ............. 261 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ ......................... 264 三、协议控制架构的情况 ................................ ................................ ................. 264 四、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................. 265 五、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................ ......................... 265 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ............. 265 七、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ................. 265 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 267 九、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ . 269 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 275 一、发行人财务报表 ................................ ................................ ......................... 275 二、注册会计师审计意见类型 ................................ ................................ ......... 279 三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务 指标和非财务指标分析 ................................ ................................ ..................... 280 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围 ................................ ............. 283 五、关键审计事项 ................................ ................................ ............................. 284 六、报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计 ..................... 285 七、重要会计政策、会计估计的变更及其影响 ................................ ............. 319 八、注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ ................. 322 九、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 ................................ ..... 323 十、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 325 十一、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ......... 325 十二、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ......... 327 十三、发行人经营成果分析 ................................ ................................ ............. 328 十四、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ............. 409 十五、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ................................ ............. 435 十六、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 441 十七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 . 441 十八、 2021 年 1 - 3 月业绩情况及 2021 年 1 - 6 月业绩预计情况 ................... 441 十九、 2020 年全年营业收入增长缓慢的原因 ................................ ................ 442 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 443 一、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ............. 443 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ . 447 三、未来战略规划 ................................ ................................ ............................. 459 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 462 一、信息披露制度相关情况 ................................ ................................ ............. 462 二、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ............................. 464 三、发行前滚存利润的分配 ................................ ................................ ............. 468 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................. 468 五、关于填补被摊薄即期回报的措施 及承诺 ................................ ................. 468 六、股份流通限制及自愿锁定承诺 ................................ ................................ . 472 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 478 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 478 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ ..... 481 三、发行人诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ............. 481 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员 和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ..... 481 五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情 况 ................................ ................................ ................................ ......................... 481 六、控股股东、实际控制人报告期内的违法情况 ................................ ......... 481 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ......... 482 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ..... 482 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ......................... 483 三、保荐机构（主承销商）声明 . ................................ ................................ .... 484 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 486 五、审计机构声明 ................................ ................................ ............................. 487 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 488 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 489 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ..................... 490 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 491 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 491 二、文件查阅地址和时间 ................................ ................................ ................. 491 附件 1 ：发行人商标 ................................ ................................ ................................ 492 一、发行人境内商标 ................................ ................................ ......................... 492 二、发行人境外商标 ................................ ................................ ......................... 497 附件 2 ：发行人专利 ................................ ................................ ................................ 504 一、发行人境内专利 ................................ ................................ ......................... 504 二、发行人境外专利 ................................ ................................ ......................... 513 第一节 释义 在本招股 意向 书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、常用词语 迈普医学、发行人、公 司、本公司 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 袁玉宇 迈普医学有限 指 广州迈普再生医学科技有限公司，迈普医学前身 深圳迈普 指 深圳迈普再生医学科技有限公司，迈普医学全资子公司 德国迈普 指 Medprin Biotech GmbH，迈普生物科技（德国）有限公司， 迈普医学全资子公司 中山迈普 指 中山迈普医学科技有限公司，迈普医学控股子公司 广州聚普 指 广州聚普科技有限公司，迈普医学全资子公司，已注销 美国迈普 指 Medprin Biotech LCC，迈普生物科技有限公司，迈普医学全 资子公司，已注销 纳普生投资 指 广州纳普生投资合伙企业（有限合伙），迈普医学股东 纳同投资 指 广州纳同投资合伙企业（有限合伙），迈普医学股东 凯盈科技 指 深圳市凯盈科技有限公司，迈普医学股东 国寿成达 指 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙），迈 普医学股东 领康投资 指 广州领康投资合伙企业（有限合伙），迈普医学股东 苏州分享 指 苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙），迈普医 学股东 共青城分享 指 共青城分享厚德国千创新投资管理合伙企业（有限合伙）， 迈普医学股东 广州粤科 指 广州市粤科知识产权运营投资中心（有限合伙），迈普医学 股东 安徽汇智富 指 安徽汇智富创业投资有限公司，迈普医学股东 黄埔斐君 指 广州黄埔斐君产业投资基金合伙企业（有限合伙），迈普医 学股东 永平科创 指 广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合伙），迈普医 学股东 上饶高投 指 上饶高铁经济试验区投资建设有限公司 英特格拉 指 Integra LifeSciences Holdings Corporation，全球领先的神经外 科、整形和软组织修复等医疗器械制造商，纳斯达克 （NASDAQ）挂牌公司，证券代码：IART.O 贝朗医疗 指 B. Braun Sharing Expertise，世界领先的专业医疗设备、医药 产品以及手术周边产品供应商 强生公司 指 Johnson & Johnson Medical Devices Companies，全球最具综 合性、业务分布范围广的医疗健康企业之一，纽约证券交易 所上市公司，证券代码：JNJ.N 美敦力公司 指 Medtronic, Inc.，致力于为慢性疾病患者提供终身的治疗方案 的全球领先医疗科技公司，纽约证券交易所上市公司，证券 代码：MDT.N 史赛克公司 指 Stryker Corp.，全球最大的骨科及医疗科技公司之一，纽约 证券交易所上市公司，证券代码：SYK.N 冠昊生物 指 冠昊生物科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公 司，证券代码：300238.SZ 天新福 指 天新福（北京）医疗器材股份有限公司 正海生物 指 烟台正海生物科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上 市公司，证券代码：300653.SZ 佰仁医疗 指 北京佰仁医疗科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上 市公司，证券代码：688198.SH 康拓医疗 指 西安康拓医疗技术股份有限公司，上海证券交易所科创板在 审企业，证券代码：688314.SH 国家药监局 指 国家药品监督管理局 两票制 指 根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实 施意见（试行）》，“两票制”是指药品生产企业到流通企 业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票 保荐人、保荐机构、主 承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 股东会 指 广州迈普再生医学科技有限公司股东会 股东大会 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司监事会 普通股、A股 指 本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发 行 指 公司本次拟公开发行面值为1.00元的人民币普通股事宜 本招股意向书 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股意向书 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 / 证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程、《公司章程》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》 报告期、报告期各期、 最近三年 指 2018 年度、 2019 年度 及 2020 年 度 最近两年 指 201 9 年度、 20 20 年度 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日 及 2020 年 12 月 3 1 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂 及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要 的计算机软件 植入医疗器械 指 借助手术全部或者部分进入人体内或腔道（口）中，或者用 于替代人体上皮表面或眼表面，并且在手术过程结束后留在 人体内30日（含）以上或者被人体吸收的医疗器械 高值医用耗材 指 直接作用于人体、对安全性有严格要求、生产使用必须严格 控制、价值相对较高的消耗型医用器械 CE证书 指 欧盟对产品的认证，通过认证的产品可贴CE标识 （Conformite Europeenne），表示该产品符合有关欧盟指令 的要求，是进入欧盟市场的通行证 神经外科 指 外科学中的一个分支，是在外科学以手术为主要治疗手段的 基础上，应用独特的神经外科学研究方法，研究人体神经系 统，以及与之相关的附属机构等结构的损伤、炎症、肿瘤、 畸形和某些遗传代谢障碍或功能紊乱疾病，并探索新的诊 断、治疗、预防技术的一门高、精、尖学科 生物材料 指 用于与生命系统接触和发生相互作用的，并能对其细胞、组 织和器官进行诊断治疗、替换修复或诱导再生的一类天然或 人工合成的特殊功能材料 动物源性材料 指 以动物组织为原材料经过脱细胞或化学交联等物理化学处 理后的材料，常见动物组织来源为动物粘膜组织、心包膜组 织、肌腱组织、皮肤组织及其他部位等 人工合成材料 指 把不同物质经化学方法或聚合作用加工而成的材料，通常指 高分子材料或无机材料 PEEK材料 指 聚醚醚酮，为一种人工合成的半结晶热塑性材料，属特种高 分子材料，具有耐辐照性、绝缘性稳定、耐水解，抗压，耐 腐蚀等特点 组织修复膜 指 在软组织局部损伤或缺失后，作为类细胞外基质植入受损部 位、辅助组织修复重建以恢复组织功能性的一类膜材料 氧化再生纤维素 指 以再生纤维为原料，通过选择性氧化处理，将再生纤维素的 伯羟基氧化成羧基，从而获得氧化再生纤维素酸，其属于纤 维素衍生物中的一种，具有良好的生物相容性、生物可降解 性和无毒等特点 增材制造 指 材料加工的一种形式，与减材制造、等材制造技术相对应， 通常采用材料逐层叠加的方法，利用三维模型数据直接进行 零件或物理对象的制造 生物增材制造 指 将生物材料和/或生物单元（细胞/蛋白质等）按仿生形态学、 生物体功能和细胞特定微环境等要求用增材制造原理（逐层 叠加方法）制造出具有三维复杂结构支架的技术，主要包括 生物材料打印、细胞打印等 生物3D打印 指 “ 生物增材制造 ” 的一种俗称 静电纺丝 指 在强电场作用下将高分子流体雾化形成微米或纳米纤维丝， 通过逐层堆积方式形成特定的三维结构。对生物材料进行加 工的静电纺丝技术属于生物增材制造的一个类别 人工硬脑（脊）膜补片 指 公司“可吸收硬脑（脊）膜补片”和“硬脑（脊）膜补片” 的统称 颅颌面修补产品 指 公司在国内销售的“颅颌面修补系统”和在国外销售的 “Customized cranio-maxillofacial repair system”的统称 注：本招股 意向 书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均因四舍五入原因造成。 第二节 概览 声明： 本概览仅对招股 意向 书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读招股 意向 书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 广州迈普再生医学科技 股份有限公司 成立日期 2008年9月2日 注册资本 人民币4,954.7185万元 法定代表人 袁玉宇 注册地址 广州高新技术产业开发 区科学城揽月路80号E 区第三层 主要生产经营地址 广州高新技术产业开发 区科学城揽月路80号E 区第三层 控股股东 袁玉宇 实际控制人 袁玉宇 行业分类 专用设备制造业（C35） 在其他交易所（申 请）挂牌或上市的 情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 华泰联合证券有限责任 公司 主承销商 华泰联合证券有限责任 公司 发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 华兴会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 广东联信资产评估土地 房地产估价有限公司 验资及验资复 核机构 华兴会计师事务所（特殊 普通合伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 1,651.5766 万股 占发行后总股本 比例 25.00% 其中：发行新股数量 1,651.5766 万股 占发行后总股本 比例 25.00 % 股东公开发售股份数 量 不适用 占发行后总股本 比例 不适用 发行后总股本 6,606.2951 万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本 全面摊薄计算） 发行前每股净资产 6 .78 元（按 2 020 年 1 2 月 3 1 日 发行前每股收益 0.45元（以 经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计 算） 2020年度经 审计扣除非 经常性损益 前后孰低的 归属于母公 司所有者的 净利润除以 本次发行前 总股本计算） 发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元 发行市净率 【】倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所股 票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资 者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东 名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、 评估费、 信息披露 费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】 万元 募集资金投资项目 广州迈普再生医学科技股份有限公司总部基地项目 植入医疗器械新产品研发项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用总额 （不含增值税） 为 5 , 7 19.61 万元，主要包括： （ 1 ）保荐承销费为 3,933.96 万元； （ 2 ）会计师费用 659.43 万元； （ 3 ）律师费用 608.71 万元； （ 4 ）资产评估费用 3.77 万元 （ 5 ）用于本次发行的信息披露费用 460.38 万元； （ 6 ）发行手续费用及其他约 53.35 万元。 注 ：各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值 之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 （二）与本次发行上市有关的重要日期 询价日期 2021年7月8日 刊登发行公告的日期 2021年7月12日 申购日期 2021年7月13日 缴款日期 2021年7月15日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上 市 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 根据 华兴 会计师出具的 “ 华兴审字 [2021]21000610013 号 ” 《审计报告》 ， 公司报告期内的主要财务数据 及财务指标 如下： 项目 2020 年 12 月 31 日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 资产总额 （合并） （万元） 44,793.97 34,005.41 29,961.10 归 属于母公司所有者权益（万元） 33,599.59 29,902.81 27,134.77 资产负债率（母公司） 23.55% 10.30% 7.29% 资产负债率 （合并） 24.18% 10.96% 8.15% 项目 2020 年度 2019年度 2018年度 营业收入（万元） 12,351.18 11,324.00 8,575.45 净利润（万元） 3,685.69 2,757.85 - 1,873.37 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 3,696.78 2,768.04 - 1,859.27 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） 2,223.29 1,131.81 - 294.89 基本每股收益（元） 0.75 0.56 - 0.41 稀释每股收益（元） 0.75 0.56 - 0.41 加权平均净资产收益率 11.64% 9.71% - 13.06% 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 3,390.88 3,127.25 576.11 现金分红（万元） - - - 研发投入占营业收入的比例 22.60% 28.48% 32.10% 四、发行人主营业务经营情况 公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植 入医疗器械的高新技术企业。 目前，公司是国内神经外科领域 唯一同时拥有人工 硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补产品、可吸收止血纱等植入医疗器械产品的企业， 覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。同时，公司 以临床需求为导向，充分 发挥多技术平台的优势，拓展产品至多科室的应用，致力于成为植入医疗器械领 域全球领先企业，提供卓越的产品，服务于全球患者。 公司在国内率先利用生物增材制造技术开发出用于神经外科手术的可吸收 硬脑（脊）膜补片，该产品是入选中国科技部《创新医疗器械产品目录（（未完）  |