长城汽车:长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书
原标题:长城汽车:长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书 股票简称：长城汽车 股票代码： 601633.SH 股票 简称：长城汽车 股票代码 ： 601633 公告 编号： 2021- 102 转债 简称：长汽转债 转债 代码 ： 113049 长城汽车股份有限公司 公开发行 A股可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: GTJALOGO1 联席主承销商 H:\Laptop\！！My library\JPM logo_bilingua.jpg 签署日期：二〇二一年七月 第一节 重要声明与提示 长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车 ”、 “发行人 ”、 “公司 ”或“本公 司 ”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和 责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项 的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2021年6月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《长城汽车股 份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集 说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长城 汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募 集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》 相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：长汽转债 二、可转换公司债券代码：113049 三、可转换公司债券发行量：350,000万元（3,500万张，350万手） 四、可转换公司债券上市量：350,000万元（3,500万张，350万手） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2021年7月8日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月10日至2027年6月9日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年12月17日至2027年6月9日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日 起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 十三、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、 摩根大通证券（中国）有限公司 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用 评级有限责任公司（以下简称“ 中诚信”）为公司本次公开发行A股可转换公 司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级 展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相 关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，公司于2021年6月10日公 开发行了3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35.00亿元。 本次发行的长汽转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优 先配售，向原A股股东优先配售的比例为本次发行规模的86.60%，原A股股东优 先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资 者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足350,000万元的余额由联席主 承销商进行包销。 经上交所自律监管决定书[2021]287号文同意，公司350,000万元可转换公司 债券将于2021年7月8日起在上交所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码 “113049”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2021年6月8日的《中国证券报》、 《上海证券报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn） 查询。 第四节 公司概况 一、公司基本情况 公司名称：长城汽车股份有限公司 英文名称： Great Wall Motor Company Limited 注册资本： 9,199,160,569元 法定代表人：魏建军 成立日期： 2001年 6月 12日 上市时间： 2011年 9月 28日（上海证券交易所）、 2003年 12月 15日（香 港联交所） 股票简称：长城汽车 股票代码： 601633.SH、 2333.HK 股票上市地：上海证券交易所、香港联交所 注册地址：中国河北省保定市朝阳南大街 2266号 办公地址：中国河北省保定市朝阳南大街 2266号 邮政编码： 071000 联系电话： 86(312)- 2197813 公司传真： 86(312)- 2197812 公司网址： www.gwm.com.cn 电子信箱： [email protected] 经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设 计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；新能源汽 车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制造 （国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸 件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢 式）、包装、装卸、搬运服务；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出 口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销 、国家专 营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、 汽车装饰用品的销售；日用百货销售；汽车信息咨询服务；汽车维修技术及相关 服务的培训；五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、汽车租赁、上牌代 理、过户代理服务；动力电池包销售；企业管理咨询；应用软件服务及销售；会 议及展览服务；工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后服务；废旧金属、废 塑料、废纸及其他废旧物资（不包括危险废物及化学品）加工、回收、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司的历史沿革 （一）发 行人设立情况 公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意保定长城汽车集 团有限公司整体变更为保定长城汽车股份有限公司的批复》（冀股办[2001]62号） 批准，由保定长城汽车集团有限公司在2001年6月整体变更设立的股份有限公 司，公司于2001年6月12日在河北省工商行政管理局办理了变更登记手续，股 份公司设立时股本总额为17,050万 股。 公司成立时股权结构如下： 股东 持股数量（万股） 持股比例 魏建军 7,843.00 46.00% 经管中心 7,502.00 44.00% 魏德义 1,534.50 9.00% 陈玉芝 85.25 0.50% 韩雪娟 85.25 0.50% 合计 17,050.00 100.00% （二）发行人设立以来 股本变动情况 1、2003年以未分配利润转增股本 2003年 7月 21日，公司 2003年第二次临时股东大会通过了《关于派股及 分红的议案》，决议向全体股东每 10股送 10股并派现人民币 2.5元。 2003年 8 月 20日，河北省人民政府股份制领导小组办公室出具《关于同意长城汽车股份 有限公司增资扩股的批复》（冀股办 [2003]55号）。 2003年 8月 20日，安永华明会计师事务所对公司以未分配利润转增股本的 情况进行了审验并出具《验资报告》。 2003年 9月 3日，河北省工商行政管理局 为本公司核准换发了企业法人营业执照。 未分配利润转增股本后，公司注册资本变更为 34,100万元，各股东持股比 例不变。 2、2003年首次公开发行H股并上市 经长城汽车 2003年第四次临时股东大会决议通过，并经河北省人民政府冀 政函 [2003]45号文及中国证监会证监国合字 [2003]42号文批准，公司发行 13,110 万股境外上市外资股并于 2003年 12月 15日在香港联交所上市交易。 2004年 5月 19日，安永华明会计师事务所对公司注册资本审验后出具《验 资报告》。 2004年 7月 5日，商务部以商资批 [2004]987号文批准公司变更为外 商投资股份有限公司。 2004年 7月 15日，河北省工商行政管理局核准换发了企 业法人营业执照，注册号为企股冀总副字第 130000100110号，企业类型变更为 合资股份有限公司。 发行 H股并上市后，公司注册资本增至 47,210万元，股权结构如下： 股东 持股数量（万股） 持股比例 魏建军 15,686.00 33.23% 经管中心 15,004.00 31.78% 魏德义 3,069.00 6.50% 陈玉芝 170.50 0.36% 韩雪娟 170.50 0.36% 外资股（H股） 13,110.00 27.77% 合计 47,210.00 100.00% 3、2004年股权转让 2004年经管中心将所持本公司 1.78%的股权协议转让给实际控制人控制的 企业蚂蚁物流。 2004年 5月 23日，南大园乡人民代表大会主席团通过决议同意本次转让。 2004年 5月 25日，南大园乡政府以南政字 [2004]11号文批准本次转让。 经协商，双方约定本次转让以经保定华鹏资产评估有限公司评估的截至 2003年 12月 31日长城汽车净资产值为定价依据，转让价格确定为 4,995.15万 元。此转让价格亦获得南大园乡人民代表大会主席团决议通过。 2004年 10月 27日，商务部以商资批 [2004]1594号文批准本次股权转让。 转让完成后，公司的股权结构变更为： 股东 持股数量（万股） 持股比例 魏建军 15,686.00 33.23% 经管中心 14,163.66 30.00% 魏德义 3,069.00 6.50% 蚂蚁物流 840.34 1.78% 陈玉芝 170.50 0.36% 韩雪娟 170.50 0.36% 外资股（H股） 13,110.00 27.77% 合计 47,210.00 100.00% 4、2005年以资本公积转增股本 2004年 10月 26日，本公司临时股东大会通过决议，以每 10股转增 10股 的方式进行资本公积转增股本。 2004年 10月 26日，安永华明会计师事务所对公司注册资本审验后出具《验 资报告》。 2005年 1月 24日，商务部以商资批 [2005]56号文批准了上述资本公 积转增股本。 2005年 1月 28日，河北省工商行政管理局核准换发了企业法人营 业执照。 转增完成后公司注册资本变更为人民币 94,420万元，各股东持股比例不变。 5、2006年股权转让 2005年 12月 5日，魏建军、魏德义、陈玉芝、韩雪娟将所持有的本公司股 权全部协议转让给 沃尔特公司 。沃尔特公司的股东为上述四人，四人在沃尔特公 司的持股比例与四人原持有长城汽车的股份数比例一致，转让前后四人拥有长城 汽车的权益未发生变化。 2006年 2月 23日，商务部以商资批 [2006]569号文对上述股权转让予以批 准。 2006年 3月 8日，公司办理完毕相关工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司的股权结构为： 股东 持股数量（万股） 持股比例 沃尔特公司 38,192.00 40.45% 经管中心 28,327.32 30.00% 蚂蚁物流 1,680.68 1.78% 外资股（H股） 26,220.00 27.77% 合计 94,420.00 100.00% 6、2006年再次股权转让 2006年，为进一步筹措资金以支持南大园乡的公益事业发展，经管中心将 所持本公司 2%的股权协议转让给实际控制人控制的企业蚂蚁物流。 2006年 6月 15日南大园乡人民代表大会主席团通过决议同意本次转让。 经协商，双方约定本次转让以经安永华明会计师事务所审计的截至 2005年 12月 31日长城汽车净资产为定价依据，转让价格确定为 7,058.46万元。此转让 价格亦获得南大园乡人民代表大会主席团决议通过。 2006年 7月 6日，商务部出具商资批 [2006]1172号文批准上述股权转让事 宜。 2006年 7月 31日，公司办理完毕相关工商变更登记手续。 本次股权转让变更完成后，公司股权结构变更为：沃尔特公司 40.45%，经 管中心 28.00%，蚂蚁物流 3.78%，外资股（ H股） 27.77%。 7、2007年H股增发 经本公司 2006年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监国合 字 [2007]16号文批准， 2007年 5月 30日，本公司发行完毕 15,107.2万股境外上 市外资股。 2007年 12月 21日，商务部以商资批 [2007]2089号文批准本次增资事项。 2008年 1月 24日，安永华明会计师事务所对公司注册资本审验后出具《验资报 告》。 2008年 1月 30日，河北省工商行政管理局核准换发了企业法人营业执照， 注册号为 130000400000628。 本次 H股发行 后，公司注册资本增至 109,527.2万元，股权结构如下： 股东 持股数量（万股） 持股比例 股东 持股数量（万股） 持股比例 沃尔特公司 38,192.00 34.87% 经管中心 26,438.92 24.14% 蚂蚁物流 3,569.08 3.26% 外资股（H股） 41,327.20 37.73% 合计 109,527.20 100.00% 8、2008年股权转让及股东名称变更 2008年 4月 24日，经保定市工商行政管理局核准，沃尔特公司更名为 创新 长城 。 同年，经管中心将所持公司 24.14%的股权转让给其全资子公司保定瑞丰。 2008年 5月 5日，南大园乡人民代表大会主席团通过决议同意本次转让， 2008 年 5月 6日，南大园乡政府以南政字 [2008]5号文批准本次转让。 2008年 9月 1日，商务部以商资批 [2008]736号文批准本次股权转让。 2008 年 9月 23日，河北省工商行政管理局核准换发了企业法人营业执照。 本次变更后，公司股权结构如下： 股东 持股数量（万股） 持股比例 创新长城 38,192.00 34.87% 保定瑞丰 26,438.92 24.14% 蚂蚁物流 3,569.08 3.26% 外资股（H股） 41,327.20 37.73% 合计 109,527.20 100.00% 9、2009年股权转让 2008年 11月 11日，蚂蚁物流与创新长城签订股权转让协议，将所持公司 3.26%的股权转让给创新长城。 因蚂蚁物流与创新长城同为魏建军控制的企业，双方协商以蚂蚁物流获得长 城汽车股权时所支付的金额 12,053.62万元作为转让价格。 2008年 12月 26日，商务部以商资批 [2008]1501号文批准本次股权转让。 2009年 1月 9日，河北省工商行政管理局核准换发了企业法人营业执照。 转让完成后，公司股权结构如下： 股东 持股数量（万股） 持股比例 创新长城 41,761.08 38.13% 保定瑞丰 26,438.92 24.14% 外资股（H股） 41,327.20 37.73% 合计 109,527.20 100.00% 10、2010年股东间吸收合并 为保证公司控制权的稳定，维持公司持续健康发展的经营局面，从而实现全 体股东所持股权的保值增值，前两大股东创新长城和保定瑞丰经协商一致，均同 意将所持股份合并成为一个持股主体，由合并后的持股主体持有长城汽车 62.27% 的股份，以达到稳定控制权、保证长城汽车持续经营的目的。 2010年 9月 27日，南大园乡政府出具南政字 [2010]10号文，中共南大园乡 委员会出具南党字 [2010]19号文，同意由创新长城吸收合并保定瑞丰，并提请南 大园乡人民代表大会主席团批准。同日，创新长城吸收合并保定瑞丰事项获南大 园乡人民代表大会主 席团审议通过。 2010年 9月 27日 ， 保定瑞丰召开股东会 ， 作出 “关于与 保定创新长城资产 管理有限公司 合并的决议 ”； 同日 ， 创新长城召开股东会 ， 作出 “关于与保定市瑞 丰企业策划有限公司合并的决议 ”。 2010年 11月 24日，保定瑞丰与创新长城签署吸收合并协议，创新长城为 合并后的存续主体，申请变更登记。按照北京建和信资产评估有限责任公司对本 次吸收合并出具的建评报字（ 2010）第 067号、 068号评估报告，魏建军原持有 创新长城 99%的股权，吸收合并完成后持有创新长城 62.35%的股权，韩雪娟原 持有创新长城 1%的股权，吸 收合并完成后持有创新长城 0.63%的股权，经管中 心原不持有创新长城股权，吸收合并完成后持有创新长城 37.02%的股权。 2010年 11月 24日，保定正和信会计师事务所以正和信变验字（ 2010）第 24号验资报告对吸收合并完成后创新长城的注册资本予以验证，保定市工商行 政管理局为创新长城下发了新的企业法人营业执照。 2010年 11月 30日，河北省商务厅出具冀商外资字 [2010]128号文，批准上 述股东变动事项。 2010年 12月 7日，河北省工商行政管理局为本公司核准换发 了企业法人营业执照。 股东间吸收合并完成后，公 司股权结构变更如下： 股东 持股数量（万股） 持股比例 创新长城 68,200.00 62.27% 外资股（H股） 41,327.20 37.73% 合计 109,527.20 100.00% 11、2011年资本公积转增股本 2011年 2月 26日，本公司临时股东大会通过决议，以每 10股转增 15股的 方式进行资本公积转增股本。 2011年 3月 1日，河北省商务厅以冀商外资批 [2011]19号文批准了上述资本 公积转增股本。 2011年 3月 14日，德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）对 公司注册资本审验后出具《验资报告》德师报（验）字（ 11）第 0011号。 2011 年 3月 15日，河北省工商行政管理局核准换发了企业法人营业执照。 转增完成后公司注册资本变更为人民币 273,818万元，各股东持股比例不变。 12、2011年首次公开发行A股并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1370号文《关于核准长城汽车股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所上证发字 [2011]39号文批准 ，公司发行 304,243,000股 A股，于 2011年 9月 28日在上海 证券交易所上市。 2011年 9月 22日，德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司注册资 本审验后出具《验资报告》德师报（验）字（ 11）第 0074号。 公司通过首次公 开发行人民币普通股 A股股票 304,243,000股，注册资本由 2,738,180,00.00元变 为 3,042,423,000.00元。 2011年 10月 12日，河北商务厅出具批复《关于同意长城汽车股份有限公 司增加注册资本的批复》（冀商外资批字 [2011]18号），公司完成 A股发行股本变 动，股份总数由 2,738,180,000股变更为 3,042,423,000股。 首次公开发行后公司股本结构情况如下： 股份类型 （股东名称） 发行前 发行后 持股股数（股） 持股比例 持股股数（股） 持股比例 一、有限售条件 流通股 创新长城 1,705,000,000 62.27% 1,705,000,000 56.04% 本次网下发行社 会公众股 - - 60,000,000 1.97% 小计 1,705,000,000 62.27% 1,765,000,000 58.01% 二、无限售条件 流通股 本次网上发行社 会公众股 - - 244,243,000 8.03% 三、外资股（H 股） 1,033,180,000 37.73% 1,033,180,000 33.96% 合计 2,738,180,000 100.00% 3,042,423,000 100.00% 13、A股上市后股权变动情况 单位：万股 时间 变动事由 总股本数量/股票数量 变动前 变动后 2015年10月 根据公司2015年第一次临时股东大会决议， 以2015年6月30日总股本3,042,423,000股 为基数，以未分配利润向全体股东每10股派 发股票股利10股，共计派送股票股利 3,042,423,000股；同时以资本公积金（股本 溢价）向全体股东每10股转增10股，共转 增3,042,423,000股。本次股票股利派发和资 本公积金转增股本实施完成后，公司总股本 增加6,084,846,000股 304,242.30 912,726.90 2020年6月 根据公司第六届董事会第三十四次会议及第 六届监事会第二十三次会议决议，公司共授 予激励对象4,930.35万股限制性股票 912,726.90 917,657.25 2020年9月 根据公司第七届董事会第五次会议及第七届 监事会第三次会议决议，公司回购注销因离 职或岗位调迁而不再符合激励条件的原激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 619,200股 917,657.25 917,595.33 2021年1月 根据公司第七届董事会第十三次会议决议， 回购注销2名离职激励对象的限制性股票合 917,595.33 917,534.03 时间 变动事由 总股本数量/股票数量 变动前 变动后 计613,000股 2021年5月 根据公司第七届董事会第十三次会议决议， 公司进行预留限制性股票授予的登记工作， 向激励对象授予共计1,149,150股限制性股 票 917,534.03 917,648.95 2021年5月 根据公司第七届董事会第十七次会议决议， 公司股票期权激励计划第一个行权期符合行 权条件，自2021年5月7日起进入行权期， 累计行权完成股份登记共22,671,119股，自 2021年5月18日起进入限制行权期 917,648.95 919,916.06 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次 发行前 公司 的股本结构 截至 2020年 12月 31日，公司的股本结构如下： 股份类型 持股数（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 48,684,300.00 0.53% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 48,684,300.00 0.53% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 48,684,300.00 0.53% 4、外资持股 - - 二、无限售条件的流通股 9,127,269,000.00 99.47% 1、人民币普通股 6,027,729,000.00 65.69% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 3,099,540,000.00 33.78% 4、其他 - - 三、普通股股份总数 9,175,953,300.00 100.00% （二）本次 发行前 公司前十名股东持股情况 截至 2020年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 （ %） 有限售条 件股份数 量（股） 1 创新长城 境内非国有 法人 5,115,000,000 55.74 - 2 香港中央结算（代理人）有 限公司 境外法人 3,084,692,449 33.62 - 3 中国证券金融股份有限公 司 其他 196,889,089 2.15 - 4 全国社保基金一零三组合 其他 53,840,668 0.59 - 5 香港中央结算有限公司 其他 29,254,723 0.32 - 6 中央汇金资产管理有限责 任公司 其他 22,308,300 0.24 - 7 交通银行股份有限公司 - 万 家行业优选混合型证券投 资基金（ LOF） 其他 20,000,068 0.22 - 8 中国建设银行股份有限公 司 - 华夏能源革新股票型证 券投资基金 其他 16,536,522 0.18 - 9 泰康人寿保险有限责任公 司 - 投连 - 积极成长 其他 10,848,902 0.12 - 10 天津礼仁投资管理合伙企 业 (有限合伙 )- 卓越长青私 募证券投资基金 其他 9,999,990 0.11 - 合计 8,559,370,711 93.28 四、 控股股东、实际控制人基本情况 （一）股权控制关系 公司控股股东为创新长城，实际控制人为魏建军先生。截至 2020年 12月 31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： 长城汽车股份有限公司 保定创新长城资产管理有限公司 55.74% 保定市长城控股集团有限公司 魏建军 99% 10.48% 62.854%0.125% 33.78% A股股东H股股东 注：长城控股持有公司 37,998,500股 H股 （二）控股股东基本情况 截至 2020年 12月 31日， 公司控股股东为 创新长城 ， 本次发行前持有发行 人 51.15亿股股票，持股比例为 55.74%。创新长城概况如下： 公司名称： 保定创新长城资产管理有限公司 法定代表人： 魏建军 注册地址： 河北省保定市莲池区朝阳南大街 2066号 注册资本： 500,000万元人民币 经营范围： 对制造业、房地产业、园林业的投资，企业策划、管理咨询。 （法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未 获批准前不准经营） 2020年度，创新长城 经审计的合并口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年12月31日/2020年度 资产合计 16,100,846.19 负债合计 10,045,131.13 所有者权益合计 6,055,715.06 营业收入 10,330,809.29 净利润 551,069.97 （三）实际控制人基本情况 魏建军先生通过创新长城间接持有公司55.74%股份，通过长城控股持有公 司37,998,500股H股，为公司的实际控制人。 魏建军先生于1999年毕业于中共河北省委党校企业管理专业，1990年加入 保定长城汽车工业公司（本公司前身）并担任总经理，2001年6月至今任公司 董事长，魏建军先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。 （四）实际控制人对其他企业的投资情况 实际控制人魏建军先生控制的主要企业情况请参见《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系/（七）控股股东、实际控制 人控制的企业”。 （五）公司控股股东所持股票质押情况 截至 2020年 12月 31日， 创新长城 持有的公司股票中有 176,019万股处于 质押状态，质押股份数量占其持有公司股份数的 34.41%，占公司总股本的 19.18%。 五、公司的主营业务 长城汽车是全球知名的 SUV和皮卡制造企业，主要从事整车研发和生产业 务，也具备发动机、变速器等核心零部件的自主配套能力。公司旗下拥有哈弗、 WEY、欧拉和长城皮卡四个品牌，产品涵盖 SUV、轿车、皮卡三大品类，动力 包括传统动力车型和新能源车型。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业监管体制 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），发行人 所处行业属于“ C制造业”之“ C36 汽车制造业”；按照 《国民经济行业分类 （ GB/T4754- 2017）》行业划分 标准，发行人所处行业属于“制造业”之“汽车 整车制造”，行业代码“ 361”。 汽车行业的主管部门包括国家发改委、工业和信息化部。汽车行业的主要协 会及组织为中国汽车工业协会。 国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划 和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济 发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；承担规划重大建设项 目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、 政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专 项规划； 推进经济结构战略性调整。组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产 业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会 发展规划、计划的衔接平衡等。 工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工 业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推 进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、 计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案， 制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测 分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导， 协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管 理、产业安全和国防动员有 关工作。 中国汽车工业协会是中国汽车行业全国性行业组织。中汽协以贯彻执行国家 方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行业愿望与要 求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸 易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提 供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。 （二）行业主要法律法规和政策 近年来，发行人所在 行业相关的主要法律法规和相关政策如下表所列： 序号 发布时间 相关部门 名称 1 2020.11 国务院 《 新能源汽车产业发展规划 （ 2021— 2035 年）》 序号 发布时间 相关部门 名称 2 2020.06 发改委、商务部 《外商投资准入特别管理措施（负面清单） （ 2020 年版）》 3 2020.02 发改委、网信办、科 技部等 《智能汽车创新发展战略》 4 2019.06 财政部、税务总局 《关于继续执行的车辆购置税优惠政策的 公告》 5 2018.12 发改委 《汽车产业投资管理规定》 6 2018.09 国务院 《完善促进消费体制机制实施方案 （ 2018- 2020）》 7 2017.11 人民银行、原银监会 《关于调整汽车贷款有关政策的通知》 8 2017.09 工信部、财政部、商 务部等 《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽 车积分并行管理办法》 9 2017.04 工信部、发改委、科 技部 《汽车产业中长期发展规划》 10 2016.12 国务院 《关于印发“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划的通知》 11 2016.03 中汽协 《“十三五”汽车工业发展规划意见》 12 2016.03 国务院 《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十三个五年规划纲要》 13 2015.05 国务院 《中国制造 2025》 （三）行业发展概况 1、全球汽车行业概况 汽车行业历经百年发展，已成为世界上规模最大、最重要的产业之一，是包 括美国、日本、德国、法国在内的众多工业发达国家的国民经济支柱产业。全球 汽车产业经历一个世纪的发展，已逐步进入成熟期， 2005年至 2020年全球汽车 销量复合增长率为 1.00%。 2018年，全球汽车销量出现近年来首次下滑，降幅为 0.63%， 2019年，全球汽车销量进一步下降 3.95%。 2020年，随着新冠疫情在全 球范围内爆发和蔓延，全球汽车需求和供应均出现大幅下降，行业整体面临巨大 下行压力。根据全国乘联会发布的数据， 2020年全球近八成国家汽车销量遭遇 下滑， 2020年全球汽车销量约为 7,803万辆，较 2019年下降约 14.5%。当前， 新冠疫情在多数国家和地区的影响仍未消退，但随着新冠肺炎疫苗研制成功并逐 步推广，疫情的影响正在逐渐降低，全球汽车行业正缓慢复苏。 数据来源：国际汽车制造商协会、全国乘联会 2、中国汽车行业概况 相比于全球汽车市场，我国汽车行业在国家经济快速增长的大背景下，借助 政策 、技术等方面的驱动，经历了一段高速增长期， 2000年至 2010年，我国汽 车销量复合增长率达到 24.08%。 2010年以后，随着汽车保有量逐渐上升，我国 汽车市场增速逐渐放缓，但仍显著高于同期全球平均水平。 2020年，中国汽车 销量占全球总销量比重达到 32.44%，中国汽车产销量已经连续十二年蝉联全球 第一。 数据来源：中汽协、 Wind 其中，乘用车板块是汽车行业最大的细分行业，长期以来我国乘用车销量占 汽车总销量的比重达 80%以上，是我国汽车行业发展的重要推动力。 乘用车行业细分为基本型乘用车（轿车）、多功能 车（ MPV）、运动型多用 途车（ SUV）和交叉型乘用车。在我国乘用车市场发展初期，轿车是消费者的购 车首选车型，轿车的销量远高于其他车型，市场份额超过 70%；而随着国民经济 的发展，消费者的消费需求亦逐渐发生变化，空间性、越野性、舒适性、安全性 表现更好的 SUV车型成为越来越多消费者的选择， SUV车型的销量快速增长。 2005年至 2020年， SUV车型销量从 19.58万辆跃升至 946.06万辆，年均复合增 长率达 29.50%，市场份额也从 2005年的 4.93%跃升至 2020年的 46.89%，我国 乘用车细分市场逐渐呈现出 轿车和 SUV二分天下的局面。 数据来源：中汽协 虽然全球及我国汽车行业产销量自 2018年以来出现波动性下降，但从未来 发展空间看，我国汽车行业仍有较大的发展空间。根据世界银行发布的 2019年 全球主要国家千人汽车保有量数据，我国千人汽车保有量为 173辆，排名仅位于 17位，与世界发达市场相比仍有较大差距，特别是我国三四线城市和农村地区， 仍有较大的增长空间。 数据来源：世界银行 3、行业发展趋势 （ 1）汽车行业将持续“新四化”发展 汽车行业的“新四化”是指电动化、网联化、智能化、共享化。电动化指的 是新能源动力系统领域，是动力多元化的重要组成部分；网联化指的是车联网布 局；智能化指的是无人驾驶或者驾驶辅助系统；共享化指的是汽车共享与移动出 行。“新四化”将对整个汽车产业链的上下游产生深远影响。就整车厂而言，为 了应对“新四化”带来的挑战，厂商需要加大新能源技术的研发投入，并同时关 注信息娱乐系统整合和软件开发，掌控出行数据分析能力从而提供高附加值服务， 提升车辆智能化程度，完成从车辆生产商到服务提供商的深刻转变。 在“新四化”当中，以“电动化”为 基础，以“互联化”为纽带实现大数据 的收集，逐渐达到“智能化”出行，将成为汽车实现自动驾驶终极目标的可行途 径。汽车的智能化与网联化，需要依托于更加成熟、完善和高速的互联网技术、 卫星导航技术等。随着基础设施的不断完善和技术的不断成熟，车企的“智能网 联”布局也正在加速推进。 （ 2）汽车市场进入“消费升级”阶段 随着我国经济发展水平的不断提升，国内消费者的消费能力和消费结构正在 发生深刻的变化，中国正从初级消费市场向成熟市场转变，增购、换购逐渐取代 首次购车成为汽车消费的主流。与此同时，消费者的购车诉求也日益成熟，消费 者对于车的需求已经从简单的代步转向追求品质感、科技感、个性化。 汽车企业需要以客户需求为导向，不断开发出满足消费者需求的畅销车型， 敏锐把握消费者消费需求及结构的变化，努力打造经典产品，才能够实现业务的 持续增长和市场占有率的不断提高。 （ 3）汽车市场进入存量主导，优势资源持续向头部聚拢 近些年，随着汽车行业体量增长，行业进入存量市场。加之汽车制造业利润 增幅表现呈现低于营收增幅趋势发展，企业盈利能力普遍减弱，这使得边缘企业 压力陡增。中国汽车行业“马太效应”更为显现，汽车行业呈现出向头部集中的 发展趋势。 根据中国汽车工业协会发布的《 2020年汽车工业经济运行情况》，我国汽车 市场集中度逐年提升，头部品牌市占率不断提高。 2020年度，我国汽车销量排 名前十的企业集团销量合计为 2,264.4万辆，占汽车总销量的 89.5%。 （四）行业的 季节性、区域性和周期性特征 1、季节性 汽车产业存在着较为明显的季节性。汽车销售的季节性流行着“金九银十” 的说法，“春节、五一、十一”等假期前后也会成为汽车销售的“小高峰”。但近 年来随着各类车展、发布会、促销团购等营销活动手段的丰富，整年汽车销售的 价格在逐渐趋同，同年各时段购买产品价 格差异并无较大差异，消费者的购车习 惯与观念正在逐渐改变，汽车产业的季节性特征在逐渐减弱。 根据近几年中国汽车工业协会的统计，我国乘用车销售量一般在九月、十月 开始爬坡，最高点多数在十二月，在春节前后的一月和三月销量也相对较高。 数据来源：中汽协 2、区域性 汽车行业存在着较为明显的的区域性。从汽车生产的区域看，国内传统汽车 产业围绕几家规模较大的汽车集团形成了较为完备的产业链集群，集中于长三角、 珠三角地区。从汽车消费的区域看，用户收入水平较高的一、二线城市，汽车购 买能力较强，对产品品牌、性能和相关服务等因素 有较高要求；居民收入水平中 等的三、四线城市更注重性价比和实用性。但是随着我国国民经济收入整体水平 的不断提高，消费购买能力不断增强，以及城镇化进程的加速发展，未来三、四 线城市以及农村也会成为汽车产业所聚焦的重点市场。 3、周期性 汽车产业与国民经济发展水平高度关联且具有较强的周期性，伴随着市场需 求与产量的变化，汽车产业呈现周期性波动特征。鉴于汽车需求对消费者收入的 高弹性特征，消费者对汽车的消费一般取决于其收入状况及对宏观经济前景的乐 观程度等因素。因此，汽车行业景气度随着经济的繁荣而增加，伴随经济的衰退 而减少。 （五）所处行业与上、下游行业间的关系 汽车行业是具有大规模协同特征的产业结构，与上下游行业之间的关联性较 为紧密。汽车行业上游行业包括但不限于汽车设计研究、研发、各级供应商、零 部件及配套、汽车总装等，下游行业包括但不限于经销商、零售商和售后服务、 物流服务等。 1、与上游行业的关联性 汽车行业的上游行业主要包括汽车零部件业、金属采掘业、仪器仪表业、皮 革内饰及其制品业、机械制造业、黑色金属冶炼加工业、橡胶品制品业、化学原 料制品业等众多行业。近几年，钢材、有色金属、轮胎等定价的市场化程度较高， 产品品质和质量也在不 断提高，原材料行业市场化的发展趋势将有利于保障汽车 行业的原材料供给。 2、与下游行业的关联性 汽车行业的下游行业主要包括或延伸至汽车销售、公路建设、交通运输、金 融信贷、汽车维修、汽车保险等服务业。汽车行业产值的增长对以上行业将产生 极大的拉动效应。在全球主要的汽车生产国家中，与汽车相关的工业和服务业都 拥有较大的就业人数，特别是汽车服务业的就业人数自 20世纪 80年代以来有大 幅度的增长，就业率明显提高。 （六）行业壁垒 1、规模经济 汽车工业是典型的规模经济报酬递增的行业，要求企业投入较多成本购买先 进设备并构建产线，需要占用大量机器设备，需要使用大量厂房和土地。只有汽 车产量和销量达到一定规模后，车企才能有效降低单位生产成本。同时，新车型 的研发将消耗大量的时间和人力、物力，高昂的研发支出也要求企业具有一定的 生产规模才能从中实现经济效益。此外，为确保供应链体系的可靠性和稳定性， 汽车行业企业需要付出大量采购成本和销售成本等，当产品的产量不能达到一定 的规模将难以摊销。 2、渠道壁垒 汽车行业现有企业的分销渠道优势体现在，新的进入者需要确保其产品的分 销，但理想分销渠道 已被现有企业占据，新的进入者只能通过压价、协同分担广 告费用等方法来建立新的分销渠道或者抢占现有渠道，从而导致其利润的降低。 同时，现有企业拥有充足的渠道管理经验，后进入者在短期内难以复制现有企业 的渠道管控体系。 3、产品差异化 汽车产品产异化包括质量、品牌、款式、性能、销售以及售后服务等一切有 形的和无形的内容。对于 汽车消费来说，现有车企的品牌所带来的进入壁垒最为 显著，对市场中原有品牌的认同会迫使新进入者不得不花费巨资来克服消费者的 品牌忠诚度和品牌认知所带来的不利影响。 4、技术壁垒 汽车工业是技术要求较高的行业，从汽车的外形设计、自制零部件的制造、 外采零部件的匹配试验，到整车符合严格的安全和环保要求，车型的研发门槛重 重。在当前客户对安全性、舒适性等要求越来越高的情况下，技术显得尤为重要， 具有技术优势的企业更容易脱颖而出。汽车产业与信息 产业、材料产业等其他产 业结合紧密，汽车产品在其整个生命周期，从设计、制造、检测、使用到最终报 废，应用了多项综合性技术，例如CAD/CAM技术、生产信息平台、模拟仿真技 术、行车控制技术、人车互动技术、汽车材料回收等，对各项技术的综合应用及 集成是汽车行业的技术壁垒的重要方面。 七 、发行人的行业地位及竞争优势 （一）行业竞争格局 我国汽车行业经过多年的发展和行业内的并购重组，行业集中度逐步提高， 业内主要汽车整车生产企业均已达到一定规模。根据中国汽车工业协会统计数据， 2020年，我国前十大汽车整车生产企业合计销售汽车 2,264.4万辆，排名前十的 汽车整车生产企业年销量均已超过 70万辆，其中年销售量超过 100万辆的企业 共有 8家，分别为上海汽车集团股份有限公司、中国第一汽车集团有限公司、东 风汽车集团股份有限公司、广汽集团股份有限公司、中国长安汽车集团股份有限 公司、北京汽车集团有限公司、浙江吉利控股集团有限公司和长城汽车。 （二）发行人的行业地位 根据中国汽车工业协会数据统计， 2020年，我国汽车销量前十名的企业集 团共销售汽车 2,264.4万辆，占汽车销售总量的 89.5%，其中长城汽车销量 111.2 万辆，行业排名第八位。 从乘用车细分上看，合资企业在轿车方面优势明显，中国品牌在 SUV领域 份额较高。截至 2020年末 ， 哈弗品牌全球累计 销量逾 650万辆，连续第 11次夺 得中国 SUV市场年度销量桂冠。 2020年汽车分车型前十家生产企业销量排名 单位：万辆 排 名 汽车 乘用车 商用车 企业名称 销量 企业名称 销量 企业名称 销量 1 上汽 553.4 上汽 180.2 上汽 72.9 2 一汽 370.6 吉利 132.1 东风 72.3 3 东风 345.8 长安 99.3 北汽 68.4 4 广汽 204.3 长城 88.7 长安 51.1 5 长安 200.4 奇瑞 64.7 一汽 49 6 北汽 190.4 比亚迪 42.1 重汽 47.1 7 吉利 132.1 东风 41.0 江淮 29.8 8 长城 111.2 广汽 36.3 陕汽 23.5 9 华晨 83.3 一汽 28.2 长城 22.5 10 奇瑞 72.9 江淮 15.0 成都大运 8.9 合计 2,264.4 合计 727.6 合计 445.5 注：以上企业数据，汽车按集团全品牌汽车销量口径，乘用车和商用车按中国品牌汽车 销量口径统计。 2020年乘用车品牌销量前十位排名 单位：万辆 排名 轿车 SUV MPV 品牌 销量 品牌 销量 品牌 销量 1 轩逸 53.9 哈弗 H6 37.7 五菱宏光 27.0 2 朗逸 41.7 长安 CS75 26.7 别克 GL8 15.7 3 卡罗拉 34.3 本田 CR- V 25.0 菱智 5.9 4 宝来 32.6 博越 24.1 宝骏 730 5.0 排名 轿车 SUV MPV 品牌 销量 品牌 销量 品牌 销量 5 速腾 30.0 途观 L 17.9 艾力绅 4.5 6 英朗 29.6 奇骏 17.5 奥德赛 4.2 7 思域 24.5 丰田 RAV4 17.5 传祺 GM6 4.0 8 帝豪 22.3 探岳 16.8 传祺 GM8 3.4 9 雷凌 22.2 本田 XR- V 16.8 瑞风 3.2 10 雅阁 21.1 昂科威 16.8 新宝骏 RM- 5 2.9 合计 312.3 216.8 75.8 （三）发行人的竞争优势 1、产品优势 公司是中国最大的 SUV 制造企业之一。目前，旗下拥有哈弗、 WEY、长 城皮卡、欧拉四个品牌，产品涵盖 SUV、轿车、皮卡三大品类。公司旗下 SUV 产品包括哈弗品牌和 WEY品牌，哈弗品牌在原来 H系、 F系的基础上推出全新 SUV品类哈弗大狗，其强大的产品矩阵已经实现各个 SUV细分市场的全面覆盖。 哈弗品牌 SUV全球累计销量逾 650 万辆，连续 11年蝉联中国 SUV销量冠军； WEY 品牌全面焕新，成为首个销量累计 40万辆的中国豪华 SUV 品牌；长城 皮卡连续 23年保持国内、出口销量双第一；长城炮自推出后，供不应求，月销 突破 1.5万辆；电动车品牌欧拉推出后势如破竹，销量快速增长； 欧拉品牌则稳 居新能源行业第一阵营 。公司产品积淀深厚，市场认可度较高。 2、研发优势 在研发环节，公司坚持“精准投入”，追求行业领先，为打造“科技长城” 奠定了坚实的基础。公司已先后在中国、日本、美国、德国、印度、奥地利和韩 国设立海外研发中心，构建以中国保定总 部为核心，涵盖欧洲、亚洲、北美的“七 国十地”全球化研发布局。公司注重研发人员的培养和引进，提供有竞争力的薪 酬体系和职业发展空间。 2020年末，公司研发人员数量为 19,347人，占公司总 人数的比例为 30.62%。此外，公司具备管理大量研发项目及产业化的丰富经验， 具有有效的管理体系和强大的管理能力，能够保障研发项目的高效推进以及后续 产业化。 3、体系优势 公司作为自主品牌领军企业，已形成了成熟完善的研发、采购、生产、销售 体系，采购、研发、制造规模优势明显。公司长期致力于核心零部件的自主研发 及生产，大幅提升整车在 技术、质量与成本上的竞争力，实现了核心零部件技术 的自力更生，同时通过与博世、大陆、法雷奥、哈曼等世界顶级供应商建立深度 合作，推动零部件技术的不断升级，打造完善的国际零部件供应体系。长城汽车 始终将经销商视为事业伙伴、利益共同体，以真诚协作、互利共赢的合作理念， 为经销商提供全面、优质的销售服务支持和政策支持，与旗下经销商建立了牢不 可破的伙伴关系。同时，以徐水整车基地为代表的长城智慧工厂是国内少数集研 发、试验、生产于一体的汽车生产基地，高速环道、整车研发试车场一应俱全， 为公司研发生产提供了有力保障。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：350,000万元（3,500万张） 2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售30,310,120 张，即3,031,012,000元，占本次发行总量的86.60%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元 5、募集资金总额：人民币350,000万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在 册的发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先 配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认 购不足350,000万元的余额由联席主承销商包销。 7、配售比例 原A股股东优先配售3,031,012手，占本次发行总量的86.60%；网上社会公众 投资者实际认购468,988手，占本次发行总量的13.40%；联席主承销商包销5,524 手，占本次发行总量的0.16%。 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比 例（ %） 1 保定创新长城资产管理有限公司 27,600,000 78.86 2 全国社保基金一零三组合 317,450 0.91 3 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新 股票型证券投资基金 170,960 0.49 4 泰康人寿保险有限责任公司－投连－积极成 长 65,850 0.19 5 国泰君安证券股份有限公司 52,030 0.15 6 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 47,230 0.13 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比 例（ %） 红－ 005L－ FH002沪 7 泰康人寿保险有限责任公司－万能－个人万 能产品（丁） 34,400 0.10 8 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高 毅晓峰 2号致信基金 33,810 0.10 9 中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互 联股票型证券投资基金 32,130 0.09 10 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分 红－ 019L－ FH002沪 31,250 0.09 合计 28,385,110.00 81.10 9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计1,202.74万元（不含增值税），具体包括： 序号 项目 金额（万元，不 含税） 1 承销及保荐费用 943.40 2 审计验资费 33.02 3 律师费 70.75 4 资信评级费用 23.58 5 信息披露费用 94.34 6 登记存管及其他费用 37.64 合计 1,202.74 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为350,000万元，向原A股股东优先配售 3,031,012手，即3,031,012,000元，占本次发行总量的86.60%；网上社会公众投资 者实际认购468,988手，即468,988,000元，占本次发行总量的13.40%；联席主承 销商包销可转换公司债券的数量为5,524手，即5,524,000元，占本次发行总量的 0.16%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用人民币9,433,962.26元 及对应增值税人民币566,037.74元后的余额人民币3,490,000,000.00元已由保荐机 构（联席主承销商）于2021年6月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 本次公开发行可转债发行保荐承销费用及其他发行费用（不含增值税）共计人民 币12,027,358.49 元。长城汽车本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行 费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币3,487,972,641.51元。德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具 了德师报(验)字(21)第00266号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、公司本次发行已经2020年11月6日召开的公司第七届董事会第九次会议 审 议通过，经2020年12月18日召开的公司2020年第四次临时股东大会、 2020年第三 次 H股类别股东会议、 2020年第三次 A股类别股东会议 审议通过。 2021年 3月 12日，公司召开第七届董事会第十四次会议对本次可转换公司 债券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，发行方案的其他 条款不变。 2021年 4月 16 日，中国证监会出具《关于核准长城汽车股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号），核准公司向社会公开 发行面值总额35.00亿元A股可转换公司债券，期限6年。 2、证券类型：可转换为公司A股股票的公司债券。 3、发行规模：350,000万元 4、发行数量：3,500万张，350万手 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 350,000万元（含发行费用），募集资金净额348,797.26万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费 用）不超过 350,000万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 新车型研发项目 630,970.81 350,000.00 汽车数字化研发项目 798,002.54 0.00 合计 1,428,973.35 350,000.00 8、募集资金专项存储账户 开户行名称 账号 中信银行保定分行营业部 8111801012700824587 二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟公开发行可转换公司债券总额不超过人民币 350,000万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021年 6月 10日（ T日）至 2027年 6月 9日。 （五）债券利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、第 六年 2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B1×i 其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的 当年票面利率。 2、还本付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日（ 2021年 6月 10日， T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事 项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规 定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿 还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。（未完）  |