新柴股份:公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:新柴股份:公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 创业板投资风险提示 发行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风 险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江新柴股份有限公司 Zhejiang Xinchai Co.,Ltd （注册地址：浙江新昌大道西路 888 号） 1583228294(1) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 意向 书 保荐人（主承销商） 1578191925(1) （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的 投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行6,028.34万股，占发行后总股本的25%。本次发行 原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 [ ] 元 预计发行日期 202 1 年7 月13 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 24,113.34万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021 年7 月5日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，请认真阅读本招股意向 书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 序号 承诺类型 承诺人 备注 1 股份锁定 承诺 ① 公司控股股东巨星控股、实际控制人 仇建平、持股 5% 以上股东朱先伟、公 司 董事长、总经理白洪法； ② 担任公司董事、高级管理人员的公司 股东，石荣、张春、桂梓南、袁立涛、 李炜、杨斌飞、周高峰； ③ 担任公司监事的公司股东，梁仲庆、 杨国平、王国钢； ④ 公司其他股东。 详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者 保护 ” 之 “ 四、重要承诺事项 ” 之 “ （一）本次发行前股东所持股份的 限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及股东持股及减持意向等 承诺 ” 之 “1 、股份锁定承诺 ” 2 公司发行 前持 股 5% 以上股东 的持股意 向及减持 意向 公司控股股东 巨星控股、实 际控制人仇 建平、持股 5% 以上股东朱先伟。 详见本 招股意向书 “ 第十 节 投 资者 保护 ” 之 “ 四、重要承诺事项 ” 之 “ （一）本次发行前股东所持股份的 限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及股东持股及减持意向等 承诺 ” 之 “2 、公司发行前持股 5% 以 上股东的持股意向及减持意向 ” 3 稳定股价 的措施和 承诺 ① 公司； ② 公司控股股东巨星控股和实际控制 人仇建平、持股 5% 以上股东朱先伟； ③ 公司有增持义务的公司董事、高级管 理人员。 详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者 保护 ” 之 “ 四、重要承诺事项 ” 之 “ （二）稳定股价的措施和承诺 ” 4 股份回购 和股份买 回的措施 和承诺 ① 公司； ② 公司控股股东巨星控股和 实际控制 人仇建平、持股 5 % 以上股东朱先伟； ③ 公司有增持义务的公司董事、高级管 理人员。 详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者 保护 ” 之 “ 四、重要承诺事项 ” 之 “ （三）股份回购和股份买回的措施 和承诺 ” 5 对欺诈发 行上市的 股份回购 和股份买 回承诺 ① 公司； ② 公司控股股东巨星控股和实际控制 人仇建平、持股 5% 以上股东朱先伟。 详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者 保护 ” 之 “ 四、重要承诺事项 ” 之 “ （四）对 欺诈发行上市的股份回购 和股份买回承诺 ” 6 填 补 被摊 薄即期回 ① 公司； ② 公司控股股东巨星控股和实际控制 详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者 保护 ” 之 “ 四、重要承诺事项 ” 之 报的措施 及承诺 人仇 建平、持股 5% 以上股东朱先伟； ③ 公司董事、高级管理人员。 “ （五）填补被摊薄即期回报的措施 及承诺 ” 7 利润分配 政策的承 诺 ① 公司； ② 公司控股股东巨星控股和实际控制 人仇建平、持股 5% 以上股东朱先伟。 详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者 保护 ” 之 “ 四、重要承诺事项 ” 之 “ （六）利润分配政策的承诺 ” 8 依法承担 赔偿责任 的承诺 ① 公司； ② 公司控股股东巨星控股和实际控制 人仇 建平、持股 5% 以上股东朱先伟； ③ 公司董事、监事、高级管理人员。 ④ 保荐机构 、主承销商 国信证券股份有 限公司； ⑤ 立信会计师事务所（特殊普通合伙）； ⑥ 国浩律师（杭州）事务所。 详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者 保护 ” 之 “ 四、重要承诺事项 ” 之 “ （七）本次发行相关中介机构的承 诺 ” 9 未履行承 诺的约束 措施 ① 公司； ② 公司控股股东巨星控股和实际控制 人仇建平、持股 5% 以上股东朱先伟； ③ 公司董事、监事、高级管理人员。 详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者 保护 ” 之 “ 四、重 要承诺事项 ” 之 “ （八）关于未履行承诺的约束措施 ” 二、公司股东公开发行股份对公司控制权、治理结构及生产经营 等产生的影响 本 次 公开发行股票前，公司实际控制人仇建平直接和间接控制公司 55.85% 的股权。本次发行完成后，公开发行股份数量为不超过 6,028.34 万股，不低于公 司发行后股份总数的 25% ，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 具体发行方案参见本 招股意向书 “ 第二节 概览 ” 之 “ 二、本次发行概况 ” 相关内容。 本次公开发行股票后，公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大变化， 公开发行股份不会对公司控 制权、治理结构及生产经营构成重大影响。 三、发行上市后的股利分配政策 发行上市后，公司具体股利分配政策情况参见本 招股意向书 “ 第十节 投资者 保护 ” 之 “ 二、本次发行上市后的股利分配政策 ” 之 “ （一）本次发行上市后的股利 分配政策 ” 相关内容。 四、滚存利润分配方案 经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票 并上市前滚存利润分配方案的议案》，公司在本次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东 按持股比例共同享有。如因国家财务会计政策调整而 相应调整前述未分配利润数 额，以调整后的数额为准。 公司首次公开发行股票并上市前，公司将根据公司的 财 务状况和经营状况确定是否分配 利润。 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 本公司提醒投资者认真阅读本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容， 并特别关注其中的以下风险因素： （一）新能源发展对发动机产业替代的风险 受各种鼓励推广政策影响，新能源技术得到了高速发展，并在叉车领域推广 应用。 2016 年，工信部装备工业司授权中国工程机械工业协会发布的《工程机 械行业 “ 十三五 ” 发展规划》将锂电池、燃料电池驱动的叉 车列为重点产品。我国 叉车销售中电动叉车占比从 20 15 年的 37% 左右上升到 2020 年的 51% 。叉车用 柴油发动机是公司销量最大的 产品，因此，新能源技术的发展会在一 定程度上影 响公司的经营环境，新能源在叉车领域对传统柴油发动机产生较大的冲击。如未 来因技术更新超出预期使得新能源叉车快速替代内燃叉车，公司研发水平不能跟 上产业变革的步伐带来的公司产品销量下降的情况，进而对公司盈利能力造成重 大不利影响。此外，目前国家对于非道路新能源移动机械并未实施货币补贴，如 果未来国家对非道路新能源移动机械实行货币补贴，将会对公司的柴油机 产品造 成较大冲击，对公司持续盈利能力造成重大不利 影响。 （二）主营产品毛利率下降的风险 公司的主营产品为非道路用柴油机及其相 关配件，主营产品是公司营业收入 的主要 来源。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.36% 、 13.02% 和 12.30% ， 有所下降。公司的主营产品始终面临行业市场竞争及客户要求降价的压力，如果 公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品订 单减少及毛利率下降。 （三）农机补贴政策变化的风险 公司生产的柴油发动机主要为中马力段农机配套。国家对农机实施购置补贴 政策，近年来 国家补贴向购置中大农机倾斜。每年农机补贴金额、补 贴产品型号、 补贴发放时间等补贴政策的变化均会对公 司下游农机主机厂客户的收入和 货款 回收产生重大影响，主机厂 会根据补贴政策的变化调整向本公司在内的配件生产 商的采购政策。 虽然本公司产品不直接享受国家农机补贴政策，但国家农机补贴政策的变化 会间接影响公司的财务状况和经营成果。 （四）行业竞争加剧的风险 随着非道路领域排放标准的升级以及供给侧结构性改革的不断深入，行业内 主要企业都加大产品的研发及市场开拓力度，同时云内动力、全柴动力等生产企 业加大了非道路领域的业务布局，非 道路用柴油机行业竞争日趋激烈。如果公司 在未来不能 及时提升产品竞争力、加大市场销售开拓力度并努力扩 大市场份额， 将会对公司经营业 绩产生不利影响。 （五）行业标准变化的风险 2020 年 12 月 28 日，生态环境部正式批准发布《非道路柴油移动机械污染 物排放控制技术要求（发布稿）》，该技术要求指出：自 2022 年 12 月 1 日起， 所有生产、进口和销售的 560kW 以下（含 560kW ）非道路移动机械及其装用的 柴油机应符合本标准要求。非道路国四排放标准的全面实施，对于柴油机的性能 提出了更高的要求。公司目前已掌握柴油机领域关键技术，并 开发出多款符合非 道路国四及以上排放标准的机型，但 是如果后续公司生产工艺不能得到及时优 化，技术水平 无法得到全面革新，非道路国四 及以上机型无法持续开发并升级 ， 将会对公司目前非道路用柴油机领域的市场地位形成冲击，对公司的持续稳定发 展产生不利影响。 （六）宏观经济周期波动的风险 公司专业从事于非道路用柴油机及其相关配件的生产和销售，主要下游客户 为叉车、挖掘机、装载机等工程机械行业，拖拉机、收割机等农业机械行业中的 主机厂商。工程机械行业与宏观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经济发展 势头良好、基础设施建设步伐加快将会 拉动对相关机械的需求，从而有力带动非 道路用柴油机 的销量；反之则有可能对非道路用柴油机的销量产生消 极影响。因 此公司业务盈利情况 与宏观经济发展密切相关。 若宏观经济疲软，导致公司下游行业和主要客户的需求大幅减少，将会对本 公司的盈利情况造成不利影响，影响公司产品竞争力及盈利能力。 （七）公司和杭叉集团交易相关风险 1 、公司与杭叉集团订单下降风险 公司是杭叉集团内燃叉车配套柴油机主要供应商，报告期内，杭叉集团业绩 增长稳健，对公司柴油机的采购持续增加，其对公司贡献的毛利占公司主营业务 毛利的比例为 19.18% 、 24.5 8% 和 31.53% 。如未来杭叉集团在其所处行业中 竞争 力下降，导致对公司柴油机采 购量降低或者公司未来产品品质服务能力无法达到 杭 叉集团要求从而导致杭叉集团引入其他柴油机厂商并 降低对公司柴油机产品 的采购，将对公司经营业绩造成重大不利影响。 2 、公司和杭叉集团业务稳定性及可持续性相关风险 公司一直为杭叉集团发动机重要供应商，如果未来公司产品品质及服务竞争 力下降导致杭叉集团引入他柴油机厂商并降低对公司柴油机产品的采购比例，将 会对公司和杭叉集团业务的稳定性及可持续性产生重大不利影响，进而对公司整 体经营业务造成重大不利影响。 （八）财务内控不规范的风险 报告期内，公司 存在部分财务内 控不规范的情形，包括第三方回款、员工代 收货款、第三方转贷等；其 中，报告期内，第三方回款金额分别为 2,768.84 万元、 228 .88 万元和 604.22 万元 ，占营业收入的比例分别为 1.58% 、 0.12% 和 0.25% ； 员工代收货款金额分别为 2,473.94 万元、 185.96 万元和 0 万元，占营业收入的比 例分别为 1.41% 、 0.10% 和 0% ；第三方转贷金额分别为 17,400 万元、 12,900 万 元和 0 万元。 报告期内，公司虽已进一步完善财务内部控制制度，于 2 019 年末员工代收 货款和第三方转贷清理规范完毕， 并于 2020 年初起根据相关内部控制制度执行 第三方 回款行为、杜绝员工代收货款和 第三方转贷行为；但仍然存在未 来若公司 财务内控制度不能得到有效执行，或内控不规范导致公司利益受损，进而损害投 资者利益的风险。 （九）本次发行失败的风险 公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资 者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但是投资者认购公司股 票主要基于对宏观经济形势、国家经济政策、公司市场环境、未来发展前景以及 心理预期等综合因素的考虑判断。 若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同， 则可能存在本次发行 认购不足的风险，从而导致本次发 行中止。 六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息、 经营状况 （一）2020年一季度的主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日之间，公司经营状况良好，公 司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳 定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投 资者判断的重大事项。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。 2021 年 1 - 3 月财 务报表已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅并出具了 “ 信会师报字 [2021] 第 ZF10627 号 ” 《审阅报告》。 根据《审阅报告》，公司财务报告审计截止日后 主要财务信息如下： （ 1 ）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 3 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动比例 资产总计 269,357.80 257,189.87 4.73% 负债总计 192,475.47 181,810.71 5.87% 所有者权益合计 76,882.33 75,379.16 1.99% 归属于母公司所有者 权益合计 76,882.33 75,379. 16 1.99% （ 2 ）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2021 年 1 - 3 月 2020 年 1 - 3 月 变动比例 营业收入 80,080.74 48,227.06 66.05% 营业利润 1,464.93 - 737.06 - 利润总额 1,419.93 - 736.55 - 净利润 1,489.32 - 565.77 - 归属于母公司所有者的净利 润 1,489.32 - 565.77 - 扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润 1,256.25 - 687.95 - 具体分析详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、 审计截至日后主要经营状况”。 （二）2021年上半年的业绩预计情况 2021年1-6月，公司预计营业收入为141,735.75万元-156,655.31万元，同 比增长25.58%～38.80%；归属于母公司股东的净利润为3,940.22万元-4,354.98 万元，同比变动-0.05%～10.47%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 为3,638.35万元-4,021.34万元，同比变动-1.91%～8.42%。 上述2021年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测 算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、扣除非经常性损益前后归属 于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 一、本次发行的相关重要承诺的说明 ................................ ................................ ....................... 3 二、公司股东公开发行股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ............... 4 三、发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ............................... 4 四、滚存利润分配方案 ................................ ................................ ................................ ............... 4 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 ................................ ....................... 5 六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息、经营状况 ....................... 8 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 10 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 14 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ............................. 14 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ............................. 16 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ ......... 19 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 19 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ..................... 21 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ......... 22 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融 合情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 22 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ............................. 23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ............. 23 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ..................... 23 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 25 二、本次发行新股的有关机构 ................................ ................................ ................................ . 26 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ................................ ......................... 27 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ..................... 27 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 28 一、行业风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 28 二、创新风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 30 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 30 四、经营风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 31 五、内控风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 33 六、财务风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 34 七、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 37 八、募集资金投资项目实施的风险 ................................ ................................ ......................... 37 九、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ................................ . 38 十、本次发行后摊薄即期每股收益的风险 ................................ ................................ ............. 38 第五节 发行人基本情况................................ ................................ ................................ ............... 39 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 39 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ ................. 39 三、报告期内的重大资产重组情况 ................................ ................................ ......................... 92 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................ ................................ ........ 92 五、发行人股权结构图 ................................ ................................ ................................ ............. 92 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ................................ ................................ ..... 92 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ....... 93 八、发行人有关股本的情况 ................................ ................................ ................................ ... 101 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 ................................ ........... 110 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及其作出的重要承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 118 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼 纠纷等情形的情况 ................................ ................................ ................................ ................... 124 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 ............... 124 十三、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 ....... 126 十四、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公司领取薪酬情况 ....... 129 十五、股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ................................ ....... 130 十六、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ................... 131 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ .................. 135 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 ................................ ................................ ....... 135 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况 ................................ ............................... 142 三、销售情况和主要客户 ................................ ................................ ................................ ....... 179 四、采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ................................ ... 181 五、主要固定资产及无形资产情况 ................................ ................................ ....................... 183 六、发行人主要技术及研发经费的投入 ................................ ................................ ............... 209 七、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ................... 229 第七节 公司治理与独立性................................ ................................ ................................ ......... 230 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况 230 二、特别表决权 ................................ ................................ ................................ ....................... 233 三、协议控制架构 ................................ ................................ ................................ ................... 233 四、发行人内部控制的评估 ................................ ................................ ................................ ... 233 五、报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ................................ ... 240 六、报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ ............... 247 七、发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 ................................ ........... 247 八、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ................... 250 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ ........... 257 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........................... 271 十一、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见 ................... 328 十二、报告期内关联方的变化情况 ................................ ................................ ....................... 331 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ......................... 332 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........................... 332 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........................... 336 三、影响公司未来盈利能力及财务状况的主要因素 ................................ ........................... 338 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ............... 340 五、公司采用的重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........... 341 六、公司的主要税种、税率及税收优惠 ................................ ................................ ............... 383 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........................... 386 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ................................ ... 386 九、财务指标 ................................ ................................ ................................ ........................... 387 十、可比公司的选择 ................................ ................................ ................................ ............... 389 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ............... 391 十二、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ ............... 566 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ................................ ... 615 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股权收购合并 ............................... 631 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................... 632 十六、盈利预测报告 ................................ ................................ ................................ ............... 635 十七、审计截止日后主要经营状况 ................................ ................................ ....................... 635 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ ................... 639 一、本次募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ........................... 639 二、年产30万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期 ................................ ............. 641 三、高效节能环保非道路国Ⅳ柴油机生产线技改项目 ................................ ....................... 647 四、新柴股份研发中心升级改造项目 ................................ ................................ ................... 652 五、发行人未来发展规划 ................................ ................................ ................................ ....... 657 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ .................... 660 一、信息披露和投资者关系 ................................ ................................ ................................ ... 660 二、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ................... 669 三、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............................... 673 四、重要承诺事项 ................................ ................................ ................................ ................... 677 第十一节 其他重要事项................................ ................................ ................................ ........... 702 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........................... 702 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ................... 705 三、重大诉讼和仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ....... 705 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、被司法机 关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ................................ ................................ ........... 705 五、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为 ................................ ............... 706 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ............................ 707 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ............................ 713 一、附件................................ ................................ ................................ ................................ ... 713 二、文件查阅地址 ................................ ................................ ................................ ................... 713 第一节 释义 本 招股意向书 中，除非另有说明 ，下列词语具有如 下 含 义： 一、普通术语 发行人、公司、本公 司、新柴股份 指 浙江新柴股份有限公司 新柴机器 指 新昌县新柴机器有限公司，系发行人的全资子公司 配件分公司 指 浙江新柴股份有限公司配件分公司，系发行人分公司 杭州分公司 指 浙江新柴股份有限公司杭州分公司，系发行人分公司 拔茅分厂 指 浙江新柴股份有限公司拔茅分厂，系发行人分公司 下石演分厂 指 浙江新柴股份有限公司下石演分厂，系发行人分公司 新 柴 配件 指 新昌县新柴动力配件有限公司，系发行人全 资子公司，已注销 巨星控股 指 巨星控股集团有限公司， 系 发行人股东 巨星科技 指 杭州巨星科技股份有限公司 浙江力程 指 浙江力程企业管理咨询有限公司，曾用名为浙江新柴控股集团有 限公司、浙江中赛投资有限公司 利万投资 指 新昌县利万投资管理合伙企业（有限合伙） 信赢投资 指 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙） 九能投资 指 无锡九能投资合伙企业（有限合伙） 新柴动力 指 浙江新柴动力有限公司 杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司 安徽合力 指 安徽合力股份有限公司 中国龙工 指 中国龙工 控股有限公司 江淮重工 指 安徽江淮 银联重型 工程机械有 限公司 台励福 指 台励福机器设备（青岛）有限公司 柳工 指 广西柳工机械股份有限公司 海麟重工 指 青岛现代海麟重工有限公司 中力叉车 指 江苏中力叉车有限公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司 海斯特 指 海斯特美科斯叉车（浙江）有限公司 凯傲宝骊 指 凯傲宝骊（江苏）叉车有限公司 新源重工 指 福建新源重工有限公司 骥驰拖拉机 指 佳木斯骥驰拖拉机制造有限公司 一拖股份 指 第一拖拉机股份有限公司 雷沃重工 指 雷沃重工股 份有限公司 沃得股份 指 江苏沃得农 业机械股份 有限公司 约翰迪尔 指 约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司 鑫鲁驰 指 山东鑫鲁驰经贸有限公司 星光农机 指 星光农机股份有限公司 奔野拖拉机 指 浙拖奔野（宁波）拖拉机制造有限公司 天恒工贸 指 青州市天恒工贸有限公司 福瑞林德 指 青岛福瑞林德工贸有限公司 金鹏机电 指 杭州金鹏机电设备经营有限公司 四通贸易 指 龙岩市四通贸易有限公司 中天龙舟 指 汨罗市中天龙舟农机制造有限公司 威孚高 科 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司 南昌洲际 指 南昌洲际汽车工程技术有限公司 博世公司 指 博世 汽车 柴油系统有限公司 力渊铸造 指 浙江新昌力渊铸造有限公司 浙江中柴 指 浙江中柴机器有限公司 瑞丰机械 指 新昌县瑞丰机械有限公司 华辉机械 指 浙江省新昌县华辉机械有限公司 兴顺机械 指 新昌县兴顺机械有限公司 恒飞机械 指 新昌县恒飞机械科技有限公司 凯达曲轴 指 新昌县凯达曲轴有限公司 胜安电器 指 新昌县胜安汽车电器有限公司 英业配件 指 新昌县城关英业柴油机配件厂 凯洋 机械 指 新昌县凯洋机械有限公司 凯锴机配 指 新昌县城关凯锴机配厂 江苏九迪 指 江苏九迪动力有限公 司 壹阳科技 指 上海壹阳科技有限公司 本次发行 指 发行人拟向社会公众公开发行 6,028.34 万股 ， 占发行后总股本的 2 5 % 人民币普通股的行为 股东大会 指 浙江新柴股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江新柴股份有限公司董事会 监事会 指 浙江新柴股份有限公司监事会 《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行的 《浙江 新柴股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经公司股东大会审 议通过，并将于本次发 行后生效的《浙江新 柴 股份有限公司章程（草案）》 《创业板上市规则》 指 现行的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》 《监管指引》 指 《监管规则适用指引 — 关于申请首发上市企业股东信息披露》 本招股 意向 书 指 公司为本次发行编写的《浙江新柴股份有限公司招股 意向 书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信证券、保荐机 构 、保荐人 指 国信证券股份有限公司 国浩事务所、发行人 律师 指 国 浩 律师（杭州）事务所 立信事务所、发行人 会计师 指 立信会计师事务所（特 殊普通合伙） 元、 万元 指 人民币元 、人民币 万元 报告期、三年 指 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度 报告期内各期期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日 报告期末 指 2020 年 12 月 31 日 二、专业术语 非道路用柴油发动 机 指 应用于工程机械、农用机械、船舶、发电机组等领域的柴油发 动机 柴油机 指 柴油发动机 “ 欧 Ⅴ” 标准 指 欧盟第五阶段非道路排放标准 SMT 指 Surface Mounted Technology ，表面组装技术（表面贴 装技术） OTS 指 Off Too ling Samples ，工装样件 欧洲 e - Mark IIIA 指 欧盟第三阶段非道路排放标准 单缸机 指 只有一个气缸的发动机 多缸机 指 拥有两个及以上气缸的发动机 工业产值 指 以货币形式表现的工业企业在一定时期内生产的已出售或可供 出售工业产品总量。反映一定时间内工业生产的总规模和总水 平 农业机械总动力 指 全部农业机械动力的额定功率之和 B10 指 产品的工作时间点，产品工作到 这个时间点后，预期有 10% 的 产品将会发生故障 共轨技术 / 高压共轨 指 高 压油泵、压力传感器和 ECU 组成的闭环系 统 中，将喷射压力 的产生和喷射过程彼此完全分开的一种供油方式，属于较高端 的电控燃油系统 后处理技术 指 为减少发动机排放的废气造成环境污染而对其进行适当处理的 技术 ERP 系统 指 是 企业资源 计划 (Enterpr ise Resour ce Planning) 的简称，是指建立 在信息技术基础 上，集信息技术与先进 管理思想于一身，以 系 统化的 管理思想 ，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平 台 EOL 系统 指 EOL - end of line ，是一个下线生产操作过程的总称，主要是用来 对生产线终端的发动机或者整车的 ECU 内部的数据 进行调整及 刷写，来适应不同的发动机和整车类型。以达到批量生产的目 的 CA E 指 Comput er Aided Engineering ，工程设计中的计算机辅助工程，用 计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优 化结构性能等，把工程（生产）的各个环节有机地组织起来， 其关键就是将有关的信息集成，使其产生并存在于工程（产品） 的整个生命周期 DOE 指 DESIGN OF EXPERIMENT 试验设计 LPG/CNG 指 LPG 是液化石油气 (Liquid Petrol Gas ) 的缩写 / CNG 是压缩 天然 气 (Co mpress Natural Gas) 的缩写 ECU 指 E lectronic Control U nit ，电子控制单元 国四 / 国 Ⅳ 排放 指 我国非道路用第四阶段排放标准 国三 / 国 Ⅲ 排放 指 我国非道路用第三阶段排放标准 OTD 指 Order to Delivery 的缩写，即订单到货时间 增压中冷 指 当涡轮增压器将新鲜空气压缩经中段冷却器冷却，然后经进气 歧管、进气门流至汽缸燃烧室，有助于减少废气的排放和提高 燃油经济性 EGR 指 Exhaust Gas Re - circulation 的缩写，即废气再循环的简称。废气 再循环是指把发动机排出的部分废气回送到进气 歧管，并与新 鲜混合气 一起再次进入气缸， 可 减少了 NOx 的生成量 电控燃油系统 指 将发动机转速、进气量、冷却水温度、进气温度、排气中氧含 量等参数的电信号，经电子控制单元处理后，确定喷油量和喷 油正时的燃油系统 DPF 指 Diesel Particulate Filter 的缩写，颗粒物滤清器的简称，一种后处 理技术 自然吸气 指 发动机进气的一种，是在不通过任何增压器的情况下，大气压 将空气压入燃烧室的一种形式 特别说明：敬请注意，本 招股意向书 中部分合计数与各加数直接相加之和可 能在尾数上存在差异，均系计算中 四舍五入造成。 第二节 概览 本概览 仅对 招股意向书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 浙江新柴股份有限公司 成立日期 2007 年 6 月 15 日 注册资本 18,085 万元 法定代表人 白洪法 注册地址 浙江新昌大道西路 888 号 主要生产经营 地址 浙江新昌大道西路 888 号 控股股东 巨星控股 实际控制人 仇建平 行业分类 C3 4 通用设备制造业 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 无 （二）本次 发行的有关中介机构 保荐人 国信证券 股份有限 公司 主承销商 国信证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（杭州）事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 - 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 6,028.34 万股 占发行后总股本比例 25.0000% 其中：发行新股数量 6,028.34 万股 占发行后总股本比 例 25.0000% 股东公开发售股份数量 — 占发行后总股 本比例 — 发行后 总股本 24,11 3.34 万股 每股发行价格 [ ] 元 发行市盈率 [ ] 倍 （ 每股发行价格除以每股 收益， 每股 收益按照 2 020 年 度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发 行后总股本计算） 发行前每股净 资产 4.17 元 （按照 2020 年 12 月 31 日经审 计的净资产除以 本次发行前总股 本计算） 发行前每股收益 0.4 485 元 （ 按照 2 020 年 度 经审计 的扣除非经常性 损益前后孰低的 净利润除以本次 发行 前 总股本计 算） 发行后每股净资产 [ ] 元 （按照 2 02 0 年 1 2 月 3 1 日经审 计的净资产 与（未完）  |