中集车辆:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:中集车辆:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行 制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 发行人本次发行的股票数量 25,260 万股，不涉及股东公开 发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6 .96 元 / 股 发行日期 2 021 年 6 月 2 9 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 201,760万股，其中：境内上市流通的股份（A股）数量为 145,368万股，境外上市流通的股份（H股）数量为56,392 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司、平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年7月5日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说 明书 正文内容，并特别关注以下事项： 一、特别风险提示 本公司提请投资者认真阅读本 招股说明书 之 “ 第四节 风险因素 ” 部分，并 特别注意下列事项： （一）经营业绩波动风险 2018 年 、 201 9 年 和 2020 年 ，公司营业收入分别为 2,433,116.91 万元 、 2,338,690.87 万元 和 2,649,896.47 万元 ，归属于母公司股东的净利润分别为 119,558.69 万元 、 121,064.30 万元 和 113,154.44 万元 ，扣除非经常性损益后归属 母公司股东净利润 103,0 62 . 24 万元、 91, 183 . 8 7 万元和 85,001.23 万元 ，呈现一定 的波动性。宏观经济、下游市场需求、行业竞争格局等外部因素 以及公司管理水 平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发 生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。 （二）业绩增速放缓或业绩下滑风险 公司业绩受行业政策变化、市场需求变化、产品技术的更新迭代、人工成本 上升等因素影响较大，同时受新冠疫情、中美贸易摩擦等因素的影响。目前，美 国新冠疫情尚未得到控制，中美贸易摩擦也没有缓和迹象。欧洲 新冠 疫情仍呈现 严峻态势，市场恢复尚需时日。 报告期内，发行人北美集装箱骨架车业务受加征 关税的影响，收入和毛利率存在较大 波动； 2020 年， 受新冠疫情及海外经济不景 气影响，发行人海外市场收入存在下滑。发行人海外经营业绩存在进一步下滑的 风险。 发行人中国市场业务较去年同期有所增长，一定程度缓冲了海外市场业绩下 滑带来的不利影响。未来发行人若在经营过程中无法有效预计市场需求变化，对 行业政策把控不准确，或疫情出现反复等不利变化，公司将面临国内市场增速放 缓甚至业绩下滑的风险。 因此，随着公司业务规模的不断扩大，市场覆盖更加全面，在新冠疫情和贸 易摩擦的大背景下，公司未来业绩存在增速放缓或下滑的风险。 （三）宏观经济波动和行业周期性的风险 公司属于专用汽车制造行业，是全球销量排名第一的半挂车生产企业 ，亦 是中国领先的专用车上装和冷藏厢式车厢体生产企业。专用汽 车市场需求与国民 经济发展、基础投资建设和环保政策等密切相关。受到全球宏观经济的波动、行 业景气度等因素影响，公司所处行业存在一定的周期性。 若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、 产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司 持续盈利能力造成不利影响。 （四）国际贸易摩擦加剧风险 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 ，公司营业收入中境外销售金额分别为 1,027,645.06 万元 、 952,324.15 万元 和 731,812.03 万元 ，占比分别为 42.24% 、 40.72% 和 27.62% 。公司产品销往北美 、欧洲及其他地区，涵盖 40 多个国家和地区。报 告期内，公司对北美地区销售收入占公司营业收入的情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 北美销售金额 438,768.28 576,301.22 663,601.05 营业收入 2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91 北美销售占比 16.56% 24.64% 27.27% 2018 年中美发生贸易摩擦后， 2018 年 9 月，美国政府对价值 2,000 亿美元 的中国输美产品（包括中国生产的半挂车）征收 10% 的关税。 2019 年 5 月，美 国政府对该等中国输美产品征收的关税由 10% 上调至 25% 。公司出口美国的半 挂车及零部件产品属于上述 2,000 亿美元关税清单产品。北美贸易政策变化对公 司北美市场的收入影响较大，出现了关税上调之前的收入增长和上调之后的收入 回调。 虽然在加征关税后公司能够将一部分关税成本转嫁给客户，但发行人与客 户约定的关税分摊比例存在一定的不确定性，且较加征关税前公司的总体销售成 本将会提高。 2020 年 1 月 15 日，中美第一阶段贸易经贸协议在美国签署。同时 ，双方达 成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由 升到降的转变。但是截至本招股书签署之日，中美第一阶段经贸协议尚无约定具 体的关税调整安排。 若 中美贸易协商未达成降低关税的进一步安排， 国际贸易摩擦继续扩大，或 未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件， 公司未能及时对业务布局进行调 整， 将会导致进一步挤压行业利润空间 ， 公司将长期面临中美贸易摩擦带来的海 外业务下滑的风险，从而 对公司的生产经营和财务状况带来不利影响。 （五）应收账款坏账风险 2018 年末 、 2019 年末 和 2020 年 末，公司应收账款净额分别为 264,440.43 万 元 、 229,073.19 万元 和 280,515.09 万元 ，占各期末资产总额的比例分别为 15.97% 、 12.26% 和 14.15% ，占报告期各期营业收入的比例分别为 10.87% 、 9.79% 和 10.59% 。 如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化，或客户经营状况恶化，则公司可 能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。 （六）商誉减值的风险 2018 年末 、 2019 年末 和 2020 年 末 ，公司商誉的账面价值分别为 41,761.72 万元 、 43,636.98 万元 和 42,227.59 万元 。 2016 年 6 月， Vehicles UK 收购 Retlan Manufacturing Limited 100% （以下简称 “ Retlan ” ）股权确认的商誉，在报告期 各期末的账面价值为 33,637.63 万元 、 35,474.94 万元 和 3 4 , 467.69 万元 ，占商誉 账面价值总额的 80.55% 、 81.30% 和 8 1.62 % 。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年进 行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。 如果被收购的公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行 人的经营业绩产生不利影响。 （七）非经常性损益占比较大风险 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 ，公司归属于母公司股东非经常性净损益为 16,496.45 万元 、 29,880.43 万元 和 28,153.21 万元 ，占归属于母公司股东的净利润 比例为 13.80% 、 24.68% 和 24 .88% 。如果公司未来年度非经常性收益减少，将 会 对公司经营业绩产生影响。 （八）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险 公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。 2018 年末、 2019 年 末和 2020 年 末 ，公司投资性房地产的账面价值分别为 39,205.25 万元、 38,265.90 万元和 38,567.26 万元，占各期末总资产的比例分别为 2.37% 、 2.05% 和 1 .95 % 。 2018 年、 2019 年和 2020 年 ，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 4,445.48 万元、 23.07 万元和 3 0 6.04 万元，占各期利润总额的比例分别为 2.77% 、 0.01% 和 0 .20 % 。 根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允 价值模式转换为成本模式。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量， 且不会转回为成本模式。根据本公司模拟测算， 2018 年、 2019 年和 2020 年 ，如 公司投资性房地产采用成本模式计量，公司利润总额将减少 5,219.47 万元、 797.06 万元和 540.54 万元，对公司利润总额的影响分别为 3.25% 、 0.51% 和 0 .36 % ，对 本公司经营业绩的影响较小。 公司在 A 股上市 后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信 息披露。公司投资性房地产公允价值变动受到我国宏观经济环境等因素的综合影 响，若未来上述因素发生重大不利变动，公司投资性房地产公允价值随之下降， 计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财 务状况和经营业绩造成不利影响。 （九）公司为客户购车贷款提供财务担保的风险 公司及控股子公司与招商银行、中集财司、广发银行、徽商银行和兴业银行 等金融机构开展车辆买方信贷业务并签署贷款保证合同，为相关银行或其他非银 行金融机构给予本公司及控股子公司之客户购 买车辆产品的融资提供信用担保。 2018 年末 、 2019 年末 和 2020 年 末 ，由本公司及控股子公司提供担保的客户融资 款项分别为 125,350.97 万元 、 178,602.63 万元 和 228,832.84 万元 。 根据相关协议，公司通常要求客户向本公司提供反担保，如果客户拖欠银行 或其他非银行金融机构款项，且已收回车辆出售后所得款项不足以偿还本公司向 银行或其他非银行金融机构支付的担保款项，则客户同意承担未清偿的本金、利 息、罚金、法律费用及其他相关费用。 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 ，由于客户违约，公司根据财务担保协议分别向 银行或其他非银行金融机构支付 1,740.30 万元 、 2,852.39 万元 和 2,362.38 万元， 占各期末担保余额的 1.39% 、 1.60% 和 1 .03% ；分别向违约客户收回 3,847.61 万 元 、 2,050.43 万元 和 4,443.05 万元 ，占各期末担保余额的 3.07% 、 1.15% 和 1 .94% 。 若公司不能严格执行内控制度，未能审慎选择被担保方，可能导致公司承担 连带保证责任，从而使公司经济利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生 不利影响。 （十）发行人使用的商标来自中集集团 授权的风险 发行人目前使用的 “ 中集 ” 相关商标来自发行人控股股东中集集团的授权。 发行人已与中集集团签署了《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同之补充 协议》，双方约定： 中集集团同意将其在全世界各国家及地区申请并已授予的与 “ 汽车及其零部 件；机械、电器设备的安装与修理；陆地机械车辆维修；轮胎维修服务；运输及 运输前的包装服务；陆地运输；其他运输及相关服务；货物的贮藏 ” 相关的商标 专用权，包括但不限于第 12 类、第 37 类、第 39 类商品上的 “ 中集 ” 、 “ CIMC ” 、 “ 中集 CIMC ” 等相关商标无偿授予发行人使用。同时，中集集团在合同签署后 取得的上述类型商标，将在中集集团取得商标专用权后，自动按照合同约定的条 款及条件授予发行人使用。 该等商标使用许可的许可类型为普通许可，有效期为五年，自《商标使用许 可合同》签署之日 2018 年 12 月 21 日起算，有效期届满后，双方同意按照《商 标使用许可合同》条款另行约定并签署协议以延续被许可商标的使用许可。中集 集团同时授予发行人对发行人下属企业进行再许可的权限，但发行人直接或间接 持股比例 40% 以下的企业（不包括发行人直接或间接持股比例 40% 以下但合并 财务报表 的企业）除外。 经中集集团书面确认， 如未来中集集团失去对发行人的控股权，则中集集团 对发行人的商标许可使用安排将按照《中集集团商标管理办法》重新协商确 定， 即由发行人与中集集团重新签署商标许可协议，中集集团审核确认有偿或无偿的 使用资格及期限。 如今后中集集团不再作为发行人控股股东，可能存在发行人在原有商标许可 合同到期后无法继续使用该等商标的情形，可能会对发行人的生产经营造成重大 不利影响。 （十一） 反倾销 及反补贴 调查的风险 2020 年 7 月 30 日，由 Cheetah Chassis Corporation ， Hercules Enterprises,LLC ， Pitts Enterprises,Inc. ， Pratt Industries,Inc. 及 Stoughton Trailers,LLC 这 5 家企业组 成的美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会 （以下简称 “ 美国国贸 会 ” ） 及美国商务部提交对来自中国的特定集装箱骨架车及其部件发起反倾销及 反补贴 （以下简称 “ 双反调查 ” ） 的调查呈请。 2020 年 8 月 19 日，美国商务部 依程序开始对本案进行调查。 目前，美国商务部已经做出反补贴、反倾销调查的 肯定性初裁，以及反补贴 、反倾销 调 查的肯定性最终裁定 ； 美国国贸会已经作出 反补贴调查的肯定性最终裁定 。 自上述裁定结果公告后，发行人需 对中国出口美 国的集装箱骨架车及其部件 按照美国商务部在美国联邦政府公报公布的保证金 率缴纳反补贴和反倾销保证金。 根据美方程序， 反 倾销 调查已经进入美国国贸会最终裁定的调查阶段。美国 国贸会预计将于 2021 年 6 月作出反倾销最终裁定。 报告期内，发行人北美市场集装箱骨架车的收入和毛利情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 北美市场集装箱骨架车销售收入 125,113.20 148,179.83 338,918.03 占营业收入的比例 4.72% 6.34% 13.93% 北美市场集装箱骨架车销售毛利 25,152.15 31,988.26 69,278.95 占整体毛利总额的比例 7.25% 9.83% 20.05% 若 公司采取的 海外业务产能调整等 应对举措未能获得积极效果， 导致公司出 口美国销售的集装箱骨架车及部件业务收入大幅下降，或出口美国销售的集装箱 骨架车及部件业务出现盈利大幅下滑， 将对发行人的生产经营和财务状况产生重 大不利影响。 （十二）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险 2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同 程度的影响。为应对疫情，公司制定了有效的疫情应急防控计划，实施各项防控 措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司在全球范围内的客户和供应商亦受 到不同程度的影响。若本次新冠疫情的影响在短期内乃至更长时间内不能得到有 效消除，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （十三）公司同时在 A 股市场和 H 股市场挂牌上市的特殊风险 本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在深交所和香港联交所挂牌上市， 由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披 露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异， 发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和投资者 关系管理提出更大挑战。 本次发行的 A 股股票上市后， A 股投资者和 H 股投资者分属不同的类别股 东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少 该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利等）进行分类表决。 H 股类别股东大会的召集、召开及表决结果， 可能对 A 股类别股东产生一定影响。 发行人于香港联交所 H 股和深交所 A 股同时挂牌上市后，将同时受到香港 和中国境内两地市场联动的影响。 H 股和 A 股投资者对公司的理解和评估可能 存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对 影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场 的系统风险、公司 H 股股价的 波动可能对 A 股投资者产生不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的重要事项的履行情况，具体承诺事项请详 见本 招股说明书 之 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 六、 发行人、股东、发行人的董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行保荐人及各中介机构的重 要承诺 ” 。 三、本次发行前滚存利润分配方案 根据公司 2020 年 5 月 1 5 日召开的第一届董事会第五次会议决议及 2020 年 6 月 22 日召开的 2019 年年度股东大会、 2020 年第一次内资股类别股东大会、 2020 年第一次 H 股类别股东大会决议，本次发行上市完成前，公司可根据董事会制 定并经公司股东大会审议批准的利润分配方案进行利润分配；本次发行上市完成 后，公司于本次发行上市前形成的滚存未分配利润，由本次发行上市完成后的新 股东与现有股东按照持股比例共同享有。 四、本次发行后股利分配政策 具体内容请详见 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、发行人的股利分配政策 ” 之 “ （一）发行人本次发行后的股利分配政策 ” 。 五、其他重大事项提示 2020 年 7 月 22 日，中集集团、象山华金与上海太富签订《关于中集车辆（集 团）股份有限公司之股权转让协议》（以下简称 “ 《股权转让协议》 ” ），根据 发行人于 2020 年 7 月 22 日发布的自愿性公告《股东之间的股份转让》《股权转 让协议》及中集集团、象山华金签署的有关股份购买比例的确认函，上海太富分 别向中集集团、象山华金出售其持有发行人的 63,493,475 股、 21,000,000 股内资 股股份。 转让方与受让方已就上述股份转让事项于中国证券登记结算有限责任公司 完成股份过户登记 。 截至本 招股说明书 签署日，发行人的股本结构如下： 序号 股东名称 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 1 中集集团 内资股 72,844.35 41.2716 2 上海太富 16,783.65 9.5092 3 台州太富 16,160.25 9.1559 4 象山华金 9,687.75 5.4888 5 深圳龙源 2,316.00 1.3122 6 南山大成 2,316.00 1.3122 序号 股东名称 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 7 中集香港 境外上市外资股 （H股） 28,498.50 16.1465 8 H股其他公众股股东 27,893.50 15.8037 合计 176,500.00 100.0000 截至本 招股说明书 签署日，中集集团直接持有发行人 728,443,475 股股份， 并通过中集香港间接持有发行人 284,985,000 股股份，合计持有发行人 1,013,428,475 股股份，占发行人股份总数的比例变更为 57.4180% ，仍为发行人 控股股东，此次股份转让将不会对发行人的财务状况及生产经营造成不利影响。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日， 自 审计基准日至本 招股说 明书 签署之日期间，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，公司主要原 材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大不利变化，公司客 户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化 。 普华永道对公司 202 1 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日止 三 个月期间 的合并及公司利润表、合并及公司现金 流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了普华永道中天阅字（ 2021 ） 第 0011 号 审阅报告。 公司及董事、监事、高级管理人员已对公司 2021 年 3 月 3 1 日、 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日止 三 个月期间 未经审计的财务报表进行了认真审阅并 出具专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责 人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2021 年 3 月 31 日、 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日止 三 个月期间 未经审计的财务报表进行了认真审 阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 2021 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 686,973.89 万元，同比上升 68 .25% ，归 属于母公司股东的净利润为 20,285.77 万元，同比上升 130.16% ，扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 19,218.73 万元，同比上升 141.55% ，增长 的原因 系 2020 年 1 - 3 月国内疫情爆发，营业收入受到影响，而进入 2021 年全球 经济在管控疫情政策实施和疫苗接种面扩大的背景下逐渐复苏，全球物流与交通 运输需求进一步恢复。 中国市场， 2 020 第二季度开始 从疫情 的影响 中恢复，客户订单于 2 020 年 下 半年开始反弹 ，加上第二代半挂车新国标在 2 020 年全面生效， “ 新基建 ” 带动我 国专用车市场需 求增加，冷链物流需求快速增长 ，国内市场收入持续增长 。 境外 市场，在全球疫情整体向好的背景下，全球航运货运量加速上升，海外市场半挂 车的需求得到显著恢复，同时公司引进成熟市场开发的先进产品与技术，积极开 拓越南、泰国、印度尼西亚等东南亚市场。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况参见本 招股说明书 “ 第 八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十六、财务报告审计基准日后的相关财务 信息和经营状况 ” 。 七、 2021 年度 上半年 业绩预计情况 公司预计 2021 年上半年营业收入区间为 1,451,247 万元至 1,619,797 万元， 同比增长 29.12% 至 44.12% ；预计 2021 年上半年归属于母公司股东的净利润区 间为 57,822 万元至 66,718 万元，同比变动 - 9.00% 至 5.00% ；扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润区间为 40,124 万元至 49,020 万元，同比变动 - 10.20% 至 9.71% 。前述业绩情况系公司预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 2021 年，随着全球 疫情得以控制， 经济缓慢复苏，公司预期 国内市场 将继 续受益于第二代半挂车新国标的政策红利、 “ 新基建 ” 的推进以及冷链物流需求的 快速增长，使得 2021 年上半 年整体营业收入较 2020 年同期实现增长。 受全球经 济形势变化，以及大宗原材料价格普遍出现快速上涨等因素的影响，公司预计 2021 年上半年较 2020 年上半年的净利润可能未与收入同比例增长 。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ . 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ............................. 9 三、本次发行前滚存利润分配方案 ................................ ................................ ... 10 四、本次发行后股利分配政策 ................................ ................................ ........... 10 五、其他重大事项提示 ................................ ................................ ....................... 10 六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ................................ ... 11 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 18 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 25 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 25 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ............................... 27 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 27 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 ................................ ................................ ........................... 29 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 32 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ ........... 32 八、募集资金的主要用途 ................................ ................................ ................... 32 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 34 二、本次发行股票的有关机构 ................................ ................................ ........... 34 三、发行人与中介机构关系 ................................ ................................ ............... 36 四、本次发行的重要日期 ................................ ................................ ................... 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 38 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 38 二、创新及技术风险 ................................ ................................ ........................... 42 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 47 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 47 六、与募集资金运用相关的风险 ................................ ................................ ....... 50 七、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 50 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 5 2 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 52 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ........................... 52 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ....................... 61 四、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ................. 61 五、发行人股权结构 ................................ ................................ ........................... 63 六、发行人子公司、参股公司情况 ................................ ................................ ... 63 七、控股股东及实际控制人、持有发行人 5% 以上股份的股东 .................... 97 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ......................... 121 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ......... 132 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况 ................................ ................................ ............................. 139 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 140 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................. 141 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 144 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署重大协议及其 履行情况 ................................ ................................ ................................ ............. 144 十五、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ................. 144 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近二年变动情况 ..... 144 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................. 147 十八、发行人本次发行前已实施的员工持股计划和发行前已经制定、发行上 市后实施的股权激励及其他制度安排 ................................ ............................. 148 十九、发行人与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关 共同投资行为 ................................ ................................ ................................ ..... 149 二十、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ . 160 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 165 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ................. 165 二、发行人所处行业的基本 情况 ................................ ................................ ..... 201 三、发行人的销售情况和主要客户 ................................ ................................ . 247 四、发行人的采购情况和主要供应商 ................................ ............................. 269 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ ..... 282 六、发行人主要经营资产情况 ................................ ................................ ......... 305 七、发行人核心技术情况 ................................ ................................ ................. 311 八、境外生产经营情况 ................................ ................................ ..................... 325 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 329 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书以及 专门委员会制度的建立健全及运行情况 ................................ ......................... 329 二、发行人不存在特别表决权或类似情况安排 ................................ ............. 331 三、发行人报告期内不存在协议控制情况 ................................ ..................... 331 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ......... 332 五、公司报告期内合法合规情况 ................................ ................................ ..... 332 六、控股股东资金占用及关联担保情况 ................................ ......................... 340 七、公司独立运营情况 ................................ ................................ ..................... 341 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 345 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ..................... 349 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 358 十一、发行人报告期内关联交易制度履行情况及独立董事意 见 ................. 379 十二、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ . 380 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 382 一、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................. 382 二、经审计的财务报表 ................................ ................................ ..................... 382 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 391 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准和关键审计事 项 ................................ ................................ ................................ ......................... 396 五、影响未来盈利能力或财务状况的主要因素 ................................ ............. 398 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............. 403 七、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 429 八、报告期内执行的税收政策及纳税情况 ................................ ..................... 429 九、报告期内主要财务指标 ................................ ................................ ............. 433 十、经营成果分析 ................................ ................................ ............................. 435 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ......................... 523 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 ................................ ......... 583 十三、资本性支出分析 ................................ ................................ ..................... 598 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 599 十五、盈利预测事项 ................................ ................................ ......................... 601 十六、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经 营状况 ......................... 601 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 605 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 605 二、募集资金投资项目情况介绍 ................................ ................................ ..... 607 三、发展战略规划 ................................ ................................ ............................. 629 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 633 一、信息披露与投资者关系管理 ................................ ................................ ..... 633 二、发行人的股利分配政策 ................................ ................................ ............. 634 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 638 四、发行人股东投票机制 ................................ ................................ ................. 638 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在 尚未盈利或累计未弥补亏损的情况 ................................ ................................ . 640 六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以 及本次发行保荐人及各中介机构的重要承诺 ................................ ................. 640 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 658 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 658 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 661 三、重大诉讼和仲裁情况 ................................ ................................ ................. 668 四、控股股东最近三年是否存在重大违法行为 ................................ ............. 670 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ............................... 671 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ..................... 671 二、控股股东声明 ................................ ................................ ............................. 674 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ................................ ......................... 675 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ................................ ......................... 676 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 677 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 680 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 681 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 682 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ..................... 683 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 684 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 684 二、现场查阅地点、时间 ................................ ................................ ................. 6 84 附表一、发行人及境内控股子公司的房屋所有权 ................................ ......... 686 附表二、发行人及境内控股子公司的房地产权证（房地合一） ................. 690 附表三、 发行人及境内控股子公司的土地使用权 ................................ ......... 695 附表四、发行人境内控股子公司拥有的主要注册商标 ................................ . 697 附表五、发行人及境内控股子公司的主要专利 ................................ ............. 714 第 一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通术语 发行人 / 公司 / 本公司 / 股 份公司 / 中集车辆 / 车辆 本部 / 车辆集团 指 中集车辆（集团）股份有限公司 车辆有限 指 中集车辆（集团）有限公司，系发行人前身，前称为深圳天达重 型机械有限公司（简称 “ 天达重机 ” ）、深圳中集重型机械有限 公司（简称 “ 中集重机 ” ） 控股股东 / 中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，为深圳证券交易所 （深圳股票代码： 000039.SZ ）及香港联合交易所（香港股票代 码： 02039.HK ）上市公司，系中集车辆的控股股东 中集香港 指 中国国际海运集装箱（香港）有限公司，系中集车辆的股东 上海太富 指 上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙），系中集车辆 的股东 台州太富 指 台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙），系中集车辆的股 东 象山华金 指 象山华金实业投资合伙企业（有限合伙），曾用名象山华金股权 投资合伙企业（有限合伙），系中集车辆的股东 南山大成 指 深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙），系中集车辆的 股东 深圳龙源 指 深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙），系中集车辆的股东 中集车辆投资 指 CIMC Vehicle Investment Holdings Company Limited （中集车辆投 资控股有限公司），曾为车辆有限的股东，于 2006 年 8 月成为 中集车辆的控股子公司 青岛冷运 、青岛冷藏半 挂车厂 指 青岛中集冷藏运输设备有限公司，系中集车辆的控股子公司 中集东岳 、梁山工厂 I 指 梁山中集东岳车辆有限公司，系中集车辆的控股子公司 山东万事达 、梁山工厂 II 指 山东万事达专用汽车制造有限公司，系中集东岳的控股子公司 通华专用车 、 扬州通华、 扬州工厂 指 扬州中集通华专用车有限公司，系中集车辆的控股子公司 中集江门 、江门工厂 指 中集车辆（江门市）有限公司，系中集车辆的控股子公司 深圳专用车 、深圳工厂 指 深圳中集专用车有限公司，系中集车辆的控股子公司 东莞专用车 、东莞工厂 指 东莞中集专用车有限公司，系深圳专用车的控股子公司 中集新疆 指 中集车辆（集团）新疆有限公司，系中集车辆的控股子公司 青岛环保 、青岛环卫车 工厂 指 青岛中集环境保护设备有限公司，系中集车辆的控股子公司 洛阳凌宇 、洛阳工厂 指 洛阳中集凌宇汽车有限公司，系中集车辆的控股子公司 芜湖瑞江 、芜湖工厂 指 芜湖中集瑞江汽车有限公司，系中集车辆的控股子公司 芜湖瑞江营销 指 芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司，系芜湖瑞江的控股子公司 中集冀东 指 中集冀东（秦皇岛）车辆制造有限公司，系中集车辆的控股子公 司 陕汽专用车 、西安工厂 指 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司，系中集车辆的控股子公 司 驻马店华骏铸造 指 驻马店中集华骏铸造有限公司，系中集车辆的控股子公司 青岛专用车 、青岛工厂 指 青岛中集专用车有限公司，系中集车辆的控股子公司 驻马店华骏车辆 、驻马 店工厂 指 驻马店中集华骏车辆有限公司，系中集车辆的控股子公司 甘肃华骏 、白银工厂 指 甘肃中集华骏车辆有限公司，系驻马店华骏车辆的控股子公司 中集山东 、济南工厂 指 中集车辆（山东）有限公司，系中集车辆的控股子公司 上海专用车 指 上海中集专用车有限公司，系中集车辆的控股子公司 中集辽宁 、营口工厂 指 中集车辆（辽宁）有限公司，系中集车辆的控股子公司 驻马店万佳车轴 指 驻马店中集万佳车轴有限公司，系中集车辆的控股子公司 驻马店华骏汽贸 指 驻马店市中集华骏汽车贸易有限公司，系中集车辆的控股子公司 辽宁物流 指 辽宁中集车辆物流装备有限公司，系中集车辆的控股子公司 新疆物流 指 中集车辆（集团）新疆物流装备有限公司，系中集车辆的控股子 公司 广州物流 指 广州中集车辆物流装备有限公司，系中集车辆的控股子公司 厦门物流 指 厦门中集车辆物流装备有限公司，系中集车辆的控股子公司 南宁物流 指 南宁中集车辆物流装备有限公司，系中集车辆的控股子公司 陕西销售 指 陕西中集车辆销售服务有限公司，系中集车辆的控股子公司 湖北销售 指 湖北中集车辆销售服务有限公司，系中集车辆的控股子公司 重庆销售 指 重庆中集车辆销售服务有限公司，系 洛阳凌宇 的控股子公司 深圳销售 指 深圳中集车辆销售有限公司，系中集车辆的控股子公司 （已更名 为 “ 奔久腾越半挂车零部件（深圳）有限公司 ” ） 广州甩挂租赁 指 广州中集车辆甩挂租赁有限公司，系 江苏挂车租赁 的控股子公司 深圳营销 指 深圳中集车辆营销服务有限公司，系中集车辆的控股子公司 上海销售 指 上海中集汽车销售服务有限公司，系深圳营销的控股子公司 广州销售 指 广州中集车辆销售有限公司，系中集车辆的控股子公司 四川物流 指 四川中集车辆物流装备有限公司，系中集车辆的控股子公司 北京销售 指 北京中集车辆销售服务有限公司，系上海销售的控股子公司 上海物流装备 指 上海中集车辆物流装备有限公司，系中集车辆的控股子公司 上海汽车检修 指 上海中集汽车检测修理有限公司（前称为上海东海汽车检测修理 有限公司、上海东海汽车检测修理中心），系上海物流装备的控 股子公司 上海宝检汽车 指 上海中集宝检汽车综合检测有限公司，系上海物流装备的控股子 公司 江苏挂车租赁 指 江苏挂车帮租赁有限公司，系中集车辆的控股子公司 深圳升集物流 指 深圳升集物流运输有限公司，系江苏挂车租赁的控股子公司 武汉升集物流 指 武汉升集物流运输有限公司，系江苏挂车租赁的控股子公司 上海容极物流 指 上海容极物流有限公司，系江苏挂车租赁的控股子公司 江苏宝京汽车 指 江苏宝京汽车部件有限公司，系中集车辆的控股子公司 江门物流、江门车厢制 造 指 江门中集智能物流装备有限公司，系中集车辆的控股子公司 （已 更名为 “ 中集车辆太字节汽车车厢制造（江门）有限公司 ” ） 镇江物流 、镇江工厂 指 中集车辆太字节汽车车厢科技（镇江）有限公司 ，系中集车辆的 控股子公司 镇江挂车帮 指 镇江挂车帮物流科技有限公司，系中集车辆的控股子公司 青岛物流 指 青岛中集智能物流装备有限公司，系中集车辆的控股子公司 中集陕西 指 中集车辆（陕西）汽车有限公司，系中集车辆的控股子公司 镇江神行太保 指 镇江神行太保科技有限公司， 2020 年 6 月由发行人参股公司变 更为发行人控股子公司 森钜江门 指 森钜（江门）科技材料有限公司， 2021 年 5 月由发行人参股公 司变更为发行人控股子公司 中集联运 指 中集多式联运发展有限公司，系中集集团的控股子公司 中集安瑞科 指 中集安瑞科控股有限公司，系中集集团的控股子公司 天津中集物流、中集物 流 指 天津中集物流装备有限公司，系中集集团的控股子公司 成都中集 指 成都中集产业园投资开发有限公司，系中集集团的控股子公司 、 中集车辆的参股公司 深圳中集 指 深圳中集车辆园投资管理有限公司，系中集集团的控股子公司 江苏万京 指 江苏万京技术有限公司，系中集车辆参股公司 集瑞联合 指 集瑞联合重工有限公司，系中集集团的控股子公司 青岛中集 指 青岛中集特种冷藏设备有限公司，系中集集团的控股子公司 太仓中集 指 太仓中集冷藏物流装备有限公司，系中集集团的控股子公司 上海中集、上海中集宝 伟 指 上海中集宝伟工业有限公司，系中集集团的控股子公司 中集投资 指 深圳市中集投资有限公司，系中集集团全资子公司 华润信托 指 华润深国投信托有限公司，曾为车辆有限股东 龙汇港城 指 深圳市龙汇港城企业管理中心（有限合伙），系中集车辆的员工 持股平台 深圳资本集团 指 深圳市资本运营集团有限公司 深圳资本（香港） 指 深圳资本（香港）集装箱投资有限公司 北京中集 指 北京中集车辆物流装备有限公司，系中集车辆原控股子公司，现 中集车辆已全部转让其股权 Commercial Tires 指 CIMC Commercial Tires Inc. ，系中集车辆原控股子公司，现为中 集车辆参股公司 汇信 指 深圳汇信企业管理中心（有限合伙），系中集车辆的董监高持股 平台 深圳数翔 指 深圳数翔科技有限公司，系中集车辆的参股公司 星火车联 指 深圳市星火车联科技有限公司，系中集车辆的参股公司 中集同创 指 深圳中集同创供应链有限公司，系中集车辆的参股公司 营口制造 指 营口新生车厢制造有限公司，系中集车辆的控股子公司 昆明车辆园 （未完）  |