苏宁易购:简式权益变动报告书（减持）
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 苏宁易购集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：苏宁易购集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：苏宁易购 股票代码：002024 信息披露义务人：苏宁电器集团有限公司 法定代表人：卜扬 住所：南京市淮海路68号 通讯地址：南京市玄武区苏宁大道1号 股权变动性质：减少（协议转让、大宗交易） 签署日期：2021年7月5日 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报 告书（2020年修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。 2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在苏宁易购集团股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏宁易购集团股份有限公 司中拥有权益的股份。 2021年2月28日，信息披露义务人苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏 宁电器集团”）、西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”，代表西藏信托有限 公司－西藏信托－顺景34号集合资金信托计划、西藏信托有限公司－西藏信托 －顺景53 号集合资金信托计划、西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃6号集合 资金信托计划、西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃10号集合资金信托计划， 苏宁电器集团通过前述信托计划持有公司股份）与深国际控股（深圳）有限公 司（以下简称“深国际”）、深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（以下简称 “鲲鹏资本”）签署《股份转让框架协议》，苏宁电器集团、西藏信托拟分别 将所持公司股份转让给深国际、鲲鹏资本或其指定投资主体。截至本报告书签 署之日，该协议已终止。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。 5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 目 录 第一节 释义 ....................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 4 第三节 权益变动目的 ............................................... 7 第四节 权益变动方式 ............................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 13 第六节 其他重要事项 .............................................. 14 第七节 备查文件 .................................................. 15 信息披露义务人声明 ................................................ 16 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 苏宁易购、上市公司 指 苏宁易购集团股份有限公司 苏宁电器集团、信息披露义务人 指 苏宁电器集团有限公司 新新零售基金二期 指 江苏新新零售创新基金二期（有限合 伙） 本报告书、报告书 指 《简式权益变动报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：苏宁电器集团有限公司 住所：南京市淮海路68号 法定代表人：卜扬 注册资本：171,429万元人民币 统一社会信用代码：91320000714092103D 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、 电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理， 室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身 服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、 国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备 的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人 才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、 系统集成，企业管理服务，会务服务，中、西餐制售，音像制品零售茶座，卷 烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，预包装食品兼散装食品的批 发与零售，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含 危险化学品）；废弃电器电子产品处理；道路货物运输（网络货运）；道路货 物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食 品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；技术进出口； 货物进出口；食品进出口；艺术品进出口；出版物批发；出版物零售；出版物 互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；游艺娱乐活动； 互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子产品销售；人工智能硬件销售； 办公设备销售；通讯设备销售；可穿戴智能设备销售；商务代理代办服务；家 用电器零配件销售；制冷、空调设备销售；家用电器安装服务；日用电器修理； 日用百货销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；摩托车及零配件零售； 汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；企业形 象策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及办公 设备维修；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；乐器批发； 乐器零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及 收藏品零售（象牙及其制品除外）；装卸搬运；建筑材料销售；轻质建筑材料 销售；建筑装饰材料销售；照相机及器材销售；家用视听设备销售；广告制作； 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；票务代 理服务；旅客票务代理；食用农产品零售；食用农产品批发；智能车载设备销 售；智能家庭消费设备销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用 品零售；医护人员防护用品批发；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）； 第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用 品和一次性使用医疗用品销售；汽车装饰用品销售；针纺织品销售；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；母婴用品制造；母婴用品 销售；休闲娱乐用品设备出租；家政服务；机动车修理和维护；摄像及视频制 作服务；摄影扩印服务；办公服务；国内货物运输代理（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限：1999-11-24 至 2049-11-23 股东及持股比例：张近东先生持股50%，卜扬女士持股50%。 通讯地址：南京市玄武区苏宁大道1号 联系电话：025-84418888 二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居 住地 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 在公司任职 或在其他公 司兼职情况 卜扬 女 董事长兼总经理 中国 南京 否 否 裴博 男 董事 中国 南京 否 否 舒春 男 董事 中国 南京 否 否 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份情况 截至本报告书签署日，除苏宁易购外，苏宁电器集团通过海外子公司持有 境外上市公司日本LAOX株式会社33.80%股份。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动用于获得流动性支持。新新零售基金二期的 加入将有利于促进上市公司健康、稳定发展。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥 有权益股份的计划 2021年2月28日，苏宁电器集团、西藏信托与深国际、鲲鹏资本签署《股 份转让框架协议》，苏宁电器集团、西藏信托拟分别将所持公司股份转让给深 国际、鲲鹏资本或其指定投资主体。截至本报告书签署之日，该协议已终止。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规 定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为苏宁电器集团与新新零售基金二期签署《股份转让协 议》，苏宁电器集团将其持有的苏宁易购1,150,690,651股无限售流通股份（占 公司总股本的12.36%）转让给新新零售基金二期，每股转让价格为5.59元/股。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 本次权益变动前，苏宁电器集团持有公司普通股股份合计1,280,138,785股， 占公司总股本比例13.75%，其中，苏宁电器集团通过“西藏信托有限公司－西 藏信托－顺景34号集合资金信托计划”持有公司股份85,794,805股，占公司总 股本比例0.92%；通过“西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃6号集合资金信托 计划”持有公司股份83,482,761股，占公司总股本比例0.90%；通过“西藏信托 有限公司－西藏信托－顺景53号集合资金信托计划”持有公司股份81,025,898 股，占公司总股本比例0.87%；通过“西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃10 号集合资金信托计划”持有公司股份35,897,622股，占公司总股本比例0.39%。 本次权益变动后，苏宁电器集团直接持有公司普通股股份129,448,134股， 占公司总股本比例1.39%。 三、股份转让协议的主要内容 （一）2021年7月5日苏宁控股集团、苏宁电器集团（合称“转让方”， 单独称“每一转让方”）与新新零售基金二期（“受让方”）签署《股份转让 协议》，主要内容如下： 1、股份转让 根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式合计向受让方转 让目标公司515,230,355股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的5.53%， “标的股份”）。 2、每股转让价格和股份转让价款 （1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币5.59元， 不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。 （2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数 量的乘积，受让方应向每一转让方分别支付的股份转让价款（“股份转让价 款”）金额如下： 姓名 转让股份数（股） 股份转让价款（元） 苏宁控股集团有限公司 116,375,496 650,539,022.64 苏宁电器集团有限公司 398,854,859 2,229,598,661.81 3、股份转让价款使用用途 转让方共同且连带地承诺，股份转让价款应专项用于协议约定和经受让方 认可的用途。 4、股份转让价款的支付 股份转让价款分两笔支付，首笔股份转让价款为人民币120,000,000.00元； 第二笔股份转让价款为人民币2,760,137,684.45元。 首笔股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署；转 让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺 和约定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方及/ 或苏宁易购集团成员的重大诉求的条件满足的前提下支付。 第二笔股份转让价款应在首笔股份转让价款的支付条件已达成并且交易所 已就本次转让出具确认意见书、标的股份已过户登记于受让方A股证券账户等 条件满足的前提下支付。 （二）2021年7月5日由张近东、苏宁电器集团、西藏信托（合称“转让 方”，单独称“每一转让方”）、新新零售基金二期（“受让方”）签署《股 份转让协议》，主要内容如下： 1、股份转让 根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式合计向受让方转 让目标公司478,771,086股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的5.14%， “标的股份”）。 2、每股转让价格和股份转让价款 （1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币5.59元， 不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。 （2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数 量的乘积，受让方应向每一转让方分别支付的股份转让价款（“股份转让价 款”）金额如下： 姓名 转让股份数（股） 股份转让价款（元） 张近东 85,000,000 475,150,000.00 苏宁电器集团有限公司 107,570,000 601,316,300.00 西藏信托有限公司（代表西藏 信托－顺景34号集合资金信托 计划） 85,794,805 479,592,959.95 西藏信托有限公司（代表西藏 信托－顺景53号集合资金信托 计划） 81,025,898 452,934,769.82 西藏信托有限公司（代表西藏 信托－莱沃6号集合资金信托 计划） 83,482,761 466,668,633.99 西藏信托有限公司（代表西藏 信托－莱沃10号集合资金信托 计划） 35,897,622 200,667,706.98 3、股份转让价款使用用途 相关转让方共同且连带地承诺，股份转让价款应专项用于经受让方认可的 用途。 4、股份转让价款的支付 股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署；转让方 的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约 定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方及/或苏 宁易购集团成员的重大诉求；交易所已就本次转让出具确认意见书；标的股份 已过户登记于受让方A股证券账户等条件满足的前提下支付。 （三）2021年7月5日由苏宁电器集团（“转让方”）、新新零售基金二 期（“受让方”）、申万宏源证券有限公司（“质权人”）签署《股份转让协 议》，主要内容如下： 1、股份转让 (1)根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让 已质押给质权人的目标公司279,064,706股股份（约占本协议签署日目标公司 总股本的3.00%，“协议转让标的股份”）。 (2)根据本协议的条款和条件，转让方将通过大宗交易的方式向受让方转让 已质押给质权人的目标公司79,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总 股本的0.85%，“大宗交易标的股份”，与协议转让标的股份合称“标的股 份”）。 2、每股转让价格和股份转让价款 （1）协议转让标的股份的每股转让价格为人民币5.59元，不低于本协议 签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之七十(70%)。 大宗交易标的股份的每股转让价格为人民币5.59元（标的股份的每股转让 价格以下合称“每股转让价格”）。 （2）受让方应支付的协议转让标的股份转让价款总额为每股转让价格与协 议转让标的股份数量的乘积，即人民币壹拾伍亿元伍仟玖佰玖拾柒万壹仟柒佰 零陆元五角四分（RMB1,559,971,706.54）（“协议转让股份转让价款”）。 （3）受让方应支付的大宗交易标的股份转让价款总额为每股转让价格与大 宗交易标的股份数量的乘积，即人民币肆亿肆仟壹佰陆拾壹万元整 （RMB441,610,000.00）（“大宗交易股份转让价款”，与协议转让股份转让价 款合称“股份转让价款”）。 3、大宗交易操作 在《股份转让协议》约定的条件成就或被受让方豁免的前提下，各方应于 每股转让价格落入目标公司股票大宗交易可交易价格的首个交易日或受让方确 定的符合前述条件的其他交易日进行大宗交易。 4、股份转让价款使用用途 各方一致同意：(a)大宗交易股份转让价款应当按本协议的约定专项用于代 转让方向质权人清偿标的债务；(b)协议转让股份转让价款应当优先专项用于代 转让方向质权人清偿剩余部分标的债务；转让双方一致同意，除用于清偿标的 债务外剩余部分协议转让股份转让价款应专项用于经受让方认可的用途。 5、协议转让股份转让价款的支付 协议转让股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署； 转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承 诺和约定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方 及/或苏宁易购集团成员的重大诉求；交易所已就本次转让出具确认意见书；协 议转让标的股份已过户登记于受让方A股证券账户等条件满足的前提下支付。 四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告签署日，苏宁电器集团直接持有苏宁易购1,280,138,785股，占 公司总股本比例13.75%；其中累计质押股份993,937,699股，占公司总股本的 10.68%；其中累计冻结股数为129,448,134股，占公司总股本1.39%。除此之外， 苏宁电器集团所持股份不存在其他权利限制。 五、本次权益变动是否存在其他安排 除本报告书披露的相关协议约定内容外，本次协议转让、大宗交易未附加 其他特殊条件、不存在补充协议及就苏宁易购股份表决权的行使达成的其他安 排、亦不存在就转让方在苏宁易购拥有权益的其余股份存在的其他安排。 六、本次权益变动批准程序 本次协议转让、大宗交易尚须深交所对股份转让进行合规性确认，尚须到 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内（2021年1月5日至2021年7月5日）， 苏宁电器集团通过深圳证券交易所的集中竞价、协议转让方式出售苏宁易购股 票情况如下： 单位：股 每月卖出股票数量 股票种类 交易的价格区间（均 价、元/股） 2021年1月 8,321,700 无限售流通A股 6.96 2021年2月 864,000 无限售流通A股 6.76 2021年3月 - 无限售流通A股 - 2021年4月 - 无限售流通A股 - 2021年5月 10,000,000 无限售流通A股 6.82 2021年6月 40,500,000 无限售流通A股 6.08 2021年6月 520,000,000 无限售流通A股 6.12 苏宁电器集团不存在通过证券交易所集中交易买入苏宁易购股票的情形。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产 生误解应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、苏宁电器集团有限公司营业执照 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明 3、股份转让协议 4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书 二、备查地点 1、备置地点：苏宁易购集团股份有限公司董事会秘书办公室 2、联系人及联系方式 联 系 人：董秘办 联系地址：江苏南京玄武区苏宁大道1号苏宁总部 联系电话：025-84418888-888480 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：苏宁电器集团有限公司 法定代表人：卜扬 签署日期：2021年7月5日 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 苏宁易购集团股份有 限公司 上市公司所 在地 江苏南京玄武区苏宁大道 1号 股票简称 苏宁易购 股票代码 002024 信息披露义务人名称 苏宁电器集团有限公 司 信息披露义 务人注册地 南京市淮海路68号 拥有权益的股份数量 变化 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生 变化 □ 有无一致行 动人 有 □ 无 √ 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 是 □ 否 √ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 □ 否 √ 权益变动方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（大宗交易） 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 1,280,138,785 持股比例： 13.75% 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例 股票种类： 无限售流通股 变动数量： 1,150,690,651 变动比例： 12.36% 变动后数量： 129,448,134 变动后比例： 1.39% 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内 继续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票 是 √ 否 □ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 是 □ 否 □ 不适用 √ 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需 取得批准 是 □ 否 □ 不适用 √ 是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 √ 信息披露义务人：苏宁电器集团有限公司 法定代表人：___________ 卜扬 签署日期：2021年7月5日 （此页无正文，为《苏宁易购集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章 页） 信息披露义务人：苏宁电器集团有限公司 法定代表人：___________ 卜扬 签署日期：2021年7月5日 中财网
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