滨江集团:杭州滨江房产集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:滨江集团:杭州滨江房产集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理 委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员承诺本募集说明书及 其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，与发行人承担连带赔偿责任 ，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构 以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能 按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形 或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人 的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产 的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关 规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人 民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期债券 视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及 本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相 关约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债 券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项 风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 一、 杭州滨江房产集团股份有限公司 已于 2019 年 8 月 9 日获得中国证券监督管理委员 会《关于核准 杭州滨江房产集团股份有限公司 向合格投资者公开发行公司债券的批复》 （证监许可 [2019]1 481 号）核准向合格投资者公开发行面值总额不超过 27 亿元的公司债 券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期发行债券（以下简称“本期债券”） 面值不超过 6 亿元 。 二、 本期债券为 2 年期 ，本期债券的全称为“杭州滨江房产集团股份有限公司 202 1 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称为“ 2 1 滨房 01 ”，债券 代码“ 149540 ”。 三、本期债券发行规模为人民币不超过 6 亿元（含 6 亿元），每张面值为 100 元， 发行数量为不超过 6 00 万张，发行价格为人民币 100 元 / 张。 四、 本期债券发行上市前， 公司 202 1 年 3 月 31 日净资产为 288.13 亿元（ 2 02 1 年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 84.19% ， 母公司口径资产负债率为 74.17% ；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17.25 亿元（ 201 8 年、 201 9 年和 20 20 年经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利 润的平均值），预计不少于本次债券利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标 符合相关规定。 五 、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投 资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情 况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请 详见本募集说明书之“第一节 一、 （ 三 ）本期债券 的主要 条款”之“配售规则”。 六 、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》 的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为 5 00 万（含 5 00 万元），超过 5 00 万元的必须是 100 万的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。 七 、投资者不 得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违 规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有 关规定，并自行承担相应的法律责任。 八 、公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回 购交易的基本条件。 九 、经 联合 资信评估股份 有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，评级 展望为稳定， 本期债券 信用等级为 AAA ， 说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受 不利经济环境的影响，违约风险极低 。 联合资信 出具了《 杭州滨江房产集团股份有限 公司 2021 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 信用评级报告》，评级报告 中对如下事项进行了关注： （ 1 ）公司业务存在一定的区域集中风险。公司房地产业务 主要集中在杭州地区，当地房地产市场调控精准度不断提升，受当地限价、限购等调 控政策影响，企业盈利空间恐受到挤压。（ 2 ）关注公司未来土地拓展及权益占比情况。 在销售提速及高效运营策略的作用下，公司未开发土地储备规模一般，存在较大的补 库存需求。同时，公司土地项目权益占比有待提升。（ 3 ）公司债务负担提升。 2018 年以来，公司债务规模快速增长，债务负担有所上升 。 本期债券 发行及上市安排请参 见发行公 告。 十 、 根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合资 信将在本次（期）债券存续期内，在每年杭州滨江房产集团股份有限公司年报公告后 的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 杭州滨江房产集团股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。杭州滨江房产集团股份有限公司或本次（期）债券如 发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，杭州滨江房产集团 股份有限公司 应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注杭州滨江房产集团股份有限公司的经营管理状况、外部经营 环境及本次（期）债券相关信息，如发现杭州滨江房产集团股份有限公司出现重大变 化，或发现存在或出现可能对杭州滨江房产集团股份有限公司或本次（期）债券信用 等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行 分析，据实确认或调整信用评级结果。 如杭州滨江房产集团股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料及情况，导致联合 资信无法对杭州滨江房产集团股份有限公司或本次（期）债券信用等级变化情况做出 判断 ，联合资信可以终止评级。 联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合资信网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合资信网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送杭州滨江房产集团股份有限公司、监 管部门等 。 十 一 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值在存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资收益具有一 定的不确定性。 十 二 、 本次发行结束后 ，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交 易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营 业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌 的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。若公司经营与收益等情况变化引致的投资 风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其他交易所上市 。 十 三 、 本期债券 的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近 三年及一期，发行人息税折旧摊销前利润（ EBITDA ）分别为 51. 64 亿元、 65.74 亿元 、 5 9.02 亿元 和 10.04 亿元；最近三年及一期，发行人合并口径实现的营业收入分别为 211.15 亿元、 249.55 亿元 、 2 85.97 亿元 和 74.30 亿元；归属于母公司所有者的净利润 分别为 12.17 亿元、 16.31 亿元 、 2 3.28 亿元 和 3.97 亿元；经营活动产生的现金流净额 分别 为 - 139.40 亿元、 26.21 亿元 、 - 31.57 亿元 和 - 6.37 亿元。发行 人经营活动现金流波 动较大，这一方面是因为自 201 8 年以来，发行人加大了土地储备力度，土地价款支出 相应增加；另一方面是因为房地产项目往往开发周期较长，包括前期购置土地、支付 项目建筑安装成本、商品销售资金回笼等诸多环节，资金回笼和资金支出之间存在一 定的时间错配。 虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期债券 存续期内， 如若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将 可能会影响 本期债券 本息的按期兑付。 十 四 、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。最近三年及一期，发行人合 并口径资产负债率分别为 77.94% 、 82.71% 、 83.70% 和 84.19% ，发行人母公司的资产 负债率分别为 64.79% 、 67.21% 、 74.03% 和 74.17% ，资产负债率较高，这主要是因为 房地产业务项目前期投入较大，为满足开发项目的资金需求，发行人主要通过银行贷 款等债务融资方式筹措资金，从而使得公司的负债率水平较高 ；此外，发行人从事的 房地产业务所形成的商品房预售款确认收入前在预收款项科目核算，对公司的资产负 债水平亦有一定影响，最近三年及一期发行人扣除预收账款后的资产负债率分别为 49.10% 、 39.82% 、 41.34% 和 39.27% 。 最近三年，发行人EBIT利息保障倍数分别为3.82 倍 、 3.25 倍 和 2 .46 倍 ； E BITDA 利息保障倍数分别为3.91倍、3.36倍和2.55倍。总体来看发行人经营活动对有息负债 利息支出的保障能力较强。 若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司房地产业务 的销售情况和资金回笼产生不利影响，进而导致公司流动资金紧张，财务风险加大， 从而对公司的正常经营产生不利影响。 十 五 、最近三年及一期，发行人全部债务分别为 2,666,498.14 万元、 3,226,968.05 万元 、 4,196,040 .26 万元 和 4,320,220.40 万元，呈不断增加趋势。主要原因为发行人新 增土地储备、房地产项目开发较多，为满足资金需求，发行人新增银行贷款、发行短 期融资券较多。发行人长期负债占比较高，与房地产业务较长的开发周期相适应，货 币资金等短期资产对短期债务形成较好的覆盖。最近三年，发行人营业收入分别为 2,111,547.45 万元、 2,495,450.33 万元 和 2,859,679.98 万元 ，净利润分别为 315,221.48 万元、 397,303.54 万元 和 354,777.00 万元 ，为发行人的偿债支出提供了后续保障。但 如果发行人未来房地产项目开发、销售出现不利变动，将会影响发行人的偿债能力。 十 六 、最近三年及一期，发行人营业收入分别为 2,111,547.45 万元、 2,495,450.33 万元 、 2,859,679.98 万元 和 742,991.86 万元，波动较大。发行人的主营业务为房地产销 售，受房地产行业宏观调控以及浙江区域限购的影响较大，如果未来房地产行业宏观 调控增强，或者浙江区域的限购政策变严，可能会对发行人的盈利能力造成不利影响， 从而影响发行人的偿债能力。 十 七 、存货是发行人资产的最重要组成部分，包括开发成本（在建及拟建 商品房）、 开发产品（完工商品房）、原材料、库存商品和低值易耗品。开发成本和开发产品中 包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。 最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 5,351,365.95 万元、 8,449,354.51 万 元、 11,626,174.64 万元 和 12,647,772.04 万元，占资产总额的比例分别为 61.12% 、 65.18% 、 67.59% 和 69.41% 。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相 关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌 价风险，进而对其财务表现 产生不利影响。 十 八 、 2020 年，发行人开发成本为 1,090.47 亿元，较 2019 年增加 302.80 亿元， 主要系发行人新增土地储备较多所致。发行人部分项目因地理位置优越而拿地成本较 高，若未来项目所在地房地产调控政策及市场景气度发生波动，将对发行人房地产项 目的销售和利润产生影响，进一步影响发行人的偿债能力。 十 九 、截止 20 2 1 年 3 月末，发行人在建项目 86 个，预计总投资 3 , 132.48 亿元、 已投资 2 , 510.7 亿元，已销售 2 , 158.59 亿元，已销售面积 616.74 万平方米，剩余可售 面积 410.15 万平方米；拟建项目 1 3 个，预计总投资 499.28 亿元。随着发行人加快规 模扩张，发行人在建、拟建项目尚需投资规模较大，面临着一定资本支出压力， 2020 年发行人经营活动现金净流出 573.43 亿元。同时，项目数量增加也加大了公司管理难 度、去库存风险。 二十 、通过合作开发方式，发行人拓宽了融资渠道，减少了自有资金投入，合作 开发已成为公司重要的经营模式之一。发行人在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎 选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作 所可能带来的风险，但如果合作各方在履 行合作合同时产生了争议和纠纷，且无法得 到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响，进而对公司经营带来负面影响。 此外，房地产开发项目一般投资金额巨大，对资金流动性要求很高，但房地产项 目公司一般情况下注册资本较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发 建设所需，在项目建设前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作 各方均会签订项目合作开发协议，约定合作各方在项目前期按股权比例为项目公司提 供股东借款，该笔股东借款成为公司对少数股东的其他应付款。在项目实现预售且能 够保障项目正常运作的情况下，按股 权比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股 东，该笔暂存资金成为公司对少数股东的其他应收款。如若发行人在合作开发项目中 采取的管理措施不当，或与合作方间的资金往来未能严格遵循合作协议约定开展，则 可能对发行人和 本期债券 的持有人产生不利影响。 二十一、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持 续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 近年 来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通 商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的 及时开发利用等多个 方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。未来房地产调控政策及未来宏观政策 的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。 二十 二 、发行人房地产项目主要集中在杭州等城市，存在区域集中风险。近年来， 杭州等城市房地产市场保持相对平稳趋势，商品房销售金额与销售单价呈稳步增长趋 势，发行人房地产项目销售良好。如果未来杭州等城市的房地产市场出现不利变化， 将对发行人的经营发展造成不利影响。 二十 三 、截至 20 2 1 年 3 月 末，发行人及其下属子公司在建项目合计 86 个，可销 售面积达到 1 , 026.89 万平 方米，拟建项目 13 个，合计建筑面积 181.82 万平方米，如 果未来房地产行业调控政策加强，或项目所在城市的限购政策加强，将直接影响发行 人房地产项目的影响，导致去库存速度减慢，从而影响发行人的盈利能力。 二十 四 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束力。债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受《债券持有人会 议规则》并受之约束。 二十 五 、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券 的本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2021 年 3 月末，发 行人主要使用土地及经营性物业作为抵押，受限资产合计账面价值为 7 , 00 4,222.83 万 元，占发行人期末总资产的 38.4 4 % ，占发行人期末净资产的 243. 09 % 。受限资产中固 定资产主要是为借款提供抵押担保的 千岛湖 酒店 房屋建筑物，存货主要是为借款提供 抵押担保的 开发 项目，投资性房地产主要是为借款提供抵押担保的持有型物业（商铺、 写字楼），无形资产主要是为借款提供抵押担保的天目山小镇项目自持的土地使用权， 不包含预售房产。 若公司经营不善而破产清算，则 本期债券 持有人对发行人抵、质押资产的求偿权 劣后于发行人的抵质押债权。 二十 六 、 根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定， 本期债 券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 。 二十 七 、 因发行人本期债券涉及到跨年更名，为“杭州滨江房产集团股份有限公 司 202 1 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修 改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。 本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协 议的效力 。 二十八、 2020 年 6 月 12 日，杭州滨江房产集团股份有限公司收到联合信用评级 有限公司出具的《公司债券 2020 年跟踪评级报告》，上调滨江集团主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。本次评级调整是 联合信用评 级有限公司 对滨江集团主体信用 情况的肯定，是滨江集团资信水平提升的表现，不会对滨江集团偿债能力、债券投资 者适当性管理、债券质押式回购资格等产生不利影响。 二十九、根据发行人 2019 年 12 月 7 日公布的《杭州滨江房产集团股份有限公司 关于当年累计新增借款的公告》，截至 2019 年 11 月 30 日，发行人借款余额为 304.27 亿元（未经审计）；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的借款余额为 261.29 亿 元，发行人 2019 年累计新增借款额为 42.98 亿元，占 2018 年末发行人经审计净资产 193.14 亿元的 22.25% ， 发行人 2019 年度新增借款已超过上年末净资产的 20% 。上述 新增借款属于发行人正常经营活动范围，不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。 根据发行人 2020 年 4 月 7 日公布的《杭州滨江房产集团股份有限公司关于当年累 计新增借款的公告》，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人借款余额为 375.43 亿元（未经 审计）；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人未经审计的借款余额为 318.61 亿元，发行 人 2020 年累计新增借款额为 56.82 亿元，占 2019 年末发行人未经审计净资产 224.27 亿元的 25.34% ，发行人 2020 年度新增借 款已超过上年末净资产的 20% 。上述新增借 款属于发行人正常经营活动范围，不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。 根据发行人 2020 年 8 月 7 日公布的《杭州滨江房产集团股份有限公司关于当年累 计新增借款的公告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的借款余额为 318.61 亿 元，截至 2020 年 7 月 31 日，公司借款余额为 410.84 亿元（未经审计），公司当年累 计新增借款额为 92.23 亿元，占 2019 年末公司经审计净资产 224.12 亿元的 41.15% 。 上述新增借款属于发行人正常经营活动范围，不会对发行人的偿债能力造成 重大不利 影响。 根据发行人 2020 年 12 月 7 日公布的《杭州滨江房产集团股份有限公司关于当年 累计新增借款的公告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的借款余额为 318.61 亿元，截至 2020 年 11 月 30 日，公司借款余额为 415.01 亿元（未经审计），公司当 年累计新增借款额为 96.4 亿元，占 2019 年末公司经审计净资产 224.12 亿元的 43.01% 。 上述新增借款属于发行人正常经营活动范围。发行人经营稳健、盈利情况良好、各项 业务经营情况正常。发行人将根据已发行的债券和其他债务的本息到期情况，合理调 度分配资金， 保证按期支付到期利息和本金。 三十、本次债券封卷时的律师事务所为浙江天册律师事务所，本次发行的律师事 务所为浙江泽大律师事务所。发行人变更律师事务所的主要为出于业务合作考虑，浙 江泽大律师事务所已对本次发行出具法律意见书，核查意见相对于原法律意见书不存 在重大变动。 目 录 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 18 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 18 二、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................... 21 三、认购人承诺 .................................................................................................................. 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 24 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 25 一、与本期债券相关的投资风险 ...................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 26 第三节 发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 37 一、本期债券的信用评级情况 .......................................................................................... 37 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................................... 37 三、发行人的资信情况 ...................................................................................................... 39 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 42 一、增信机制 ...................................................................................................................... 42 二、偿债计划 ...................................................................................................................... 42 三、偿债资金来源 .............................................................................................................. 42 四、偿债应急保障方案 ...................................................................................................... 42 五、偿债保障措施 .............................................................................................................. 43 六、发行人违约责任 .......................................................................................................... 46 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 48 一、发行人概况 .................................................................................................................. 48 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .......................................................................... 49 三、发行人股本总额和前十名股东持股情况 .................................................................. 53 四、发行人的组织结构和权益投资情况 .......................................................................... 54 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 .............................................................. 64 六、发行人的独立性情况 .................................................................................................. 66 七、发行人法人治理结构 .................................................................................................. 67 八、发行人内部控制制度情况 .......................................................................................... 71 九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...................................................... 72 十、发行人主要业务情况 .................................................................................................. 77 十一、发行人的关联方和关联交易情况 ........................................................................ 117 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 130 一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 ............................................ 130 二、会计政策调整对发行人财务报表的影响 ................................................................ 130 三、发行人最近三年及一期比较式财务报表 ................................................................ 135 四、发行人合并报表范围和变化情况 ............................................................................ 142 五、发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 147 六、发行人最近三年非经常性损益明细表 .................................................................... 150 七、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 151 八、发行人有息负债情况和本次债券发行后资产负债结构的变化 ............................ 186 九、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................ 190 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................... 195 第七节 募集资金运用 ........................................................................................................ 196 一、募集资金运用计划 .................................................................................................... 196 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 196 三、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................... 197 四、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................ 197 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................... 198 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................... 198 二、债券持有人会议规则主要内容 ................................................................................ 198 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................... 208 一、债券受托管理人 ........................................................................................................ 208 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................................... 208 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................... 224 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 234 一、备查文件内容 ............................................................................................................ 234 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................... 234 三、备查文件查阅时间 .................................................................................................... 235 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下 发行人、本公司、公司、 滨江集团 指 杭州滨江房产集团股份有限公司 控股股东、滨江控股 指 杭州滨江投资控股有限公司 实际控制人 指 戚金兴先生 本次债券 指 根据发行人 2018 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第四十 六次会议、 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会通 过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资人公开发行 的不超过人民币 27 亿元（含人民币 27 亿元）的公司债券 本期债券 杭州滨江房产集团股份有限公司 202 1 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本 期 债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《 杭 州滨江房 产集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《 杭 州滨江房产集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 《公司章程》 指 《杭州滨江房产集团股份有限公司章程》 公司股东大会 指 杭州滨江房产集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 杭州滨江房产集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 杭州滨江房产集团股份有限公司监事会 滨江香港公司 指 滨江（香港）有限公司 Bin Jiang (Hong Kong) Limited ，发 行人子公司 滨顺美国公司 指 BINSHUN LIMITED LIABILITY COMPANY ，发行人子公 司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证 券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 商务部 指 中华人民共和国商务部 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 深交所 指 深圳证券交易所 《债券持有人会议规 则》 指 发行人为本次债券制定的《杭州滨江房产集团股份有限公 司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议 规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《杭州滨 江房产集团股份 有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券受托 管理协议》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就 本期债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有 本期债券 的主体 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组 成承销机构的总称 发行人律师、 泽大 律师 指 浙江 泽大 律师事务所 审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、联合 资信 指 联合 资信 评估股份 有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本 准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指 南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近一年 指 2020 年度 最近一年末 指 20 20 年 12 月 31 日 最近三年 指 2018 年度、 2019 年度和 20 20 年度 最近三年末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日 和 2020 年 12 月 31 日 最近一期 指 2021 年 1 - 3 月 最近一期末 指 2021 年 3 月 31 日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 竣工面积 指 报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到入住 和使用 条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式移交 使用的房屋建筑面积总和 容积率 指 地上建筑面积与用地红线面积的比率 四证 指 《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设 工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》 五证 指 《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设 工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《商品房 预售许可证》 销售率 指 房地产项目合同签约面积与该项目总规划可售面积的比率 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍 五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：杭州滨江房产集团股份有限公司 英文名称 ： Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co., Ltd. 法定代表人 ：戚金兴 股票上市交易所 ：深圳证券交易所 股票简称 ：滨江集团 股票代码 ： 002244 注册资本 ： 3,111,443,890 元人民币 设立日期 ： 1996 年 8 月 22 日 注册地址 ：浙江省杭州市庆春东路 38 号 联系地址： 浙江省杭州市庆春东路 38 号 工商登记号： 330000000027853 统一社会信用代码： 91330000719577660B 公司网址： www.binjiang.com.cn 联系电话： 0571 - 86987771 邮政编码： 310016 经营范围： 一般经营项目：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室 内外装潢 （二）核准情况及核准规模 2018 年 3 月 30 日，发行人第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》。 2018 年 4 月 9 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公 司债券条件的议案》、《关于 发行公司债券的议案》。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 27 亿元（含 27 亿元），分期发行。 经中国证监会于 2 019 年 8 月 9 日印发的 “ 证监许可 [ 2019]1481 号 ” 批复核准，发行 人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 27 亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ：杭州滨江房产集团股份有限公司 债券名称 ： 杭州滨江房产集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期），债券简称为“21滨房01”，债券代码“149540”。 债券期限 ： 本期债券为 2 年期品种 。 发行规模 ：本 期 债券发行规 模不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。 债券利率及其确定方式 ： 本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与 主承销商按照国家有关规定协商确定。 债券票面金额 ： 本期债券 票面金额为 100 元。 发行价格 ： 本期债券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立的托 管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账 户的合格投资者（法律、法规 禁止购买者除外） 。本期发行公司债券不向公司股东优先配售。 起息日 ： 本期债券 的起息日为 2 021 年 7 月 9 日 。 付息债权登记日 ： 本期债券 的付息债权登记日将按照中国证券登记公司的相关规 定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就其所持 本期债券 获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ： 本期债券的付息日期为2022年至2023年每年的7月 9 日 （如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 兑付债权登记日 ： 本期债券 的兑付债权登记 日将按照中国证券登记公司的相关规 定办理。 兑付日期 ： 本期债券的兑付日期为2023年7月 9 日 。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至 兑付日期间，本期债券停止交易。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的 本期债券 票面 总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑 付 债权登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本期债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 联合资信 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。 质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级， 符合进行质押式回购交易的基本条件 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：发行人聘请中 信证券作为 本期债券 的 主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本期债券 发行采取网下面向 合格投资者 询价配售的方式。网下申购由 发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 主承销商 / 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 合 格投资者 的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则 进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购 金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率，申购利率在最终发行利率以 下（含发行利率）的投资者按照价格优先 的原则配售；在价格相同的情况下，按照 等比例 原则进行配售，同时适当考虑长期合 作的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所 ：深交所。 募集资金用途 ： 本期债券 的募集资金拟用于偿还 “1 6 滨房 01” 。 募集资金专项账户： 账户名称： 杭州滨江房产集团股份有限公司 开户银行： 中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行 银行账户： 33050161662700002451 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳 的税款由投资 者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 021 年 7 月 6 日 。 发行首日： 2 021 年 7 月 8 日 。 预计发行期限： 2 021 年 7 月 8 日 至 2021 年 7 月 9 日 ，共 2 个交易日。 网下申购日： 2 021 年 7 月 9 日 。 2 、 本期债券 上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于 本期债券 上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：杭州滨江房产集团股份有限公司 住所：浙江省杭州市庆春东路 38 号 联系地址：浙江省杭州市庆春东路 38 号 法定代表人 ：戚金兴 联系人：沈伟东、陈国灵 联系电话： 0571 - 88177663 传真： 0571 - 86046189 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人： 王艳艳、屈耀辉、张大明、赵伟男 联系电话： 010 - 60833551 、 60837839 传真： 010 - 60833504 （三）发行人律师：浙江泽大律师事务所 住所： 杭州市江干区钱江新城五星路 198 号 瑞晶 国际 12 楼 办公地址： 浙江省杭州市上城区五星路 185 号民生金融中心 A 座 18 楼 负责人： 王小军 经办律师： 任澍、程喆 联系电话： 13958117073 传真： 0571 - 81113676 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座天健会计师事务所 负责人：胡少先 联系人：向晓三 联系电话： 0571 - 89722455 传真： 0571 - 89722977 （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 住 所 ： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 10 层 负责人： 万华伟 联系人： 罗星驰、曹梦茹 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 8517 1273 （六）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 账号： 7116 8101 8700 0000 121 大额支付系统行号： 3021 0001 1681 联系人：王艳艳 、张大明 联系电话： 010 - 6083 7839 传真： 010 - 60833504 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 杭州滨江房产集团股份有限公司 开户银行： 中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行 银行账户： 33050161662700002451 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083667 邮政编码： 518038 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话： 0755 - 25938000 传真 ： 0 755 - 25988122 邮政编码： 518038 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所和/或经监管部门批 准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这 种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托 管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人股票 5 7 , 603 股，信用融券专户持有 发行 人 股票 3 39 , 9 00 股 ，资产管理业务股票账户持有发行人股票 34 , 925 , 599 股。 除上述事项外，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利 害关系。 第二节 风险 因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 可能跨越一个以上的 利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市 审批 或核 准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市 进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在深交所上 市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资 者在购买 本期债券 后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券 的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续 成交 的情 况， 而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、资本市 场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无 法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本息，从而使投资者面临 一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的 银 企关 系保 障 本期债券 的按期偿付。但是，如果在 本期债券 存续期内，发行人自身的 经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致 公司融资能力削弱，则将可能影响 本期债券 的按期偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发 生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续 期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使 本期债券 投资者 的利益 受到 不利 影响。 （六）评级风险 本期债券 的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息 能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信 用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。 经 联合资信 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。 联合资信 对公司 本期债券 的信用评级并不代表 联合资信 对 本期债券 的偿还做出 了任何保证，也不代表其对 本期债券 的投资价值做出了任何判断。在 本期债券 存续期 间，若出现任何影响发行人信用等级或债 券信 用等 级的事项， 联合资信 或将调低发行 人信用等级或 本期债券 信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 由于发行人从事的房地产行业属于资金密集型行业，土地储备和建安工程等占用 现金规模较大，因此发行人资产负债率水平相对较高。最近三年及一期末，发行人资 产负债率分别为 77.94% 、 82.71% 、 83.70% 和 84.19% 。但是，房地产市场的波动和融 资环境的变化将影响发行人的销售回笼和对外融资，倘若公司房地产项目销售不佳或 融资渠道受阻，可能会出现还款资金 来源 不足 、短期内偿债压力较大的情形，发行人 将面临一定的资金周转压力和偿债风险。 2 、经营性现金流波动较大的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 - 1,394,019.23 万元、 262,112.42 万元 、 - 315 , 714.02 万元 和 - 63,719.68 万元。发行人经营活动现金流波动较大， 这一方面是因为自 201 8 年以来，发行人加大了土地储备力度，土地价款支出相应增加； 另一方面是因为房地产项目往往开发周期较长，包括前期购置土地、支付项目建筑安 装成本、商品销售资金回笼等诸多环节，资金回笼和资金支 出之 间存 在一定的时间错 配。 如若发行人未来经营活动产生的现金流量净额持续减少或者长期处于较低水平， 将为公司融资带来一定压力，同时对发行人债务偿还的覆盖保障能力也将构成一定影 响。此外，发行人房地产项目后续建设仍需大量资金投入，若未来销售资金不能及时 回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。 3 、未来资金支出压力较大的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常 的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付 地价的付款时间有所缩短，增加了前 期土 地储 备资金支出负担，加上项目后续开发的 资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。 4 、筹资压力较大的风险 房地产业务的增长和经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的要求。近年 来，发行人房地产业务融资渠道相对狭窄，同时房地产企业融资渠道受宏观调控政策 的影响较大。虽然目前发行人资产负债率相对合理，但未来发行人在建、拟建的房地 产项目以及拟新获取的土地储备对资金的需求量仍然较大，如果发行人不能有效拓展 融资渠道或融资环境出现恶化，公司将面临一定的筹资风险。 5 、所有权受限资产规模较大的风险 发行人所有权受限资产主要系 为金 融机 构借款而设定的担保资产，包括货币资金、 存货、投资性房地产、固定资产、无形资产等。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人所有 权受限资产账面价值合计 700.69 亿元，占净资产总额的比重为 243.18% 。 受限资产中固定资产主要是为借款提供抵押担保的 千岛湖酒店 房屋建筑物，存货 主要是为借款提供抵押担保的 开发 项目，投资性房地产主要是为借款提供抵押担保的 持有型物业（商铺、写字楼），无形资产主要是为借款提供抵押担保的天目山小镇项 目自持的土地使用权，不包含预售房产 。 发行人所有权受限资产规模较大，资产的可变现能力相应受到 影响 。截 至本募集 说明书签署日，发行人声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有着良好的合作关系， 不存在银行借款及其他债务本金偿付违约情形；但如果因流动性不足等原因导致发行 人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致相关所有权受限资产被债权 人冻结甚至处置，将对公司的声誉及正常经营造成不利影响。 6 、存货跌价风险 存货是发行人资产的最重要组成部分，包括开发成本（在建及拟建商品房）、开 发产品（完工商品房）、原材料、库存商品和低值易耗品。开发成本和开发产品中包 括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直 接和 间接 开发费用等。 最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 5,351,365.95 万元、 8,449,354.51 万元 、 11,626,174.64 万元 和 12,647,772.04 万元，占资产总额的比例分别为 61.12% 、 65.18% 、 67.59% 和 69.41% 。 如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相 关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现 产生不利影响。 7 、 少数股东权益和未分配利润占比较高风险 最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 878,933.0 1 万 元、 1,017,230.58 万元 、 1,202,242.79 万元 和 1,241,981.78 万元，占发行人所有者权益的比例分别为 45.51% 、 45.39% 、 42.87% 和 43.10% 。最近三年及一期末，发行人少数股东权益分别为 405,331.03 万元、 584,477.56 万元 、 967,562.33 万元 和 1,003,639.85 万元，占发行人所有者权益的 比例分别为 20.99% 、 26. 08 % 、 34.50% 和 34.83% 。发行人少数股东权益和未分配利润 占所有者权益的比例较高，如果发行人未来利润分配较多，将对发行人 的偿 债能 力产 生不利影响。 8 、 营业收入波动的风险 最近三年及一期，发行人营业收入分别为2,111,547.45万元、2,495,450.33万元、 2,859,679.98万元和742,991.86万元，波动较大。发行人的主营业务为房地产销售，受 房地产行业宏观调控以及浙江区域限购的影响较大，如果未来房地产行业宏观调控增 强，或者浙江区域的限购政策变严，可能会对发行人的盈利能力造成不利影响，从而 影响发行人的偿债能力。 （二）经营风险 1 、宏观经济、行业周期的风险 发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联 、息 息相 关，长期以来 受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长 速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短 期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观 经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系 列措施，引导和规范行业的健康发展。 2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了 一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房 需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进 行调 控。 宏观经济形势和政府政策 将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产 生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经（未完）  |