沪农商行:沪农商行首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:沪农商行:沪农商行首次公开发行股票招股意向书附录 海通证券股份有限公司、 国泰君安证券股份有限公司 关于上海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 联席保荐机构（主承销商） 二〇二一年五月 上海市广东路 689 号 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3-1-1 声 明 联席保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并 上市管理办法》（以下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会（以下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 3-1-2 目 录 第一节 本次证券发行基本情况........................................................................................................... 3 一、本次证券发行保荐机构名称................................................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ................................................................. 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员..................................................................... 4 四、本次保荐的发行人情况......................................................................................................... 4 五、本次证券发行类型................................................................................................................. 5 六、本次证券发行方案................................................................................................................. 5 七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明............................................................................. 6 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ............................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项................................................................................................................. 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................................................. 15 一、本次证券发行履行的决策程序........................................................................................... 15 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................................... 23 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ................................................... 24 四、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及 其他法律、法规和规章的规定................................................................................................... 39 五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况 ........................................................... 40 六、发行人制定了摊薄即期回报填补措施，相关主体出具了承诺 ....................................... 40 七、发行人私募投资基金备案的核查情况............................................................................... 41 八、发行人重要科目及变动幅度达 30%以上的科目的核查情况........................................... 41 九、发行人审计截止日后经营状况的核查结论....................................................................... 41 十、发行人存在的主要风险....................................................................................................... 42 十一、发行人市场前景分析....................................................................................................... 45 十二、关于聘请第三方行为的核查........................................................................................... 62 十三、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................................................... 62 附件：首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书 ........................................................... 63 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“国泰君安”）（以下合称“联席保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 海通证券指定杜娟、胡连生，国泰君安指定蔡锐、张铎担任上海农村商业银 行股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 （一）海通证券具体负责本次推荐的保荐代表人 杜娟女士：海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。杜娟女士 2008 年 开始从事投资银行业务，曾担任大东方 2016 年度非公开发行股票项目、浦发银 行 2017 年度非公开发行股票项目保荐代表人，此外曾负责或参与过农业银行 IPO 及优先股、炬华科技 IPO、建设银行 2010 年配股、交通银行 2010 年配股、民生 银行可转债、大通燃气 2013 年非公开发行、美瑞新材 IPO 等项目。杜娟女士在 保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 胡连生先生：海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。胡连生先生 2000 年加入海通证券投资银行部，曾负责积成电子首发项目、中化岩土首发项目、大 通燃气非公开发行项目、日发精机非公开发行项目；曾参与航天科技发行股份购 买资产、京能置业非公开、中国银行优先股、民生银行优先股等多家上市公司的 重组改制和再融资工作。 （二）国泰君安具体负责本次推荐的保荐代表人 蔡锐先生：国泰君安证券投资银行部高级执行董事、保荐代表人，清华大学 经济管理学院金融学硕士，曾负责或参与了上海银行、银河证券首次公开发行项 目，宁波银行、平安银行再融资项目，交通银行、工商银行、农业银行、浦发银 行和平安银行优先股项目等。蔡锐先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 3-1-4 张铎先生：国泰君安证券投资银行部高级执行董事、保荐代表人，13 年投 资银行从业经验。曾负责和参与的股权融资类项目包括金融街 2007 年公开增发、 名流置业 2007 年公开增发、中国石化 2011 年可转债、天壕节能 2012 年创业板 IPO 项目、厦门建发 2014 年配股、航天科技 2014 年配股、东北制药 2014 年非 公开发行、东北制药 2018 年非公开发行等项目。张铎先生在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）海通证券指定的项目协办人及项目组其他成员 本项目原项目协办人蔡敏已离职，故本项目现无项目协办人。 本次发行项目组的其他成员：张虞、安喜梅、戴新科、贾磊、江腾华、穆嘉 骥。 （二）国泰君安指定的项目协办人及项目组其他成员 国泰君安指定花浩翔为本次发行的项目协办人。 花浩翔先生：国泰君安投资银行部业务董事，南京大学商学院经济学硕士。 花浩翔先生 2016 年加入国泰君安投资银行部，曾参与了上海银行 IPO、交通银 行优先股、平安银行优先股、海安农商银行 IPO、南海农商银行 IPO 等项目。本 次作为上海农商银行首次公开发行股票项目协办人协助保荐代表人履行相关职 责。 本次发行项目组的其他成员：徐岚、刘登舟、孙琳、窦云雁、姚崇、马豪、 南杰、吴昊、葛忻悦。 四、本次保荐的发行人情况 发行人名称（中文）：上海农村商业银行股份有限公司 发行人名称（英文）：Shanghai Rural Commercial Bank Co.,Ltd 统一社会信用代码：913100007793473149 金融许可证机构编码：B0228H231000001 注册资本：868,000 万元人民币 3-1-5 法定代表人：徐力 成立日期：2005 年 8 月 23 日 注册地址：上海市黄浦区中山东二路 70 号 办公地址：上海市黄浦区中山东二路 70 号 邮政编码：200002 联系电话：021-61899999 公司网址：http://www.srcb.com 业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金 融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国 际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险 业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、 售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并上市。 六、本次证券发行方案 1、发行股票的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 （A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。 2、本次公开发行股票的数量：本次公开发行的股票数量为 964,444,445 股， 占发行并上市后总股本的 10.00%。本次公开发行拟采取全部发行新股的方式， 发行人股东不公开发售其所持股份。 3、发行对象：本次股票发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定的询 价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止认购者除外）。 4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式。 3-1-6 5、定价方式：本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状 况，通过市场询价或发行人与主承销商协商确定或中国证监会认可的其他定价方 式确定。发行价格将在发行人取得发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授 权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定。 6、承销方式：本次发行的股票由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方 式承销。 7、股票上市地：发行人股票将申请在上海证券交易所上市。 8、募集资金用途：本次发行上市所募集的资金扣除发行费用后，将全部用 于补充发行人核心一级资本，提高发行人资本充足水平。发行人拟使用本次公开 发行募集资金用于补充发行人核心一级资本的金额为 852,888.30 万元，以提高发 行人资本充足水平。 9、发行前滚存利润的分配方案：发行人在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发 行后的持股比例共同享有。 10、决议有效期：从 2019 年 2 月 21 日起至 2022 年 2 月 20 日止有效。 七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 （一）海通证券与发行人关联关系情况的说明 1、截至 2020 年 12 月 31 日，海通证券、发行人均不存在控股股东、实际控 制人，海通证券或海通证券重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的 情况。 2、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持股 5%及以上的股东上海国盛集团资 产有限公司持有海通证券 238,382,008 股股份，占海通证券股份总数的 1.82%。 除前述情形外，发行人及其重要关联方不存在持有海通证券或海通证券重要关联 方股份的情况。 截至 2020 年 12 月 31 日，上海国盛集团资产有限公司母公司上海国盛（集 团）有限公司持有海通证券 A 股股份 862,489,059 股、H 股股份 255,456,441 股， 占海通证券股份总数的 8.56%。 3-1-7 3、截至 2020 年 12 月 31 日，海通证券指定的保荐代表人及其配偶、董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行 保荐职责的情形。 4、截至 2020 年 12 月 31 日，除正常商业银行业务外，海通证券的重要关联 方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。 5、截至 2020 年 12 月 31 日，海通证券与发行人之间不存在其他关联关系。 经核查，上述情形不影响海通证券及其保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）国泰君安与发行人关联关系情况的说明 1、截至 2020 年 12 月 31 日，上海国际集团有限公司合计控制国泰君安 33.34% 股份，上海国际集团有限公司及其子公司合计持有发行人 868,000,000 股股份， 占发行人股份总数的 10.00%。除前述情况外，国泰君安及其控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股 份的情况。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定，发行人与国泰君 安存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请海通证券与国泰君安 共同履行本次发行的保荐职责，且海通证券为第一保荐机构。上述情形不会影响 国泰君安公正履行保荐职责。 2、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在持有国泰君安股份的情况，发行 人合并第一大股东上海国际集团有限公司合计持有发行人 868,000,000 股股份， 占发行人股份总数的 10.00%，同时上海国际集团有限公司合计控制国泰君安 33.34%股份。由于国泰君安为 A+H 股上市公司，除前述情形和可能存在的少量、 正常的二级市场投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安的董事周磊先生，同时担任发行人非 执行董事。除上述情况外，国泰君安的董事、监事和高级管理人员，本次证券发 行上市保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 3-1-8 4、截至 2020 年 12 月 31 日，除正常商业银行业务外，国泰君安的控股股东、 实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相 互提供担保或融资等情况。 5、截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安与发行人之间不存在其他关联关系。 经核查，上述情形不影响国泰君安及其保荐代表人公正履行保荐职责。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意 见 （一）海通证券内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 （1）立项评审 海通证券以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保 荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批 准立项。具体程序如下： 1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、 分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评 审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （2）申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交公司内核。具体程序如下： 3-1-9 1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底 稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申 请启动申报评审会议审议程序。 2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审 程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交 质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行 申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 （3）内核 投行业务内核部为海通证券投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投 资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内 核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人 股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 具体工作流程如下： 1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由 内核委员审核申请文件。 4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行 问核。 5）召开内核会议，对项目进行审核。 6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项 目人员。 3-1-10 7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进 行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参 会内核委员签字确认。 10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 2、内核委员会意见 2019 年 5 月 17 日，海通证券内核委员会就上海农村商业银行股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决， 认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票 并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 （二）国泰君安内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控 部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业 务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业 务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核风控部（原风险管理二部）负责对提交、报送、出具或披露的项目材料 和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件 进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则 的相关要求。 内核委员会审议程序如下： （1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控 部（原风险管理二部），申请内核会议审议。 3-1-11 （2）内核会议申请的受理：内核风控部（原风险管理二部）在确认项目完 成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核， 就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的 相关要求出具预审意见。 （3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进 行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确 认项目组答复后，方可提交内核委员审议。 （4）内核委员审议：内核风控部（原风险管理二部）将修改完成的申报材 料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研 判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规 范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问 题和风险的，应提出书面反馈意见。 （5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议 的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内 核委员召集。 内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当 形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少 需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。 项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提 交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露 前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、 出具或披露。 2、内核意见 国泰君安内核委员会对上海农商银行首次公开发行股票并上市进行了审核， 投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会 审议认为：上海农商银行符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、 法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。同意推荐上海农商银 行本次证券发行上市。 3-1-14 第二节 保荐机构承诺事项 一、海通证券、国泰君安作为本次发行的联席保荐机构已按照法律、行政法 规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、海通证券、国泰君安作为本次发行的联席保荐机构通过尽职调查和对申 请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-15 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 作为上海农商银行首次公开发行股票并上市的联席保荐机构，海通证券和国 泰君安对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，认为发 行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《首发管理办法》等中国证监会 规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 （1）2019 年 1 月 31 日，上海农商银行召开第三届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行境内人民币 普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于上海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市募集资金运用可行性分析报 告的议案》《关于制定上海农村商业银行股份有限公司 A 股上市后三年股东分红 回报规划的议案》《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民 币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于上海农村商 业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市事项出 具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定上海农村商业银行股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用并生效的公司章程的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理上海农村商业银行股份有限公司申请 首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》等与本次 发行及上市相关的议案，同意上海农商银行首次公开发行股票并上市，并将上述 议案提交 2019 年第二次临时股东大会进行审议。 （2）2019 年 3 月 28 日，上海农商银行召开第三届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通 股（A 股）股票并上市涉及摊薄即期回报影响及填补措施的议案》《关于制定上 海农村商业银行股份有限公司上市后适用的相关公司治理制度的议案》《关于 2016-2018 年度审计报告及各项专项报告的议案》《关于确认上海农村商业银行股 份有限公司 A 股 IPO 报告期内（2016-2018 年）关联交易事项的议案》等与本次 发行及上市相关的议案，并将上述议案提交 2018 年度股东大会进行审议。 3-1-16 （3）2019 年 8 月 28 日，上海农商银行召开第三届董事会第二十七次会议， 通讯表决了《关于上海农商银行 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告和各 项专项报告的议案》《关于确认上海农商银行 2019 年半年度关联交易事项的议 案》等与本次发行及上市相关的议案。 （4）2019 年 12 月 3 日，上海农商银行召开第三届董事会第二十九次会议， 审议通过了《关于修订上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并上市后适用并生效的<公司章程>的议案》《关于修订上海农村 商业银行股份有限公司投资管理办法（上市后适用）的议案》等与本次发行及上 市相关的议案，并将上述部分议案提交 2019 年第四次临时股东大会进行审议。 （5）2020 年 4 月 10 日，上海农商银行召开第三届董事会第三十一次会议， 审议通过了《关于上海农商银行 2017-2019 年度审计报告和各项专项报告的议案》 《关于确认上海农商银行 2017-2019 年度关联交易事项的议案》等与本次发行及 上市相关的议案。 （6）2020 年 8 月 20 日，上海农商银行召开第三届董事会第三十五次会议， 审议通过了《关于上海农商银行 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月审计报告和各 项专项报告的议案》《关于确认上海农商银行 2020 年半年度关联交易事项的议 案》等与本次发行及上市相关的议案。 （7）2020 年 10 月 30 日，上海农商银行召开第三届董事会第三十七次会议， 审议通过了《关于审定上海农商银行 2020 年三季度财务报表及审阅报告的议案》 等与本次发行及上市相关的议案。 （8）2020 年 11 月 12 日，上海农商银行召开第四届董事会第一次会议，审 议通过了《关于修订上市后适用并生效的<上海农村商业银行股份有限公司章程 （草案）>的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并将上述议案提交 2020 年第二次临时股东大会进行审议。 （9）2020 年 12 月 25 日，上海农商银行召开第四届董事会第二次会议，审 议通过了《关于修订信息披露管理、董监高所持公司股份及其变动管理、内幕信 息及知情人管理、董事会审计委年报外审四项首发上市后适用的公司治理制度的 议案》《关于开立首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票募集资金专用账 3-1-17 户并签署募集资金监管协议的议案》《关于延长上海农村商业银行股份有限公司 申请首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》 等与本次发行及上市相关的议案，并将上述部分议案提交 2021 年第一次临时股 东大会进行审议。 （10）2021 年 1 月 25 日，上海农商银行召开第四届董事会第三次会议，审 议通过了《关于上海农商银行 2020 年第四季度财务报表及审阅报告的议案》等 与本次发行及上市相关的议案。 （11）2021 年 3 月 26 日，上海农商银行召开第四届董事会第五次会议，审 议通过了《关于上海农商银行 2018-2020 年度审计报告和各项专项报告的议案》 《关于确认上海农商银行 2020 年度关联交易事项的议案》等与本次发行及上市 相关的议案。 （二）股东大会审议过程 1、2019 年 2 月 21 日，上海农商银行召开 2019 年第二次临时股东大会，审 议通过了与本次证券发行上市相关的议案： （1）审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行 境内人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》。主要内容如下： 1）发行股票的种类和面值：本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股 （A 股）。每股面值：人民币 1.00 元； 2）本次公开发行股票的数量：本次公开发行的股票数量不低于本次发行并 上市后总股本的 10%（含 10%），且不超过发行并上市后总股本的 25%（含 25%）， 即不低于 964,444,445 股，且不超过 2,893,333,333 股。本次公开发行拟采取全部 发行新股的方式，发行人股东不公开发售其所持股份。最终实际发行规模将由董 事会按照股东大会的授权，在中国证监会等有权监管机关的核准范围内，根据实 际情况与主承销商协商确定； 3）发行对象：本次股票发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定的询 价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止认购者除外）； 3-1-18 4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式，最终发行方式由董事会按照股 东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定； 5）定价方式：本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状 况，通过市场询价或发行人与主承销商协商确定或中国证监会认可的其他定价方 式确定。发行价格将在发行人取得发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授 权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定； 6）承销方式：本次发行的股票由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方 式承销； 7）股票上市地：发行人股票将申请在上海证券交易所上市； 8）募集资金用途：本次发行上市所募集的资金扣除发行费用后，将全部用 于补充发行人核心一级资本，提高发行人资本充足水平； 9）发行前滚存利润的分配方案：发行人在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发 行后的持股比例共同享有； 10）决议有效期：自发行人股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 （2）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理上海农村商业银行股 份有限公司申请首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的 议案》。主要内容如下： 股东大会同意授权董事会并由董事会授权有关人士决定及处理与本次发行 上市有关的事项，包括但不限于： 1）根据具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，制定、调 整和实施本次发行上市的具体方案，包括确定发行数量上限和最终发行数量、网 上网下发行数量比例、发行对象、询价区间、发行价格、发行时间、发行方式、 募集资金用途具体安排、其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜。 2）根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向相关监管机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向相关政府、 3-1-19 机构、组织、个人提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；在本次发行上 市前确定并开立募集资金专用账户；出具与本次发行上市相关的声明与承诺并做 出与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为。 3）起草、修改、补充、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本 次发行上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括招股意向书、招股说明书、 保荐协议、承销协议、上市协议、募集资金专户存储监管协议、中介服务协议等）， 决定和支付与本次发行上市相关的各项费用。 4）对于董事会、股东大会审议通过的因本次发行上市需要而根据法律、法 规及规范性文件修改的《公司章程》及其他公司治理文件，根据法律、法规及规 范性文件的变化情况、有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实 际情况进行调整和修改；在本次发行上市完成后对《公司章程》中有关发行人注 册资本、股权结构等条款作出相应修改，及向工商行政管理部门及其他相关政府 部门办理变更、备案事宜。 5）根据本次发行上市实际情况，向中国银行业监督管理部门、工商行政管 理部门等有关监管机构申请办理发行人注册资本变更的核准、备案及变更登记手 续等事宜。 6）在本次发行上市完成后，办理发行人 A 股股份在登记机构登记以及在证 券交易所上市流通的有关事宜。 7）如相关法律法规或者监管机构对首次公开发行 A 股股票并上市有新的规 定，授权董事会根据新规定对本次发行上市的具体方案进行调整。 8）在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰 当或合适的其他事宜。 本授权有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 董事会提请股东大会同意董事会授权发行人高级管理人员为本次发行上市 的获授权人士，根据股东大会决议及董事会授权，处理与本次发行上市有关的事 项。 3-1-20 （3）审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内 人民币普通股（A 股）股票并上市募集资金运用可行性分析报告的议案》，同意 发行人首次公开发行股票并上市募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充发行 人核心一级资本，提高发行人资本充足水平。 （4）审议通过了《关于制定上海农村商业银行股份有限公司 A 股上市后三 年股东分红回报规划的议案》，同意发行人根据《公司法》《证券法》《中国证券 监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝ 2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 ﹝2013﹞43 号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，以三 年为一个周期制定的《上海农村商业银行股份有限公司上市后三年股东分红回报 规划》。 （5）审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内 人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，同意发行人 根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 和中国证监会的相关规定等中国现行法律、法规、规章的要求作出的《关于上海 农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市 后三年内稳定股价预案的议案》。 （6）审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内 人民币普通股（A 股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议 案》，同意发行人在公开募集及上市文件中作出如下承诺： 1）如果发行人首次公开发行 A 股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，发行人将在证券监管部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处 罚决定后 30 个工作日内进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定召开 董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后上报有权机关审批，自得到有权机 关批准后，发行人将依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，回购价格为发行 价加上同期银行活期存款利息。期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权除息事项，回购股数及回购价格将相应调整。上述回购实 施时法律法规另有规定的从其规定。 3-1-21 2）如经有权监管机构或司法机关认定，发行人首次公开发行 A 股股票并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式与金额依据发行人与投 资者协商或证券监督管理部门及司法机关认定的方式和金额确定。发行人将在有 权部门作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择 与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿 投资者由此遭受的直接经济损失。 3）若发行人未能履行上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法 律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （7）审议通过了《关于制定上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市后适用并生效的<公司章程>的议案》，经银行 业监督管理机构核准后且自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。 2、2019 年 4 月 25 日，上海农商银行召开 2018 年度股东大会，审议通过了 与本次证券发行上市相关的下列事项： （1）审议通过了《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内 人民币普通股（A 股）股票并上市涉及摊薄即期回报影响及填补措施的议案》， 同意发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 的要求，制定的《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通 股（A 股）股票并上市摊薄即期回报及填补措施》，并授权董事会根据法律、法 规、规范性文件及相关政策的变化情况或监管部门的意见，对相关的填补回报措 施进行修改、调整，并处理与此相关的其他事宜； （2）审议通过了《关于上海农商银行 2016-2018 年度审计报告及各项专项 报告的议案》； 3-1-22 （3）审议通过了《关于确认上海农村商业银行股份有限公司 A 股 IPO 报告 期（2016-2018 年）内关联交易事项的议案》。 3、2019 年 12 月 19 日，上海农商银行召开 2019 年第四次临时股东大会， 审议通过了与本次证券发行上市相关的下列事项： （1）审议通过了《关于修订上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市后适用并生效的<公司章程>的议案》，经银行 业监督管理机构核准后且自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。 4、2020 年 11 月 27 日，上海农商银行召开 2020 年第二次临时股东大会， 审议通过了与本次证券发行上市相关的下列事项： （1）审议通过了《关于修订上市后适用并生效的<上海农村商业银行股份有 限公司章程（草案）>的议案》,经银行业监督管理机构核准后且自发行人首次公 开发行股票并上市之日起生效。 5、2021 年 2 月 19 日，上海农商银行召开 2021 年第一次临时股东大会，审 议通过了与本次证券发行上市相关的下列事项： （1）审议通过了《关于延长上海农村商业银行股份有限公司申请首次公开 发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》 主要内容如下： 本行于 2019 年 2 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于上海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行境内人民币普通股（A 股） 股票并上市方案的议案》。根据前述议案，本行申请首次公开发行境内人民币普 通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的相关决议有效期为 二十四个月，从 2019 年 2 月 21 日起至 2021 年 2 月 20 日止有效。 鉴于本次发行及上市已于近日经中国证监会发行审核委员会会议审核通过， 根据本次发行及上市工作的进展，为保证本行本次发行及上市能够顺利实施，需 要将本行申请本次发行及上市的相关决议的有效期延长十二个月，即将上述决议 的有效期延长至 2022 年 2 月 20 日。 3-1-23 （三）联席保荐机构意见 经联席保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首发管理 办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本 次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批 准和授权，并经上海银保监局核准，尚须中国证监会核准。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 海通证券和国泰君安作为本次发行的联席保荐机构对发行人符合《证券法》 关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，认为发行人本次发 行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会 和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、 关联交易控制委员会、薪酬和提名委员会、普惠（三农）金融服务委员会、消费 者权益保护委员会，在监事会下设置了提名委员会和监督委员会。根据经营管理 的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作 职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 二条第（一）项的规定； 2、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海农村商业银 行股份有限公司财务报表及审计报告 2020 年度、2019 年度及 2018 年度》（德师 报（审）字（21）第 P00254 号），发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度连 续盈利，具有持续经营能力，且最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报 告，符合《证券法》第十二条第（二）项和第（三）项的规定； 3、发行人严格遵守相关法律法规的要求开展业务，并根据相关法规对各项 经营活动制定了较为全面的规章制度及操作指引。此外，发行人注重风险防范 体系建设，建立了健全风险管理制度，强化内部控制建设、完善内控体系。发 行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪。报告期内，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东、 实际控制人。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； 3-1-24 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五） 项的规定。 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 海通证券和国泰君安作为本次发行的联席保荐机构，根据《首发管理办法》 对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，认为发行人本次发行 符合中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定，结论性意见及核查过程和事 实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 1、核查内容 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，联席保荐机构对发行人主体资格 进行了尽职调查和审慎核查，内容主要包括：核查了发行人设立至今的政府批准 文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、 验资报告、工商设立和变更登记文件、主要资产权属证明、股东大会、董事会和 监事会决议文件、发起人及其主要股东的营业执照、发行人开展经营所需的业务 许可证照或者批准文件；对发行人及其主要股东和控股子公司进行了访谈，并与 发行人律师、发行人会计师等中介机构进行了专项咨询和会议讨论等。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人设立和存续情况 2005 年 8 月 4 日，中国银监会办公厅出具《关于筹建上海农村商业银行股 份有限公司的批复》（银监办发〔2005〕179 号），同意筹建上海农村商业银行股 份有限公司。 2005 年 8 月 13 日，上海万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万 会业字（2005）第 1738 号）。根据验资报告，截至 2005 年 8 月 13 日，上海农村 商业银行（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000,294,306.00 元，其中 法人股东共有 221 户，持有 2,246,758,000 股，占股本总额的 74.88%；自然人股 东共有 23,860 户，持有 753,242,000 股，占股本总额的 25.11%；另有暂时无法确 认身份的原信用社社员股金 294,306.00 元，占股本总额的 0.01%。对于无法确认 3-1-25 身份的原信用社社员股金，根据原中国银监会《关于印发〈农村商业银行、农村 合作银行组建审批指引〉及〈农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作 指引〉的通知》（银监合〔2004〕61 号，以下简称“银监会 61 号文”）的有关规 定，将其打包折算为上海农村商业银行（筹）的资格股，作为打包股进行管理， 其中法人单位 29 户，持有 56,000 股，自然人 5,759 户，持有 238,306 股。 2005 年 8 月 19 日，中国银监会出具《中国银行业监督管理委员会关于上海 农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复〔2005〕217 号），同意上海农 村商业银行股份有限公司开业，并核准《上海农村商业银行股份有限公司章程》； 上海农商银行开业的同时，上海市农村信用合作社联合社及所辖农村信用社联合 社与农村信用合作社自行终止，其债权债务转为上海农商银行的债权债务。 2005 年 8 月 23 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 3100001007291 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000,294,306.00 元。 自设立以来，发行人依法有效存续，未出现法律法规和《上海农村商业银行 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的终止情形。 因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人持续经营情况 发行人自 2005 年 8 月 23 日设立以来至今，持续经营时间在 3 年以上，符合 《首发管理办法》第九条的规定。 （3）注册资本缴纳和出资资产的财产权转移情况 发行人系由原上海市农村信用合作社联合社、14 家区（县）联社、219 家基 层信用社，共 234 家上海市农村信用合作社法人机构新设合并而来。 1）2005 年上海农商银行筹建与开业 发行人设立时注册资本为 30.00 亿元，由上海国际集团有限公司等 221 家法 人和 23,860 个自然人以现金共同出资，其中法人股东出资 2,246,758,000 元，自 然人股东出资 753,242,000 元，另有暂时无法确认身份的原信用社社员股金 294,306.00 元。 3-1-26 2005 年 8 月 13 日，上海万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万 会业字（2005）第 1738 号），根据验资报告，截至 2005 年 8 月 13 日，上海农村 商业银行（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000,294,306.00 元。 2）2007 年定向增发 2006 年 11 月 21 日，发行人与澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（以下 简称“澳新银行”）签署入股协议，澳新银行以每股 2.66 元的价格认购上海农商 银行 745,391,470 股，交割完成后占发行人总股数的 19.90%，发行人注册资本由 3,000,294,306.00 元人民币增加到 3,745,685,776.00 元人民币。 2007 年 9 月 17 日，万隆会计师事务所有限公司出具了验资报告（万会业字 （2007）第 1149 号），验资结果为：①截至 2007 年 9 月 17 日，上海农商银行已 收到澳新银行缴纳的新增注册资本 745,391,470.00 元，为货币资金出资；②未查 见不符合《中国银监会合作金融机构行政许可事项实施办法》（2006 年第 3 号令） 中有关新入股法人股东投资资格规定的事项。 3）2010 年定向增发 2010 年 8 月至 10 月，发行人以评估价每股 6.48 元分别与澳新银行、上海国 际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、 深圳市联想科技园有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、中国太平洋人寿保险 股份有限公司和上海市青浦区供销合作联合社等 8 名投资者签署了股份认购协 议，注册资本由 3,745,685,776 元增加至 5,000,000,000 元。 2010 年 12 月 27 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《验资报 告》（普华永道中天验字（2010）第 426 号）。截至 2010 年 12 月 13 日，发行人 已收到 8 家企业缴纳的新增出资合计人民币 8,127,956,171.52 元，其中股本合计 人民币 1,254,314,224 元，资本公积合计人民币 6,873,641,947.52 元。 4）2017 年资本公积转增股本 2017 年 5 月 4 日和 2017 年 5 月 24 日，发行人分别召开第三届董事会第二 次会议和 2016 年度股东大会，审议通过了上海农商银行 2016 年度资本公积转增 股本预案的议案。拟以总股本 50 亿元为基数，按照每 10 股转增 6 股的比例，将 3-1-27 资本公积转增股本，共转增 30 亿股，合计转增 30 亿元，转增后总股本为 80 亿 股，转增后资本公积为 5,111,058,187.72 元。 2017 年 6 月 29 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（德师报（验）字（17）第 00310 号）。验资结果为截至 2017 年 6 月 29 日， 发行人已将资本公积人民币 30 亿元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相 应的会计处理。 5）2018 年定向增发 2018 年 7-9 月，发行人以评估价每股 6.97 元分别与浙江沪杭甬高速公路股 份有限公司、上海国盛集团资产有限公司、上海山鑫置业有限公司、东方国际（集 团）有限公司、上海伟龙企业有限公司、上海顺脉贸易有限公司、上海社会福利 发展有限公司、上海申迪（集团）有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限 公司等 9 名投资者签署了股份认购协议，注册资本由 8,000,000,000 元增加至 8,680,000,000 元。 2018 年 12 月 27 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（德师报（验）字（18）第 00545 号）。验资结果为截至 2018 年 12 月 27 日，发行人已定向增发股份 680,000,000 股，股票发行收入总额及实际募集资金 净额均为人民币 4,739,600,000.00 元。其中，计入股本人民币 680,000,000.00 元， 计入资本公积人民币 4,059,600,000.00 元。 联席保荐机构认为，发行人注册资本已足额缴纳，历次出资均为货币出资， 不涉及资产的财产权转移，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条 的规定。 （4）发行人业务经营情况 发行人《营业执照》所载经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存 款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业 务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委 3-1-28 员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 发行人业务体系齐全，主要包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务。 近年来，发行人业务发展迅速，存贷款业务取得了较快增长，在资产规模保持增 长的同时，资产质量保持稳定。 发行人的经营范围已经取得法律、法规要求的业务许可和批准，发行人经营 符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办 法》第十一条的规定。 （5）最近三年内主营业务、实际控制人和董事、高级管理人员变化情况 1）主营业务 自设立以来，发行人一直从事《中华人民共和国商业银行法》规定的和经批 准的商业银行业务。随着我国银行业发展，发行人经批准不断开展新的商业银行 业务。 联席保荐机构认为，商业银行业务一直是发行人的主营业务，最近三年内没 有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 2）实际控制人 发行人的股权结构较为分散，不存在单一股东持股比例达到 30%的情形，单 一第一大股东的持股比例以及合并第一大股东的合并持股比例均无法控制股东 大会半数以上表决权，发行人任何股东及其关联方均无法控制股东大会或对股东 大会作出决议产生决定性影响；无任何一名股东及其关联方提名的董事人数超过 3 名，任何股东均无法控制发行人董事会或对董事会作出决议产生决定性影响； 发行人的高级管理人员按照发行人章程的规定由董事会任免，任何股东均无法控 制或对其能够产生重大影响。据此，发行人无控股股东和实际控制人。 联席保荐机构认为，发行人一直以来不存在任一股东对其构成实际控制的情 形，最近三年内没有发生实际控制人变化，符合《首发管理办法》第十二条的规 定。 3）董事和高级管理人员 3-1-29 联席保荐机构认为，虽然最近三年内发行人部分董事和高级管理人员发生了 变化，但这些变化属于正常的人事调整，且均根据《公司章程》规定的程序进行， 履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未对发行 人的经营管理、业务发展和财务状况造成实质性影响，也没有造成发行人主营业 务和实际控制人的变化。因此，最近三年内，发行人不存在董事和高级管理人员 的重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人股份权属情况 发行人 2018 年 12 月 12 日与上海股权托管交易中心股份有限公司签署了《股 份服务委托协议》，上海股权托管交易中心股份有限公司对股份进行托管，托管 内容包括标的股份的清理、确权的咨询意见，并根据发行人确认的标的股份状况， 为发行人股份提供托管、过户、增（减）资、信息变更等登记、权益派发服务、 咨询服务、查询服务及其他相关业务服务。 2021 年 3 月 3 日，上海股权托管交易中心股份有限公司（以下简称“托管 机构”）向发行人出具了《股权托管登记证明》，截至 2021 年 2 月 28 日，发行 人共托管股份数量 8,680,000,000 股，占发行人股份总数的比例为 100%。其中， 已确权的股份共计 8,649,275,758 股，占股份总数的 99.65%；由于股东人数众多， 发行人尚有 8名法人股东和 695 名自然人股东尚未确权，所持股份共计 30,427,760 股，占发行人发行前总股本的 0.3506%。此外，发行人在 2005 年改制成立时， 根据《中国银行业监督管理委员会合作部关于印发<农村商业银行、农村合作银 行组建审批工作指引>及<农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引 >的通知》（银监合〔2004〕61 号）的规定，将存在无法确认身份、无法联系等 情况的原农信社股本金打包折算为发行人的资格股，计入注册资本，形成了打包 股。截至 2021 年 2 月 28 日，发行人打包股剩余股份总数为 296,482 股，占发行 人发行前总股本的 0.0034%，共计 1 户。发行人对尚未确权股份已设立股份托管 账户，专户管理。 具体股东确权登记情况如下： 单位：户、%、股 类别 户数 占总户数比例 持股数 占总股本比例 已确权股东 23,932 97.1424 8,649,275,758 99.6460 3-1-30 类别 户数 占总户数比例 持股数 占总股本比例 其中：法人股东 205 0.8321 7,397,008,318 85.2190 自然人股东 23,727 96.3103 1,252,267,440 14.4270 未确权股东 704 2.8576 30,724,242 0.3540 其中：法人股东 8 0.0325 4,160,000 0.0479 自然人股东 695 2.8211 26,267,760 0.3026 打包股 1 0.0041 296,482 0.0034 合计 24,636 100.0000 8,680,000,000 100.0000 联席保荐机构认为，发行人在绝大部分股份已经确权和不存在法律纠纷的基 础上办理了托管登记手续，尚未办理确权的股份数占股份总数的比例较低，对发 行人股权结构和经营管理不构成重大影响。因此，发行人的股权清晰，主要股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，联席保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节 关于主体资格的规定。 （二）发行人的规范运行 1、核查内容 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，联席保荐机构对发行人运行情况 进行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：查阅了发行 人《公司章程》以及股东大会、董事会和监事会的议事规则；查询了发行人董事 会各专门委员会议事规则、监事会各专门委员会议事规则等运行制度；核查了股 东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会等会议文件；查阅了发 行人内部审计和内部控制、业务发展、关联交易、对外担保和资金管理等规章制 度；核查了发行人管理层对内部控制有效性的自我认定意见和发行人会计师的内 部控制审核意见；对董事会秘书、高级管理人员、各业务部门负责人与业务骨干 进行了访谈，并与发行人律师、发行人会计师等中介机构进行了专项咨询和会议 讨论等。 3-1-31 2、事实依据及结论性意见 （1）公司治理结构 上海农商银行按照《公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》等相 关法律、法规和规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层 组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协 调和相互制衡机制。根据相关法律、法规、规定及上海农商银行现行《公司章程》， 上海农商银行制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事 规则》等法人治理制度文件。董事会下设战略委员会、审计委员会、风险与合规 管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬和提名委员会、普惠（三农）金融服务 委员会、消费者权益保护委员会 7 个专门委员会，监事会下设提名委员会和监督 委员会 2 个专门委员会。 联席保荐机构认为，发行人根据法律法规的要求，制定了《公司章程》等公 司治理规章制度，建立健全的股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专 门委员会、独立董事、董事会秘书和职工代表监事等运行制度，相关机构和人员 依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人董事、监事和高级管理人员的规范运作 1）董事、监事和高级管理人员的胜任能力 联席保荐机构作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人董事、监 事和高级管理人员进行了辅导。辅导内容主要包括：首次公开发行股票并上市主 要流程介绍及重点关注问题、公司治理与规范运作、上市公司信息披露、企业会 计准则及上市公司相关财务知识等。 联席保荐机构认为，通过辅导，发行人董事、监事和高级管理人员了解了与 股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 2）董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据《公司章程》的规定，发行人董事会应由 15 至 19 名董事组成，包括执 行董事（含职工董事）和非执行董事（含独立董事）。其中，职工董事不少于 1 3-1-32 人，独立董事不少于全体董事人数的 1/3。截至本发行保荐书出具之日，发行人 共有 19 名董事，其中执行董事 2 名、职工董事 1 名、非执行董事 9 名、独立董 事 7 名，董事人数符合《公司章程》中董事会成员构成的规定。 根据《公司章程》的规定，发行人的监事会由 3 至 11 名监事组成，包括股 东监事、外部监事和职工监事，可设专职监事。其中职工监事、外部监事的比例 均不应少于全体监事人数的 1/3。截至本发行保荐书出具之日，发行人共有 9 名 监事，外部监事 3 名，股东监事 3 名，职工监事 3 名，监事人数符合《公司章程》 中监事会的有关规定。 根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理层由行长、副行长、董事会秘 书、财务负责人及发行人董事会认定的其他人员组成。截至本发行保荐书出具之 日，发行人共有高级管理人员 6 名，其中行长 1 名、副行长 5 名、董事会秘书（副 行长俞敏华兼任），符合《公司章程》中高级管理层组成的规定。 经过尽职调查和审慎核查，联席保荐机构认为，根据《中国银保监会农村中 小银行机构行政许可事项实施办法》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等有关规定，发行人董事及高级管理人员的任职资格均已经过监管部门核 准；除职工董事及职工监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由发 行人股东大会选举产生；高级管理人员由发行人董事会聘任。发行人董事、监事 和高级管理人员不存在《公司法》所列下述情形： 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 3-1-33 另外，联席保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《首发 管理办法》所列下述情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 联席保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员聘任程序、任职资格 核准符合法律法规和《公司章程》的规定，且不存在法律法规和《公司章程》规 定的不适合担任董事、监事和高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第十 六条的规定。 （3）发行人内部控制 发行人根据法律法规和中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国 银保监会及中国证监会的规定，结合自身实际情况，制定了完整的内部控制制度， 保证了发行人正常运营管理和规范运作。 发行人出具了《上海农村商业银行股份有限公司关于 2020 年 12 月 31 日财 务报表内部控制的评价报告》，对公司内部控制制度执行有效性进行了自我评价 “截至本内部控制评估报告基准日，本行不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷， 2020 年 12 月 31 日至本内部控制评估报告发出日之间，未发生影响内部控制有 效性评价结论的情况。” 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人的委托，按照中国注册 会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》及相关规定，对发行人 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定“贵行于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表 内部控制。” 联席保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果。发行人的内部控制 3-1-34 在所有重大方面是有效的，并由发行人会计师出具了《内部控制审核报告》，符 合《首发管理办法》第十七条和第二十二条的规定。 （4）发行人对外担保情况 经核查，联席保荐机构认为，发行人就本次发行上市修改的《上海农村商业 银行股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）对对外担保 事项的审批权限和审议程序作出了明确规定，不存在为主要股东及其控制的其他 企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （5）发行人资金管理情况 发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制的其他 企业以代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第 二十条的规定。 （6）其他规范运行情况 经过联席保荐机构项目组尽职调查和审慎核查，发行人不存在下列情况： 1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 联席保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于规范运作的规定。 3-1-35 （三）发行人的财务与会计 1、核查内容 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，联席保荐机构对发行人财务和会 计进行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发 行人财务状况和资产质量；核查了发行人业务结构和业务发展状况；查阅了行业 研究和统计文件；了解了发行人竞争对手的基本情况；核查了发行人内部控制情 况；核查了发行人纳税和享受的税收优惠政策情况；核查了发行人关联交易、或 有事项和重大偿债风险情况；对发行人总行的业务发展部门、风险管理部门、资 产保全部门、财务会计部门等职能部门和分支机构进行了访谈，并与发行人律师、 发行人会计师等中介机构进行了专项咨询和会议讨论等。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人资产质量、资产负债结构、盈利能力和现金流量情况 截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日（以下 简称“报告期各期末”），发行人不良贷款率分别为 1.13%、0.90%和 0.99%。2018 年、2019 年和 2020 年（以下简称“报告期各期”），发行人基本每股收益分别 为 0.91 元、1.02 元和 0.94 元。同时，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以 下简称“报告期”），发行人资产负债结构合理，现金流量正常。 联席保荐机构认为，报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、 盈利能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人内部控制的有效性 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人进行了内部控制审核，并 出具了德师报（核）字（21）第 E00017 号《上海农村商业银行股份有限公司内 部控制审核报告》，报告认为上海农商银行于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部 控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。 联席保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由发行 人会计师出具了《内部控制审核报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规 定。 3-1-36 （3）发行人财务报表及其审计、会计政策情况 发行人总行和分支机构均成立了专门的财务会计部门或设置了专门的财务 会计岗位，严格执行《企业会计准则》，建立健全了规范的财务会计制度，会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和有关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人 会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情况。 联席保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条和第二十四条 的规定。 （4）发行人关联交易情况 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《首发管理办法》第二 十五条的规定。 （5）发行人财务指标情况 经过联席保荐机构项目组尽职调查和审慎核查，发行人财务指标如下： 1）报告期各期，发行人归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 72.13 亿元、82.06 亿元和 80.62 亿元，2018 年至 2020 年的累计归属于母公司普通股股东的净利润为 234.81 亿元；最近三个 会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计 超过 3,000.00 万元； 2）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-52.93 亿元、 71.38 亿元和-138.40 亿元，2018 年至 2020 年经营活动产生的累计现金流量净额 为-119.96 亿元；报告期各期，发行人营业收入分别为 201.45 亿元、212.71 亿元 和 220.40 亿元，2018 年至 2020 年的累计营业收入为 634.56 亿元； 3-1-37 3）发行人本次证券发行上市前股本总额为 86.80 亿元，不少于 3,000.00 万 元； 4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等）占净资产的比例为 0.52%，不高于 20%； 5）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 联席保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （6）发行人纳税和税收优惠情况 报告期内，发行人及其分支机构适用的主要税费种类及其税费率如下： 税种 计税依据 税率 增值税（注 1） 应税收入 3%、6%、13% 企业所得税（注 2） 应纳税所得额 15%、25% 城市维护建设税（注 3） 应纳流转税 1%、5%、7% 教育费附加（注 4） 应纳流转税 3% 地方教育费附加（注 5） 应纳流转税 1%、2% 河道工程修建维护管理费 应纳流转税 1% 注：1、发行人母公司为增值税一般纳税人，除昆山支行适用增值税征收率为 3%外，发行人 母公司主要增值税应税收入适用税率为 6%。 发行人母公司控股的村镇银行增值税采用简易计税办法征收，适用税率为 3%。 发行人母公司控股的长江联合金融租赁有限公司根据财政部、国家税务总局、海关总署 于 2019 年 3 月 20 日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总 局、海关总署公告 2019 年第 39 号），2019 年 4 月 1 日（含）之后，销项税额按照应税收入 的 6%或 13%计算。 2、发行人母公司适用的企业所得税税率为 25%。 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问 题的通知》（财税〔2011〕58 号）的相关规定，发行人母公司控股的部分村镇银行适用的企 业所得税税率为 15%，有效期至 2020 年 12 月 31 日止。根据《财政部、税务总局、国家发 展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020 年第 23 号)的相关 规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，发行人母公司控股的部分村镇银行适用的 企业所得税税率为 15%。 3、发行人母公司嘉善支行适用的城市维护建设税税率为 5%，湘潭县支行除湘潭九华分 理处使用的维护建设税税率为 7%，其余适用的城市维护建设税税率为 5%。发行人母公司 其余适用的城市维护建设税税率为 7%。 发行人母公司控股的崇明村镇银行适用的城市维护建设税税率为 1%，发行人母公司控 股的深圳、涟源、醴陵、槐荫、长清、泰安、临清、日照、聊城、个旧、保山、蒙自、弥勒、 瑞丽、临沧、开远、官渡（原“阿拉”）等 17 家村镇银行适用的城市维护建设税税率为 7%； 根据《宁乡市地方税务局关于宁乡撤县设市后调整城市维护建设税税率的通知》（宁乡地税 发〔2018〕2 号），宁乡自 2018 年 1 月 1 日起，城市维护建设税税率由 5%调整为 7%；茌平 县于 2019 年 9 月 6 日撤县设区变更为茌平区，自 2019 年 10 月 1 日起，城市维护建设税税 率由 5%调整为 7%；发行人母公司控股的其他 15 家村镇银行适用的城市维护建设税税率为 5%。 3-1-38 发行人母公司控股的长江联合金融租赁有限公司适用的城市维护建设税税率为 7%。 4、发行人适用的教育费附加的费率为 3%。 5、发行人母公司适用的地方教育费附加的费率为 2%；根据国家税务总局上海市税务局 的通知，自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人母公司除嘉善支行、湘潭支行、 昆山支行适用的地方教育费附加的费率为 2%，其余适用的地方教育费附加的费率为 1%。 发行人母公司控股的崇明村镇银行适用的地方教育费附加的费率为 2%；根据国家税务 总局上海市税务局的通知，2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，地方教育费附加的费率 为 1%。发行人母公司控股的其他 34 家村行的地方教育费附加的费率为 2%。 发行人母公司控股的长江联合金融租赁有限公司适用的地方教育附加费率为 2%。 报告期内，发行人依法纳税，发行人及其分支机构所在地的税务机关对发行 人的依法完税情况出具了证明。 报告期内，发行人以合并报表口径统计收到的政府补助收入分别为 0.28 亿 元、0.25 亿元和 0.58 亿元，占发行人利润总额的比例分别为 0.32%、0.23%和 0.59%，占比很低。 报告期内，发行人依法享有《财政部、国家税务总局关于延续并完善支持农 村金融发展有关税收政策的通知》（财税〔2014〕102 号）、《财政部、国家税务 总局关于延续支持农村金融发展有关税收政策的通知》（财税〔2016〕44 号）、《财 政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》 （财政部公告 2020 年第 23 号）等规定的税收优惠政策。 截至本发行保荐书出具之日，发行人对上述政府补助及税收优惠不存在重大 依赖。 联席保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （7）重大偿债风险和或有事项 经核查，联席保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条 的规定。 （8）其他财务和会计情况 经过联席保荐机构项目组尽职调查和审慎核查，发行人发行申请文件不存在 下列情况： 1）故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息； 3-1-39 2）滥用会计政策或者会计估计； 3）操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经过联席保荐机构项目组尽职调查和审慎核查，发行人不存在下列情况： 1）发行人经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人持续盈利能力构成重大不利影响； 2）发行人行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响； 3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； 4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5）发行人在用的商标、专利、专有技术和特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 联席保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条和第三十条的 规定。 综上所述，联席保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节 关于财务与会计的规定。 四、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，联席保荐机构对发行人募集资金 投资项目进行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：查 阅了董事会和股东大会审议募集资金的决议和可行性研究报告。本次证券发行上 市募集资金净额将全部用于补充发行人核心一级资本。经核查，联席保荐机构认 为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定。 3-1-40 五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等要求及公司章程的相关规定，综合考虑实 际内外部情况，制定了《上海农村商业银行股份有限公司上市后三年股东分红回 报规划》。 发行人于 2019 年 1 月 31 日和 2019 年 2 月 21 日分别召开了第三届董事会第 二十次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定上海农村商 业银行股份有限公司 A 股上市后三年股东分红回报规划的议案》。 经核查，联席保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有 关规定，《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项和信息披露的规定较 为完善，本次发行并上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发 展，注重给予投资者合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益。 六、发行人制定了摊薄即期回报填补措施，相关主体出具了 承诺 发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合 理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可 能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发 行人现有业务的关系、发行人从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面 的储备情况，制定了切实可行的摊薄即期回报填补措施，董事、高级管理人员亦 作出了相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》相关要求。 3-1-41 七、发行人私募投资基金备案的核查情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业 协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。经联 席保荐机构核查，发行人股东中并不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规所定义、规范的私募投 资基金。 八、发行人重要科目及变动幅度达30%以上的科目的核查情 况 联席保荐机构获取了发行人财务报表、2020 年度重要科目及与 2019 年度比 较数据变动幅度达 30%以上的科目明细账，访谈了发行人财务部门、授信管理部、 金融市场部等业务部门的相关人员，询问上述科目变动的合理性。 经核查，联席保荐机构认为：相关科目的变动具备合理性，除个别绝对金额 较小的科目外，其余科目变化的原因均在本次招股说明书（封卷稿）中进行了充 分披露，不存在可能对发行人持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事 项，不存在影响发行条件的重大不利因素。 九、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 联席保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日主要 经营状况，包括核查了发行人财务状况和资产质量；核查了发行人业务结构和业 务发展状况；查阅了行业研究和统计文件；了解了发行人竞争对手的基本情况； 核查了发行人内部控制情况；核查了发行人纳税和享受的税收优惠政策情况；核 查了发行人关联交易、或有事项和重大偿债风险情况；对发行人总行的业务发展 部门、风险管理部门、资产保全部门、财务会计部门等职能部门和分支机构进行 了访谈，并与发行人律师、发行人会计师等中介机构进行了专项咨询和会议讨论 等。 经核查，联席保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日， 发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，内部 3-1-42 控制在所有重大方面是有效的，依法纳税，对政府补助及税收优惠不存在重大依 赖，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项。 十、发行人存在的主要风险 （一）与贷款损失准备相关的风险 截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，发行人贷款损失准备余额分别为 158.73 亿元、181.94 亿元和 219.86 亿元，贷款损失准备占贷款总额的比例分别 为 3.87%、3.90%和 4.14%，拨备覆盖率分别为 342.28%、431.31%和 419.17%。 发行人对影响贷款信用风险状况的多项因素进行评估，运用预期信用损失模型计 量贷款损失准备。上述因素包括但不限于发行人借款人的经营状况、还款能力、 还款意愿、抵质押品的可变现价值、发行人借款人之担保人的履约能力、发行人 信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、法律和监管 环境以及发行人对上述因素做出的前瞻性预测。发行人根据实际情况，定期对预 期信用损失模型的参数、重要假设和估计进行评估，模型参数、假设或估计方法 的调整可能对预期信用损失模型得出的贷款减值准备产生影响。 未来的实际情况可能有别于发行人对上述因素的评估。发行人的贷款损失准 备是否充足，取决于发行人用于评估潜在损失的风险评估系统是否可靠，以及发 行人准确收集、处理和分析相关统计数据能力的强弱。 发行人实行审慎的减值准备计提政策。但是，如果发行人对影响贷款质量因 素的评估与实际情况不符、发行人的评估结果不准确、发行人对评估系统的应用 不足或收集、处理和分析相关统计数据的能力不足，则发行人的贷款损失准备可 能不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提贷款损失准备，进而导致发行 人净利润减少，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。 （二）与贷款行业集中度相关的风险 截至 2020 年末，发行人企业贷款和垫款前五大行业分别是房地产业、租赁 和商务服务业、制造业、批发和零售业及交通运输、仓储和邮政业，占发行人企 业贷款和垫款总额的比例分别为 28.49%、18.60%、14.96%、6.48%和 3.42%，上 述前五大行业贷款余额合计占发行人企业贷款和垫款总额的比例为 71.95%。 3-1-43 如果上述行业出现显著衰退，可能使发行人上述行业贷款质量出现恶化，不 良贷款大幅增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。 截至 2020 年末，发行人公司客户房地产行业贷款余额为 1,050.97 亿元，占 发行人发放贷款和垫款总额的比例为 19.80%，不良贷款率为 1.50%；个人房产 按揭贷款余额为 1,096.34 亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为 20.66%， 不良贷款率为 0.34%。 如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他 因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，或者发行人在 房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不 利影响，进而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （三）与小微企业贷款相关的风险 截至 2020 年末，发行人小微企业贷款总额为 1,533.47 亿元，占发行人发放 贷款和垫款总额的比例为 28.90%。发行人致力于支持实体经济发展并从中把握 自身发展机遇。小微企业因规模较小，可能缺乏必须的财务、管理等资源以抵御 重大的经济波动或监管环境变化而带来的不利影响，因而更容易受到宏观经济衰 退的影响。另外，与大中型企业相比，小微企业的财务透明度通常较低。所以， 如果发行人无法准确地评估这些小微企业客户的信用风险，则发行人的不良贷款 可能会因小微企业客户受经济衰退或监管环境不利变化的影响而大幅增加，进而 可能对发行人的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。 （四）与地方政府融资平台贷款相关的风险 截至 2020 年末，发行人母公司口径地方政府融资平台贷款余额为 67.60 亿 元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为 1.27%，不良贷款率为 0%。如果部 分贷款主体因为国家宏观经济的变动、国家法律法规、政策的变动等因素出现不 能偿付贷款的情形，可能会对发行人资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影 响。 3-1-44 （五）利率风险 利率风险根据账簿属性分为银行账簿利率风险以及交易账簿利率风险。银行 账簿利率风险是指利率水平、期限结构等要素发生不利变动导致银行账簿整体收 益和经济价值遭受损失的风险。交易账簿利率风险是指交易账簿的金融工具和商 品头寸所包含的利率风险因子发生不利变动而使本行交易账簿承担损失的风险。 中国商业银行的营业收入主要来源于利差收入，利率变化会对商业银行经营 产生直接影响。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的激烈 竞争，可能导致存贷款利率的不同步变动，进而影响发行人的净利差水平。与中 国境内大多数商业银行一样，发行人营业收入在很大程度上依赖利息净收入，利 率的变动给发行人未来的盈利带来一定风险。 随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限的选择权而可能承受利 率风险。尤其是对固定利率业务而言，利率变动会引起客户提前归还贷款本息和 提前支取存款的潜在风险。当利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以 较高的利率存为新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当利率下降时， 贷款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致发行 人利息收入降低。 利率变化除影响银行利息净收入变化外，还会引致银行资产、负债和表外金 融产品的市场价值波动。若资产与负债重定价结构不平衡，利率敏感性资产和利 率敏感性负债的价值变动不一致，将对发行人盈利水平以及资本充足程度带来不 确定的风险。 另外，利率波动会对发行人所持债券的价值产生影响。市场利率上升或投资 者预期市场利率将出现上升时，可能导致债券价格下跌，发行人所持债券的评估 市值可能下降，进而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。 （六）新业务风险 发行人在新业务拓展方面处于不断探索、积累的上升期，将面临许多风险和 挑战，如：发行人在某些从未涉及的全新业务领域没有经验或经验有限，可能需 要较长时间方可具有较强的竞争力；发行人不能保证新业务能够实现预期盈利； 发行人需要招聘外部人员或对现有员工进行再培训，使其能够开展新的业务；发 行人必须不断增强风险管理能力，升级信息技术系统以支持更广泛的业务领域。 3-1-45 同时，随着供给侧改革的进一步深入，上海地区的业务结构将可能发生变化；传 统的制造业将逐步外迁，人工智能、高端制造以及生物医药等新技术行业将逐步 引入。发行人无法保证在人员和技术方面及时匹配新的业务需求。如果在这些新 的业务领域不能获得期望的成果，发行人的财务状况和经营业绩将会受到不利影 响。 （七）突发重大公共卫生事件的风险 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情爆发，相关疫情将对部分省市和部分 行业的企业经营及全国整体经济运行产生一定影响，进而将可能在一定程度上影 响发行人资产质量和资产收益水平。在疫情发生以后，发行人积极响应党中央、 当地政府和监管部门号召，持续加强疫情防控工作，同时加大资源投入，全力支 持疫情防控金融需求。若疫情未得到有效控制或发生其他突发重大公共事件，并 且发行人未及时采取有效的应对措施，发行人的资产质量、财务状况和经营业绩 将可能受到不利影响。 十一、发行人市场前景分析 （一）行业发展前景 银行业是国民经济的核心产业之一。我国经济持续快速增长，国民收入水平 大幅度提高，推动了我国银行业的高速发展。面对国际金融危机的爆发及其对全 球经济的影响，我国银行业经受了考验。目前，我国经济稳中有进、稳中有好， 运行处于合理区间，结构性调整取得积极进展。我国银行业金融机构坚持服务实 体经济基本导向，进一步深化战略转型，加快转变发展方式，努力提升服务水平 和核心竞争力，我国银行业的公司治理建设、集约化经营水平、产品和服务创新 等方面均呈现可喜变化，经营发展环境良好。 （二）影响我国银行业的发展因素和我国银行业的发展趋势 1、宏观经济对银行业发展的影响 银行业的发展与宏观经济环境具有高度相关性。据国家统计局统计，2020 年全年我国 GDP 增速为 2.3%。国内外经济金融形势复杂多变，我国经济下行压 力加大，金融机构投资风险偏好下降，中国人民银行及时采取逆周期调节，使广 3-1-46 义货币（M2）余额同比平稳增长 10.1%。在经济和货币总量增速放缓的大背景 下，银行业的规模增长也将逐步回归正常，商业银行对于未来发展速度的预期将 会更加现实和理性。此外，商业银行在保持适度规模增长的同时，也将更多地注 重增长的质量和可持续性。 随着我国经济结构向着“质量更高、效益更好、结构更优”的方向不断调整 转型，银行的客户基础、收入来源、资产质量不断发展变化。顺应经济结构持续 优化升级的趋势，商业银行在金融活动中的角色将从信用中介、资金中介向信息 中介、资本中介转变，资产结构将从重资产、资本消耗向轻资产、资本集约转变， 经营理念将从资金供应商向金融服务提供商转变。因此，银行业需要积极主动调 整业务结构，努力构建能够有效抵御和缓解宏观经济变化影响的业务体系。其一， 加强对经济发展趋势和宏观经济政策取向的前瞻性研究和预判，建立完善的应对 经济形势变化的快速反应机制；其二，深入实施全面风险管理，加强对宏观商业 周期变化的风险预防；其三，树立和培养差别化、品牌化的服务理念；其四，加 快市场化改革的步骤，提高组织运行效率，不断开拓业务领域并实现创新发展。 2、监管体系完善与资本监管趋严 2018 年 3 月 21 日，中国银保监会正式组建，依照法律、法规统一监督管理 银行业和保险业，保护金融消费者合法权益，维护银行业和保险业合法、稳健运 行，防范和化解金融风险，维护金融稳定。新监管体系的建立，对监管主体的职 责进行了重新划分：人民银行主要负责通过货币政策和宏观审慎政策的“双支柱” 调控框架防范系统性金融风险，同时为整个金融业制定发展方向和规划；中国银 保监会和中国证监会在机构和市场层面贯彻微观审慎监管，从机构监管到行为监 管来统一把控。金融机构可以由此执行统一建立的金融监管标准，金融监管套利、 投机空间出现的可能性会大大降低。金融监管将更加具有针对性、前瞻性和可控 性。自 2016 年起，人民银行将已有的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制 调整为“宏观审慎评估体系”。在该体系下，人民银行通过对资本和杠杆情况、 资产负债情况、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险和信贷政策执行七 大类 16 项指标的监控，对各银行的整体经营状况和风险水平进行综合的评估。 宏观审慎评估体系下，引导资金脱虚向实的主基调已经确立，金融监管趋严、去 杠杆、去通道、去泡沫是大趋势。 3-1-47 资本监管方面，监管机构不断出台对商业银行资本监管的政策法规，逐渐提 （未完）  |