中集车辆:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:中集车辆:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 中集车辆（集团）股份有限公司 CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd. （ 深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号 ） C:\Users\Lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\3d7adf3bb535ab378f11859f0381901.png 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） 1 （上海市广东路 689 号） 联席 主承销商 C:\Users\Lenovo\Desktop\ba6c07294adbbf8dea30fdad1c56615.jpg 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及 28 层 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号 平安金融中心 B 座第 22 - 25 层 二〇二 一 年 七 月 特别提示 中集车辆（集团）股份有限公司 （以下简称“ 中集车辆 ”、“发行人”、“本 公司”或“公司”）股票将于 2 021 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明 ................................ ................................ ................................ ........ 4 二、新股上市初期的投资风险特别提示 ................................ ............................ 4 三、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 5 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 12 一、股票注册及上市审核情况 ................................ ................................ .......... 12 二、股票上市概况 ................................ ................................ .............................. 12 三、上市标准 ................................ ................................ ................................ ...... 15 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 17 一、发行人基 本情况 ................................ ................................ .......................... 17 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 .................. 17 三、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ...... 19 四、股权激励计划及员工持股计 划 ................................ ................................ .. 21 五、 本次发行前后公司股本结构变化情况 ................................ ...................... 21 六、 本次发行后的 A 股前十名股东 ................................ ................................ . 23 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参 与战略配售情况 .. 23 八、本次发行战略配售情况 ................................ ................................ .............. 24 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 25 一、首次公开发行股票数量 ................................ ................................ .............. 25 二、发行价格 ................................ ................................ ................................ ...... 25 三、每股面值 ................................ ................................ ................................ ...... 25 四、发行市盈率 ................................ ................................ ................................ .. 25 五、发行市净率 ................................ ................................ ................................ .. 25 六、发行方式及认购情况 ................................ ................................ .................. 26 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .............................. 26 八、发行费用 总额及明细构 成 ................................ ................................ .......... 26 九、募集资金净额 ................................ ................................ .............................. 27 十、发行后每股净资产 ................................ ................................ ...................... 27 十一、发行后每股收益 ................................ ................................ ...................... 27 十二、超额配售权 ................................ ................................ .............................. 27 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 28 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 29 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 ................................ ...... 29 二、其他事项 ................................ ................................ ................................ ...... 29 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 31 一、保 荐机构 推荐意见 ................................ ................................ ...................... 31 二、保荐机构有关情况 ................................ ................................ ...................... 31 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 ................................ .......... 31 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 33 一、关于股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺 ................................ .. 33 二、持股 5% 以上股东持股意向及减持意向承诺 ................................ ........... 35 三、关于稳定股价的预案及承诺 ................................ ................................ ...... 36 四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及 赔偿投资者损失承诺 ................................ ................................ .......................... 41 五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺 ................................ .......................... 43 六、关于填补被摊薄 即期回报的措施及承 诺 ................................ .................. 44 七、关于股东信息披露专项承诺 ................................ ................................ ...... 46 八、关于未履行承诺时的约束措施 ................................ ................................ .. 47 九 、不存在其他影响发行上市和投资者判断 的重大事项 .............................. 49 十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施 的意见 ................................ ................................ ................................ .................. 49 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股 票上市及有关 事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期的投资风险特别提示 本公司股票将于 2021 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特 别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，理性参与新股交易。投资风险 包括但不限于 以下几种： 1 、涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。深 圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44% ，跌幅限制比例为 36% ，之后涨 跌幅限制为 10% ，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了 交易风险。 2 、流通股数量较少的风险 上市初期， 战略投资者定向配售 （以下简称“战略配售”） 锁定 期为 12 个 月， 原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，网下限售股 锁定期为 6 个 月。 本公司发行后总股本为 2,017,600,000 股 ，其中本次新股上市初期的无限售流通 股数量为 172,478,045 股 ，占本次发行后总股本的比例为 8.55 % 。公司上市初期 流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3 、股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来 的风险，还得 承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）经营业绩波动风险 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 ，公司营 业收入分 别为 2,433,116.91 万元 、 2,338,690.87 万元 和 2,649,896.47 万元 ，归属于母公司股东的净利润分别为 119,558.69 万元 、 121,064.30 万元 和 113,154.44 万元 ，扣除非经常性损益后归属 母公司股东净利润 103,0 62 . 24 万元、 91, 183 . 8 7 万元和 85,001.23 万元 ，呈现一定 的波动性。宏观经济、下游市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水 平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发 生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在 较大幅度波动 的风险。 （二）业绩增速放缓或业绩下滑风险 公司业绩受行业政策变化、市场需求变化、产品技术的更新迭代、人工成本 上升等因素影响较大，同时受新冠疫情、中美贸易摩擦等因素的影响。目前，美 国新冠疫情尚未得到控制，中美贸易摩擦也没有缓和迹象。欧洲 新冠 疫情仍呈现 严峻态势，市场恢复尚需时日。 报告期内，发行人北美集装箱骨架车业务受加征 关税的影响，收入和毛利率存在较大 波动； 2020 年， 受新冠疫情及海外经济不 景气影响，发行人海外市场收入存在下滑。发行人海外经营业绩存在进一步下滑 的风险。 发行人中国市场业务较去年同期 有所增长，一 定程度缓冲了海外市场业绩下 滑带来的不利影响。未来发行人若在经营过程中无法有效预计市场需求变化，对 行业政策把控不准确，或疫情出现反复等不利变化，公司将面临国内市场增速放 缓甚至业绩下滑的风险。 因此，随着公司业务规模的不断扩大，市场覆盖更加全面，在新冠疫情和贸 易摩擦的大背景下，公司未来业绩存在增速放缓或下滑的风险。 （三）宏观经济波动和行业周期性的风险 公司属于专用汽车制造行业，是全球销量排名第一的半挂车生产企业 ，亦 是中国领先的专用车上装和冷藏厢式车厢体生产企业。专用汽车市场需求与国民 经济发展、基 础投资建设和 环保政策等密切相关。受到全球宏观经济的波动、行 业景气度等因素影响，公司所处行业存在一定的周期性。 若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、 产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司 持续盈利能力造成不利影响。 （四）国际贸易摩擦加剧风险 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 ，公司营业收入中境外销售金额分别为 1,027,645.06 万元 、 952,324.15 万元 和 731,812.03 万元 ，占比分别为 42.24% 、 40.72% 和 27.62% 。公司产品 销往北美、 欧 洲及其他地区，涵盖 40 多个国家和地区。报 告期内，公司对北美地区销售收入占公司营业收入的情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 北美销售金额 438,768.28 576,301.22 663,601.05 营业收入 2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91 北美销售占比 16.56% 24.64% 27.27% 2018 年中美发生贸易摩擦后， 2018 年 9 月，美国政府对价值 2,000 亿美元 的中国输美产品（包括中国生产的半挂车 ）征收 10% 的关税。 2019 年 5 月，美 国政府对该等中国输美产品征收的关税由 10% 上调至 25% 。公司出口美国的半 挂车及零部件产品属于上述 2,000 亿美元关税清单产品。北美贸易政策变化对公 司北美市场的收入影响较大，出现了关税上调之前的收入增长和上调之后的收入 回调。 虽然在加征关税后公司能够将一部分关税成本转嫁给客户，但发行人与客 户约定的关税分摊比例存在一定的不确定性，且较加征关税前公司的总体销售成 本将会提高。 2020 年 1 月 15 日，中美第一阶段贸易经贸协议在美国签署。同时，双方达 成一致，美方将履行分阶段取消对华产 品加征关税的 相关承诺，实现加征关税由 升到降的转变。但是截至本招股书签署之日，中美第一阶段经贸协议尚无约定具 体的关税调整安排。 若 中美贸易协商未达成降低关税的进一步安排， 国际贸易摩擦继续扩大，或 未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件， 公司未能及时对业务布局进行调 整， 将会导致进一步挤压行业利润空间 ， 公司将长期面临中美贸易摩擦带来的海 外业务下滑的风险，从而 对公司的生产经营和财务状况带来不利影响。 （五）应收账款坏账风险 2018 年末 、 2019 年末 和 2020 年 末，公司应收账款净额分别为 264,440.43 万 元 、 2 29 ,073 .19 万元 和 280,515.09 万元 ，占各期末资产总额的比例分别为 15.97% 、 12.26% 和 14.15% ，占报告期各期营业收入的比例分别为 10.87% 、 9.79% 和 10.59% 。如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化，或客户经营状况恶化， 则公司可能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风 险。 （六）商誉减值的风险 2018 年末 、 2019 年末 和 2020 年 末，公司商誉的账面价值分别为 41,761.72 万元 、 43,636.98 万元 和 42,227.59 万元 。 2016 年 6 月， Vehi cles U K 收购 Retlan Manufacturing Limited 100% （以下简称 “ Retlan ” ）股权确认的商誉，在报告期 各期末的账面价值为 33,637.63 万元 、 35,474.94 万元 和 3 4 , 467.69 万元 ，占商誉 账面价值总额的 80.55% 、 81.30% 和 8 1.62 % 。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年进 行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。 如果被收购的公司经营状况不达预期，则存在商誉 减值的风险， 从而对发行 人的经营业绩产生不利影响。 （七）非经常性损益占比较大风险 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 ，公司归属于母公司股东非经常性净损益为 16,496.45 万元 、 29,880.43 万元 和 28,153.21 万元 ，占归属于母公司股东的净利润 比例为 13.80% 、 24.68% 和 24.88% 。如果公司未来年度非经常性收益减少，将会 对公司经营业绩产生影响。 （八）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险 公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。 2018 年末、 2019 年末和 202 0 年 末 ，公司 投资性房地产的账面价值分别为 39,205.25 万元、 38,265.90 万元和 38,567.26 万元，占各期末总资产的比例分别为 2.37% 、 2.05% 和 1 .95 % 。 2018 年、 2019 年和 2020 年，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 4,445.48 万元、 23.07 万 元和 3 06.04 万元，占各期利润总额的比例分别为 2.77% 、 0.01% 和 0 .20 % 。 根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允 价值模式转换为成本模式。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计 量，且不会 转回为成本模 式。根据本公司模拟测算， 2018 年、 2019 年和 2020 年， 如公司投资性房地产采用成本模式计量，公司利润总额将减少 5,219.47 万元、 797.06 万元和 540.54 万元，对公司利润总额的影响分别为 3.25% 、 0.51% 和 0 .36 % ， 对本公司经营业绩的影响较小。 公司在 A 股上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信 息披露。公司投资性房地产公允价值变动受到我国宏观经济环境等因素的综合影 响，若未来上述因素发生重大不利变动，公司投资性房地产公允价值随之下降， 计入当期损益的公允价值变动收益也 将相应减少甚 至产生损失，从而对公司的财 务状况和经营业绩造成不利影响。 （九）公司为客户购车贷款提供财务担保的风险 公司及控股子公司与招商银行、中集财司、广发银行、徽商银行和兴业银行 等金融机构开展车辆买方信贷业务并签署贷款保证合同，为相关银行或其他非银 行金融机构给予本公司及控股子公司之客户购买车辆产品的融资提供信用担保。 2018 年末 、 2019 年末 和 2020 年 末，由本公司及控股子公司提供担保的客户融资 款项分别为 125,350.97 万元 、 178,602.63 万元 和 228,832.84 万元 。 根据相关协议，公司通常 要求客户向本 公司提供反担保，如果客户拖欠银行 或其他非银行金融机构款项，且已收回车辆出售后所得款项不足以偿还本公司向 银行或其他非银行金融机构支付的担保款项，则客户同意承担未清偿的本金、利 息、罚金、法律费用及其他相关费用。 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 ，由于客户违约，公司根据财务担保协议分别向 银行或其他非银行金融机构支付 1,740.30 万元 、 2,852.39 万元 和 2,362.38 万元， 占各期末担保余额的 1.39% 、 1.60% 和 1 .03% ；分别向违约客户收回 3,847.61 万 元 、 2,050.43 万元 和 4,4 43.0 5 万 元 ，占各期末担保余额的 3.07% 、 1.15% 和 1 .94% 。 若公司不能严格执行内控制度，未能审慎选择被担保方，可能导致公司承担 连带保证责任，从而使公司经济利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生 不利影响。 （十）发行人使用的商标来自中集集团授权的风险 发行人目前使用的 “ 中集 ” 相关商标来自发行人控股股东中集集团的授权。 发行人已与中集集团签署了《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同之补充 协议》，双方约定： 中集集团同意将其在全世界各国家及地区申请并已授予的与 “ 汽车及其零部 件；机械、电器设备的安装 与修理；陆地 机械车辆维修；轮胎维修服务；运输及 运输前的包装服务；陆地运输；其他运输及相关服务；货物的贮藏 ” 相关的商标 专用权，包括但不限于第 12 类、第 37 类、第 39 类商品上的 “ 中集 ” 、 “ CIMC ” 、 “ 中集 CIMC ” 等相关商标无偿授予发行人使用。同时，中集集团在合同签署后 取得的上述类型商标，将在中集集团取得商标专用权后，自动按照合同约定的条 款及条件授予发行人使用。 该等商标使用许可的许可类型为普通许可，有效期为五年，自《商标使用许 可合同》签署之日 2018 年 12 月 21 日起算，有效期届满后，双方同意按照《商 标使用许 可合同》条款 另行约定并签署协议以延续被许可商标的使用许可。中集 集团同时授予发行人对发行人下属企业进行再许可的权限，但发行人直接或间接 持股比例 40% 以下的企业（不包括发行人直接或间接持股比例 40% 以下但合并 财务报表的企业）除外。 经中集集团书面确认， 如未来中集集团失去对发行人的控股权，则中集集团 对发行人的商标许可使用安排将按照《中集集团商标管理办法》重新协商确 定， 即由发行人与中集集团重新签署商标许可协议，中集集团审核确认有偿或无偿的 使用资格及期限。 如今后中集集团不再作为发行人控股股东，可能存在发行人在原有商 标许可 合同到 期后无法继续使用该等商标的情形，可能会对发行人的生产经营造成重大 不利影响。 （十一） 反倾销 及反补贴 调查的风险 2020 年 7 月 30 日，由 Cheetah Chassis Corporation ， Hercules Enterprises,LLC ， Pitts Enterprises,Inc. ， Pratt Industries,Inc. 及 Stoughton Trailers,LLC 这 5 家企业组 成的美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会 （以下简称“美国国贸 会”） 及美国商务部提交对来自中国的特定集装箱 骨架车及其部 件发起反倾销及 反补贴 （以下简称“双反调查”） 的调查呈请。 2020 年 8 月 19 日，美国商务部 依程序开始对本案进行调查。 目前，美国商务部已经做出反补贴、反倾销调查的 肯定性初裁，以及反补贴、反倾销调查的肯定性最终裁定；美国国贸会已经作出 反补贴 和 反倾销 调查的肯定性最终裁定。自上述裁定结果公告后，发行人需对中 国出口美国的集装箱骨架车及其部件按照美国商务部在美国联邦政府公报公布 的保证金率缴纳反补贴和反倾销保证金。 报告期内，发行人北美市场集装箱骨架车的收入和毛利情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 北美市场集装箱骨架车销售收入 125,113.20 148,179.83 338,918.03 占营业收入的比例 4.72% 6.34% 13.93% 北美市场集装箱骨架车销售毛利 25,152.15 31,988.26 69,278.95 占整体毛利总额的比例 7.25% 9.83% 20.05% 若 公司采取的 海外业务产能调整等 应对举措未能获得积极效果， 导致公司出 口美国销售的集装箱骨架车及部件业务收入大幅下降，或出口美国销售的集装箱 骨架车及部件业务出现盈利大幅下滑， 将对发 行人的 生产经 营和财务状况产生重 大不利影响。 （十二）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险 2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同 程度的影响。为应对疫情，公司制定了有效的疫情应急防控计划，实施各项防控 措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司在全球范围内的客户和供应商亦受 到不同程度的影响。若本次新冠疫情的影响在短期内乃至更长时间内不能得到有 效消除，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （十三）公司同时在 A 股市场和 H 股市场挂牌上市的特殊风险 本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在深 交所和香港联 交所挂牌上 市，由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信 息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的 差异，发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和 投资者关系管理提出更大挑战。 本次发行的 A 股股票上市后， A 股投资者和 H 股投资者分属不同的类别股 东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少 该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利等）进行分类表决。 H 股类别股东大会 的召集、召开 及表决结果， 可能对 A 股类别股东产生一定影响。 发行人于香港联交所 H 股和深交所 A 股同时挂牌上市后，将同时受到香港 和中国境内两地市场联动的影响。 H 股和 A 股投资者对公司的理解和评估可能 存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对 影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司 H 股股价的 波动可能对 A 股投资者产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、 股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、 《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（ 2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳 证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供 有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会 《 关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 》 （ 证监许可〔 2021 〕 1719 号 ） 注册同意，内容如下： 1 、 同意 中集车 辆 首次公开发 行股票的注册申请。 2 、 中集车辆 本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3 、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4 、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 中集车辆 如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《 关于 中集车辆（集团）股份有限公司 人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上 [2021] 666 号），同意公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简 称“ 中 集 车辆 ”，股票代码 “ 301039 ”，本次公开发行 25 , 260 万股股票，其中 17 , 247 . 8045 万股将于 2021 年 7 月 8 日起上市交易。 二 、 股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021 年 7 月 8 日 （三）股票简称： 中集车辆 （四）股票代码： 3 01039 （五）本次公开发行后的总股本： 2,017,600,000 股，其中：境内上市流通 的股份（ A 股）数量为 1,453,680,000 股，境外上市流通的股份（ H 股）数量为 563,920,000 股。 （六）本次公开 发行的 股票数 量： 252,600,000 股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 172,478,045 股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 1,281,201,955 股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排： 广州 工控资本管理有限公司 、 中国保险投资基金（有限合伙） 、中央企业贫困地区产 业投资基金股份有限公司 1参与本次的战略配售， 分别获配股数为 14,367,816 股、 25,862,068 股以及 28,735,632 股。 配售数量为本次公开发行股票 的 2 7 .30 % ，合计 6,896.5516 万股。 战略投资者 获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开 发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” 1 注：中 央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司于 2021 年 6 月 16 日办理工商变更，将名称改为中央 企业乡村产业投资基金股份有限公司，除名称变更外，统一社会信用代码、股东结构、经营范围等其他工 商信息未发 生变更， 实际投资主体未发生变化。中央企业乡村产业投资基金股份有限公司已向中国证券投 资基金业协会申请备案变 更，将名称从中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司变更为中央企业乡村 产业投资基金股份有限公司，中央企业乡村产 业投资基金股份有限公司的主体资格合法、有效 ，下同 。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 （以下简称“网下发行”） 与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行 （以 下简称“网上发 行”） 相结合 的方式 。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投 资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算）限售期限为自发行人首 次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份 无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售 期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算 ，其对 应的股份数量为 11,156,439 股，占网下发行总量的 10.00% ，占本次公开发行股 票总量的 4.42% 。 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非 交易日顺延） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 首次公开 发行前已 发行股份 中集集团 72,844.3475 36.1045 2024年7月8日 中集香港 28,498.5000 14.1250 2024年7月8日 上海太富 16,783.6525 8.3186 2022年7月8日 台州太富 16,160.2500 8.0096 2022年7月8日 象山华金 9,687.7500 4.8016 2022年7月8日 深圳龙源 2,316.0000 1.1479 2022年7月8日 南山大成 2,3 16. 0000 1.1479 2022年7月8日 其他H股股东 27 , 893 . 5000 13.8251 - 小计 176,500.0000 87.4802 首次公开 发行战略 配售股份 广州工控资本管理有限 公司 1,436.7816 0.7121 2022年7月8日 中国保险投资基金（有 限合伙） 2,586.2068 1.2818 2022年7月8日 中央企业贫困地区产业 投资基金股份有限公司 2,873.5632 1.424 3 2022年7月8日 小计 6,896.5516 3.4 182 首次公开 发行网上 网下发行 股份 网下发行股份-限售 1 , 115 . 6439 0.5530 2022年1月8日 网下发行股份-无限售 10 , 038 . 7045 4.9756 - 网上定价发行 7 , 209 . 1000 3.5731 - 小计 18,363.4484 9.1017 - 合计 201,760.0000 100. 0 000 注 1 ：本 上市公告书 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 注 2 ： 本次发行前，中集集团持有 发行人 28,498.5000 万股 H 股，其持有的发 行 人 A 股及 H 股合计 占总股本的 57.4180% 。本次发行后，中集集团持有的发行人 A 股及 H 股合计 占总股 本的 50.2295 % 。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、 “保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） （十六） 联席主承销商 ： 中国国际金融股份有限公司 （以下简称“中金公 司”）、 平安证券股份有限公司 （以下简称“平安证券”） 三 、 上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深 圳证 券 交易所 创 业 板 股票上市规则（ 2020 年 修订）》规定的上市条件为： 1 、 符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的创业 板发行条件； 2 、 发行后股本总额不低于 3,000 万元； 3 、 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过 4 亿 元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； 4 、 市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板 股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两 年净利润均为正，且累计净利润不低于 5, 0 00 万元 ” 。 5 、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1 、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2020 年 1 2 月 25 日经深圳证 券交易所创业板上市委员会审核同意，于 2021 年 5 月 1 9 日获中国证券监督管理 委员会 证监许可〔 2021 〕 1719 号 文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行 条件； 2 、 本次发行前，发行人股本总额为 176,500 万股，发行人本次公开发行 25,260 万股，发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3000 万元。 3 、 本次发行前，发行人股本总额为 1 76,5 0 0 万股，总股本超过人民币 4 亿 元。本次发行人公开发行人民币普通股 25,260 万股，发行后总股本 201,760 万股， 发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例 12.52% ； 4 、 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （普华永道中天审字 (2021) 第 11012 号）， 2018 年度、 2019 年度及 2020 年公司 扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 103,062.24 万元、 91,183.87 万元及 85,001.23 万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元 。 公司符 合 并 适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一） 项所规定的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于 5000 万 元” 。 5 、本公司符合深圳证券交易所的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》规定的 上市条件。 第 三 节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人 基本情况 发行人： 中集车辆（集团）股份有限公司 英文名称： CIMC Vehicles (Group) C o ., L t d. 注册资本 （ 本次 发行前） ： 176,500 万元 法定代表人： 麦伯良 有限公司设立日期： 1996 年 8 月 29 日 股份公司设立日期： 2018 年 10 月 23 日 住所 深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号 经营范围 开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车 及各类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不 含限制项目）、多式联运装备以及一般机械产品及 金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业 务；经营管理生产上述同类产品的企业 主营业务 半挂车、专用车上装、 冷藏厢式车厢体 等 生产 所属行业 “汽 车 制造业 ” 大 类 （行业代码： C36 ） 邮政编码： 518067 联系电话： 0755 - 26802598 传真： 0755 - 26802700 网址： www.cimcvehiclesgroup.com 电子邮箱： [email protected] 证券事务机构 ： 董事会秘书办公室 董事会秘书 、信息披露代表 ： 李志敏 、杨莹 董事会秘书办公室联系电话： 0755 - 26802598 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 截至本上市公告书签署日， 公司董事、监事、高级管理人员及 其 直接或者 间 接 持有股票、债券具体情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行前 总股本持 股比例 （ % ） 持有债 券情况 1 麦伯良 董事长 兼非执 行 董事 2018.10.10 - 2021.10.09 - - - - 无 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行前 总股本持 股比例 （ % ） 持有债 券情况 2 李贵平 执行董 事、首席 执行官 兼总裁 2018.10.10 - 2021.10.09 - 通过象山 华金间接 持有 1,821.09 万 股 ；通过深 圳龙源间 接持有 446.1 4 万 股 ，合计间 接持有 2,267.2 3 万 股 2,267.23 1.28 无 3 曾北华 非执行 董事 2018.10.10 - 2021.10.09 - 通过象山 华金间接 持 有 1,011.73 万 股 1,011.73 0 .57 无 4 王宇 非执行 董事 2018.10.10 - 2021.10.09 - 通过象山 华金间接 持有 1,011.73 万 股 1,011.73 0 .57 无 5 陈波 非执行 董事 2018.12.07 - 2021.10.09 - - - - 无 6 黄海澄 非执行 董事 2020.05.15 - 2021.10.09 - - - - 无 7 丰金华 独立非 执行 董 事 20 1 9.06.26 - 2021.10.09 - - - - 无 8 范肇平 独立非 执行董 事 2019.06.26 - 2021.10.09 - - - - 无 9 郑学启 独立非 执行董 事 2019.06.26-2021.10.09 - - - - 无 1 0 刘震环 监事会 主席 2018.10.10 - 2021.10.09 - - - - 无 1 1 刘洪庆 职工代 表监事 2018.10.10 - 2021.10.09 - 通过 深圳 龙源 间接 持有 73.85 万股 73.85 0 .04 无 1 2 李晓甫 股东代 表 监事、 技 术 总 监 2018.12.07 - 2021.10.09 - 通过 深圳 龙源 间接 持有 33.69 万股 33.69 0 .02 无 1 3 孙春安 执行副 总裁兼 中国业 务首席 运营官 2018.12.07 - 2021.12.06 - 通过 深圳 龙源 间接 持有 67.37 万股 67.37 0 .04 无 1 4 叶剑峰 执行副 总裁兼 海外业 务首席 2018.12.07 - 2021.12.06 - 通过 深圳 龙源 间接 持有 107.53 万 107.53 0 .06 无 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行前 总股本持 股比例 （ % ） 持有债 券情况 运营官 股 1 5 HAIFENG JI （纪海峰） 执行副 总裁兼 首席财 务官 2 019. 0 2.18 - 2022.02.17 - - - - 无 财务负 责人 2020.03.25 - 2022.02.17 1 6 李志敏 副总裁、 董事会 秘书 2018.10.10 - 2021.10.09 - 通过 深圳 龙源 间接 持有 178.30 万 股 178.30 0 .10 无 1 7 蒋启文 高级副 总裁 2019.12.16 - 2022.12.15 - 通过 深圳 龙源 间接 持有 73.85 万股 73.85 0 .04 无 截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员不存在持有本公 司 债券的情 况 。 三 、 控股股东 及实际控制人 情况 （ 一 ） 控股股东 情况 本次发行前， 中集集团直接持有发行人 728,443,475 股内资股股份，占发行 人本次发行上市前股份总额的 41.2716% ，并通过下属全资子公司中集香港间接 持有发行人 284,985,000 股外资股股份，占发行人本次发行上市前股份总额的 16.1465% 。中集集团合计可控制发行人本次发行上市前 57.4180% 的股份表决权， 为发行人的控股股东。 中 集集团基本情况如下： 企业名 称 中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司 成立日期 1 980 年 1 月 14 日 注册资本 3,584 ,504,382 元 实收资本 （股本总额） 3,595,013,590 元 注 1 注册地 深圳 法定代表人 麦伯良 主要生产经营地 中国 经营范围 制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类 零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、 铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。 主营业务 主要从事集装箱、道路运输车辆、能源 / 化工 / 液态食品装备、海洋 工程装备、 空港装备的制造及服务业务，包括 国际标准干货集装箱、 冷藏集装 箱、特种集装箱、罐式 集装箱、 集装箱木地板、 公路罐式 运输车、天然气加工处理应用装备和静态储罐、道路运输车辆、重 型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶、旅客登机 桥及桥载设备、机场地面支持设备、消防及救援车辆设备、自动化 物流系统、智能停车系统的设计、制造及服务。此外，还从事物流 服务业务和金融及资产管理业务等。 注 1 ：根据中集集团公开披露的信息，中集集团截至 2021 年 2 月 28 日 的股本总额为 3,595,013,590 元。 （ 二 ） 实际控制人 情况 发行人无实际控制人 。 控股股东中集集团第一大股东为深圳资本集团及其全 资控股公司深圳资 本（香港），合计持有 29.74% 股权，第二大股东为招商局集 团有 限公司，其持有 24.49% 股权，中集集团无控股股东和实际控制人。 中集集 团 前两大股东持股 比例均低于 30% ，其分别可支配中集集团股份表决权均未超过 30% 。中集集团任何一名适格股东提名的董事均需通过股东大会选举，中集集团 任一单一股东无法通过控制中集集团股东大会或对股东大会决议的影响控制董 事会构成，因此，中集集团任一单一股东提名的董事均不能单独决定中集集团董 事会的决策结果，不存在任何单一股东单 独控制董事会的情形。 因此 中集集团无 控股股东和实际控制人，发行人 不存在实际控制人 。 （ 三 ）本次发行后公司与控股 股东的股权结构控制关系图 本次 发行 后，公司与控股股东的股权 结构控制关系图如下： 注： 中集集团股权 结构 来源于中集集团《 2020 年年度报告》 。 四、 股权激励计划及员工持股计划 截至本上市公告书签署日，发行人 不存在已经制定或正在实施的员工持股计 划或股权激励计划及相关安排。 五、本次发行前后公司股本结构变化情况 本次发行前 公司 总股本为 176,500.00 万股 ， 本次公开发行人民币普通股 25,260.00 万股 ， 占发行后公司股份总数的 12.52 % ， 且不涉及原股东公开发售股 份 。 本次发行前、后公司股本结构如下表： 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备注 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 一、有限售条件A股流通股 1 中集集团 728,443,475 41.2716 728,443,475 36.1045 自上市之日起锁 定36个月 - 2 上海太富 167,836,525 9.5092 167,836,525 8.3186 自上市之日起锁 定12个月 - 3 台州太富 161,602,500 9.1559 161,602,500 8.0096 自上市之日起锁 定12个月 - 4 象山华金 96,877,500 5.4888 96,877,500 4 .8016 自上市之日起锁 定12个月 - 5 深圳龙源 23,160,000 1.3122 23,160,000 1.1479 自上市之日起锁 定12个月 - 6 南山大成 23,160,000 1.3122 23,160,000 1.1479 自上市之日起锁 定12个月 - 7 网下发行股份- 限售 - - 11,156,439 0.5530 自上市之日起锁 定6个月 - 8 广州工控资本管 理有限公司 14,367, 816 0.7121 自上市之日起锁 定12个月 - 9 中国保险投资基 金（有限合伙） 25,862,068 1.2818 自上市之日起锁 定12个月 - 10 中央企业贫困地 区产业投资基金 股份有限公司 28,735,632 1.4243 自上市之日起锁 定12个月 - 小计 1,201,080,000 68.0499 1,281,201,955 63.5013 - - 二、无限售条件A股流通股 - 11 网下发行股份 - 无限售 - - 100,387,04 5 4.9756 无 - 12 网上发行股份 - - 72,091,000 3 .5731 无 - 小计 - - 172,478,045 8.5487 - - 三、境外上市股份 - 13 中集香港 284,985,000 16.1465 284,985,000 （未完）  |