永和股份:永和股份首次公开发行A股股票上市公告书
原标题:永和股份:永和股份首次公开发行A股股票上市公告书 股票简称：永和股份 股票代码：605020 浙江永和制冷股份有限公司 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd. （浙江省衢州市世纪大道893号） 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （ 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 ） 二〇二一年 七 月 八 日 特别提示 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）股票将于2021年7月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些 差异是因四舍五入造成。 一、本公司特别提醒投资者注意 的 事项 （一）本次发行前滚存利润分配方案 经公司于2019年9月20日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过， 公司将首次公开发行A股股票并上市前滚存利润作如下分配：公司首次公开发 行A股股票并上市前滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按上市后的 持股比例共同享有。 （二）本次发行后股利分配政策 根据《公司法》、上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司本次发行后 股利分配政策如下： “ （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利 润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股 利分配方案； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金； 5、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况； 6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （三）公司利润分配间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年 度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。 （四）公司利润分配的顺序 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五）利润 分配的条件 1、现金分红的比例和具体条件 公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年公司可供分配利润的 20%。 特殊情况是指： （ 1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； （ 2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润 比上年同期下降 50%以上； （ 3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红； 公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 外）时，公司当年可 不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 30%； （ 4）公司累计可供分配利润为负值。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划， 由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。 2、公司发放股票股利的具体条件为： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （六）分配利润应履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见； 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （七）信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）公司利润分配政策的政策调整 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整； 2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3以上通过； 3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 ” （三）本次发行前股东所持股份锁定期的承诺 1、发行人 控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成分别承诺 ： “ 1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份； 2、上述锁定期届满后，本人在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股 份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中 国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动 延长 6个月 ， 且不会因职务变更、离职等原因放弃履行 本 承诺 ； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔 偿金额依法赔偿 的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取 薪酬或股东分红（如有）。 ” 2、 童建国、童嘉成的一致行动人童利民承诺： “ 1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份； 2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔 偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之 日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取 薪酬或股东分红（如有）。 ” 3 、童建国、陈黎红作为童建国、童嘉成一致行动人童乐的法定代理人承诺： “ 1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不代理童乐转让或者委托他人 管理童乐直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份； 2、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔 偿金额依法赔偿的，自赔偿责 任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取 薪酬或股东分红（如有）。” 4 、持有公司股份的董事徐水土、应振洲、余锋、赵景平分别承诺： “ 1、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有 公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中 国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动 延长 6个月 ， 且不会因职务变更、离职等原因放弃履行 本 承诺 ； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔 偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取 薪酬或股东分红（如有）。” 5 、持有公司股份的高级管理人员李敦波、文龙分别承诺： “ 1、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满 后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持 有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 4、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中 国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动 延长 6个月 ， 且不会因职务变更、离职等原因放弃履行 本 承诺 ； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔 偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取 薪酬或股东分红（如有）。” 6 、持有公司股份的监事黄国栋、傅招祥、郑庆分别承诺： “ 1、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有 公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 3、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔 偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在 公司处领取 薪酬或股东分红（如有）。” 7 、童建国控制的公司股东梅山冰龙承诺： “ 1、自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中 国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和 赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领 取股东分红（如有 ）。” 8 、公司股东浙江星皓、华立集团、南通奕辉、沈祁峰、上海佐亚、衢州永 氟、衢州永弘、朱银良及其他股东承诺： “ 1、自公司股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不转让或者委托他人 管理本企业 /本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份； 2、本企业 /本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将 在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方 式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立 之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司 处领取股东分红（如有）。” （四）关于持股意向及减持意向的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成承诺： “ 1、本人在持有的公司股份锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量 不超过本人持有公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事 项，上述减持数量和减持价格做相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本人将在减持前三个交易日通 过发行人公告减持意向，本人持有的公司股份低于 5%时除外； 2、本人将遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务； 3、本人如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指 定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 30 个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停 止本人在公司的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。” 2 、持股 5% 以上股东梅山冰龙、浙江星皓承诺： “ 1、本企业 在持有的公司股份锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数 量不超过本企业持有公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除 息事项，上述减持数量和减持价格做相应调整），减持方式包括但不限于交易所 集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本企业将在减持前三个交 易日通过发行人公告减持意向，本企业持有的公司股份低于 5%时除外； 2、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定， 并及时、准确地履行信息披露义 务； 3、本企业如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会 指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日 起停止本企业在公司的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。” （五）关于公司稳定股价的预案及相关承诺 1、首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定股价的预案 为维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东 的权益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会 公告〔 2013〕 42号）等相关规定，本公司制定了《 浙江永和制冷股份有限公司 股票上市后三年内稳定股价措施的预案 》，具体内容如下： “ （一）股价稳定方案启动条件 在公司股票挂牌上市之日起三年内，如果公司股票价格连续 20个交易日的 收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（如有派息、送股、资本 公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或 股份总数发生 变化的，上述每股净资产值相应进行调整，下同）时，且满足法律、 法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为 维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价 的方案。 （二）稳定股价措施的具体内容 1、公司回购股份 公司为稳定股价回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、 法规的规定，且不应导致公司因股份分布而不符合上市条件。 （ 1）公司为稳定股价回购股份除应符合相关法律法规的要求外，还 应符合 下列各项条件： 1）公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000万元； 2）公司单次或连续十二月之内回购股份不超过公司总股本的 2%，当本项与 第 1）项冲突时，以本项为准； 3）公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； 4）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定 股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续 出现需启动稳定股价措施的 情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （ 2）公司回购股份的程序为： 1）公司董事会应在公司回购股份启动条件触发之日起 10个交易日内作出回 购股份的决议，全体董事在上述董事会上应对公司回购股份的相关议案投赞成票； 2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 3）若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人 员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺； 4）公司股东大会对回 购股份方案作出决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司股东童建国、童嘉成及其 一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 5）公司回购股份应在股东大会决议作出日下一交易日启动，并应在履行相 关法定手续后的 3个月内实施完毕； 6）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报 告，并在 10日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。 （ 3）公司回购股份的终止条件： 公司董事会公告回购股份方案后，若公司股票连续 5个交易日的收盘价均高 于公司上一个会 计年度经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股 份事宜，且未来 3个月内不再启动回购股份事宜。 2、控股股东增持股份 （ 1）公司控股股东在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定，对公司股票进行增持： 1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股票收盘 价格均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值； 2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次触发。 控股股东承诺单次增持总金额不少于 500万元。 （ 2）公司控股股东增持股份的程序为： 1）公司董事会应在控股股东增持启动条件触发之日起 2个交易日内作出控 股股东增持公告； 2）控股股东应在增持公告日起下一交易日启动增持，并应在履行相关法定 手续后的 3个月内实施完毕。 （ 3）公司控股股东增持股份终止条件： 公司控股股东公告增持计划后，若公司股票连续 5个交易日收盘价均高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产，控股股东将终止增持股份事宜。 （ 4）控股股东在股份增持完成后的 6个月内将不出售所增持的股份，增持 股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关 业务规则、备忘录的要求。 （ 5） 公司上市后 36个月内出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于每 股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，控股股东承 诺就公司股份回购方案以控股股东的董事（如有）身份在董事会上投赞成票。 （ 6）控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件， 同时不能迫使控股股东履行要约收购义务。 3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持股份 （ 1）在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员在下列条件满足时应依 照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持： 控股股东增持方案实 施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股票收盘价 格均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值。 （ 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少 于其上年度领取的现金分红和薪酬总和的 30%，但不超过其上年度领取的现金分 红和薪酬总和的 80%，或不低于 10万元（未在公司领取薪酬者）。 （ 3）触发前述启动条件时，有义务增持的董事、高级管理人员不因职务变 更、离职等情形而拒绝实施增持义务。公司新聘任董事、高级管理人员前，将要 求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作 出的稳 定股价的相关承诺。 （ 4）董事、高级管理人员增持股份的程序： 1）公司董事会应在有义务增持的董事、高级管理人员增持启动条件触发之 日起 2个交易日内作出增持公告； 2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告日下一交易日启动增持， 并应在履行相关法定手续后的 3个月内实施完毕。 （ 5）董事、高级管理人员终止增持股份的条件： 公司董事会作出董事、高级管理人员增持股份的公告后，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事、 高级管理人员将终止增持股份事宜。 在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再 次出现连续 20个交易日的每日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股 净资产时，则公司应依照本方案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、 高级管理人员增持工作。 （三）约束性措施 1、公司承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述方案采取稳定股 价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东承诺 公司控股股东在启动股价稳定措施的前提 条件满足时，如其未按照上述方案 采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同 意公司可将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东 的现金分红予以扣留，直至控股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控 股股东愿依法承担相应的责任。 3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员承诺 董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未 按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中 国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投 资者道歉；同意公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个 年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红（如有）总额的 80%予以扣 留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺， 将依法承担相应的责任。 ” 2、相关当事人承诺 （ 1）发行人关于稳定公司股价的承诺 依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的 要求，发行人就首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出 如 下承诺： “如果本公司未按照《稳定股价预案》履行相关公告义务、或在公告股份回 购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。 如因不可抗力或者有关法律法规和上市规则发生变化等客观原因导致本公 司未能全额完成回购计划，不视为违反上述承诺。” （ 2）发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺 依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的 要求，发行人控股股东三峡集团就发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年 内稳定股价的措施作出如下承诺： “一、自发行人上市之日起 36个月内，非因不可抗力因素导 致发行人 A股 股票收盘价出现连续 20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净 资产（第 20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资 本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致发行人净资 产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本公司将在满 足法律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，采取增 持发行人股票的方式稳定发行人股价的措施。 二、本公司提出的增持发行人股份具体计划包括但不限于拟增持的发行人 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信 息，并依法履行其所需的内部决策 以及外部审批 /备案程序。 三、本公司增持发行人股份的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每 股净资产，单次触发稳定股价措施条件时用于增持发行人股份的资金总额原则上 不低于本公司上一年度自发行人获得的现金分红金额的 20%，单一会计年度用以 稳定股价的增持股份资金合计不高于上一年度自发行人获得的现金分红金额的 40%。 四、如发行人拟采取回购股份的方式稳定股价，且相关措施及金额与发行人 稳定股价预案相符，本公司承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 五、发行人在稳定股价措施实施期间，若出 现以下任一情形，则视为本公司 本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（ 1）发行人股票 连续 5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（ 2）继续 实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。 六、如本公司无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计 划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本公司在限期内履行增持 股票义务后仍不履行的，则在本公司违反相关承诺发生之日起 5个工作日内起， 发行人有权扣留其应向本公司支付的股东分红，同时本公司持有的发行人股份将 不得转让，直至本公司按 稳定股价预案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观 原因导致本公司未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。” （ 3）发行人董事关于稳定公司股价的承诺 依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的 要求，发行人全体董事就发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定股 价的措施作出如下承诺： “一、自发行人上市之日起 36个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A股 股票收盘价出现连续 20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净 资产（ 第 20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资 本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产 或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本人将在满足法 律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，及时制订股 价稳定措施并提交董事会、股东大会审议。 二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与 发行人稳定股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在董事会上投赞成票。 三、如最终确定稳定股价的措施包括董事（独立董事除外，下同） 增持公司 股票，则本人将就增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公 告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金 额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。 四、但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动 稳定股价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。 五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 六、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的 本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（ 1）发行人股票 连续 5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（ 2）继续 实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。 七、如果本人无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计 划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本人在限期内履行增持股 票义务后仍不履行的，则将在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内起，停止在 公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如 本人在任职期间连续两次未能履行增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会 同意更换董事。 如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观 原因导致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。” 发行人未来新任董事也将就发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内 稳定股价的措施作出上述承诺。 （ 4）发行人高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的 要求，公司全体高级管理人员就发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内 稳定股价的措施作出如下承诺： “一、自发行人上市之日起 36个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A股 股票收盘价出现连续 20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净 资产（第 20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资 本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产 或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本人将在满足法 律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，及时制订股 价稳定措施并提交董事会、股东大会审议。 二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与 发行人稳定股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在相关会议上投赞成票 （ 如需）。 三、如最终确定稳定股价的措施包括高级管理人员增持公司股票，则本人将 就增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持 的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金额不低于上一个 会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。 四、但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动 稳定股价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。 五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 六、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的 本次 稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（ 1）发行人股票 连续 5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（ 2）继续 实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。 七、如果本人无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计 划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本人在限期内履行增持股 票义务后仍不履行的，则将在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内起，停止在 公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如 本人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由公司董事会 解聘。 如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观 原因导致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。” 发行人未来新聘高级管理人员也将就发行人首次公开发行 A股股票并上市 后三年内稳定股价的措施作出上述承诺。 （六）关于摊薄即期回报填补措施的承诺 1 、发行人的承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司关 于被摊薄即期回报填补措施承诺如下： “ 1 、提高经营效率、合理控制成本费用支出 公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运 营成本；通过加 强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预 算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经 营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品 质、低成本参与市场竞争。 2 、加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新 公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质 量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。 3 、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券 法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制 定《募集资金使用管理办法》。 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资 金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三 方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专 款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的相关规定，在进行 募投项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。 4 、保证募投项目实施 效果，加快募投项目实施进度 本次募投项目均围绕公司主营业务开展，其实施有利于提升公司竞争力和盈 利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度， 推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。 5 、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号 — — 上 市公司现金分红》的 要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了上市后适用的《公司章 程（草案）》和《公司首次公开发行股票 并上市后未来三年股东分红回报计划》。 公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报， 公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将 广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分 配政策，强化对投资者的回报。” 2 、董事、高级管理人员的承诺 公司的董事、高级管理人员关于被摊薄即期回报填补措施承诺如下： “ 1 、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5 、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3 、实际控制人承诺 公司的实际控制人关于被摊薄即期回报填补措施承诺如下： “本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益； 本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 自本承诺出具日至公司完成首次公开发 行股票并上市，若中国证监会就填补 即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （七）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定， 发行人就首次公开发行 A股股票并上市招股说明书的信息披露事项承诺如下： “ 1、本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依 法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并予以 公告，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会通过决议后十个交易日 内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发 生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述 价格将进行相应调整）。 3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔 偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损 失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际 发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 4、本公司如违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中 国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本公司承诺未能履行、无法履 行 或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合 法权益得到有效保护。 ” 2、发行人控股股东的承诺 发行人控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成关于本招股说明书 的真实性、准确性、完整性承诺如下： “ 1 、本人承诺，发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 2 、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法 对上述 事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内，在符合法律、法规、其他规 范性文件及公司章程相关规定的前提下，启动回购首次公开发行的全部新股并购 回已转让的原限售股份（如有）程序，回购及购回价格为发行价格加上同期银行 存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 3 、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿 投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并 能举证证实的损失 为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发 生时，以最终确定的赔偿方案为准。 4、本人若违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权 益得到有效保护。若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自 赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬 /股东分红（如 有）。 ” 3、发行人董事、监事和高级管理人员的承 诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书的真实性、准确性、完 整性承诺如下： “ 1 、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任； 2 、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿 投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失 为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发 生时，以最终确定的赔偿方案为准； 3、本人若违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法 权 益得到有效保护。若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自 赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如 有）。 ” 4、证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺： “ 本保荐人已对 发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐人 承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 发 行人律师北京市中伦律师事务所承诺： “ 本所为发行人本次发行上市制作、 出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错 致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律 服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师 法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担 连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出 具之日有效的相关法律及最高 人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本 承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票 的上市交易地有管辖权的法院确定。 ” 审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “ 因本所为 浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行 A股股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （八）关于首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺及相应约束措施的 承诺 1、发行人的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人就首 次公开发行 A股股票并上市中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的约束措施作出如下承诺： “一、本公司将严格履行本公司就首次公开发行 A股股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 二、如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除 外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（ 1）在 股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上及时、充分、公开说明未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（ 2）向股东和投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述 补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（ 3）对公司该等未履行承诺的行为 负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（ 4）不批准 未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （ 5）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可 抗力等公司无法控 制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取 以下措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说 明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和投资者提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” 2、发行人 控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》， 发行人控股 股东、实际控制人童建国 、 童嘉成 就其在发行人首次公开发行 A股股票并上市 中所作出的相关承诺未能履行 、确已无法履行或无法按期履行的约束措施作出如 下承诺： “一、 本人 将严格履行就发行人首次公开发行 A股股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督，有关承诺均系 本人 自愿作出，且有能力履 行该等承诺。 二、如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）， 本人 自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（ 1）在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（ 2）向公司及其投资者提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺 或替代承诺提交公司股东大会审议；（ 3）违反承诺所得收益将归属于公司，因此 给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（ 4）将应得的现 金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或 投资者带来的损失；（ 5）不转让 本人 直接及间接持有的公司股份。 三、如因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的 客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本人 将采取以下 措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” 3、 持股 5%以上股东梅山冰龙、浙江星皓承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》， 发行人持股 5%以上股东梅山冰龙、浙江星皓承诺 就其在发行人首次公开发行 A股股票并上 市中所作出的 相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施作出 如下承诺： “一、本单位将严格履行本单位就公司首次公开发行 A股股票并上市所作 出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，有关本单位承诺均系本单位自愿作 出，且本单位有能力履行该等承诺。 二、如本单位作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相 关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因 导致的除外），本单位自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措 施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明 未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（ 2）向公 司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益， 并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（ 3）本单位违反承诺所得 收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进 行赔偿；（ 4）将本单位应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于 赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法 控制的客观原因导致本单位的承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的， 本单位将采取以下措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、 充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和 投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” 4、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人全体 董事、监事及高级管理人员就其在公司首次公开发行 A股股票并上市中所作出 的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施承诺如下： “一、本人将严格履行就 公司首次公开发行 A股股票并上市所作出的所有 公开承诺事项，积极接受社会监督，有关承诺内容系本人自愿作出，且本人有能 力履行该等承诺。 二、如本人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致 的除外），本人将采取以下措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 股东和投资者道歉；（ 2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护公司及其投资者的权益，并将上 述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审 议；（ 3）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损 失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（ 4）不主动要求离职；（ 5）不转让本人 直接及间接持有的公司股份（如有）；（ 6）本人同意公司调减向本人发放工资、 奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行 承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采 取以下措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开 说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和投资者提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” （九）关于股东信息的承诺 根据 2021年 2月 5日实施的《监管规则适用指引 — — 关于申 请首发上市企 业股东信息披露》的要求，发行人承诺如下： “ 1、发行人现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规 规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有发行人股份的情形； 3、发行人不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 4、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次 发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。” 二、 保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法 性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时 的约束措施具有合法性。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所主板首次公开发行股票 发行与上市业务指南》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股 票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会“证监许可〔2021〕2072号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的 投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 （三）上海证券交易所同意股票上市的文件 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕298号” 文批准。本次发行后公司总股本为26,667万股，其中本次发行的6,667万股社会 公众股将于2021年7月9日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2021年7月9日 （三）股票简称：永和股份 （四）股票代码：605020 （五）本次公开发行后的总股本：266,670,000股 （六）本次公开发行的股票数量：66,670,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：66,670,000股，详见 本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股 本情况” （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股 份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网上及网下申购发行的 66,670,000股股份均无流通限制和锁定安排，自2021年7月9日起上市交易 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一） 中文名称 ： 浙江永和制冷股份有限公司 （二） 英文名称 ： Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd. （三） 注册资本 ： 人民币 20,000万元 （本次发行前） （四） 法定代表人 ： 童建国 （五） 成立日期 ： 2004年 7月 2日成立，后于 2012年 9月 17日整体 变更为股份有限公司 （六） 住所 ： 浙江省衢州市世纪大道 893号 （七）经营 范围 ： 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消 毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（含危 险货物）；货物进出口；特种设备检验检测服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产 品制造（不含危险化学品）；安防设备制造；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售； 日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械 设备销售；机械设备租赁；纸制品销售；特种设备 销售；制冷、空调设备销售；集装箱销售；消防器 材销售；汽 车零配件批发；户外用品销售；摩托车 及零配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及 焊接设备销售；装卸搬运（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机 构经营场所设在：浙江省衢州市东港五路 1号） （八） 主营业务 ： 氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石 资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料 （九） 所属行业 ： 根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公 司行业分类指引（ 2012年修订）》，公司氟化学产品 的研发、生产与销售业务所属行业为“ C26化学原 料和化学制品制造业”。公司子公司华生萤石和内蒙 华兴矿业主要从事萤石矿的采选业务，该类业务所 属行业为“ B10非金属矿采选业” （十） 邮政编码 ： 324000 （十一） 电话 号码： 0570- 3832502 （十二） 传真号码 ： 0570- 3832781 （十三） 互联网网址 ： http://www.qhyh.com/ （十四） 电子信箱 ： [email protected] （十五） 董事会秘书 ： 文龙 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其 持有发行人的股票、 债券情况 （一）董事 截至本上市 公告书刊登日， 公司现任董事会成员基本情况如下： 序号 姓名 职务 本届任职期间 1 童建国 董事长 2020.8.7~2023.8.6 2 徐水土 董事 2020.8.7~2023.8.6 3 应振洲 董事 2020.8.7~2023.8.6 4 余锋 董事 2020.8.7~2023.8.6 5 童嘉成 董事 2020.8.7~2023.8.6 6 赵景平 董事 2020.8.7~2023.8.6 7 陆惠明 独立董事 2020.8.7~2023.8.6 序号 姓名 职务 本届任职期间 8 张增英 独立董事 2020.8.7~2023.8.6 9 白云霞 独立董事 2020.8.7~2023.8.6 （二）监事 截至本上市公告书刊登日， 公司现任监事会成员基本情况如下： 序号 姓名 职务 本届任职期间 1 黄国栋 监事会主席，职工代表监事 2020.8.7~2023.8.6 2 傅招祥 监事 2020.8.7~2023.8.6 3 郑庆 监事 2020.8.7~2023.8.6 （三）高级管理人员 截至本上市公告书刊登日， 公司现任高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 本届任职期间 1 童建国 总经理 2020.8.7~2023.8.6 2 徐水土 副总经理 2020.8.7~2023.8.6 3 李敦波 财务总监 2020.8.7~2023.8.6 4 文龙 董事会秘书 2020.8.7~2023.8.6 5 应振洲 总工程师 2020.8.7~2023.8.6 （四） 董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况 1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司股 份情况如下： 姓名 职务/亲属关系 直接持股比例 童建国 董事长、总经理 59.69% 童嘉成 董事、实际控制人之一、童建国儿子 0.44% 童乐 童建国儿子 0.44% 童利民 童建国胞姐 1.32% 徐水土 董事、副总经理 1.99% 应振洲 董事、总工程师、核心技术人员 0.46% 余锋 董事 0.69% 姓名 职务/亲属关系 直接持股比例 傅招祥 监事 0.70% 郑庆 监事 0.08% 合计 65.79% 2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属 间接 持股情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股 份情况如下： 姓名 职务/亲属关系 持有公司股东的股权 间接持有公司股份 股东名称 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 童建国 董事长、总经理 梅山冰龙 0.78% 16.88 0.08% 童嘉成 董事、实际控制人 之一、童建国儿子 梅山冰龙 48.82% 1,056.92 5.28% 赵景平 董事、核心技术人 员 梅山冰龙 15.35% 220.00 1.10% 黄国栋 监事会主席，职工 代表监事 梅山冰龙 0.76% 14.00 0.07% 文龙 董事会秘书 梅山冰龙 0.92% 20.00 0.10% 李敦波 财务总监 衢州永氟 40.98% 100.00 0.50% 合计 - 1,427.80 7.13% 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间 接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未 直接或间接持有本公司发行的债券。 三 、 发行人 控股股东 及实际控制人情况 本公司控股股东为童建国，本次发行前直接持有公司59.69%股份。 本公司实际控制人为童建国及童嘉成。简历如下： 童建国，身份证号3308021963********，1963年出生，男，高中学历。中 国国籍，无境外永久居留权。1980年5月至1994年7月，任浙江巨化股份有限 公司职工；1994年8月至1998年9月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公 司经理；1998年10月至2004年6月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公 司总经理；2004年7月至2012年8月，任永和有限执行董事兼总经理；2012 年9月至今，任发行人董事长兼总经理。 童嘉成，身份证号3308021992********，1992年出生，男，本科学历。中 国国籍，无境外永久居留权。2016年12月至今，历任发行人采购中心总经理助 理、副总经理和总经理；2019年1月至今，任邵武永和执行董事；2017年8月 至2018年9月和2019年5月至今，任发行人董事。 本次发行前，童建国直接持有公司59.69%的股份，童嘉成直接持有公司0.44% 的股份，同时童建国通过其控制的梅山冰龙间接控制公司9.91%的股份，童建国、 童嘉成的一致行动人童利民和童乐分别直接持有公司1.32%和0.44%的股份，因 此童建国、童嘉成可实际支配公司71.79%的投票权，为公司的实际控制人。 童建国为公司控股股东，并担任公司董事长和总经理，童嘉成担任董事并实 际参与公司日常经营管理，童建国和童嘉成能够对公司日常经营管理产生重大影 响，为公司实际控制人。 四 、 发行人 股本 情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前公司的总股本为 20,000万股 ，公司 本次公开 发行 6,667万 股人民 币普通股， 占 发行后总股本的 比例为 25%。 本次发行前后，公司股本结构如下表所示： 股份类型 /名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 童建国 119,377,500.00 59.69% 119,377,500.00 44.77% 自上市之日起锁定36 个月，在发行人处任职 期间，每年转让的股份 不超过其所持有发行 人股份总数的25%，离 职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。 股份类型 /名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 锁定限制及期限 梅山冰龙 19,816,000.00 9.91% 19,816,000.00 7.43% 自上市之日起锁定36 个月。 浙江星皓 15,000,000.00 7.50% 15,000,000.00 5.62% 自上市之日起锁定12 个月。 华立集团 9,000,000.00 4.50% 9,000,000.00 3.37% 自上市之日起锁定12 个月。 南通奕辉 7,900,000.00 3.95% 7,900,000.00 2.96% 自上市之日起锁定12 个月。 徐水土 3,980,000.00 1.99% 3,980,000.00 1.49% 自上市之日起锁定12 个月，在发行人处任职 期间，每年转让的股份 不超过其所持有发行 人股份总数的25%，离 职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。 沈祁峰 3,000,000.00 1.50% 3,000,000.00 1.12% 自上市之日起锁定12 个月。 上海佐亚 2,812,500.00 1.41% 2,812,500.00 1.05% 自上市之日起锁定12 个月。 童利民 2,649,000.00 1.32% 2,649,000.00 0.99% 自上市之日起锁定36 个月。 衢州永氟 2,440,000.00 1.22% 2,440,000.00 0.91% 自上市之日起锁定12 个月。 傅招祥 1,390,000.00 0.70% 1,390,000.00 0.52% 自上市之日起锁定12 个月，在发行人处任职 期间，每年转让的股份 不超过其所持有发行 人股份总数的25%，离 职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。 衢州永弘 1,380,000.00 0.69% 1,380,000.00 0.52% 自上市之日起锁定12 个月。 余锋 1,370,000.00 0.69% 1,370,000.00 0.51% 自上市之日起锁定12 股份类型 /名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 锁定限制及期限 个月，在发行人处任职 期间，每年转让的股份 不超过其所持有发行 人股份总数的25%，离 职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。 朱银良 1,170,000.00 0.59% 1,170,000.00 0.44% 自上市之日起锁定12 个月。 方向明 950,000.00 0.48% 950,000.00 0.36% 自上市之日起锁定12 个月。 应振洲 910,000.00 0.46% 910,000.00 0.34% 自上市之日起锁定12 个月，在发行人处任职 期间，每年转让的股份 不超过其所持有发行 人股份总数的25%，离 职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。 童嘉成 870,000.00 0.44% 870,000.00 0.33% 自上市之日起锁定36 个月，在发行人处任职 期间，每年转让的股份 不超过其所持有发行 人股份总数的25%，离 职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。 童乐 870,000.00 0.44% 870,000.00 0.33% 自上市之日起锁定36 个月。 叶志良 800,000.00 0.40% 800,000.00 0.30% 自上市之日起锁定12 个月。 骆訚 770,000.00 0.39% 770,000.00 0.29% 自上市之日起锁定12 个月。 衢州宏弘 700,000.00 0.35% 700,000.00 0.26% 自上市之日起锁定12 个月。 （未完）  |