弘亚数控:广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:弘亚数控:广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：弘亚数控 股票代码：002833 广州弘亚数控机械股份有限公司 Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd. （注册地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区云开路3号） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 福建省福州市湖东路268号 签署日期：二零二一年七月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做 出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说 明书全文同时刊载于巨潮资讯网。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中 有关章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级，公司主体信用评级为AA-， 本次发行的可转债信用级别为AA-。 在公司本次发行可转债的存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级，并 根据有关情况进行不定期跟踪评级。若由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准 变化等因素，导致公司本次发行可转债的信用评级降低，将会增加投资者的投资风 险。 二、关于本次发行的担保方式 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021] 第ZA12221号），截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为18.20亿元，超过 15亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债 券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大 不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）发行人的股利分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理 工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 1、公司的利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式 优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项 发生时，公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中 期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，进 行差异化的现金分红： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配决策程序 （1）公司制定利润分配方案的决策程序 公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利 益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方 案； 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同 意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提 请召开股东大会； 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如 有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润 分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提 案，必要时，可提请召开股东大会； 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东 大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意 见。 （2）公司因公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表 意见后提交股东大会审议。 （3）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一 以上独立董事及监事会审议同意，并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟 通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。 （5）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年利润分配情况 最近三年利润分配情况如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 现金分红金额（含税） 17,315.43 8,116.77 8,085.16 归属上市公司普通股股东的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50 现金分红/归属上市公司普通股股东的净利润 49.13% 26.67% 29.90% 最近三年累计现金分红金额 33,517.36 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 30,905.66 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 108.45% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计33,517.36万元，占最近三年实现的 年均可分配利润的比例为108.45%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章 程》的相关规定。 四、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）公司相关风险 1、国内市场风险 公司生产的智能封边机、数控裁板锯和数控钻孔中心等板式家具机械设备是板式 家具企业的主要生产设备，板式家具机械设备行业与板式家具行业有一定的关联性。 国内宏观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直接影响到下游 家具行业市场需求，进而影响到板式家具机械行业。公司2018年、2019年和2020 年，国内销售收入分别为82,388.79万元、93,058.50万元和126,105.65万元，占公司营 业收入的比例分别为68.97%、70.98%和74.65%，是公司盈利的主要来源。如果未来我 国宏观经济周期波动及产业政策发生变动导致国内下游家具行业发生不利变化，将会 直接影响对板式家具机械设备的需求，并可能会对公司经营业绩产生不利影响。 2、国外市场风险 公司产品出口意大利、澳大利亚、俄罗斯、乌克兰等50多个国家和地区，由于上 述国家与我国经贸关系稳定，公司通过积极开拓出口市场，使得公司报告期内产品出 口规模相对稳定且区域布局较为均衡。公司2018年、2019年和2020年，国外销售收 入分别为37,059.99万元、38,042.52万元和42,823.54万元，占公司营业收入的比例分 别为31.03%、29.02%和25.35%。如果未来公司产品出口市场出现政治动荡或政策变 化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产品出口规模和增速将会受到不 利影响。 3、行业竞争风险 随着全球一体化进程的推进，公司产品既面临国内同行业竞争，又面临国外同行 业竞争。目前国内同行业企业数量较多，虽然大多数企业规模较小、主要产品技术整 体水平不高，但仍有少数国内企业通过积累或引进技术，在某些产品领域已具备了与 公司相当的技术研发能力，公司仍面临着国内同行业企业的竞争压力；同时，公司与 德国豪迈集团（HOMAG）、意大利比亚斯集团（BIESSE）和意大利SCM等跨国企业 在研发能力、技术水平、资本规模以及品牌影响力等方面尚存较大差距，如果这些跨 国企业进一步将相关产品的生产基地转移至中国或其他人力成本较低的国家，将会削 弱公司产品销售的性价比优势，增加公司市场竞争压力。 4、技术研发风险 公司为国内板式家具机械设备行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，一直 重视核心技术的突破和高端产品的开发，组建了一支稳定、富有创新力的研究开发团 队，2020年研发投入占营业收入比例为3.90%，目前有自动跟踪仿形控制系统等自主 研发的核心技术应用于产品，并有数控柔性封边机、高速重型数控裁板锯、高速六面 数控钻孔中心和五轴加工中心等项目处于研发状态中，最近三年公司核心技术产品收 入占营业收入的比例达到80%以上。报告期内公司核心技术人员、研发人员保持稳 定，具备持续开发新技术的能力。随着经济全球化，国内国际市场逐渐融为一体，技 术竞争日趋激烈，公司不仅要保持国内技术优势地位，还需要不断努力追赶世界先进 水平。如果公司在发展过程中，出现研发方向偏离市场需求、重大项目研发失败或重 要技术研发人员流失等情况，公司产品的技术优势地位将难以持续，进而影响公司产 品的市场竞争力。 5、募集资金投资项目风险 公司依据自身的发展战略，确定本次募集资金投资项目为高端智能家具生产装备 创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资 金。本次募集资金投资项目在将来实施过程中仍可能受到工程进度、工程管理、设备 供应及价格、产品市场环境变化等诸多因素的影响，造成项目的达产期和实际盈利水 平与公司的预测存在偏差，进而影响项目的投资收益。 6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 自2020年1月以来，国内发生了新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情影响，公司春节 后生产经营时间较往年相比有所推迟，随着2020年2月中旬国内疫情逐步得到控制， 公司方陆续实现复工复产。同时，海外国家中意大利疫情爆发较早，同样对公司意大 利子公司Masterwood S.p.A.的生产经营产生了一定的负面影响。 随着2020年二季度以来国内疫情趋稳、意大利疫情好转，公司国内主体及意大利 子公司的生产经营渐趋稳定、业绩指标显著好转。但本次疫情的影响尚未完全消除， 未来如果国内疫情有所反弹、境外疫情没有得到有效遏制，仍可能会对公司未来经营 业绩产生进一步的负面影响。 7、商誉减值风险 报告期内，发行人陆续完成对广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿的收购，在 合并资产负债表层面形成了一定金额的商誉。发行人根据《企业会计准则》的规定， 于2018年末、2019年末及2020年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测 试结果，对因收购Masterwood S.p.A.所形成的商誉计提了相应的减值准备。截至2020 年12月31日，发行人合并资产负债表层面与广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿 相关的商誉账面净额分别为579.06万元、1,576.42万元、889.70万元，合计3,045.18 万元。若未来由于全球木工机械设备行业发展周期波动、新型冠状病毒肺炎疫情、市 场需求及行业监管变化等因素，导致Masterwood S.p.A.经营状况未能好转，或导致广 州王石、四川丹齿经营情况恶化，则发行人商誉可能发生进一步减值，并进而对公司 未来业绩产生负面影响。 （二）与本次发行有关的风险 1、可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日 本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 尽管本次发行设置了上述转股价格向下调整机制，但是如果本公司股票价格在可 转债发行后持续下跌，在触发转股价格修正条款时，未来转股价格是否向下修正，以 及具体修正幅度均无法确定，从而导致可转债在转股期间存在不能转股的风险。 2、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年 偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、 行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使 公司无法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回 售要求的承兑能力。 若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控 制的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人可能出现无法履行 按时兑付本息的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。 3、信用评级变化的风险 鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为AA-。在本期债券 存续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项 等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的 信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。 五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次公开发行可转债募集资金投资项目为高端智能家具生产装备创新及产业化建 设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金，有利于进一步 提升公司的综合竞争力及实现公司战略目标。随着本次发行可转债募集资金的到位及 转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目 的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放。本次发行完成后，若 投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公 司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 公司拟通过强化主营业务、提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力， 以填补被摊薄即期回报，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》， 对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金 到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存 放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履 行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情 况，确保资金安全使用。 （二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到 位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早 日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。 （三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批 准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提 升业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充 分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科 学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性， 公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司 章程》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积 极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此 进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、关于公司2021年第一季度报告的提示 公司已于2021年4月30日披露了2021年第一季度报告，详情请见深圳证券交易 所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 2021年1-3月，公司实现营业收入51,027.11万元，同比增长70.85%；归属于上市 公司股东净利润11,112.55万元，同比增长136.48%；归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润10,784.39万元，同比增长233.77%；截至2021年3月末，公司归属 于上市公司股东的净资产为184,724.34万元，较上年度末增长6.50%。公司2021年第 一季度经营情况正常，不涉及影响本次发行的重大事项。 目 录 声 明 ............................................................. 2 重大事项提示 ........................................................ 3 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 .................................. 3 二、关于本次发行的担保方式 ............................................ 3 三、公司利润分配政策及分配情况 ........................................ 3 四、公司的相关风险 .................................................... 6 五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ............................ 9 六、关于公司2021年第一季度报告的提示 ................................ 11 目 录 ............................................................. 12 第一节 本次发行概况 ................................................ 13 一、发行人基本情况 ................................................... 13 二、本次发行的基本情况 ............................................... 13 三、本次发行的有关机构 ............................................... 24 第二节 主要股东情况................................................ 27 一、本次发行前公司的股本结构 ......................................... 27 二、本次发行前公司前十名股东持股情况 ................................. 27 三、控股股东及实际控制人情况 ......................................... 27 第三节 财务会计信息................................................ 29 一、关于最近三年财务报告及审计情况 ................................... 29 二、最近三年财务报表 ................................................. 29 三、最近三年财务指标及非经常性损益明细 ............................... 54 第四节 管理层讨论分析 .............................................. 57 一、财务状况分析 ..................................................... 57 二、盈利能力分析 ..................................................... 60 三、现金流量分析 ..................................................... 62 四、资本性支出 ....................................................... 65 第五节 本次募集资金运用 ............................................ 66 一、本次募集资金运用概况 ............................................. 66 二、本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 66 三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 78 第六节 备查文件 ................................................... 79 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 广州弘亚数控机械股份有限公司 英文名称 Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd. 统一社会信用代码 914401017955284063 法定代表人 李茂洪 注册资本 303,020,032元 成立日期 2006年11月17日 注册地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路3号 办公地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路3号 邮政编码 510530 上市证券交易所 深圳证券交易所 股票简称 弘亚数控 股票代码 002833.SZ 电话 020-82003900 传真 020-82003900 公司网址 www.kdtmac.com 电子信箱 [email protected] 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次可转换公司债券发行方案于2020年1月15日召开的第三届董事会第十八次 会议审议、2020年8月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议和2020年9月 10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行于2020年12月7日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于2020 年12月18日收到中国证监会下发的《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）。 （二）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币6亿元，共计600万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即自2021年7月12日 至2026年7月11日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息）。 5、债券利率 本次发行的可转债第一年到第五年的票面利率分别为：第一年0.50%、第二年 0.75%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳 证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年7月16日）起满六 个月后的第一个交易日（2022年1月17日）起至可转换公司债券到期之日（2026年7 月11日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为38.09元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/ 该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日 公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转 股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公 式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之 间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并 以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股 票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余 额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可 转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总 金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交 易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调 整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度 不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公 司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部 分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期 内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形 成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2021年7月9日，T-1日）收市后登记 在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足6亿元的部分由 保荐机构（主承销商）包销。 本次发行的可转换公司债券的发行对象为： （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月9日，T- 1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有普通股股 东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包 括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2021年7月9日，T-1 日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9800元面值可转债的比例计算可配售 可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配 售0.0198张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 公司现有总股本303,020,032股，无库存股，可参与优先配售的股本数量为 303,020,032股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额 为5,999,796张，约占本次发行的可转债总额的99.9966%。由于不足1张部分按照中国 结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ③依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与 债券持有人会议并行使表决权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益而必需 回购公司股份而导致减资的情形时，可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或 者提供相应的担保。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他 义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会 议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及债券 持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持 有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有 人会议。 （4）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人 会议规则的规定。 18、募集资金用途 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用 后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 69,026.00 35,000.00 2 高精密家具机械零部件自动化生产建设项目 12,500.00 12,000.00 3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 合计 94,526.00 60,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资 项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优 先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他 方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置 换。 19、募集资金管理及专项账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次决议的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 公司聘请了鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级。根据鹏元资信出具的《广 州弘亚数控机械股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏 信评[2020]第Z[894]号01），公司主体信用评级为AA-，本次发行的可转债信用级别为 AA-。 （四）承销方式及承销期 本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。 本次发行的可转债承销期为2021年7月8日至2021年7月16日。上述日期为交 易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主 承销商将及时公告，修改发行日程。 （五）发行费用 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 471.70 会计师费用 3.77 律师费用 56.60 信息披露及发行手续费等费用 80.61 合计 612.69 注：上述费用均为预计费用，各费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （六）承销期间的停牌、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 停牌、复 牌安排 T-2 2021年7月8日 1、刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网 上路演公告 正常交易 T-1 2021年7月9日 1、原A股股东优先配售股权登记日 2、网上路演 正常交易 T 2021年7月12日 1、刊登发行提示性公告； 2、原股东优先认购日（缴付足额资金）； 3、网上申购日（无需缴付申购资金）； 4、确定网上中签率 正常交易 T+1 2021年7月13日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2 2021年7月14日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并 缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日 日终有足额的可转债认购资金） 正常交易 T+3 2021年7月15日 1、主承销商根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2021年7月16日 1、刊登《发行结果公告》 正常交易 注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：广州弘亚数控机械股份有限公司 法定代表人 李茂洪 注册地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路3号 办公地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路3号 联系电话 020-82003900 传真号码 020-82003900 联 系 人 周旭明 （二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 法定代表人 杨华辉 办公地址 上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦东塔10层 联系电话 021-38565625 传真号码 021-38565707 保荐代表人 张俊晖、王贤 项目协办人 - 项目经办人 王海桑、隰宸、刘梦佳 （三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 负 责 人 马卓檀 办公地址 深圳市深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405 联系电话 0755-83515666 传真号码 0755-83515090 经办律师 余平、刘丹 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人 杨志国 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话 0898-66747660 传真号码 0898-66511800 联 系 人 李进华、刘泽波、许萍、郭柳艳 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 办公地址 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 0755-82872897 传真号码 0755-82872090 联系人 党雨曦、张伟亚 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真号码 0755-82083194 （七）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 联系地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真号码 0755-21899000 （八）保荐人（主承销商）收款银行 账户户名 兴业证券股份有限公司 开户行 建设银行福州广达支行 账号 35050187000700002882 第二节 主要股东情况 一、本次发行前公司的股本结构 截至本募集说明书摘要签署日，公司总股本为303,020,032股，股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 123,149,222 40.64 二、无限售条件流通股份 179,870,810 59.36 三、股份总数 303,020,032 100.00 二、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份数量 （股） 1 李茂洪 84,615,600 39.09% 64,844,250 2 刘雨华 20,824,000 9.62% 15,618,000 3 李明智 7,883,400 3.64% - 4 陈大江 6,139,200 2.84% 4,604,400 5 中国工商银行股份有限公司－富国高新 技术产业混合型证券投资基金 6,107,323 2.82% - 6 香港中央结算有限公司 4,197,012 1.94% - 7 刘风华 3,000,000 1.39% 2,250,000 8 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马 元享红利8号私募证券投资基金 2,701,000 1.25% - 9 全国社保基金四一三组合 2,341,880 1.08% - 10 兴业银行股份有限公司－工银瑞信文体 产业股票型证券投资基金 1,812,960 0.84% - 合 计 139,622,375 64.51% 87,316,650 注：2021年6月3日，公司以总股本216,442,880为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4 股，合计转增股本86,577,152股，转增后公司总股本为303,020,032股。 三、控股股东及实际控制人情况 截至2021年3月31日，李茂洪持有公司39.09%的股份，为公司控股股东。 公司的实际控制人为李茂洪、刘雨华、刘风华。李茂洪与刘雨华为夫妻关系，刘 风华与刘雨华为兄妹关系。李茂洪自公司设立以来一直担任公司的董事长兼总经理， 全面负责公司的经营管理；刘雨华担任公司董事；刘风华担任公司董事兼副总经理， 且为公司核心技术人员。三人于2016年10月28日签订《一致行动人协议》，约定公 司股票在深交所上市之日起36个月内三人在行使股东权利时采取一致行动。在前述期 间内及报告期内，三人在公司股东大会上行使表决权时表决意见均一致。 第三节 财务会计信息 本节中关于公司2018年度、2019年度及2020年度的财务数据均摘自经审计的财 务报告。公司提醒投资者，本节只提供从经审计的财务报告中摘录的部分信息，若欲 对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本募集说明 书备查文件之审计报告全文。 一、关于最近三年财务报告及审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的 财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字【2019】第ZA12760号、信会师报字 【2020】第ZA11671号及信会师报字【2021】第ZA12221号标准无保留意见的审计报 告。 除特别注明外，本章分析内容以公司2018年、2019年及2020年经审计的财务报 告为基础。 二、最近三年财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动资产： 货币资金 506,404,029.95 156,548,481.23 109,820,861.06 交易性金融资产 243,950,994.27 514,000,000.00 - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - 7,966,136.06 应收票据 1,725,169.08 2,562,474.20 7,611,406.08 应收账款 65,769,270.01 57,553,698.08 37,189,287.68 应收款项融资 54,931,490.28 26,245,858.99 - 预付款项 9,132,512.84 8,695,335.05 7,590,366.31 其他应收款 4,089,963.28 9,761,671.43 4,065,142.10 存货 227,959,916.78 246,603,304.23 179,944,874.81 合同资产 5,000,360.82 - - 其他流动资产 17,813,819.47 18,125,942.44 727,954,862.13 流动资产合计 1,136,777,526.78 1,040,096,765.65 1,082,142,936.23 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 1,550,951.59 长期股权投资 37,019,681.80 32,448,708.85 3,294,584.49 其他权益工具投资 - - - 其他非流动金融资产 156,308,070.40 125,744,666.60 - 投资性房地产 120,178,085.37 116,983,311.84 43,318,205.34 固定资产 483,530,959.62 416,256,085.08 140,341,398.91 在建工程 139,285,792.08 22,624,894.60 21,717,994.25 无形资产 124,195,318.96 124,534,581.69 73,014,171.86 开发支出 1,582,239.17 1,540,933.37 3,134,760.93 商誉 30,451,751.90 74,485,451.56 83,633,035.90 长期待摊费用 - 59,118.40 - 递延所得税资产 8,550,332.33 8,964,586.49 7,477,505.27 其他非流动资产 32,115,306.97 16,679,104.83 30,575,001.06 非流动资产合计 1,133,217,538.60 940,321,443.31 408,057,609.60 资产总计 2,269,995,065.38 1,980,418,208.96 1,490,200,545.83 流动负债： 短期借款 32,043,472.18 123,173,383.62 - 应付账款 165,745,397.44 138,438,190.97 88,526,786.89 预收款项 16,861.45 87,062,710.54 59,350,359.47 合同负债 59,631,647.69 - - 应付职工薪酬 34,273,726.79 28,351,939.68 22,944,726.28 应交税费 21,173,080.46 15,212,493.36 13,167,289.00 其他应付款 38,523,717.77 32,757,819.17 41,781,514.38 一年内到期的非流动负债 3,808,634.18 13,345,866.40 10,389,966.45 其他流动负债 3,158,776.47 1,500,000.00 - 流动负债合计 358,375,314.43 439,842,403.74 236,160,642.47 非流动负债： 长期借款 31,973,728.00 17,256,542.02 19,997,878.83 长期应付职工薪酬 11,409,370.57 11,014,968.83 12,339,863.56 预计负债 2,036,903.33 2,468,426.50 3,916,563.89 递延收益 20,459,920.16 26,166,448.64 8,192,520.52 递延所得税负债 25,458,239.49 24,348,443.26 13,582,694.13 非流动负债合计 91,338,161.55 81,254,829.25 58,029,520.93 负债合计 449,713,475.98 521,097,232.99 294,190,163.40 所有者权益： 股本 216,442,880.00 135,279,500.00 135,284,300.00 资本公积 257,344,223.16 319,656,447.97 359,064,945.22 减：库存股 - 15,430,762.50 60,199,954.54 其他综合收益 6,102,742.41 13,057,396.24 10,557,980.15 专项储备 19,657,861.31 15,979,544.31 12,595,154.81 盈余公积 169,700,391.34 130,228,725.37 97,811,733.91 未分配利润 1,065,260,015.70 833,470,600.09 602,405,413.95 归属于母公司所有者权益合计 1,734,508,113.92 1,432,241,451.48 1,157,519,573.50 少数股东权益 85,773,475.48 27,079,524.49 38,490,808.93 所有者权益合计 1,820,281,589.40 1,459,320,975.97 1,196,010,382.43 负债和所有者权益总计 2,269,995,065.38 1,980,418,208.96 1,490,200,545.83 2、合并利润表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业总收入 1,689,291,861.88 1,311,010,240.18 1,194,487,779.14 其中：营业收入 1,689,291,861.88 1,311,010,240.18 1,194,487,779.14 二、营业总成本 1,328,322,130.68 1,001,173,424.83 894,776,911.98 其中：营业成本 1,135,332,755.83 837,512,720.11 745,884,845.95 税金及附加 12,403,156.02 10,772,277.69 10,844,771.92 销售费用 36,423,712.39 44,084,879.15 40,764,416.46 管理费用 68,703,403.56 64,043,252.32 62,565,105.74 研发费用 65,808,735.31 49,596,254.99 34,121,975.64 财务费用 9,650,367.57 -4,835,959.43 595,796.27 加：其他收益 44,994,880.83 20,607,948.77 8,445,794.70 投资收益（损失以“－”号填列） 35,371,516.27 35,088,261.65 35,123,786.64 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 4,570,972.95 4,154,124.36 -529,816.01 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 18,127,222.75 13,880,000.00 -265,542.35 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -1,669,258.68 -300,007.80 - 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -36,527,166.36 -20,285,196.48 -22,566,424.75 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 767,151.52 991,071.08 23,216.60 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 422,034,077.53 359,818,892.57 320,471,698.00 加：营业外收入 376,806.02 520,977.90 3,010,448.69 减：营业外支出 1,139,543.45 947,979.89 410,690.43 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 421,271,340.10 359,391,890.58 323,071,456.26 减：所得税费用 62,219,051.29 52,894,662.47 50,007,909.57 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 359,052,288.81 306,497,228.11 273,063,546.69 归属于母公司所有者的净利润 352,428,781.58 304,356,137.00 270,384,992.74 少数股东损益 6,623,507.23 2,141,091.11 2,678,553.95 六、其他综合收益的税后净额 -6,954,653.83 2,499,416.09 10,580,262.40 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -6,954,653.83 2,499,416.09 10,580,262.40 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 - - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - - 5.其他 - - - （二）将重分类进损益的其他综合 收益 -6,954,653.83 2,499,416.09 10,580,262.40 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 - - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - - 3.可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - - 4.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 - - - 5.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - - 6.其他债权投资信用减值准备 - - - 7.现金流量套期储备 - - - 8.外币财务报表折算差额 -6,954,653.83 2,499,416.09 10,580,262.40 9.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 - - - 七、综合收益总额 352,097,634.98 308,996,644.20 283,643,809.09 归属于母公司所有者的综合收益总 额 345,474,127.75 306,855,553.09 280,965,255.14 归属于少数股东的综合收益总额 6,623,507.23 2,141,091.11 2,678,553.95 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.16 1.00 0.89 （二）稀释每股收益 1.16 1.00 0.89 注：2020年6月2日，公司以资本公积转增股本81,167,700.00元；2021年6月3日，公司以资本 公积转增股本86,577,152.00元，相应调整各期间每股收益金额。 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,753,169,519.05 1,452,181,205.43 1,325,990,443.82 收到的税费返还 27,895,169.59 8,873,134.66 424,258.77 收到其他与经营活动有关的现金 21,276,079.22 34,728,238.39 15,482,948.98 经营活动现金流入小计 1,802,340,767.86 1,495,782,578.48 1,341,897,651.57 购买商品、接受劳务支付的现金 1,060,558,273.30 852,473,949.95 779,422,449.85 支付给职工以及为职工支付的现金 165,286,276.17 140,037,943.72 110,343,061.69 支付的各项税费 109,173,664.40 94,053,943.51 104,904,726.60 支付其他与经营活动有关的现金 53,151,180.21 57,077,318.82 47,175,243.25 经营活动现金流出小计 1,388,169,394.08 1,143,643,156.00 1,041,845,481.39 经营活动产生的现金流量净额 414,171,373.78 352,139,422.48 300,052,170.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,337,754,230.56 913,435,483.42 774,323,637.68 取得投资收益收到的现金 45,042,106.79 30,712,233.27 35,660,429.18 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 3,437,160.00 2,317,660.00 171,794.69 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 36,047,000.00 5,253,000.00 - 投资活动现金流入小计 2,422,280,497.35 951,718,376.69 810,155,861.55 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 267,491,162.86 104,855,122.48 55,912,673.31 投资支付的现金 2,087,980,000.00 839,677,105.95 794,750,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - 287,495,094.59 106,988,300.26 支付其他与投资活动有关的现金 9,820,000.00 100,115,769.73 14,342,452.85 投资活动现金流出小计 2,365,291,162.86 1,332,143,092.75 971,993,426.42 投资活动产生的现金流量净额 56,989,334.49 -380,424,716.06 -161,837,564.87 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 56,000,000.00 18,327,700.00 - 取得借款收到的现金 88,840,602.95 114,553,485.25 21,799,142.49 收到其他与筹资活动有关的现金 1,831,374.10 - 2,000,000.00 筹资活动现金流入小计 146,671,977.05 132,881,185.25 23,799,142.49 偿还债务支付的现金 174,717,615.09 12,066,389.23 9,864,468.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 85,545,693.28 42,720,520.35 73,365,620.29 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 2,412,900.74 10,959,942.00 32,039,580.50 筹资活动现金流出小计 262,676,209.11 65,746,851.58 115,269,669.55 筹资活动产生的现金流量净额 -116,004,232.06 67,134,333.67 -91,470,527.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -5,315,422.84 3,043,053.51 -1,105,312.42 五、现金及现金等价物净增加额 349,841,053.37 41,892,093.60 45,638,765.83 加：期初现金及现金等价物余额 151,712,954.66 109,820,861.06 64,182,095.23 六、期末现金及现金等价物余额 501,554,008.03 151,712,954.66 109,820,861.06 4、合并所有者权益变动表 2020年合并所有者权益变动表 单位:元 项目 2020年1-12月 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益 工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 135,279,500.00 319,656,447.97 15,430,762.50 13,057,396.24 15,979,544.31 130,228,725.37 833,470,600.09 27,079,524.49 1,459,320,975.97 加：会计政策变更 （未完）  |