读客文化:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:读客文化:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 读客文化股份有限公司 D ook Media Group Limited 说明: 读客商标 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营 风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了 解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （ 上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6441 号 3 幢底楼 ） 首次公开发行股票并在 创业 板上市 招股说明书 保荐人 （ 主承销商 ） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股份 4,001.00 万股，公司股东不公开发售股份，公 开发行的新股 占 本次发行后总股本的 1 0 % 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 1 .55 元 发行日期 2 021 年 7 月 2 日 拟上市证券交易所和板块 深圳 证券交易所 创业 板 发行后总股本 4 0 ,001.00 万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2 02 1 年 7 月 8 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担相应的 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏 ，并承担相应的的法律责任 。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 一、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 章节，特别提醒 投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险： （一）政策监管风险 公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法 律、法规及政策的严格监管。公司根据不同的产品类别设立了多个图书策划业务 单元，并建立了严谨的选题及内容策划业务流程和严格的质量控制体系。确定的 选题后期需要通过 出版社 的审核 、 经所在省、自治区、直辖市新闻出版管理部门 的审核，再报国家新闻出版署备案。 公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，图书策划品种主要 集中于 文艺、 社科、少儿等领域。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或 偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确编 审流 程，确保所 策划和发行的 图书导向正确。但公司 未来策划和发行 的图书仍有可能 由于 偏离 相关行业政策法规而受到行业监管部门相应处罚，从而对公司的业务经 营造成不利影响。 （ 二 ） 行业竞争 风险 我国图书行业，参与竞争的企业数量众多，从资本属性来看，总体上呈现以 国有资本为主，但民营企业在内容策划与发行销售环节表现优异、成长迅速。 目 前，我国 该 行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性 逐步打破，围绕优质 版权 资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。行业 数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量 不断下降，这种态 势将进一步导致市场竞争加剧。因此，公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下 降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。 （三）知识产权保护不力带来的风险 盗版图书和其他侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不 止。盗版图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，严重扰乱 了图书行业的市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费 者的阅读体验。 近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序 的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善 。同时， 公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权 保护体系 ，包括 制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务；签订 严密的版权合同 ；建立盗版图书上报体系，主动向监管部门反映发行的盗版线索 等 。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在 一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗 版所带来的风险。 （四） 净资产收益率下降 的风险 报告期内 ，公司加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 分别为 13.82 % 、 13. 31 % 和 10. 60 % ，盈利能力较好。本次公开发行后，公司的净 资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定时间，短期内公 司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内公司存在净资产收 益率下降的风险。 （ 五 ） 实际控制人控制的 风险 华楠、华杉是公司的实际控制人，本次发行前合计直接持有公司 28,260.58 万股股份，占发行人发行前股份总额的 78.50% ； 华楠通过 读客投资控制 公司 4.57 % 的 股权，华楠、华杉两人直接和间接控制 公司 83 . 07 % 的 股权 。因本次发行不涉 及股东公开发售股份，本次发行及上市后，华楠、华杉合 计 控制公司的 股份比例 将不低于 74.76 % ，公司股权结构较为集中。存在实际控制人华楠和华杉行使表 决权或通过其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施 加重大影响，从而给公司经营及中小股东利益带来一定的风险。 （六）新型冠状病毒疫情对 公司 经营业绩影响 的风险 公司生产经营地位于上海，受新型冠状病毒疫情影响，公司 2020 年春节后 正式复工时间有所延缓，并已于 2020 年 3 月全面复工。本次新型冠状病毒疫情 对公司的影响主要体现在以下三个方面： （ 1 ）纸质图书生产供应和配送方面，一方面受疫情影响上游出版社和印 厂 的正常生产经营均有延误，导致公司图书产品无法按期完工；另一方面，因交通 运输和物流配送方面的限制，导致部分地区无法向客户正常发货； （ 2 ）纸质图书销售方面，一方面公司纸质图书线下代销业务主要渠道新华 书店及其他实体书店因疫情影响，正常开业门店较少，同时到店客流和成交量也 显著降低；另一方面纸质图书线上代销业务主要渠道当当网、京东网等，在春节 假期期间因返乡人员增加以及快递运力下降而出现销售低谷，随着春节假期的推 迟，春节销售低谷期较往年有所延长； （ 3 ）新媒体推广业务方面，由于假期延长以及客户单位春节后复工的时间 均 有所延长，导致新媒体推广业务投放订单量也有所减少。 截至本 招股说明书 签署日，新型冠状病毒疫情对公司图书生产供应和配送、 线上 和线下 代销业务以及新媒体推广业务的影响已基本消除，对公司持续经营能 力不会造成重大不利影响，但如果新型冠状病毒疫情的影响持续，则公司经营业 绩存在较大不利波动的风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、 其他核 心人员 以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行 承诺的约束措施的具体内容详见本 招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、 重要承诺 ” 。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 三、利润分配政策的安排 请 详见 本 招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、股利分配政策 ” 。 四、财务报告审计截止日至 招股说明书 签署日公司主要经营情况 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日，公司所面临的国家产业政策等 未发生重大变化，经营内容和业务模式未发生重大变化，主要核心业务人员未发 生重大变化，公司经营状况稳定，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大 事项等方面均未发生重大变化，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因 素。 根据立信会计师出具的 “ 信会师报字 [202 1 ] 第 Z A 14578 号 ” 《审阅报告》，公司 202 1 年 3 月 3 1 日、 202 1 年 1 - 3 月经审阅的主要财务信息如下： 单位：万元 项目 202 1 年 1 - 3 月 20 20 年 1 - 3 月 变动幅度 营业收入 10,305.65 6,433.57 60.19% 归属于母公司股东的净利润 651.17 - 586.41 211.04% 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 489.22 - 651.96 175.04% 公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的具体内容详见本 招 股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止 日后主要财务信息和经营状况”。 根据公司管理层初步测算， 2021 年上半年公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年 1 - 6 月 变动幅度 营业收入 20,400.00 - 25,300.00 18,040.62 13.08% - 40.24% 归属于母公司股东的净利润 2,600.00 - 3,200.00 1,620.44 60.45% - 97.48% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 2,200.00 - 2,800.00 1,350.50 62.90% - 107.33% 公司预计 2021 年上半年营业收入、盈利水平较去年同期有较为明显的增长， 主要由于一方面整体图书市场在 2021 年基本摆脱了新冠疫情带来的负面影响，线 上、线下销售均有较为明显的上升；另一方面公司在 2021 年继续扩大系列图书的 优势并积极尝试新兴营销模式， 2021 年 1 - 4 月开卷信息统计的公司码洋占有率达 到 0.92% ，较去年同期上升了 0.11 个百分点，带来纸质书收入上升了 44.76% 。 由于上述事项的影响， 2021 年上半年预计营业收入将较去年同期有明显的上 升，同时归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润亦相应上升。 上表预测财务数据系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的营 业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 202 1 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 10,305.65 万元，较去年同期上升 60.19 % ， 主要是由于纸质图书销售上升所致。 2021 年 1 - 3 月受益于新冠疫情被有效控制， 图书市场较去年同期有较为明显的上升。根据开卷信息的统计， 2021 年一季度整 体图书零售市场同比增长了 18.59% ，其中网店渠道在直播带货等新兴营销模式的 带动下同比上升了 10.69% ，实体店渠道摆脱了新冠疫情导致的停业和限流影响同 比上升了 55.44% 。 凭借系列图书的持续优异表现以及新兴营销模式的积极尝试，公司 2021 年一 季度开卷信息统计的码洋占有率上升至 0.90% ，较去年同期上升了 0.15 个百分点， 销售码洋较去年同期增长 51.13% ，其中：线上代销渠道 2021 年一季度由于不再受 供货短缺的影响，销售码洋同比增长了 28.76% ；线上直销渠道 2021 年一季度继续 快速扩张，销售码洋同比增长了 509.38% ；线下代销渠道恢复到 疫情前的销售状 态，销售码洋同比增长了 102.61% 。随着线上直销渠道和线下代销渠道的快速增 长，公司整体销售折扣较上年同期上升了 6.82 个百分点。 202 1 年一季度，公司纸质图书业务线上和线下销售的变动趋势和整体图书零 售市场变动趋势一致。 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................................ 14 一、普通名词释义 ................................ .............. 14 二、专业名词释义 ................................ .............. 16 第二节 概览 ............................................................................................................ 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................ 18 二、本次发行概况 ................................ .............. 18 三、主要财务数据和财务指标 ................................ .... 19 四、发行人主营业务情况 ................................ ........ 20 五、 发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧 产业融合情况 ................................ .................. 21 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ .. 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .......................... 22 八、募集资金用途 ................................ .............. 22 第三节 本次发行概况 ............................................................................................ 24 一、本次发行的基本情况 ................................ ........ 24 二、本次发行的有关机构 ................................ ........ 25 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............. 26 四、有关本次发行上市的重要日期 ................................ 27 第四节 风险因素 .................................................................................................... 28 一、创新风险 ................................ .................. 28 二、技术风险 ................................ .................. 28 三、经营风险 ................................ .................. 29 四、内控风险 ................................ .................. 36 五、财务风险 ................................ .................. 37 六、募集资金投资项目风险 ................................ ...... 38 七、税收优惠政策 变化的风险 ................................ .... 38 八、实际控制人控制风险 ................................ ........ 39 九、发行失败风险 ................................ .............. 39 十、股票价格波动风险 ................................ .......... 40 十一、新型冠状病毒疫情对公司经营业绩影响的风险 ................ 40 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 41 一、发行人基本情况 ................................ ............ 41 二、发行人设立情况 ................................ ............ 41 三、发行人股本形成及变化情况 ................................ .. 43 四、 发行人重大资产重组情况 ................................ .... 56 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................ 56 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介 .................... 57 七、持有发行人 5% 以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..... 62 八、发行人股本情况 ................................ ............ 71 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况 ............ 75 十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员个人投资情况 .... 81 十一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...... 83 十二、发行人员工股权激励及相关安排情 况 ........................ 84 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的有关协议及重要 承诺 ................................ .......................... 85 十四、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关 系 ................................ ............................ 86 十五、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ...................... 86 十六、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员最近两年的 变动情况 ................................ ...................... 86 十七、发行人员工及社会保障情况 ................................ 88 十八、对赌协议及其解除情况 ................................ .... 91 十九、发行人股东穿透计算不存在超过 200 人的情形 ................ 92 第六节 业务与技术 ................................................................................................ 94 一、公司主营业务、主要产品情况 ................................ 94 二、行业基本情况 ................................ .............. 12 5 三、公司的销售情况和主要客户 ................................ .. 160 四、公司的采购情况和主要供应商 ................................ 167 五、公司主要固定资产、无形资产 ................................ 175 六、公司的技术研发情况 ................................ ........ 200 七、主要经营资质证书 ................................ .......... 203 八、境外生产经营情况 ................................ .......... 203 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 204 一、公司治理结构概述 ................................ .......... 204 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况 ................................ .... 204 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 ...................... 209 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 .................. 209 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ........................ 209 六、面向市场独立持续经营的能力 ................................ 209 七、同业竞争 ................................ .................. 212 八、关联方、关联关系及关联交易 ................................ 217 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .............. 229 十、报告期内曾经存在的关联方及关联交易情况 .................... 230 十一、关于规范关联交易的承诺 ................................ .. 231 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 233 一、财务报表 ................................ .................. 233 二、审计意见 ................................ .................. 243 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ...... 244 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及 变化情况 ................................ ...................... 246 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................... 246 六、经注册会计师核验的非经常性损益表 .......................... 279 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ...................... 280 八、主要财务指标 ................................ .............. 283 九、分部信息 ................................ .................. 284 十、经营成果分析 ................................ .............. 285 十一、资产质量分析 ................................ ............ 321 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...................... 375 十三、重大资本性支出与重 大资产业务重组事项 .................... 387 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 .............. 388 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................ 391 十六、盈利预测报告 ................................ ............ 393 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 394 一、本次发行募集资金运用计划 ................................ .. 394 二、募集资金投资项目与目前公司主营业务的关系 .................. 396 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................ 396 四、未来发展与规划 ................................ ............ 402 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 406 一、投资者关系的主要安排 ................................ ...... 406 二、股利分配政策 ................................ .............. 407 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .......................... 408 四、股东投票机制的建立情况 ................................ .... 409 五、重要承诺 ................................ .................. 409 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 431 一、重要合同 ................................ .................. 431 二、对外担保情况 ................................ .............. 437 三、诉讼或仲裁情况 ................................ ............ 437 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉 及行政处罚、被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 .......................... 439 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 .................... 439 第十二节 声明 ....................................................................................................... 440 一、董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 440 二、控股股东、实际控制人声明 ................................ .. 441 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ .... 442 四、发行人律师声明 ................................ ............ 444 五、审计机构声明 ................................ .............. 445 六、资产评估机构声明 ................................ .......... 446 七、验资机构声明 ................................ .............. 447 八、验资复核机构声明 ................................ .......... 448 第十三节 附件 ....................................................................................................... 449 一、备查文件 ................................ .................. 449 二、查阅地址及时间 ................................ ............ 449 第一节 释 义 本 招股说明书 中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有的含义如下： 一、普通名词释义 读客文化 、公司、发行人 指 读客文化股份有限公司 ，上海读客文化股份有限公司（曾用名） 读客有限、华又华 指 上海读客图书有限公司、上海华又华图书有限公司（曾用名） 读客数字 指 上海读客数字信息技术有限公司 读客科技 指 上海读客科技有限公司 读客神兵 指 上海读客神兵影视投资有限公司 北京读客 指 北京读客图书有限公司（已更名为北京博森优学科技有限公 司） 华又华 指 上海华又华图书有限公司，2010年11月15日更名为上海读 客图书有限公司，系发行人前身 股票、 A 股 指 公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行 4,001.00 万股人民币普通 股 控股股东、实际控制人 指 华楠、华杉 华与华管理咨询 指 上海华与华广告有限公司，2019年1月更名为上海华与华企 业管理咨询有限公司 华与华营销咨询 指 上海华与华营销咨询有限公司 华与华品牌咨询 指 上海华与华品牌咨询有限公司 华与华（上海）商学 指 华与华（上海）商学教育科技有限公司 霍尔果斯华与华 指 霍尔果斯华与华企业管理咨询有限公司 水汪汪 指 上海水汪汪化妆品有限公司 读客投资 指 宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙） 君联亦同 指 北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙） 知合上银 指 知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 孚惠映画 指 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 磐石创投 指 襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业 内向悦读 指 宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙） 当当网、当当 指 北京当当科文电子商务有限公司及当当数媒（武汉）电子商务 有限公司等子公司 京东 指 江苏圆周电子商务有限公司及北京京东叁佰陆拾度电子商务 有限公司等子公司 亚马逊 指 亚马逊（中国）投资有限公司、亚马逊卓越有限公司、及北京 世纪卓越信息技术有限公司 博库 指 博库数字出版传媒集团有限公司（曾用名 ： 博库网络有限公司、 博库网络传媒集团有限公司） 葫芦文化 指 福建葫芦文化产业发展有限公司 浙江新华 指 浙江省新华书店集团有限公司 凤凰传媒、凤凰新华 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 、 江苏凤凰新华书店集团有限 公司 昊宇轩 指 北京昊宇轩文化发展中心 四川文轩 指 四川文轩在线电子商务有限公司，新华文轩出版传媒股份有限 公司下属公司 掌阅 指 掌阅科技股份有限公司 阅文 指 上海阅文信息技术有限公司 多看 指 北京多看科技有限公司 百度 指 百度在线网络技术(北京)有限公司 喜马拉雅 F M 指 隶属于上海喜马拉雅科技有限公司的音频平台 蜻蜓 F M 指 隶属于上海麦克风文化传媒有限公司的音频平台 懒人听书 指 隶属于深圳市懒人在线科技有限公司的音频平台 天猫 指 隶属于浙江天猫网络有限公司的网上商城 新华书店 指 中国新华书店协会任何或所有成员 西西弗 指 西西弗书店，由重庆西西弗文化传播有限公司授权之连锁书店 磨铁 指 北京磨铁文化集团股份有限公司 博集天卷 指 中南博集天卷文化传媒有限公司 灰鹰 指 The Grayhawk Agency 安德鲁 指 Andrew Nurnberg Associates International Limited 大苹果 指 Big Apple Agency,Inc 博达 指 Bardon - Chinese Media Agency 台湾联经 指 台湾联经出版事业公司 城市传媒 指 青岛 城市传媒股份有限公司，证券代码 600229.SH 新华传媒 指 上海 新华传媒股份有限公司，证券代码 600825.SH 新华文轩 指 新华 文轩出版传媒股份有限公司，证券代码 601811.SH 新经典 指 新经典 文化股份有限公司，证券代码 603096.SH 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、发行人律师、 澄明 律师 指 上海澄明则正 律师事务所 会计师、 立信 会计师事务 所 指 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 上海立信 资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 公司现行有效的《读客文化股份有限公司章程》 公司章程（ 草案 ） 指 上市后适用的《读客文化股份有限公司章程（ 草案 ）》 股东大会 指 读客文化股份有限公司股东大会 董事会 指 读客文化股份有限公司董事会 监事会 指 读客文化股份有限公司监事会 证监会 、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上市证券交易所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署， 2013 年国务院将新闻出版总 署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，根据 2018 年 3 月中 共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，现已更名为国 家广播电视总局，原承担的新闻出版管理职责划入中宣部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 报告期、最近三年 指 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 元 指 人民币元 二、专业名词释义 IP 指 Intellectual Property 的缩写，知识产权 码洋 指 图书产品的定价乘以数量所得出的金额 实洋 指 图书产品的 实际 发货价格乘以数量所得出的金额 ，实际发货 价格为码洋乘以实际发货折扣所得出的金额 销售折扣 指 销售金额 / 销售码洋 码洋成本率 指 纸质图书存货成本 / 销售码洋，即（纸张成本 + 出版成本 + 策 划成本 + 制造费用 + 印制版税成本） / 销售码洋 码洋版税率 指 销售版税成本 / 销售码洋 版税 指 作者或图书版权所有者因许可他人出版其图书，而按约定比 例分成方式收取的图书版权使用费 销售版税 指 根据图书的销售数量计算，计提方式为图书销售数量 * 定价 * 版权授权合同约定的销售版税率 印制版税 指 根据图书的印制数量计算，计提方式分为两种情况：（ 1 ）图 书入库数量 * 定价 * 合同约定的印制版税率；（ 2 ）图书入库数 量 * 单册版税金额 动销 指 一定期间内销售数大于或等于 1 发行量 指 一定时间段内向客户发出图书的数量 品种效率 指 百分之一的品种份额所创造的码洋份额，计算公式为：（某 公司图书销售码洋 / 全行业 图书销售码洋总额） / （某公司图 书品种数 / 全 行业图书品种总数） 累计发行量 / 销量 指 如非特别指明，本 招股说明书 所指累计发行量，为自图书上 市之日起至 某一时点的期间内图书的发行数量 / 销量 选题 指 公司通过各种形式的市场调研活动，对图书市场需求信息进 行分析整理，从而确定真正符合市场需求的图书内容。 新媒体 指 报刊、广播、电视等传统媒体之后发展起来的新的媒体形态 的统称，包括网络媒体、手机媒体、数字电视等 数字出版 指 数字出版是指用数字化的技术从事图书的策划、出版、发行 和零售活动，具体包括图书内容的数字化、发行销售的数字 化和阅读消费的数字化等。 开卷信息 指 北京开卷信息技术有限公司，是一家专业从事中文图书市场 零售数据连续跟踪服务的公司 ISBN 指 国际标准书号（ International Standard Book Number ），是专 门为识别图书等文献而设计的国际编号 本 招股说明书 中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用 四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 读客文化股份有限公 司 成立日期 2009 年 5 月 27 日 注册资本 36,000.00 万元 法定代表人 华楠 注册地址 上海市金山区枫泾镇 亭枫公路 6441 号 3 幢 底楼 主要生产经营地 址 上海市闵行区申长路 1588 弄 16 号 控股股东 华楠、华杉 实际控制人 华楠、华杉 行业分类 R85 新闻和出版业 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 - （ 二 ） 本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投 证券股份有 限公司 主承销商 中信建投 证券股份有 限公司 发行人律师 上海澄明则正律师事 务所 审计机构 立信 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 验资机构 立信 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 资产评估机构 上海立信资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元 发行股数 4,001.00 万股 占发行后总股本比 例 10 % 其中：发行新股数量 4,001.00 万股 占发行后总股本比 例 10 % 股东公开发售股份数 量 - 占发行后总股本比 例 - 发行后总股本 40 ,00 1 万股 每股发行价格 1 .55 元 发行市盈率 1 3.06 倍 发行前每股净资产 1 .42 元 / 股 发行前每股 收益 0 .13 元 / 股 发行后每股净资产 1 . 39 元 / 股 发行 后 每股 收益 0 .12 元 / 股 发行市 净 率 1 . 12 倍 发行方式 本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上定价发行 相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然 人、法人及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章 和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 公开发售股份股东名 称 - 募集资金总额 6 , 201.55 万元 募集资金净额 4,372.81 万元 募集资金投资项目 读客文化版权库建设项目 发行费用概算 本次发行费用 明细如下 ： 承销及保荐费用 1,050.00 万元，审计及验资费用 377.36 万元，律师费用 169.81 万元，与本次发行相关的信息披 露费用 212.26 万元，上市相关手续费用 及其他 19.31 万元 。 （注：本次发行费用均为不含增值税金额。发行手续费中 暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集 资金净额，税率为0.025%，将结合最终发行情况计算并 纳入发行手续费。） （二）本次发行上市的重要日期 开始询价推介 日期 2 021 年 6 月 2 8 日 刊登 发行公告日期 2 021 年 7 月 1 日 申购 日期 2 021 年 7 月 2 日 缴款日期 2 021 年 7 月 6 日 股票上市日期 2021年7月19日 三、主要财务数据和财务指标 以下财务数据经由 立信会计师 审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。 公司报告期内主要财务数据和财务指标如下： 项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 资产总额（万元） 63,690.04 56,129.83 49,186.73 归属于母公司股东所有 者权益（万元） 51,194.90 45,801.20 40,092.65 资产负债率（母公司） 24.11 21.69 21.32 项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 （ % ） 营业收入（万元） 40,802.50 39,701.64 31,971.41 净利润（万元） 5,155.13 5,716.67 5,181.08 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 5,155.13 5,716.67 5,181.08 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 4,746.60 4,999.3 2 4,448.87 基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.14 稀释每股收益（元） 0.14 0.16 0.14 加权平均净资产收益率 （ % ） 10.60 13.31 13.82 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 6,060.42 3,679.67 - 2,137.03 现金分红（万元） - - - 研发投入占营业收入的 比例（ % ） / / / 注：上述财务指标的计算方法 详见 本 招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 八、主要财务指标 ” 的注释。 四、发行人主营业务情况 公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务。公司定位于 “ 全版 权 ” 1运营商，以 “ 激发个人成长 ” 为宗旨，整合文艺、社科以及少儿等领域的 优质版权， 已策划 系列具有良好市场影响力的图书 。经过多年发展，公司在图书 选题、策划编辑、版权运营、市场营销等方面积累了丰富的经验，成为行业内具 有较强品牌影响力的企业。 报告期内 ，公司主营业务收入分别为 30,809.98 万元 、 37,979.97 万元 和 38 , 907.69 万元 ，保持良好的增长趋势。 2 0 20 年，公司码洋占有 率为 0 . 83 % ，排大众图书公司第 六 位。 1 “全版权” 通常 包括 著作全球范围内 的复制发行权、信息网络传播权、广播权、翻译权、表演权、汇编 权以及其他双方一致同意的其他著作权权利 的多数项 。公司拥有的“全版权”作品，至少包括该作品在全 球范围内的纸质图书发行权、电子书发行权、有声书发行权以及影视改编权。 2 累计销售册数包括纸质书和电子书，其中套装书按照套装内实际册数计量，销售开始计算日期为图书首 次上市时间，截止时间 为 2020 年末 。 截 至 2020 年末公 司累计销量前十图书 2 序号 图书 首版首印时间 累计销售册数（册） 1 “ 半小时漫画 ” 系列 2017 年 4 月 11,745,303 序号 图书 首版首印时间 累计销售册数（册） 2 “ 藏地密码 ” 系列 2008 年 4 月 5,808,255 3 “ 银河帝国 ” 系列 2012 年 3 月 5,656,490 4 “ 最美最美的中国童话 ” 系列 2012 年 12 月 3,783,752 5 《岛上书店》 2015 年 4 月 2,888,571 6 “ 知行合一王阳明 ” 系列 2014 年 6 月 2,568,210 7 “ 教父 ” 系列 2014 年 3 月 2,151,086 8 “ 余罪 ” 系列 2015 年 10 月 1,647,645 9 “ 皮特猫 ” 系列 2015 年 2 月 1,582,131 10 《微微一笑很倾城》 2014 年 7 月 1,348,416 公 司秉持 “ 全版权 ” 运营的战 略， 及 早进入数字 图书 领域 ， 开辟了 电子书、 有声书市场 ， 目前已成为国内各大数字阅读平台的战略合作伙伴和白金级内容供 应商 ，并进一步开拓了海外版权输出和影视剧改编授权等版权运营业务，形成了 以纸质书业务为核心，包括数字内容业务、版权运营业务和新媒体业务的四大业 务板块 。 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 公司长期专注于畅销书研发的方法体系，创意开发出 “ 读客方法 ” 。 “ 读客方 法 ” 将图书策划发行中的个人发挥与团队工作有机结合起来，传统的个人创意仍 然在策划 过程中起到重要作用，但 “ 读客方法 ” 抽象出成熟的图书策划流程，公 司的策划团队可基于该流程指引更高效地开发图书，有助于公司及时发现潜在畅 销书，更稳定地发掘图书亮点。该方法将传统的过度依赖个人发挥的创意工作体 系化、工业化，培养了一支质量稳定的工作团队，为公司的长远发展奠定基础。 公司的图书销售模式与行业发展趋势相匹配，线上渠道与线下渠道并重，同 时公司开设了自营天猫旗舰店。线上渠道在面向消费者时具有价格低廉、品种丰 富、活动促销刺激消费作用强等优势，线上渠道是公司最重要的销售渠道；实体 书店可提供独特的体验式阅读消费，线下渠道也是公司重要的销售渠道；公司自 营天猫旗舰店，构建了全方位的发行渠道网络。公司重视电子阅读市场未来的发 展，在阅读形式上为读者提供更丰富的选择，较早进入了电子书及有声书领域。 公司经营 “ 书单来了 ” （截至 2 020 年末， 504.96 万粉丝）、 “ 影单来了 ” （截 至 2 020 年末， 179.02 万粉丝）等微信 公众号以及 “ 读客熊猫君 ” 抖音号等各大 社交网络平台账号 ，进行公司的品牌建设。一方面，公司经营的新媒体账号，通 过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象，促进公司图 书销售；另一方面，公司 “ 熊猫君 ” 、 “ 书单狗 ” 和 “ 影单猫 ” 形象拥有大量粉丝， 为公司开展文化增值服务提供了基础。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《 深圳 证券交易所 创业板 股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上 市条件中的 “ 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5 , 000 万元。 ” 具体 分析如下： 根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报 告》（ 信会师报字 [2021] 第 ZA10653 号 ），发行人 201 9 年度和 2020 年度归属于母 公司股东的净利润分 别为 4,999.3 2 万元和 4,746.60 万元（以扣除非经常性损益前 后孰低为准），两年合计 9,745.93 万元。 综上，公司满足《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项 “ 最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元 ” 中规定的财务指标。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本 招股说明书 签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 八、募集资金用途 本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额 1 读客文化版权库建设项目 25,962.10 25,000.00 合计 25,962.10 25,000.00 本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导 致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入， 在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资 金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。 若募集资金超过预计资金使用需求， 公司将根据中国证监会和 深圳 证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 4,001.00万股，占发行后总股本的10%，本次发行全部为新股 发行，不涉及老股转让 占发行后总股本的比例： 10% 每股发行价格： 1.55元 发行人高管、员工参与战略 配售情况 - 保荐人相关子公司参与战 略配售情况 - 发行市盈率 13.06倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年 度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股收益： 0.13元/股（按发行前一年度经审计的、扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计 算） 发行后每股收益： 0.12元/股（按发行前一年度经审计的、扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产： 1.42元/股（按经审计的截至2020年12月31日归属于母公司 股东的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 1.39元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行 后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经 审计的截至2020年12月31日归属于母公司股东的净资产和 本次募集资金净额之和计算） 发行市净率： 1.12倍（按每股发行价除以发行后归属于母公司股东的每股净 资产计算） 发行方式： 本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结 合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法 人及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文 件禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 发行费用概算： 本次发行费用明细如下： 承销及保荐费用1,050.00万元，审计及验资费用377.36万元， 律师费用169.81万元，与本次发行相关的信息披露费用212.26 万元，上市相关手续费用及其他19.31万元。（注：本次发行 费用均为不含增值税金额。发行手续费中暂未包含本次发行的 印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%， 将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。） 拟上市证券交易所板块： 深圳证券交易所创业板 二、本次发行的有关 机构 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话： 021-68801579 传真： 021-6880 1551 保荐代表人： 杨鑫强、秦龙 项目协办人： 周洋 项目经办人： 吴建航、陈成、卢树锟、张舒能 （二）发行人律师：上海澄明则正律师事务所 负责人： 吴小亮 住所： 上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室 电话： 021-52526819 传真： 021-52526089 经办律师： 吴小亮、张庆洋、马奔霄 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨志国 住所： 上海市南京东路61号4楼 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办会计师： 杨景欣、蒋宗良 （四）资产评估机构：上海立信资产评估有限公司 法定代表人： 杨伟暾 住所： 上海市徐汇区肇嘉浜路301号23楼 电话： 86-21-68877288 传真： 86-21-68877020 经办资产评估师： 金燕、朱福贵 （五）股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 营业场所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行 开户行： 北京农商银行商务中心区支行 户名 中信建投证券股份有限公司 收款账号 （未完）  |