弘亚数控:广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:弘亚数控:广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：弘亚数控 股票代码：002833 广州弘亚数控机械股份有限公司 Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd. （注册地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区云开路3号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 福建省福州市湖东路268号 签署日期：二零二一年七月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中 有关章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级，公司主体信用评级为AA-，本 次发行的可转债信用级别为AA-。 在公司本次发行可转债的存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级，并根 据有关情况进行不定期跟踪评级。若由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化 等因素，导致公司本次发行可转债的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险。 二、关于本次发行的担保方式 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021] 第ZA12221号），截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为18.20亿元，超过 15亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券 承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利 变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）发行人的股利分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作， 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 1、公司的利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优 先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发 生时，公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金 分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，进行差 异化的现金分红： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配决策程序 （1）公司制定利润分配方案的决策程序 公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益 的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案； 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意 利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事 应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开 股东大会； 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如 有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润 分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案， 必要时，可提请召开股东大会； 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大 会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。 （2）公司因公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见 后提交股东大会审议。 （3）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一 以上独立董事及监事会审议同意，并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参 加股东大会提供便利。 （5）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年利润分配情况 最近三年利润分配情况如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 现金分红金额（含税） 17,315.43 8,116.77 8,085.16 归属上市公司普通股股东的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50 现金分红/归属上市公司普通股股东的 净利润 49.13% 26.67% 29.90% 最近三年累计现金分红金额 33,517.36 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 30,905.66 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 108.45% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计33,517.36万元，占最近三年实现的 年均可分配利润的比例为108.45%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》 的相关规定。 四、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）公司相关风险 1、国内市场风险 公司生产的智能封边机、数控裁板锯和数控钻孔中心等板式家具机械设备是板式家 具企业的主要生产设备，板式家具机械设备行业与板式家具行业有一定的关联性。国内 宏观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直接影响到下游家具行 业市场需求，进而影响到板式家具机械行业。公司2018年、2019年和2020年，国内销 售收入分别为82,388.79万元、93,058.50万元和126,105.65万元，占公司营业收入的比 例分别为68.97%、70.98%和74.65%，是公司盈利的主要来源。如果未来我国宏观经济 周期波动及产业政策发生变动导致国内下游家具行业发生不利变化，将会直接影响对板 式家具机械设备的需求，并可能会对公司经营业绩产生不利影响。 2、国外市场风险 公司产品出口意大利、澳大利亚、俄罗斯、乌克兰等50多个国家和地区，由于上 述国家与我国经贸关系稳定，公司通过积极开拓出口市场，使得公司报告期内产品出口 规模相对稳定且区域布局较为均衡。公司2018年、2019年和2020年，国外销售收入分 别为37,059.99万元、38,042.52万元和42,823.54万元，占公司营业收入的比例分别为 31.03%、29.02%和25.35%。如果未来公司产品出口市场出现政治动荡或政策变化，而 公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。 3、行业竞争风险 随着全球一体化进程的推进，公司产品既面临国内同行业竞争，又面临国外同行业 竞争。目前国内同行业企业数量较多，虽然大多数企业规模较小、主要产品技术整体水 平不高，但仍有少数国内企业通过积累或引进技术，在某些产品领域已具备了与公司相 当的技术研发能力，公司仍面临着国内同行业企业的竞争压力；同时，公司与德国豪迈 集团（HOMAG）、意大利比亚斯集团（BIESSE）和意大利SCM等跨国企业在研发能 力、技术水平、资本规模以及品牌影响力等方面尚存较大差距，如果这些跨国企业进一 步将相关产品的生产基地转移至中国或其他人力成本较低的国家，将会削弱公司产品销 售的性价比优势，增加公司市场竞争压力。 4、技术研发风险 公司为国内板式家具机械设备行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，一直重 视核心技术的突破和高端产品的开发，组建了一支稳定、富有创新力的研究开发团队， 2020年研发投入占营业收入比例为3.90%，目前有自动跟踪仿形控制系统等自主研发的 核心技术应用于产品，并有数控柔性封边机、高速重型数控裁板锯、高速六面数控钻孔 中心和五轴加工中心等项目处于研发状态中，最近三年公司核心技术产品收入占营业收 入的比例达到80%以上。报告期内公司核心技术人员、研发人员保持稳定，具备持续开 发新技术的能力。随着经济全球化，国内国际市场逐渐融为一体，技术竞争日趋激烈， 公司不仅要保持国内技术优势地位，还需要不断努力追赶世界先进水平。如果公司在发 展过程中，出现研发方向偏离市场需求、重大项目研发失败或重要技术研发人员流失等 情况，公司产品的技术优势地位将难以持续，进而影响公司产品的市场竞争力。 5、募集资金投资项目风险 公司依据自身的发展战略，确定本次募集资金投资项目为高端智能家具生产装备创 新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金。本 次募集资金投资项目在将来实施过程中仍可能受到工程进度、工程管理、设备供应及价 格、产品市场环境变化等诸多因素的影响，造成项目的达产期和实际盈利水平与公司的 预测存在偏差，进而影响项目的投资收益。 6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 自2020年1月以来，国内发生了新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情影响，公司春节 后生产经营时间较往年相比有所推迟，随着2020年2月中旬国内疫情逐步得到控制， 公司方陆续实现复工复产。同时，海外国家中意大利疫情爆发较早，同样对公司意大利 子公司Masterwood S.p.A.的生产经营产生了一定的负面影响。 随着2020年二季度以来国内疫情趋稳、意大利疫情好转，公司国内主体及意大利 子公司的生产经营渐趋稳定、业绩指标显著好转。但本次疫情的影响尚未完全消除，未 来如果国内疫情有所反弹、境外疫情没有得到有效遏制，仍可能会对公司未来经营业绩 产生进一步的负面影响。 7、商誉减值风险 报告期内，发行人陆续完成对广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿的收购，在 合并资产负债表层面形成了一定金额的商誉。发行人根据《企业会计准则》的规定，于 2018年末、2019年末及2020年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结 果，对因收购Masterwood S.p.A.所形成的商誉计提了相应的减值准备。截至2020年12 月31日，发行人合并资产负债表层面与广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿相关的 商誉账面净额分别为579.06万元、1,576.42万元、889.70万元，合计3,045.18万元。若 未来由于全球木工机械设备行业发展周期波动、新型冠状病毒肺炎疫情、市场需求及行 业监管变化等因素，导致Masterwood S.p.A.经营状况未能好转，或导致广州王石、四川 丹齿经营情况恶化，则发行人商誉可能发生进一步减值，并进而对公司未来业绩产生负 面影响。 （二）与本次发行有关的风险 1、可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个 交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方 案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股 票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不 得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 尽管本次发行设置了上述转股价格向下调整机制，但是如果本公司股票价格在可转 债发行后持续下跌，在触发转股价格修正条款时，未来转股价格是否向下修正，以及具 体修正幅度均无法确定，从而导致可转债在转股期间存在不能转股的风险。 2、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿 付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业 和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无 法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的 承兑能力。 若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制 的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人可能出现无法履行按时 兑付本息的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。 3、信用评级变化的风险 鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为AA-。在本期债券存 续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因 素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信 用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。 五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次公开发行可转债募集资金投资项目为高端智能家具生产装备创新及产业化建 设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金，有利于进一步提 升公司的综合竞争力及实现公司战略目标。随着本次发行可转债募集资金的到位及转 股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺 利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放。本次发行完成后，若投资者 在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股 期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 公司拟通过强化主营业务、提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以 填补被摊薄即期回报，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》， 对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到 位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募 集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请 和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资 金安全使用。 （二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位 后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达 产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。 （三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准， 符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务 规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分 行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅 速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公 司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司 章程》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进 行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、关于公司2021年第一季度报告的提示 公司已于2021年4月30日披露了2021年第一季度报告，详情请见深圳证券交易 所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 2021年1-3月，公司实现营业收入51,027.11万元，同比增长70.85%；归属于上市 公司股东净利润11,112.55万元，同比增长136.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润10,784.39万元，同比增长233.77%；截至2021年3月末，公司归属于 上市公司股东的净资产为184,724.34万元，较上年度末增长6.50%。公司2021年第一 季度经营情况正常，不涉及影响本次发行的重大事项。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ..................................................................... 2 二、关于本次发行的担保方式 ......................................................................................... 2 三、公司利润分配政策及分配情况 ................................................................................. 2 （一）发行人的股利分配政策 .................................................................................. 2 （二）最近三年利润分配情况 .................................................................................. 4 四、公司的相关风险 ......................................................................................................... 5 （一）公司相关风险 .................................................................................................. 5 （二）与本次发行有关的风险 .................................................................................. 7 五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ......................................................... 8 （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 .............................................. 8 （二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益 ...................................... 9 （三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力 .............................................. 9 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 .......................................... 9 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 ...................................... 9 六、关于公司2021年第一季度报告的提示 ................................................................... 9 目 录 ..................................................................................................................................... 11 第一节 释 义 ........................................................................................................................ 16 一、普通术语 ................................................................................................................... 16 二、专业术语 ................................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 19 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 19 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 19 （一）本次发行核准情况 ........................................................................................ 19 （二）本次发行概况 ................................................................................................ 19 （三）债券评级情况 ................................................................................................ 28 （四）承销方式及承销期 ........................................................................................ 28 （五）发行费用 ........................................................................................................ 28 （六）承销期间的停牌、复牌安排 ........................................................................ 29 （七）本次发行证券的上市流通 ............................................................................ 29 三、本次发行的有关机构 ............................................................................................... 30 （一）发行人：广州弘亚数控机械股份有限公司 ................................................ 30 （二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 ........................................ 30 （三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 .................................................... 30 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） .................................... 30 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 .................................... 31 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 ................................................ 31 （七）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ........ 31 （八）保荐人（主承销商）收款银行 .................................................................... 31 第三节 风险因素 .................................................................................................................... 32 一、国内市场风险 ........................................................................................................... 32 二、国外市场风险 ........................................................................................................... 32 三、行业竞争风险 ........................................................................................................... 32 四、技术研发风险 ........................................................................................................... 33 五、人才流失风险 ........................................................................................................... 33 六、汇率变动风险 ........................................................................................................... 33 七、募集资金投资项目风险 ........................................................................................... 34 八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 ........................................... 34 九、与本次发行有关的风险 ........................................................................................... 34 （一）摊薄即期回报的风险 .................................................................................... 34 （二）可转债价格波动风险 .................................................................................... 34 （三）可转债在转股期内不能转股的风险 ............................................................ 35 （四）本息兑付风险 ................................................................................................ 35 （五）信用评级变化的风险 .................................................................................... 36 十、商誉减值风险 ........................................................................................................... 36 第四节 公司基本情况 .......................................................................................................... 37 一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股情况 ....................... 37 （一）发行人基本情况 ............................................................................................ 37 （二）发行人股本结构 ............................................................................................ 37 （三）发行人前十名股东持股情况 ........................................................................ 38 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ........................................................... 38 （一）公司的组织结构 ............................................................................................ 38 （二）发行人直接或间接控制的子公司情况 ........................................................ 39 三、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................... 43 （一）控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................ 44 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业 .................................................... 44 （三）控股股东、实际控制人所持股票质押情况 ................................................ 46 四、发行人主营业务情况 ............................................................................................... 46 （一）发行人的主营业务概况 ................................................................................ 46 （二）主要产品及用途 ............................................................................................ 46 五、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................... 50 （一）行业管理体制和政策 .................................................................................... 50 （二）板式家具机械基本信息 ................................................................................ 53 （三）板式家具机械制造业的发展概况及趋势 .................................................... 54 （四）进入行业的主要壁垒 .................................................................................... 58 （五）影响行业发展的有利和不利因素 ................................................................ 59 （六）行业技术水平及特点 .................................................................................... 61 （七）行业的周期性、区域性及季节性特征 ........................................................ 61 （八）产业链上、下游之间的关系 ........................................................................ 62 （九）发行人在行业内的竞争地位 ........................................................................ 63 六、发行人在行业中的竞争优劣势分析 ....................................................................... 65 （一）公司的竞争优势 ............................................................................................ 65 （二）公司的竞争劣势 ............................................................................................ 69 七、公司主营业务具体情况 ........................................................................................... 69 （一）主营业务收入构成 ........................................................................................ 69 （二）主要生产工艺流程 ........................................................................................ 71 （三）经营模式 ........................................................................................................ 71 （四）公司的生产销售情况 .................................................................................... 73 （五）主要原材料和能源供应情况 ........................................................................ 75 （六）主要产品进口国的有关政策和竞争格局 .................................................... 76 八、主要固定资产和无形资产 ....................................................................................... 76 （一）固定资产 ........................................................................................................ 76 （二）无形资产 ........................................................................................................ 82 九、公司技术与研发情况 ............................................................................................... 94 （一）研发机构 ........................................................................................................ 94 （二）研发机制 ........................................................................................................ 94 （三）核心技术情况 ................................................................................................ 95 （四）研发投入情况 ................................................................................................ 97 十、境外生产经营情况 ................................................................................................... 97 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................... 97 十二、最近三年发行人及其控股股东和实际控制人的重要承诺及其履行情况 ....... 98 十三、股利分配政策 ....................................................................................................... 99 （一）发行人的股利分配政策 ................................................................................ 99 （二）最近三年利润分配情况 .............................................................................. 101 （三）未分配利润使用安排情况 .......................................................................... 102 （四）未来分红规划 .............................................................................................. 102 十四、偿债能力指标及资信评级情况 ......................................................................... 105 （一）最近三年发行的债券和债券偿还情况 ...................................................... 105 （二）最近三年偿债能力指标 .............................................................................. 105 （三）资信评级情况 .............................................................................................. 105 十五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................. 105 （一）董事、监事、高级管理人员任职情况 ...................................................... 105 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历 .............................. 106 （三）董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况 .......................................... 108 （四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况 .................................. 110 （五）管理层激励情况 .......................................................................................... 110 第五节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................ 113 一、同业竞争情况 ......................................................................................................... 113 （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 ................................................................................................................................. 113 （二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 .................................. 114 （三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的意见 ................................................................................................................................. 116 二、关联方和关联关系 ................................................................................................. 116 （一）控股股东、实际控制人 .............................................................................. 117 （二）持有发行人5%以上股份的其他股东........................................................ 117 （三）发行人的控股企业、合营企业和联营企业 .............................................. 117 （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业 .................................................. 117 （五）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 .............. 117 （六）其他关联方 .................................................................................................. 118 三、关联交易情况 ......................................................................................................... 119 （一）报告期内经常性关联交易 .......................................................................... 119 （二）报告期内偶发性关联交易 .......................................................................... 120 （三）报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响 .................................. 120 （四）发行人关于减少和规范关联交易的措施 .................................................. 120 （五）独立董事对关联交易的意见 ...................................................................... 121 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 122 一、关于最近三年财务报告及审计情况 ..................................................................... 122 二、最近三年财务报表 ................................................................................................. 122 （一）合并财务报表 .............................................................................................. 122 （二）母公司财务报表 .......................................................................................... 135 （三）合并报表范围变化 ...................................................................................... 146 三、最近三年财务指标及非经常性损益明细 ............................................................. 147 （一）最近三年加权平均净资产收益率和每股收益 .......................................... 147 （二）最近三年的其他主要财务指标 .................................................................. 148 （三）非经常性损益明细表 .................................................................................. 148 第七节 管理层讨论分析 .................................................................................................... 150 一、财务状况分析 ......................................................................................................... 150 （一）资产结构与资产质量分析 .......................................................................... 150 （二）负债结构分析 .............................................................................................. 178 （三）偿债能力分析 .............................................................................................. 183 二、盈利能力分析 ......................................................................................................... 185 （一）营业收入构成 .............................................................................................. 185 （二）营业成本分析 .............................................................................................. 187 （三）毛利和毛利率分析 ...................................................................................... 188 （四）期间费用分析 .............................................................................................. 190 （五）营业外收支分析 .......................................................................................... 193 （六）投资收益分析 .............................................................................................. 194 （七）减值损失分析 .............................................................................................. 194 （八）非经常性损益分析 ...................................................................................... 195 三、现金流量分析 ......................................................................................................... 196 （一）现金流量整体情况 ...................................................................................... 196 （二）现金流量变动原因分析 .............................................................................. 196 四、重大资本性支出分析 ............................................................................................. 198 （一）报告期内重大资本性支出 .......................................................................... 199 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 .......................................................... 199 五、会计政策和会计估计的变更情况 ......................................................................... 200 （一）会计政策变更 .............................................................................................. 200 （二）会计估计变更 .............................................................................................. 202 （三）重要前期差错更正事项说明 ...................................................................... 202 六、重大事项说明 ......................................................................................................... 202 （一）对外担保情况 .............................................................................................. 202 （二）重大诉讼、仲裁情况 .................................................................................. 203 （三）或有事项 ...................................................................................................... 203 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................................. 203 （一）财务状况发展趋势 ...................................................................................... 203 （二）盈利能力发展趋势 ...................................................................................... 204 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................ 205 一、本次募集资金运用概况 ......................................................................................... 205 二、本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................................... 205 （一）高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 ...................................... 205 （二）高精密家具机械零部件自动化生产建设项目 .......................................... 218 （三）补充流动资金 .............................................................................................. 226 三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 228 （一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响 .......................................... 228 （二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响 .......................................... 228 四、本次募投项目与公司现有业务的联系和区别 ..................................................... 229 （一）公司主营业务情况 ...................................................................................... 229 （二）公司本次募投项目与现有业务的联系与区别 .......................................... 229 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................ 232 一、前次募集资金的基本情况 ..................................................................................... 232 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 .......................................................... 232 （二）前次募集资金的存储及管理情况 .............................................................. 232 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................................. 233 （一）截至2019年末，前次募集资金使用情况对照表 .................................... 234 （二）截至2019年末，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ............ 235 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 ................................................................. 236 （一）前次募集资金实际投资项目变更情况 ...................................................... 236 （二）前次募集资金实际投资总额与承诺存在差异的情况说明 ...................... 236 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ............................................. 237 五、前次募集资金投资项目实现效益的情况 ............................................................. 237 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ................................. 237 七、闲置募集资金使用情况说明 ................................................................................. 237 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ............................................. 238 九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ............................. 238 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 239 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................. 239 保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 240 保荐机构（主承销商）总经理声明 ............................................................................. 241 保荐机构（主承销商）董事长声明 ............................................................................. 242 发行人律师声明 ............................................................................................................. 243 审计机构声明 ................................................................................................................. 244 债券信用评级机构声明 ................................................................................................. 245 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 246 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司 弘亚有限 指 广州弘亚机械有限公司，发行人前身 成都弘林 指 成都弘林机械有限公司，发行人控股子公司 香港弘亚 指 弘亚数控（香港）有限公司，发行人全资子公司 玛斯特智能 指 广州玛斯特智能装备有限公司，发行人全资子公司 亚冠精密 指 广州亚冠精密制造有限公司，发行人全资子公司，已吸收合并 四川丹齿 指 四川丹齿精工科技有限公司（原名“中车集团四川丹齿零部件有 限公司”），发行人控股子公司 广州王石 指 广州王石软件技术有限公司，发行人控股子公司 李良雨 指 LEE YANG WOO， 中文名：李良雨，发行人监事 锐弘机电 指 广州锐弘机电设备有限公司，发行人参股子公司 赛志系统 指 广州赛志系统科技有限公司，发行人参股子公司 普瑞特机械 指 佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司，发行人参股子公司 德恩精工 指 四川德恩精工科技股份有限公司 广州楷德 指 广州楷德机械有限公司 MASTERWOOD 指 Masterwood S.p.A.，香港弘亚全资子公司 仲德农林 指 西双版纳仲德农林科技开发有限公司 鼎惠创业 指 广州鼎惠创业投资有限公司 华晟木业 指 广西华晟木业有限公司 三威新材 指 广西三威家居新材股份有限公司 三威人造板 指 广西梧州三威人造板有限公司 甘力水力 指 新兴县甘力水力发电有限公司 南兴股份 指 南兴装备股份有限公司，股票代码002757.SZ 海南大洲 指 海南大洲金丝燕产业集团有限公司 新金融工具准则 指 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017 年修订）、《企业会计准则第24号——套期会计》《企业 会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订） 新收入准则 指 《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 普通股、A股 指 每股面值为1.00元人民币的人民币普通股 本次可转债 指 公司本次发行的不超过6.00亿元可转换为流通A股的公司债券 本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近三年、报告期 指 2018年度、2019年度及2020年度 保荐机构、主承销商、兴 业证券 指 兴业证券股份有限公司 会计师、立信会计师事务 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 国浩律师（深圳）事务所 鹏元资信 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 人造板、人造板材 指 以木材或其他非木材植物为原料，经机械加工分离后，施加胶 粘剂或其他工艺合成的板材。主要包括胶合板、刨花板和纤维 板等多类产品 板式家具 指 以人造板为主要基材，以板件为基本结构，由五金件等连接组 成的拆装组合式家具 板式家具机械 指 用于加工人造板材以生产板式家具等木制品的机械 木工机械 指 将木材加工的半成品加工成为木制品的一类机械设备 装备制造业 指 提供生产技术装备的制造行业，是制造业的核心组成部分 封边机 指 用于对板式家具部件边缘进行封帖的加工设备，是板式家具机 械的主要品种之一 裁板锯 指 用于将人造板材纵剖、横截的开料设备，是板式家具机械的主 要品种之一，包括数控裁板锯、往复式裁板锯和精密裁板锯 数控裁板锯 指 也称电子开料锯，通过人机界面操作，自动实现板材的送料、 定位、裁切，具有高效率和高精度的特点，是精密裁板锯、往 复式裁板锯的升级产品 往复式裁板锯 指 即往复锯，用于人造板材锯切开料的机械设备，功能介于数控裁 板锯、精密裁板锯之间，是裁板锯品种中的一种设备 精密裁板锯 指 用于人造板材锯切开料的机械设备，是裁板锯品种中的基础设 备，亦称推台锯 数控钻 指 指木材工件的柔性钻孔设备，与家具设计 CAD/CAM 软件技术 结合，可自动完成钻孔、镂铣等加工功能 多排钻 指 用于对人造板材进行钻孔的专用设备，是板式家具机械的主要 品种之一；根据上料的自动化程度，分为自动多排钻和半自动 多排钻 加工中心 指 木工加工中心的简称，指木材工件的柔性加工设备，与家具设 计CAD/CAM软件技术结合，可自动完成镂铣、钻孔、异型切 割、开槽开榫等多种加工功能，适用于板式家具或实木家具的 多样化工件加工。 单片锯 指 用于加工实木木材单片纵向锯切及修直加工的机械设备。 配件 指 装配机械的零部件，或损坏后重新安装上的零部件 自动化生产线 指 通过传送设备和控制设备将一组自动板式家具机械和辅助设备 按照工艺顺序联结起来，自动完成产品全部或部分制造过程的 生产系统 伺服驱动 指 通过位置、速度和力矩三种方式对伺服马达进行控制，实现高 精度的传动系统定位 跟踪仿形 指 按照样板或靠模控制刀具的运动轨迹进行切削加工的封边技术 圆榫 指 榫头为圆形的一种榫接方法，主要用于板式家具部件之间的接 合与定位，也可用于实木框架的接合 榫孔 指 榫接技术中插入榫头的槽孔 数控、CNC 指 计算机数字控制（Computer numerical control）的简称，指能够 处理具有控制编码等指令程序，从而使机床动作并加工零件的 控制技术 自动化 指 机械设备在没有人或较少人参与下，经过自动检测、信息处理、 分析判断、操纵控制，实现目标的过程 本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数 不符的情况，均为四舍五入原因所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 广州弘亚数控机械股份有限公司 英文名称 Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd. 统一社会信用代码 914401017955284063 法定代表人 李茂洪 注册资本 303,020,032元 成立日期 2006年11月17日 注册地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路3号 办公地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路3号 邮政编码 510530 上市证券交易所 深圳证券交易所 股票简称 弘亚数控 股票代码 002833.SZ 电话 020-82003900 传真 020-82003900 公司网址 www.kdtmac.com 电子信箱 [email protected] 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次可转换公司债券发行方案于2020年1月15日召开的第三届董事会第十八次会 议审议、2020年8月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议和2020年9月10 日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行于2020年12月7日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于2020 年12月18日收到中国证监会下发的《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）。 （二）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币6亿元，共计600万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即自2021年7月12日至 2026年7月11日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息）。 5、债券利率 本次发行的可转债第一年到第五年的票面利率分别为：第一年0.50%、第二年 0.75%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一 年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证 券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年7月16日）起满六 个月后的第一个交易日（2022年1月17日）起至可转换公司债券到期之日（2026年7 月11日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为38.09元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/ 该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公 司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价 格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可 转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的 较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股 价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以 去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票 的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所 对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可 转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总 金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交 易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上 述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公 司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进 行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的 股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2021年7月9日，T-1日）收市后登记 在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足6亿元的部分由保荐机 构（主承销商）包销。 本次发行的可转换公司债券的发行对象为： （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月9日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有普通股股 东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包 括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2021年7月9日，T-1 日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9800元面值可转债的比例计算可配售可 转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.0198张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 公司现有总股本303,020,032股，无库存股，可参与优先配售的股本数量为 303,020,032股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,999,796张，约占本次发行的可转债总额的99.9966%。由于不足1张部分按照中国结 算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ③依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债 券持有人会议并行使表决权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益而必需回 购公司股份而导致减资的情形时，可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提 供相应的担保。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义 务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所 必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及债券持 有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会 议。 （4）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人 会议规则的规定。 18、募集资金用途 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用 后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 69,026.00 35,000.00 2 高精密家具机械零部件自动化生产建设项目 12,500.00 12,000.00 3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 合计 94,526.00 60,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺 序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方 式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。 19、募集资金管理及专项账户 （未完）  |