至正股份:财通证券股份有限公司关于至正股份详式权益变动报告书之持续督导季度报告
财通证券股份有限公司 关于 深圳至正高分子材料股份有限公司 详式权益变动报告书 之 持续督导季度报告 财务顾问 logo4 二零 二一 年 七 月 声明与承诺 财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或者“财通证券”）接受深 圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）的委托，担任正信同创 2020年4月收购上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”） 的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2020年4月 10日至正股份公告《上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书 （修订稿）》起至本次权益变动完成后12个月内对正信同创履行持续督导职责。 本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查， 结合2021年第二季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、 主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺 等情况出具本报告。 本报告根据上市公司公开披露的相关材料编制，上市公司已向本财务顾问保 证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时 性负责。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或者说明。 目录 声明与承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 2 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 4 一、上市公司权益变动情况 ................................ ................................ ....................... 5 （一）权益变动概况 ................................ ................................ ............................ 5 （二）权益变动的公告情况 ................................ ................................ ................ 5 （三）财务顾问核查意见 ................................ ................................ .................... 6 二、对上市公司影响较大的事项报告 ................................ ................................ ....... 6 （一）投资、购买或者出售资产 ................................ ................................ ........ 6 （二）关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 6 （三）主营业务调整 ................................ ................................ ............................ 7 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................ ................ 7 （五）职工安置情况 ................................ ................................ ............................ 7 （六）收购人履行承诺情况 ................................ ................................ ................ 7 （七）其他重大事项 ................................ ................................ ............................ 9 释义 在本持续督导季度报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含 义： 本报告、本持续督导 报告 指 《 财通证券股份有限公司关于 深圳至正高分子材料股份有限 公司详式权益变动报告书之持续督导季度报告》 正信同创 / 收购方 指 深圳市正信同创投资发展有限公司 至正股份 / 上市公司 指 深圳至正高分子材料股份有限公司 至正集团 指 上海至正企业集团有限公司 本次权益变动/本次 交易 指 深圳市正信同创投资发展有限公司 拟通过协议转让的方式以 31.86 元 / 股的价格受让上海至正企业集团有限公司所持 上海至 正道化高分子材料股份有限公司 20,124, 450 股股份，占 上海至 正道化高分子材料股份有限公司 总股本的 27.00% 。 《股份转让协议》 指 《深圳市正信同创投资发展有限公司与上海至正企业集团有 限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司股份转让 协议》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司章程》 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》 一、 上市公司权益 变动情况 （一） 权益变动 概况 2020 年 3 月 12 日，至正股份披露了《关于控股股东、实际控制人筹划转让 公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》。 2020 年 4 月 2 日，至正股份控股 股东至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，正信 同创拟通过协议转让的方式受让至正集团所持至正股份 20,124,450 股股份，占至 正股份总股本的 27.00% 。就此事项，至正股份于 2020 年 4 月 4 日公告了由正信 同创出具 的《详式权益变动报告书》，于 2020 年 4 月 10 日公告了由正信同创出 具的《详式权益变动报告书（修订版）》。 本次权益变动前，正信同创未持有上市公司的股份。至正集团持有至正股份 33,456,080 股，占至正股份总股本的 44.89% 。 本次权益变动后，正信同创拥有至正股份 27.00% 表决权，至正集团拥有至 正股份 17.89% 表决权，正信同创成为至正股份拥有表决权份额最大的股东。正 信同创为至正股份的控股股东，王强为至正股份的实际控制人。 （ 二 ） 权益变动的公告情况 2020 年 3 月 12 日，上市公司在上交所网站披露了《关于 控股股东、实际控 制人筹划转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号： 2020 - 008 ）。 2020 年 4 月 4 日，上市公司在上交所网站披露了《详式权益变动报告书》、 《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见》、 以及至正集团 出具的《简式权益变动报告书》 等文件。 2020 年 4 月 10 日，上市公司在上交所网站披露了《详式权益变动报告 书（修订版）》、 《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订版） 》等文件。 2020 年 5 月 23 日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东部分股权 解除质押及相关股权完成协议转让过户登记的公告》（公告编号： 2020 - 045 ）。 （ 三 ） 财务顾问 核查意见 1 、上市公司本次权益变动的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《收购办 法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2 、上市公司已根据相关规定就本次权益变动事项依法履行了信息披露义务。 3 、本次权益变动所涉股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效。 4 、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、 对上市 公司 影响 较大的 事项报告 根据 《上市公司收购管理办法》第七十二条：“在上市公司收购行为完成后 12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公司 影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、 高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。 ” 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三十八条：“涉及上 市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二 个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责： （三）结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内 就上一季度 对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董 事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。” 根据上述规定，本财务顾问对 20 21 年第二季度对至正股份影响较大的相关事 项报告如下： （一） 投资、购买或者出售资产 经核查， 2021 年第 二 季度不存在对上市公司影响较大的投资、购买 或出售 资产情况。 （二）关联交易 经核查， 20 21 年第二季度 不存在对上市公司影响较大的关联交易。 （三）主营业务调整 经核查， 20 21 年第二季度 不存在对上市公司影响较大的主营业 务调整情况。 （四）董事、监事、高级管理人员的更换 情况 经核查， 20 21 年第二季度至正股份 不存在董事、监事、高级管理人员的更 换情况。 （五）职工安置 情况 经核查， 20 21 年第二季度 不存在对上市公司影响较大的职工安置情况。 （六）收购人 履行 承诺 情况 根据上市公司披露的公告情况， 本持续督导期间内 收购人就本次 收购 作出承 诺的履 行 情况如下 ： 承诺类 型 承诺内容 是否履行 承诺 股份限 售 自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关 议案起两年内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的5%； 第二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两 年内减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权 除息事项，上述发行价予以相应调整。 是 解决同 业竞争 （一）截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对 深圳至正高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接 同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的 企业从事任何在商业上对深圳至正高分子材料股份有限公司或其所控 制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。（二）如因本公司违 反上述承诺而给深圳至正高分子材料股份有限公司造成损失的，本公司 将承担一切法律责任和后果。（三）本承诺在本公司作为深圳至正高分 子材料股份有限公司的控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。 是 承诺类 型 承诺内容 是否履行 承诺 解决关 联交易 （一）在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量 减少并规范与深圳至正高分子材料股份有限公司之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的 其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格 进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控 制人地位损害深圳至正高分子材料股份有限公司的利益。（二）本公司 作为深圳至正高分子材料股份有限公司的控股股东期间，不会利用控股 股东地位损害深圳至正高分子材料股份有限公司及其他中小股东的合 法权益。（三）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为深 圳至正高分子材料股份有限公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如 有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给深圳至正高分子材 料股份有限公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 是 其他 本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。全部资金不存 在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购 的股份向银行等金融机构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。 是 其他 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无 在本承诺人控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以 及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以 及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社 会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人。2、本承诺人资产与上 市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会 发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的 情况。3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承 诺人，保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系 统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保 证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订 合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、 独立承担责任与风险。4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设 置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独 立进行纳税申报和履行纳税义务。5、保证上市公司按照《公司法》、 《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法 人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职 权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的 情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 是 经核查 ， 20 21 年第二季度 收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书（修 订版）》中做出承诺的情形。 （七）其他 重大事项 公司于 2021 年 4 月 1 6 日召开 2 021 年第二次临时股东大会 ，审议通过了《 关 于变更公司名称及注册地址的议案 》 和《关于修订 < 公司章程 > 的议案》 ，同意 对公司相关信息进行变更，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日披露的《上海 至正道化高分子材料股份有限公司关于变更公司名称、注册地址及修订 < 公司章 程 > 的公告》（公告编号： 2021 - 018 ）及 2021 年 4 月 17 日披露的《上海至正道 化高分子材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2021 - 022 ）。 公司现已完成上述事项的变更登记 手续，并于 2021 年 6 月 3 日取得由深圳 市市场监督管理局颁发的营业执照，相关信息如下 ： 公司名称 深圳至正高分子材料股份有限公司 英文名称 Shenzhen Original Advanced Compounds Co., Ltd. 类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 统一社会信用 代码 91310000770201458T 住所 深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街1号东部工业区E4栋304 法定代表人 施君 注册资本 7,453.4998万元人民币 成立日期 2004年12月27日 经营范围 生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照交联化合物以及其他工程 塑料、塑料合金、绝缘塑料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司简称“至正股份”及股票 代码“ 603991” 不变。公司名称变更前以 “ 上海至正道化高分子材料股份有限公司 ” 名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容 履行。公司所有规章制度涉及公司名称的，均 一并 做相应修改。 （此页无正文，为《 财通证券股 份有限公司关于深圳至正高分子材料股份有限公 司详式权益变动报告书之持续督导季度报告 》之盖章页） 财通证券股份有限公司 2021年7月8日 中财网
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