天微电子:天微电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:天微电子:天微电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 国金证券股份有限公司 关于四川天微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二一年五月 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-1 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-2 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 4 一、保荐机构项目人员情况 .................................................................................. 4 二、发行人基本情况 .............................................................................................. 5 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 ...................................................................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................. 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 12 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................ 12 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 .... 12 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 12 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 .................................... 13 五、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 17 六、发行人的发展前景 ........................................................................................ 17 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监 会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情 况及结论 ................................................................................................................ 23 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基 金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ........................................................ 24 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-3 释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、公司、股份公司、本 公司、天微电子 指 四川天微电子股份有限公司 天微有限 指 四川天微电子有限责任公司，发行人前身 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 国金证券保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 盈创德弘 指 成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙） 成都顺业 指 成都市顺业投资有限责任公司 四川威比特 指 四川威比特投资有限公司 浩瀚悦诚 指 汝州市浩瀚悦诚信息技术咨询中心（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《聘请第三方意见》 指 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员 会公告〔2018〕22 号 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓 名 保荐业务执业情况 胡洪波 具有13年投资银行从业经历。先后主持或参与了川润股份（002272）、中 密控股（300470）、安彩高科（600207）、富森美（002818）、天齐锂业 （002466）等多家公司改制上市及再融资、重组并购工作，目前无申报的 在审企业，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。 唐 宏 具有24年投资银行从业经历。先后主持或参与了明天科技（600091）、武 汉健民（600976）、川润股份（002272）、天齐锂业（002466）、厚普股 份（300471）、英杰电气（300820）、西藏金珠（600773）、时代科技（000611）、 草原兴发（000780）、天利高新（600339）、川润股份（002272）、新筑 股份（002480）等多家公司改制上市及再融资、重组并购工作，目前无申 报的在审企业，担任英杰电气持续督导保荐代表人。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 张聪石，具有 7 年投资银行从业经历，曾参与迅游科技（300467）等公司改 制上市工作。 2、其他项目组成员 刘晓秋：具有 12 年投资银行从业经历，注册会计师。先后参与了川润股份 （002272）、厚普股份（300470）、圣迪乐村（832130）、高新发展（000628）、唐 源电气（300789）等多家企业的改制上市和再融资工作。 郝岱骏：具有 12 年投资银行从业经历，先后参与了迅游科技（300467）、川 润股份（002272）等公司的首发上市工作。 肖鹰：具有 13 年投资银行从业经历，先后参与了绵阳高新收购和股改、迪 康药业股改、独一味 IPO、金路集团配股、川润股份（002272）再融资、富森美 （002818）IPO 等多家企业的改制上市和再融资工作。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-5 二、发行人基本情况 公司名称： 四川天微电子股份有限公司 成立日期： 2001 年 8 月 27 日 公司住所： 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道 物联一路 233 号 电话： 028-63072200 传真： 028-84208268 联系人： 王翰 电子信箱： [email protected] 经营范围： 一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子 真空器件制造；光电子器件制造；显示器件制造；半 导体分立器件制造；安防设备制造；工业自动控制系 统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护 专用设备制造；集成电路设计；集成电路制造；物联 网设备制造；智能控制系统集成；制冷、空调设备制 造；虚拟现实设备制造；软件开发；人工智能应用软 件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；物联网 技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发 展；机械零件、零部件加工；消防器材批发；非居住 房地产租赁；创业空间服务；土地使用权租赁；物业 管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。 本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构另类投资子公司国金创新投资有限公司拟通过参与本次发行 战略配售持有发行人股份，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人签 订的战略配售协议为准。 除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-6 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或 利害关系。 本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、 合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股 票发行价格，本保荐人另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略 配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐人及保荐代 表人公正履行保荐职责不存在影响。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 国金证券除担任发行人本次发行上市的保荐机构外，本保荐机构及其关联方 与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情况。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 四川天微电子股份有限公司（下称“天微电子”或“发行人”）项目组在制作完 成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出刘磊、邹佳颖、兰雨洁进驻项目现场，对发行人的生产、经 营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉 及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题 进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨； 审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项 目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查 和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目 组。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-7 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审 意见对申报文件进行了修改。 3、内核部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出 具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交 公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量 控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 2020 年 9 月 24 日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进 行问核。 5、召开内核会议 天微电子首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于 2020 年 9 月 24 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了天微电 子首次公开发行股票并在科创板上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构对天微电子进行了必要的尽职调 查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在 科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符 合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进 发行人持续健康发展。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-8 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风 险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”） 与大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“大华上海分所”）签 署《咨询服务协议》，聘请大华上海分所对国金证券保荐的首发上市项目进行现 场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 大华上海分所的工作内容为： （1）依行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按上述法律法规 的要求，根据招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告及其它申报材料，通 过财务报表分析方法、业务与财务的勾稽关系、内部控制的有效性和完备性等对 发行人重要财务信息进行复核，并特别关注发行人是否存在财务舞弊迹象。 （2）对发行申请文件所引用的财务信息是否准确进行复核，特别是招股说 明书、发行保荐书的引用是否准确，并发表复核意见。 （3）根据股票发行上市的要求，对应由申报会计师出具的文件和意见进行 复核，核对出具是否齐全、内容和格式是否符合相关规定，并发表复核意见。 （4）对项目保荐中所涉及的财务会计、税务重点技术问题进行专业性的复 核，核对保荐人工作底稿所收集文件是否能够强有力地支持现有专业处理、或出 具相应保荐意见，并提供参考意见。 （5）对其他财务相关重大事项所涉及的申报材料进行复核，对该等材料是 否完备及正确发表复核意见。 经双方友好协商，就大华上海分所的咨询服务费用及支付方式约定如下： （1）基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税） 的价格作为大华上海分所的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据 该半年度内大华上海分所完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束 后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-9 大华上海分所因履行《咨询服务协议》而发生的符合保荐分公司内部报销标 准的差旅费用经保荐分公司事后认可后实报实销。 （2）项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对大华上海分所的服务表现进行综合评价，并 根据综合评价结果对其予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由 保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支 付。 《咨询服务协议》有效期为一年（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）。 有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协 议继续履行。 2、大华上海分所截至本核查意见出具日的基本信息 大华上海分所是大华会计师事务所（特殊普通合伙）设在上海的分支机构， 于 2011 年 2 月 22 日由上海市财政局沪财会[2011]13 号文批准设立，负责人为吕 秋萍，统一社会信用代码为：91310109508178742L，经营范围为：审查企业会计 报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清 算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账； 会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、大华上海分所为本项目提供服务情况 大华上海分所委派人员于 2020 年 9 月 6 日至 2020 年 9 月 12 日对本项目进 行现场核查，并于 2020 年 9 月 13 日出具了《四川天微电子股份有限公司 IPO 申 报材料审核情况报告》。 本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请大华上海分所 为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与 本项目相关的聘请第三方的行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 经本保荐机构核查，截至发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘请保荐 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-10 机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需要聘请的证券服务机 构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-11 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所 有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法 规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发 行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为天微电子已符合首次公开发行股 票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和上 海证券交易所保荐天微电子首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐 机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规 定 本次发行经天微电子第一届董事会第六次会议和 2020 年第二次临时股东大 会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券 法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人 治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会 秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要建立了各经营业 务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一） 项的规定。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-13 （三）具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构四川华信（集团）会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的“川华信审（2021）第 0207 号”《审计报告》，天微电子是一家 主要从事高速自动化灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、高精度熔断器件等 产品研发、生产、销售为一体的军工科研生产企业，报告期内，发行人营业收入 分别为 4,252.53 万元、15,166.38 万元及 23,489.93 万元，利润总额分别为 1,160.02 万元、5,430.82 万元及 13,187.94 万元，净利润分别为 962.27 万元、4,508.45 万 元及 11,272.21 万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力， 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 39.80%，流动比率 2.51， 速动比率 1.92。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构四川华信（集团）会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的“川华信审（2021）第 0207 号”《审计报告》、“川华信专（2021） 第 0163 号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会 计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的相 关证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情 况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东 大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组 织架构图。发行人系由四川天微电子有限责任公司（以下简称“天微有限”）整体 变更设立。根据四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报 告》（川华信审（2020）第 0085 号），以 2019 年 11 月 30 日为股改基准日，天微 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-14 有限截至股改基准日的净资产为 13,501.57 万元，发行人全体股东作为股份有限 公司的发起人股东，以截止 2019 年 11 月 30 日经审计的净资产 13,501.57 万元按 2.250261:1 的比例折股，其中 6,000.00 万元计入股本，余额 7,501.57 万元计入资 本公积金。天微有限于 2020 年 3 月 9 日完成了本次整体变更为股份有限公司的 工商登记，天微有限于 2001 年 8 月 27 日注册成立，持续经营时间在三年以上， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合第十 条规定。 2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作规范。项目组查阅了发行人会计师四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的“川华信审（2021）第 0207 号”《审计报告》发表的审计意见，检查 并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度公司的经营成果和现金流量，并由四川华信（集团）会计 师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告，符合第十一条第一 款的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、 高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制在所有重大方面 是有效的，并由四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意 见的“川华信专（2021）第 0163 号”《内部控制鉴证报告》，符合第十一条第二款 的规定。 4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经 营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工 资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了 发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。 （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 自成立以来，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有股东、 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-15 实际控制人及其控制的其他企业相互独立，已达到发行监管对公司独立性的基本 要求。 发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权， 发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统，不存在被实际控制人或其他关联方 控制和占用的情况。 发行人根据《劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订 劳动合同，在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。发行人的董事、监事、 高级管理人员系严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定通过选举、聘任产 生，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。发行人的 高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他 职务，且未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人已设立独立的财务部门、配备专职财务会计人员，并已建立独立的财 务核算体系，制订了规范的财务会计制度，能够独立开展财务工作、作出财务决 策，自主决定资金使用事项。发行人已设立独立银行账户，独立纳税，不存在与 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构及相应的三会议事规则， 并根据经营发展需要，建立符合公司实际情况的各级管理部门等机构，形成完善 的内部经营管理体系，能够独立行使经营管理职权。发行人的生产经营与办公场 所与关联方完全分开且独立运作，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机 构混同的情形。 发行人主营业务突出，具有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，不存 在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。发行人的业务独立于实际控 制人及其控制的其他企业，也不存在与实际控制人及其控制的其他企业之间的同 业竞争或显失公平的关联交易。 （2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-16 发行人的控股股东及实际控制人巨万里除控制天微电子外，未控制其他企业， 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。因此，发行人不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，发行人不存在同业 竞争的情况。 （3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者 显失公平的关联交易，符合第十二条第一款的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决 议、发行人的工商登记材料、发行人会计师四川华信（集团）会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的“川华信审（2021）第 0207 号”《审计报告》，访谈了实际控 制人、高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及 核心技术人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，确认发行人股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重 大权属纠纷，符合第十二条第二款的规定。 6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信 用信息系统、信用中国、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高 级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师四川 华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“川华信审（2021）第 0207 号” 《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合第十二条第三款的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产 业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发 行人经营范围为：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子真空器 件制造；光电子器件制造；显示器件制造；半导体分立器件制造；安防设备制造； 工业自动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备制 造；集成电路设计；集成电路制造；物联网设备制造；智能控制系统集成；制冷、 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-17 空调设备制造；虚拟现实设备制造；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外 包服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部 件加工；消防器材批发；非居住房地产租赁；创业空间服务；土地使用权租赁； 物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。” 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，符合第十三条第一款的规定。 8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出 具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网 络检索，确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合第十三条第二款的规定。 9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对 董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、 监事及高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最 近三年内受到中国证监会行政处罚；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合第十三条 第三款的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）对中国兵器工业集团存在依赖的风险 2018 年、2019 年和 2020 年，按同一控制下口径公司前五名客户销售收入合 计占营业收入比例分别为 87.27%、97.49%和 97.77%，呈现出客户集中度较高的 特点。其中，中国兵器工业集团有限公司下属各单位合计收入占比分别为 58.85%、 80.26%和 88.92%，公司对中国兵器工业集团有限公司的依赖程度持续提升。公 司主要业务收入来源于军品销售，主要集中于国防工业军工装备中的综合防护领 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-18 域，主要向中国兵器工业集团有限公司所属单位供货。 如果未来军工行业政策、国防预算发生变化，或军方主管部门对灭火抑爆系 统的配套关系进行调整等，可能导致公司主要客户中国兵器工业集团有限公司及 其下属单位对于公司灭火抑爆系统的采购减少甚至停止，则将会使公司出现收入 大幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不利影响。 （二）收入增长依赖于军方招标的风险 报告期内公司主营业务收入分别为 4,248.36 万元、15,131.79 万元和 23,321.62 万元，营业收入增长迅速。营业收入增长主要系公司在灭火抑爆系统统型招标中 成功中标，并因此确定了公司灭火抑爆系统的配套关系。报告期内公司通过统型 招标获取军方订单形成的收入情况和比例如下： 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 统型招标形成的收入 20,774.79 89.08% 13,233.98 87.46% 2,232.81 52.56% 其他方式形成的收入 2,546.83 10.92% 1,897.81 12.54% 2,015.55 47.44% 合计 23,321.62 100.00% 15,131.79 100.00% 4,248.36 100.00% 未来如果军方重新举行灭火抑爆系统招标，或者重新调整灭火抑爆系统配套 关系，将可能导致公司订单下降、收入下滑甚至业绩不能持续，从而对公司的经 营业绩产生重大不利影响。 （三）产品单一的风险 报告期内，随着军用灭火抑爆系统产品的批量列装，公司营业收入快速增长。 目前军用灭火抑爆系统产品是公司营业收入的主要来源，产品类型较为单一，增 长空间受国际局势等内外部复杂因素的影响具有不确定性。公司主要产品军用灭 火抑爆系统应用于装甲车辆，在研产品应用领域也集中于装甲车辆，主要业绩来 源领域较为单一。公司主要产品市场属于装甲车辆的细分市场，市场空间相对较 小，业绩增长空间有限。 考虑到十四五期间国家完成武器装备升级换代完成后，装甲车辆每年的生产 数量以及存量改造数量可能出现下滑，未来公司业绩增速可能放缓甚至下降，如 果未来公司现有其他定型产品和在研产品未能实现大量销售或军方主管部门对 灭火抑爆系统的配套关系进行调整等，公司将可能面临军用灭火抑爆系统产品市 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-19 场空间下滑以及自身收入下滑的情形，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （四）发行人产品尚未完成军品审价风险 公司主要产品军用灭火抑爆系统收入确认方法为：在销售完成、尚未取得军 品审价批复前，按合同暂定价格确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格 的累计差异调整当期营业收入。 报告期内公司主要产品军用灭火抑爆系统尚未完成军品审价，以暂定价格确 认收入的军用灭火抑爆系统产品在未来可能形成审定价格，假设审定价格较暂定 价格的差异在正负 5%、10%、15%的情况下，报告期最近一年末已累计销售尚 未取得军审定价批复的产品涉及价差调整对营业收入及净利润的影响金额和占 最近一年（2020 年）营业收入和净利润比例的情况模拟如下： 假定情 形 调整收入 调整净利润 占最近一年 营业收入比 例 占最近一年 净利润比例 调整后最近 一年营业收 入 调整后最 近一年净 利润 +15% 5,260.16 4,471.14 22.39% 39.67% 28,750.09 15,743.35 +10% 3,506.78 2,980.76 14.93% 26.44% 26,996.70 14,252.97 +5% 1,753.39 1,490.38 7.46% 13.22% 25,243.32 12,762.59 -5% -1,753.39 -1,490.38 -7.46% -13.22% 21,736.54 9,781.83 -10% -3,506.78 -2,980.76 -14.93% -26.44% 19,983.15 8,291.45 -15% -5,260.16 -4,471.14 -22.39% -39.67% 18,229.76 6,801.07 注：调整净利润的影响额按 15%的所得税率计算。 军方对新产品的价格审定过程可能较长，最终审定价格与暂定价格的差异幅 度具有不确定性，可能导致公司的经营业绩在价格差异调整年度内出现波动，在 审定价格相对暂定价格大幅向下调整的情况下，公司的经营业绩将会出现明显下 降。 （五）主要核心器件外购风险 公司军用灭火抑爆系统主要由光学探测器、温度探测器以及逻辑控制器三大 工作单元构成，其中光学探测器主要由紫外光电管、红外光敏元件等器件组成， 温度探测器主要由线式温度传感器等器件组成，逻辑控制器主要由集成块、电阻 等器件组成。公司主要产品军用灭火抑爆系统的核心器件是线式温度传感器、紫 外光电管以及红外光敏元件。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-20 报告期内，公司存在灭火抑爆系统的核心器件外购的情形，包括外购紫外光 电管、红外光敏元件以及线式温度传感器线体。灭火抑爆系统核心器件的外购与 自产占比情况如下： 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 数量 占比 数量 占比 数量 占比 紫外光电管自产数量 4,079 35.85% 1,777 28.77% 402 14.61% 紫外光电管外购数量 7,300 64.15% 4,400 71.23% 2,350 85.39% 合计 11,379 100.00% 6,177 100.00% 2,752 100.00% 红外光敏元件自产数量 - - - - - - 红外光敏元件外购数量 7,860 100% 6,040 100% 2,560 100% 合计 7,860 100% 6,040 100% 2,560 100% 线式温度传感器自产数量 4,898 94.70% 1,156 29.71% 673 44.63% 利用外购线体生产的线式温度传感 器数量 274 5.30% 2,735 70.29% 835 55.37% 合计 5,172 100.00% 3,891 100.00% 1,508 100.00% 注：报告期内公司并未直接采购线式温度传感器成品，通过外购线式温度传感器线体进 行生产，线体是线式温度传感器的主要部分。 核心器件外购占原材料采购总额的比例如下： 项目 2020年度 2019年度 2018年度 线式温度传感器线体 3.69% 17.47% 15.47% 紫外光电管 5.79% 3.11% 3.63% 红外光敏元件 9.04% 6.48% 5.73% 合计占原材料采购总额的比例 18.52% 27.06% 24.83% 公司线式温度传感器线体、红外光敏元件均是直接向国内厂商采购，紫外光 电管则是向经销商采购国际厂商的产品。如果未来相关厂商不再供货、不能及时 交货，或者交货质量存在重大问题，并且公司在短时间内无法保证自身配套能力， 也无法获取其他稳定供货渠道，将对公司未来生产经营活动产生不利影响。 （六）公司客户及下属企业由于竞争关系导致的业务风险 公司的部分主要竞争对手受报告期公司第一大客户中国兵器工业集团有限 公司控制。如果未来因下属企业的竞争关系导致中国兵器工业集团有限公司及其 他下属企业提出灭火抑爆系统配套关系调整且获得军方主管部门同意，公司的灭 火抑爆系统业务发展将会受到不利影响。 同时，报告期内公司的部分客户也是主要竞争对手。在灭火抑爆系统统型中 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-21 标前，公司业务主要以器件类产品为主，为灭火抑爆系统类产品供应商配套，在 灭火抑爆系统统型中标后，公司业务逐渐开始以灭火抑爆系统类产品为主，与部 分器件类产品的客户形成竞争关系，其中的 J 单位 2019 年及之后未再采购公司 产品。如果未来部分客户因竞争关系不再与公司合作，公司的业务发展将会受到 不利影响。 （七）收入受国防军工计划与政策影响较大的风险 公司以配套军方武器装备为主，收入主要来自军工领域。受快速变化的国内 外复杂形势等诸多因素的影响，军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在 不断调整和变化，每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能 有较大变化。如果未来国防军工的计划和政策发生变化，将可能导致公司的收入 和业绩出现波动，如出现订单下滑，可能导致经营业绩在一定期间内明显下降。 （八）应收款项持续增长以及回款周期不确定的风险 报告期各期末，公司应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）合计 分别为 3,989.90 万元、10,253.69 万元和 17,202.17 万元，占当年（期）末流动资 产比重分别为 37.51%、51.68%和 62.29%，应收款项持续增长。报告期初，公司 部分业务来自煤矿、能源等民用领域，由于煤矿、能源行业整体状况下行，部分 客户经营出现困难，导致公司部分应收账款回收难度较大。2018 年以来，公司 开始批量生产销售灭火抑爆系统产品，随着产品销售规模逐步扩大，应收款项逐 步增加；另外，公司部分客户对尚未审价的产品销售系按照 70%回款，随着收入 持续增长，该部分未回款金额逐步累积，导致应收款项持续增长。 我国国防军工武器装备产业链相对较长，军方作为最终需求方，向军工总体 单位提出采购要求，总体单位再向其装备及配套单位提出采购需求。在货款结算 时，由于总体单位终端产品验收程序复杂，一般结算周期较长。军方根据自身经 费和产品完工进度安排与总体单位的结算，总体单位再根据自身资金情况并结合 军方回款等情况向其装备及配套单位结算，使得军工行业企业销售回款周期普遍 较长。实际执行中总体单位回款受军方付款周期影响，回款时间存在一定不确定 性。 应收款项作为公司资产的重要组成部分，如果未来国内外局势发生重大变化 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-22 或出现其他不可预测因素，将有可能出现应收款项持续增加、回款不及时甚至坏 账的情形，另外回款周期过长，将降低公司的资产运营效率，从而对公司生产经 营造成不利影响。 六、发行人的发展前景 公司是一家主要从事高速自动灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、高精 度熔断器件等产品研发、生产、销售为一体的军工科研生产企业。公司依托多年 积累的核心技术、丰富的军工科研生产经验和严格的生产管理，以综合防护领域 的核心器件及系统集成为主要发展方向，长期致力于为高危领域提供电子防护产 品。 报告期内，公司主要产品为灭火抑爆系统、熔断器和放电管等器件。灭火抑 爆系统主要用于装甲车辆等武器装备；熔断器和放电管等器件主要应用于航空、 航天等领域，目前业务规模较小；除主要产品销售业务以外，公司还承接部分委 托研制业务，收入占比较小。 未来，公司将持续聚焦综合防护领域，依托多年积累的系统集成能力，以新 型核心器件的突破为方向，不断进行产品升级和产业延伸，逐渐形成更多的新型 关键系统产品，为我国武器装备的机械化、信息化、智能化发展出力，实现“装 备一代、生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的生产科研体系，推动公 司的技术和产品在更多的行业领域和场景得到广泛应用。 公司是国家高新技术企业、四川省级工程技术研究中心企业、成都市高端装 备制造企业和成都市企业技术中心，建有天微—电子科大联合试验室。公司军工 资质齐全，具有 4 条贯国军标生产线，其中 2 条生产线正在进行宇高技术攻关。 公司拥有较为完善的科研生产设备、试验检测设备以及配套设施，建立了完整的 军工科研生产平台，具有满足科研生产的良好环境和保障条件，目前已成为军工 整机/总体单位的一级配套商，受到军方用户单位的认可。 公司在产品方面具有较强的竞争优势。凭借核心技术的长期积累，公司从早 期研制真空器件，延伸到研制生产传感器部件、灭火抑爆系统产品等，并发展形 成多种军用核心器件产品，实现了从器件级产品到系统级产品的覆盖。其中，主 要产品军用灭火抑爆系统是装甲车辆安全防护的关键系统构成部分，已实现自主 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-23 设计和自主可控。公司近年来参与了主要产品的国家相关标准修订工作，公司在 2017 年陆军装备部举行的灭火抑爆系统产品统型招标中经两阶段为期数月的多 方面比测，根据陆军装备部最终下发的《中标通知书》，公司在三家中标单位中 位列第一，并于 2018 年明确配套关系。该统型招标是我国在灭火抑爆领域内的 首次大规模招标行为，随着统型招标后军用灭火抑爆系统产品的批量供应，公司 收入大幅增长，公司产品配套的装甲车辆型号数量在三家中标单位中排名第一， 在军用灭火抑爆系统领域具有较为突出的市场地位。 公司长期承接军委装备发展部、军委科技委等军方单位的科研项目，包括预 先研究、新品研制、型谱、贯标、质量工程、技改、重大专项等，积累了丰富的 科研经验，通过承接科研项目不断开发新型元器件，不断提升核心电子元器件的 技术水平，同时依托自身研制的核心电子元器件，通过系统集成创新形成系统产 品。经过多年的创新与发展，公司形成了由光电探测、智能识别等专业领域人员 组成的研发队伍，掌握了军用灭火抑爆系统的关键核心技术，形成了多项发明专 利与实用新型专利。基于自身的研发能力和核心技术转化能力，公司将持续巩固 和加强自身技术优势，承接更多科研生产任务，形成更多场景、领域的技术产品， 持续增强公司的科研竞争优势。 保荐机构经核查认为，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强 的竞争能力，未来发展前景良好。 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后 主要经营状况的核查情况及结论 发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书签 署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策，税收政策，行业周 期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品 的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项， 主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-24 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募 投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 （一）发行人股东情况 截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 巨万里 3,383.26 56.39 2 张超 484.91 8.08 3 吴兆方 441.16 7.35 4 巨万珍 437.52 7.29 5 盈创德弘 235.29 3.92 6 成都顺业 176.47 2.94 7 四川威比特 132.35 2.21 8 浩瀚悦诚 117.65 1.96 9 丁丑生 62.44 1.04 10 姚翠萍 58.84 0.98 11 兰先金 50.00 0.83 12 赵东祥 47.05 0.78 13 马毅 44.12 0.74 14 李杨 44.11 0.74 15 陈建 43.76 0.73 16 罗元林 37.51 0.63 17 李继良 31.27 0.52 18 刘理建 25.03 0.42 19 马建华 25.03 0.42 20 杨海燕 18.73 0.31 21 杨德志 18.73 0.31 22 徐继芸 14.99 0.25 23 陈从禹 12.54 0.21 24 王汝君 12.49 0.21 25 龙燕 9.80 0.16 26 李子春 6.24 0.10 27 梁卫生 6.24 0.10 28 康美苓 6.24 0.10 29 陈闻 6.24 0.10 30 徐俊飞 3.12 0.05 31 巫文学 3.12 0.05 32 黄俊杰 2.50 0.04 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-25 33 余艳澧 1.25 0.02 合计 6,000.00 100.00 发行人非自然人股东中，成都顺业主要从事黄金制品的销售，不是主要从事 股权投资的企业。浩瀚悦诚为公司员工持股平台。盈创德弘和四川威比特主要从 事股权投资业务。 （二）核查情况 本保荐机构通过查询中国投资基金业协会官方网站公开信息、获取并查阅中 国证券投资基金业协会颁发的发行人私募投资基金股东的私募投资基金证明及 其基金管理人的登记证书等，对发行人上述以股权投资为主业的非自然人股东是 否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行备案程序进行了核查，相 关情况如下： 1、盈创德弘 盈创德弘系有限合伙企业，截至本发行保荐书签署日，其合伙人的出资情况 如下： 序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 成都盈创德弘企业管理有 限公司 普通合伙人 300.00 1.20 2 成都盈创德弘股权投资基 金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.40 3 成都爱乐达航空制造股份 有限公司 有限合伙人 5,700.00 22.71 4 成都生产力促进中心 有限合伙人 5,000.00 19.92 5 成都高投盈创动力投资发 展有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.92 6 成都青铜天使企业管理有 限责任公司 有限合伙人 3,000.00 11.95 7 谢琳 有限合伙人 2,500.00 9.96 8 成都任我行软件股份有限 公司 有限合伙人 2,500.00 9.96 9 四川华琳缘科技有限责任 公司 有限合伙人 1,000.00 3.98 合计 25,100.00 100.00 盈创德弘为私募投资基金。2019 年 3 月 12 日，盈创德弘于中国证券投资基 金业协会完成私募投资基金备案，并取得了编号为 SGA325 的《私募投资基金备 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-26 案证明》。盈创德弘的基金管理人成都盈创德弘股权投资基金管理有限公司于 2015 年 11 月 4 日取得了编号为 P1026032 的《私募投资基金管理人登记证明》。 2、成都顺业 截至本发行保荐书签署日，成都顺业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王德福 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，私募投资基金是指以非公 开方式向投资者募集资金设立的投资基金。成都顺业用于股权投资的资金为其自 有资金，未以非公开方式向投资者募集，且无基金管理人，亦未聘请私募基金专 业人员从事投资业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投 资基金，不需要履行相关备案程序。 3、四川威比特 截至本发行保荐书签署日，四川威比特的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 马毅 2,000.00 50.00 2 范宇 2,000.00 50.00 合计 4,000.00 100.00 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，私募投资基金是指以非公 开方式向投资者募集资金设立的投资基金。四川威比特用于股权投资的资金为其 自有资金，未以非公开方式向投资者募集，且无基金管理人，亦未聘请私募基金 专业人员从事投资业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募 投资基金，不需要履行相关备案程序。 4、浩瀚悦诚 浩瀚悦诚系有限合伙企业，为公司员工持股平台。截至本发行保荐书签署日， 浩瀚悦诚合伙人出资情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 在本公司的任职 1 张超 普通合伙人 148.00 18.50% 董事、总经理 2 王翰 有限合伙人 80.00 10.00% 董事会秘书兼财务总监 3 巫文学 有限合伙人 51.00 6.38% 财务副总监 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-27 序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 在本公司的任职 4 张晴 有限合伙人 50.00 6.25% 科技部经理 5 张雄 有限合伙人 50.00 6.25% 器件部副经理 6 罗元林 有限合伙人 40.00 5.00% 工程技术中心副主任兼软件 总师 7 陈建 有限合伙人 30.00 3.75% 董事、副总经理兼总工程师、 工程技术中心主任 8 陈从禹 有限合伙人 30.00 3.75% 副总经理兼保密办主任 9 杨德志 有限合伙人 30.00 3.75% 副总工程师、工程技术中心 副主任 10 余盛明 有限合伙人 25.00 3.13% 硬件工程师 11 周杰 有限合伙人 24.00 3.00% 软件工程师 12 吴景棋 有限合伙人 18.00 2.25% 结构工程师 13 刘凡晔 有限合伙人 18.00 2.25% 硬件工程师 14 余艳澧 有限合伙人 16.00 2.00% 董事会秘书办公室主任 15 梁军 有限合伙人 15.00 1.88% 市场部副经理 16 刘斌 有限合伙人 15.00 1.88% 副总工程师、工程技术中心 副主任兼器件部经理 17 陈闻 有限合伙人 13.00 1.63% 生产管理部经理兼系统部经 理 18 李淑兰 有限合伙人 12.00 1.50% 线传技术员 19 曾泸 有限合伙人 12.00 1.50% 销售工程师 20 潘海风 有限合伙人 10.00 1.25% 法务专员 21 李慧海 有限合伙人 10.00 1.25% 科技部副经理 22 李清素 有限合伙人 10.00 1.25% 采购部经理 23 邱有德 有限合伙人 10.00 1.25% 放电管产品总师 24 颜斌 有限合伙人 10.00 1.25% 硬件工程师 25 胡浩 有限合伙人 10.00 1.25% 硬件工程师 26 刘艳 有限合伙人 10.00 1.25% 系统部副经理 27 朱超军 有限合伙人 9.00 1.13% 熔断器技术员 28 范祥智 有限合伙人 8.00 1.00% 硬件工程师 29 周小林 有限合伙人 5.00 0.63% 销售工程师 30 程红荣 有限合伙人 5.00 0.63% 工艺工程师 31 龚政 有限合伙人 5.00 0.63% 销售工程师兼调试员 32 刘春梅 有限合伙人 5.00 0.63% 电子装配员 33 向柯 有限合伙人 5.00 0.63% 调试员 34 王春林 有限合伙人 5.00 0.63% 标准管理员 35 范小芳 有限合伙人 3.00 0.38% 行政人事部经理 36 郑春莉 有限合伙人 2.00 0.25% 文员 37 巨万里 有限合伙人 1.00 0.13% 董事长 合计 800.00 100.00% 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-28 浩瀚悦诚为公司员工持股平台，各合伙人的出资为其自有资金，且无基金管 理人，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要履行相关备案程序。 （三）核查结论 经核查，本保荐机构认为，发行人私募投资基金股东盈创德弘已按《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-29 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 项 目 协 办 人： 年 月 日 张聪石 保 荐 代 表 人： 年 月 日 胡洪波 年 月 日 唐 宏 保荐业务部门负责人： 年 月 日 任 鹏 内 核 负 责 人： 年 月 日 郑榕萍 保荐业务负责人： 年 月 日 姜文国 保荐机构总经理： 年 月 日 姜文国 保荐机构董事长： （法定代表人） 年 月 日 冉 云 保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-30 四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-31 附件一 国金证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为四 川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，授权胡洪 波、唐宏担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导 等保荐工作。 特此授权。 保荐代表人： 胡洪波 唐 宏 法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-21 财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司概况 四川天微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身四川天微电子有限 责任公司，以 2019 年 11 月 30 日为基准日，于 2020 年 3 月由四川天微电子有限公司采用整 体变更方式设立本公司。本公司现注册资本为人民币 6,000.00 万元，统一信用代码： 91510100731596266C，法定代表人：巨万里；注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都 市双流区公兴街道物联一路 233 号。 1、公司历史沿革 （1）2001 年有限公司设立 四川天微电子有限责任公司于 2001 年 8 月设立，系由深圳市国微电子股份有限公司（以 下简称“深圳国微”）、深圳市神微电子有限公司（以下简称“深圳神微”）、韩雷、成都 庆光电器总厂（以下简称“成都庆光”）、四川巨人通讯器材公司（以下简称“四川巨人”）、 祁康成共同出资设立的有限责任公司。 设立时公司注册资本为 100 万元，其中：货币资金出资 20 万元，实物资产出资 80 万元。 本次设立出资业经四川金典会计师事务所有限公司以川金典会验字【2001】第 151 号验资报 告审验。成立时，公司股权结构如下： 股东 金额 出资方式 占注册资本的比例（%） 深圳国微 200,000.00 货币资金 20.00 深圳神微 190,000.00 实物资产 19.00 韩雷 160,000.00 实物资产 16.00 成都庆光 150,000.00 实物资产 15.00 四川巨人 150,000.00 实物资产 15.00 祁康成 150,000.00 实物资产 15.00 合计 1,000,000.00 100.00 （2）2002 年至 2004 年股权变动情况 ①2002 年 10 月，深圳神微将其持有本公司 19%的股权转让给韩雷，成都庆光将其持有本 公司 15%的股权转让给四川巨人。 ②2004 年 9 月，深圳国微、四川巨人、韩雷分别将持有本公司 20%、30%、35%的股权 转让给巨万里。截止 2004 年 12 月 31 日股权结构如下： 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-22 股东 金额 出资方式 占注册资本的 实物资产 货币 比例（%） 巨万里 850,000.00 650,000.00 200,000.00 85.00 祁康成 150,000.00 150,000.00 15.00 合计 1,000,000.00 800,000.00 200,000.00 100.00 （3）2005 年至 2011 年股权变动情况 ①2005 年 2 月，公司将注册资本增加至 200 万元，新增注册资本由巨万里以货币资金 100 万元缴纳，本次增资业经四川雅天会计师事务所以川雅天验字[2005]第 003 号验资报告审验； 3 月，祁康成将其持有本公司 7.5%的股权转让给张超；9 月，巨万里将其持有本公司 92.50% 的股权转让给钱涛。 ②2006 年 1 月，钱涛将其持有本公司 92.50%的股权转让给巨万里；同月，公司将注册资 本增加至 400 万元，新增的注册资本分别由巨万里、张超以货币资金 175 万元、25 万元缴纳， 本次增资业经四川雅天会计师事务所以川雅天验字[2006]第 001 号验资报告审验；9 月，巨万 里将其持有公司 5%的股权转让给张超；同月，公司注册资本增加至 600 万元，增加的注册资 本由巨万里以货币资金 200 万元缴纳，本次增资业经四川德维会计师事务所有限责任公司以 川德验[2006]字第 063 号验资报告审验。 ③2007 年 9 月，巨万里将其持有公司 6.5%的股权转让给张超；同月，公司注册资本增加 至 800 万元，增加的注册资本由巨万里以货币资金 200 万元缴纳，本次增资业经四川德维会 计师事务所有限责任公司以川德验[2007]第 055 号验资报告审验。 ④2011 年 3 月，公司注册资本增加至 1,001 万元，新增注册资本由巨万里、张超分别以 货币资金 176 万、25 万缴纳，本次增资业经四川德维会计师事务所以川德验[2011]字第 014 号验资报告审验。截止 2011 年 12 月 31 日的股权结构如下： 股东 金额 出资方式 占注册资本的 实物资产 货币 比例（%） 巨万里 8,770,000.00 650,000.00 8,120,000.00 87.61 张超 1,240,000.00 150,000.00 1,090,000.00 12.39 合计 10,010,000.00 800,000.00 9,210,000.00 100.00 （4）2012 年至 2017 年股权变动情况 ①2012 年 8 月，巨万里、张超将其持有公司 26.51%、1.89%的股权 265.37 万元、18.92 万元，按 4 元/份分别转让给四川威比特投资有限公司（以下简称“四川威比特投资”）及巨万 珍、吴海宁等 27 位自然人。 ②2013 年 11 月，公司注册资本增加至 1,177.64 万元，新增注册资本 176.64 万元分别由 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-23 由成都博源腾骧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都博源腾骧投资”）以货币资金出 资 1,000 万元（其中：实收资本 58.88 万元、资本公积 941.12 万元）、嘉兴九鼎策略一期投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎投资”）以货币资金出资 1,000 万元(其中：实 收资本 58.88 万元、资本公积 941.12 万元)、拉萨永泽嘉恒投资中心（有限合伙）（以下简称 “拉萨永泽嘉恒投资”）以货币资金出资 500 万元（其中：实收资本 29.44 万元、资本公积 470.56 万元）、成都技术转移（集团）有限公司（以下简称“成都技转集团”）以货币资金出资 300 万元（其中：实收资本 17.66 万元、资本公积 282.34 万元）、成都讯息科技成果转化投资有 限公司（以下简称“成都讯息投资”）以货币资金出资 200 万元（其中：实收资本 11.78 万元、 资本公积 188.22 万元）；本次增资业经四川勤力会计师事务所有限责任公司以川勤力会验字 [2013]第 E—048 号验资报告审验。同月，刘国正、李伟军将其持有公司 0.05%、0.02%的股 权转让给巨万里。 ③2014 年 9 月，经公司股东会决议，巨万里将其持有公司 0.21%的股权转让给邱小平， 蒋洪炎将其持有公司 0.1%、0.05%、0.05%的股权分别转让给张超、徐俊飞和巫文学。 ④2015 年 1 月，邱小平、张超、四川威比特投资、邱友全分别将其持有公司 0.21%、1%、 2.00%、0.21%的股权转让给张超、成都市顺业投资有限责任公司（以下简称“成都顺业投资”）、 成都顺业投资、丁丑生。 ⑤2016 年 1 月，成都博源腾骧投资、拉萨永泽嘉恒投资分别将其持有公司 5%、2.5%的 股权转让给巨万里；3 月，成都技转公司将其持有公司 1.5%的股权转让给成都技转投资有限 公司（以下简称“成都技转集团”）；巨万里将其持有公司 5%、2.5%的股权分别转让给吴兆方、 无锡市翔动力产业投资基金管理有限公司（以下简称“无锡翔动力投资”）；5 月，吴海宁将其 持有公司 0.75%、0.8%、1%的股权分别转让给李杨、赵东祥、姚翠萍。 ⑥2017 年 8 月，无锡翔动力投资将其持有公司 2.5%的股权转让给吴兆方；10 月，嘉兴九 鼎投资将其持有公司 5%的股权转让给巨万里。截止 2017 年 12 月 31 日的股权结构如下： 股东 金额 出资方式 占注册资本 实物资产 货币 的比例（%） 巨万里 6,687,500.00 650,000.00 6,037,500.00 56.79 张超 970,786.00 150,000.00 820,786.00 8.24 吴兆方 883,200.00 883,200.00 7.50 巨万珍 875,900.00 875,900.00 7.44 成都顺业投资 353,292.00 353,292.00 3.00 王靓 300,300.00 300,300.00 2.55 四川威比特投资有限公司 264,972.00 264,972.00 2.25 成都技转创业投资有限公司 176,600.00 176,600.00 1.50 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-24 股东 金额 出资方式 占注册资本 实物资产 货币 的比例（%） 丁丑生 125,000.00 125,000.00 1.06 成都讯息投资 117,800.00 117,800.00 1.00 姚翠萍 117,800.00 117,800.00 1.00 兰先金 100,100.00 100,100.00 0.85 赵东祥 94,200.00 94,200.00 0.80 李杨 88,300.00 88,300.00 0.75 陈建 87,600.00 87,600.00 0.74 罗元林 75,100.00 75,100.00 0.64 李继良 62,600.00 62,600.00 0.53 刘理建 50,100.00 50,100.00 0.43 马建华 50,100.00 50,100.00 0.43 杨海燕 37,500.00 37,500.00 0.32 杨德志 37,500.00 37,500.00 0.32 徐继芸 30,000.00 30,000.00 0.25 蒋洪炎 25,050.00 25,050.00 0.21 陈从禹 25,100.00 25,100.00 0.21 徐霄羽 25,000.00 25,000.00 0.21 王汝君 25,000.00 25,000.00 0.21 涂静 20,000.00 20,000.00 0.17 李子春 12,500.00 12,500.00 0.11 梁卫生 12,500.00 12,500.00 0.11 康美苓 12,500.00 12,500.00 0.11 陈闻 12,500.00 12,500.00 0.11 徐俊飞 6,250.00 6,250.00 0.05 巫文学 6,250.00 6,250.00 0.05 黄俊杰 5,000.00 5,000.00 0.04 郑彦标 2,500.00 2,500.00 0.02 合计 11,776,400.00 800,000.00 10,976,400.00 100.00 （5）2018 年至 2020 年股权变动情况 ①2018 年 4 月，巨万里将其持有公司 3%、2%的股权分别转让给何涛、冯勇；12 月，成 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-25 都讯息投资将其持有公司 1%的股权转让给巨万里； ②2019 年 4 月，成都技转投资将其持有公司 1.5%的股权转让给巨万里；9 月，王靓、蒋 洪炎、徐霄宇、涂静分别将其持有公司 2.55%、0.21%、0.21%、0.17%的股权转让给巨万里； 10 月，何涛、冯勇分别将其持有公司 3%、2%的股权转让给巨万里；11 月，巨万里将其持有 公司 4%、0.75%、0.17%的股权分别转让给成都盈创徳弘航空创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“成都盈创徳弘投资”）、马毅、龙燕；郑彦标将其持有公司 0.02%的股权转让给 余艳澧；同月，公司注册资本增加至 1,201.1928 万元，新增注册资本由汝州市浩瀚悦诚信息 技术咨询中心（有限合伙）（以下简称“汝州浩瀚悦诚”）货币资金出资 800 万元（其中：实 收资本 23.5528 万元，资本公积 776.4472 万元）。 ③2020 年 3 月，全体发起人将其在有限公司拥有权益所对应的截至 2019 年 11 月 30 日经 审计账面净资产 13,501.57 万元按 2.250261：1 折股，其中 6,000 万元计入股本，余额 7,501.57 万元计入资本公积，完成股份制改造；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了川华信审（2020）第 0085 号的审计报告。 截止 2020 年 12 月 31 日，本公司股权结构为： 股东 出资额 出资比例（%） 巨万里 33,832,590.00 56.38765 张超 4,849,110.00 8.08185 吴兆方 4,411,615.00 7.35269 巨万珍 4,375,151.00 7.29192 成都盈创徳弘投资 2,352,941.00 3.92157 成都顺业投资 1,764,706.00 2.94118 四川威比特投资 1,323,544.00 2.20591 汝州浩瀚悦诚 1,176,472.00 1.96079 丁丑生 624,379.00 1.04063 姚翠萍 588,415.00 0.98069 兰先金 500,003.00 0.83334 赵东祥 470,532.00 0.78422 马毅 441,176.00 0.73529 李杨 441,062.00 0.73510 陈建 437,565.00 0.72928 罗元林 375,127.00 0.62521 李继良 312,689.00 0.52115 刘理建 250,251.00 0.41709 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-26 股东 出资额 出资比例（%） 马建华 250,251.00 0.41709 杨海燕 187,314.00 0.31219 杨德志 187,314.00 0.31219 徐继芸 149,851.00 0.24975 陈从禹 125,375.00 0.20896 王汝君 124,876.00 0.20813 龙燕 98,038.00 0.16340 李子春 62,438.00 0.10406 梁卫生 62,438.00 0.10406 康美苓 62,438.00 0.10406 陈闻 62,438.00 0.10406 徐俊飞 31,219.00 0.05203 巫文学 31,219.00 0.05203 黄俊杰 24,975.00 0.04163 余艳澧 12,488.00 0.02080 合计 60,000,000.00 100.00000 2、所属行业及主要经营范围 本公司属电子设备制造行业，经营范围为：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批 发；电子真空器件制造；光电子器件制造；显示器件制造；半导体分立器件制造；安防设备 制造；工业自动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备制造； 集成电路设计；集成电路制造；物联网设备制造；智能控制系统集成；制冷、空调设备制造； 虚拟现实设备制造；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务； 物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程 和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；消防器件批发；非居住房地产租赁；创业 空间服务；土地使用权租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 3、组织架构 本公司控股股东及最终控制人为巨万里。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司 经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权；董事会对股东会负责，依法行使公司 的经营决策权；经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工 作。 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-27 4、财务报表的批准 本财务报表业经本公司第一届董事会第七次会议于 2021 年 4 月 6 日审议批准报出。 （二）合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围内子公司如下： 单位：万元 公司名称 简称 公司类型 注册地 注册资 本 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 投资额 取得 方式 成都金色天微信息技术有限公司 金色天微 有限责任 四川成都 139.00 100 100 139.00 收购 成都天微电子有限责任公司 成都天微 有限责任 四川成都 1,000.00 100 100 1,000.00 设立 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定，并基于本附注“三、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和 会计估计编制。同时按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的 一般规定》规定，列报和披露了报告期财务报表相关财务信息。 2. 持续经营 公司自报告期末起至少 12 个月以内具有持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大 事项或情况。 三、重要会计政策、会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2. 会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本申报财务报表的会计期间为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公 司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并 方或被购买方控制权的日期。 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-28 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及在企业合并中发生的 各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的 成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉或者无形资产；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 计入当期损益。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 5. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权） 本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变 回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的 主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。在判断本 公司是否拥有对被投资方的权利时，本公司仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括本公 司自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。 （2）合并财务报表的编制方法 母公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。在 编制合并财务报表时，将整个企业视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量 和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业整体财务状况、经营成果和现金流量。 （3）增加子公司或业务的处理 母公司在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及 业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日 起的经营成果和现金流量纳入合并利润表合并现金流量表中。 母公司在报告期内，因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及 业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金 流量表。子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产 负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利 润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-29 数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （4）丧失子公司控制权的处理 母公司在报告期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费 用、利润纳入合并利润表；将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间 的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外 的其他所有者权益变动，应在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定 受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （5）分步处置股权至丧失控制权的特殊处理 分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种 情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 分步处置股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处置股权 相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入 当期投资收益。 在合并财务报表中，分步处置股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权 损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处 置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额： ①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期损益； ②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积。在丧失控制权时不得转入 丧失控制权当期损益。 （6）购买子公司少数股权及不丧失控制权部分处置对子公司的股权投资处理 因购买子公司少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下 因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-30 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 6. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同 经营。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 7. 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。包括 金融资产、金融负债和权益工具。 自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融 负债）。本公司以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条 款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或 其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确 认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产， 是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是 指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-31 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将 金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始 确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应 收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融 资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产 生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产， 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生 的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资 产为目标；对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、 减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认 时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金 融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 本公司在初始确认时，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产；当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损 失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益；该指定一经做出，不得撤销。该类金融资产 的相关股利收入计入当期损益。 本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-32 本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后 续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公 司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起 的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入 其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： 1）如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该 合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产 义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工 具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方 享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负 债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公 司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或 需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金 额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、 某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行 后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项 负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转 出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用 金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其 变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧 密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具 四川天微电子股份有限公司 2018—2020 年度财务报表附注 3-2-1-33 从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资 产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并 承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该 金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。 转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出 （未完）  |