浩通科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:浩通科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 。 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风 险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 徐州浩通新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）： （ 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101 、 2104A 室 ） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行股票数量为2 8 , 333,334 股，占公司发行后股份 总数的比例为25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份（即 不进行老股转让）。 每股面值 1.00元 每股发行价格 18.03元/股 发行日期 2021年7月6日 上市的证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 11,333.3334万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署之日期 2021年7月12日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担相应 的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺 本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并 承担相应 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前， 请 认真阅读 本 招股说明书 正文的全部内容 。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）公司控股股东、实际控制人夏军承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票 锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将 不低于发行价，减持公司股份将不超过发行人发行后总股本的 10% ；上述两年期 限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价进行减持。本人 减持直接或间接持有的公司股份时，将提 前三个交易日通过公司发出相关公告， 持股比例低于 5% 时除外。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、深圳 证券交易所业务规则的相关规定。 （二）公司股东徐州博通承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业持有 的公司股份，也不由发行人回购本企业持有的公司股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票锁定期限 自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发 行价，上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减 持。本企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告， 持股比例低于 5% 时除外。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、深 圳证券交易所业务规则的相关规定。 （三）公司股东夏硕、江山、王锐利承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票 锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股 利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、深圳 证券交易所业务规则的相关规定。 （四）持有公司 5% 以上股份的股东林德建承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公 司股份，也不由发行人回购本人持有的公司股份。 如本人持有公司股票在承诺锁定期满后 两年内减持，减持价格将不低于发行 价，累积减持数量不超过发行后本人所持有公司股份总数的 100% ；上述两年期 限届满后，本人在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本人减持所持有 的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告，持股比例低于 5% 时 除外。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、深圳 证券交易所业务规则的相关规定。 （五）公司股东徐高创投 、牛勇、余志灏、李冠丘、张辉、杨勇、何学超、 欧阳志坚、广州凯得、荐志红、丁家亮、黄灿桂、黄灿佳、朱晋、周喜德、王晓、 田勇、张敬红、夏九庆、 DING ENZHEN （丁 恩振 ）、李雄、王静、刘碧波、李晟、 屈敬彪等二十五名股东承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人 / 企业持 有的公司股份，也不由发行人回购本人 / 企业持有的公司股份。 本人 / 企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、深 圳证券交易所业务规则的相关规定。 （六）公司董事及高级管理人员夏军、王锐利、林德建、尤劲柏、沈海蓉 （已 离职） 、赵来运、马小宝 、奚红杰 承诺 在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或 间接持有的公司股份总数的 25% ；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内 不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起十二个月后 申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自 动延长六个月（若上述期间公司发行派生股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、深圳 证券交易所业务规则的相关规定。 （七）公司监事朱晋、余志灏、索永喜承诺 在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司 股份总数的 25% ；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人 直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自 申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、深圳 证券交易所业务规则的相关规定。 二、关于稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《上市后三年内稳定股价的预案》， 主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日每日加 权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均 低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表 中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以 下简称为“启动条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容， 依照以下法律程序实施具体的稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 （根据具体情况，按照以下先后顺序实施稳定股 价措施中的至少一项措施） 1 、公司回购 （ 1 ）公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合 上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行 股份回购的，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定， 且还应符合下列条件： ① 公司用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金 的净额； ② 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% ； ③ 公司回购股份的价格原则上不超过最近一期末经审计的每股净资产的 1 .2 倍。 （ 2 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （ 3 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后 的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财 务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2 、实际控制人增持 （ 1 ） 下列任一条件发生时，实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》 及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管 理》 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ① 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一 财务年度经审计的除权后每股净资产值； ② 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （ 2 ）单次及 / 或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的 2% 。 （ 3 ）通过交易所集中竞价交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他 方式增持股票，增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产。实际控制人用于 增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的税后现金分红的 20% 。 3 、董事、高级管理人员增持 （ 1 ）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事， 下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要 求的前提下，对公司股票进行增持： ① 实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后 的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公 司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ② 实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触 发。 （ 2 ）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其 通过交易所集中竞价 交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持股票，增持价格不超过 最近一期经审计的每股净资产， 用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30% ，但不超过该等董事、高级管理 人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义 务的履行承担连带责任。 （ 3 ）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本 预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持和董事、高级管理人员增持工 作。 （ 4 ）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公 司股价预案和相关措施的约束。 （三）稳定股价措施的启动程序 1 、公司回购 （ 1 ）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做 出回购股份的决议。 （ 2 ）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （ 3 ）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （ 4 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2 、实际控制人及董事、高级管理人员增持 （ 1 ）公司董事会应在实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （ 2 ）实际控制人及董事、高级 管理人员应在增持公告做出之日起次日开始 启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （四） 稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权 平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日 后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 2 、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分 布不符合上市条件。 （五）约束措施 实际控制人未履行增持股票义务，公司有权责令其在限期内履行增持股票义 务；仍不履行的，公司有权扣减其应向该等股东支付的分红。 公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管 理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权 扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公 司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，公司负 有回购义务的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同 意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、关于股份回购的承诺 发行人承诺：若公司 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证 监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定 或认定之日起 30 个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按 照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回 购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复 权处理）不低于首次公开发行的价格。 四、关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 发行人承诺： 招股 说明 书 有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证 监会或人民法院等有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人控股股东、实际控制人夏军以及发行人董事、监事、高级管理人员承 诺：若 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民 法院等有权部门认定后，本承诺人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，对公司承担的赔偿投资者直接遭受的、可测算的经济损失承 担连带赔偿责任。 发行人律师北京市康达律师事务所：如果康达在发行人本次首次公开发行股 票并上市期间未能勤勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与 客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生 重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部 门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达 将本着切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过 错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依 法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。 发行人申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因其为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估复核机构坤元资产评估有限公司承诺：如因其为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，在该等事项 依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 发行人验资及验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本 所为徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 保荐机构民生证券股份有限公司承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应 用于公司主营业务，募投项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募投 项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的 增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公 司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募 投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。 （一）具体措施 1 、积极提高公司竞争力，加强市场开拓 公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行 机制、加强 与科研机构合作。同时，公司将不断增强国内市场开拓能力和市场快速响应能力， 进一步提升公司市场影响力及主营产品的市场占有率。在国内市场，公司将在稳 固现有市场客户的基础上，大力开拓、发展更多市场客户，不断做深、做细国内 市场，健全服务体系，进一步提高客户的满意度和忠诚度，建立更加广泛、优质 和稳定的客户群体，进一步扩大市场份额。 2 、积极实施募投项目 本次募投项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目 实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。 在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 3 、提高 公司 日常运营效率，降低 公司 运营成本，提升 公司 经营业绩 公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各 级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、 培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源 管理的良性循环。 4 、完善利润分配制度 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》意见， 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《徐州浩通新材料科技股份有限公 司章程（上市后实施）》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和 实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对 中小投资者的利益保护。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制 定了《公司上市后未来三年分红回报规划》，进一步明确对新老股东权益分红的 回报，细化了本次发行后 关于股利分配原则的条款。 （二）承诺 为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人承 诺如下： “ 1 、本承诺人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行 对公司填补回报的相关措施 。 2 、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关监管措施。 3 、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 4 、本承诺函自签署之日起至本承诺人作为发行人直接或间接持股 5% 以上的 股东期间内持续有效。” 为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员针对公司填补回报措施的承诺如下： “ 1 、本承诺人 不无偿或以不 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2 、对本承诺人 的职务消费行为进行约束； 3 、本 承诺 人 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本 承诺 人积极推动 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 ，使之 与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、若公司后续推出股权激励政策， 拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 承诺人作 出相关处罚或采取相关监管措施。 7 、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 8 、本承诺函自签署之日起至本承诺人担任发行人董事或者高级管理人员期 间内持续有效。” 六、其他 承诺事项 （一）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人 夏军 先生向公司出具 《关于避 免同业竞争承诺函》 ，主要内容： “ 1 、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与徐州浩通新材料科技 股份有限公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动； 2 、本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证 该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与徐州浩通新 材料科技股份有限公司进行同业竞争； 3 、与本承诺人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的父 母等）也遵守上述承诺； 4 、本承诺人愿意对违反上述承诺而给徐州浩通新材料科技股份有限公司造 成的经济损失承担全部赔偿责任； 5 、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 6 、本承诺函自签署之日起至本承诺人作为直接或间接持有发行人 5% 以上股 份的股东期间内持续有效。” 为避免同业竞争，公司 股东徐州博通 向公司出具 《关于避免同业竞争承诺函》 ， 主要内容： “ 1 、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与徐州浩通新材料科技 股份有限公司及其控股子 公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动； 2 、本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证 该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与徐州浩通新 材料科技股份有限公司进行同业竞争； 3 、本承诺人愿意对违反上述承诺而给徐州浩通新材料科技股份有限公司造 成的经济损失承担全部赔偿责任； 4 、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 5 、本承诺函自签署之日起至夏军先生作为直接或间接持有发行人 5% 以上股 份的股东期间内持续有效。” （二）关于规范和减少关联交易的承诺 为规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人夏军以及公司董事、监 事和高级管理人员出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容如 下： “ 1 、本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人所控制的其他企业与徐州浩 通新材料科技股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）发生关联交易。对于确属必 要的关联交易，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业将促使该等交易严格遵守 发行人公司章程及其他规定履行相 应审议程序，在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法及时予以 披露； 2 、杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发 行人向本承诺人提供任何形式的担保； 3 、如违反上述承诺，本承诺人将对因此给发行人造成的经济损失承担赔偿 责任； 4 、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 5 、本承诺函自签署之日起至本承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人 员或持股 5% 以上的股东期间内 持续有效。 ” 为规范和减少关联交易， 公司股东 徐州博通出具《关于规范和减少关联交易 的承诺函》，具体承诺内容如下： “ 1 、本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人所控制的其他企业与徐州浩 通新材料科技股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）发生关联交易。对于确属必 要的关联交易，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业将促使该等交易严格遵守 发行人公司章程及其他规定履行相应审议程序，在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法及时予以 披露。 2 、杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为；在 任何情况下，不要求发 行人向本承诺人提供任何形式的担保。 3 、如违反上述承诺，本承诺人将对因此给发行人造成的经济损失承担赔偿 责任。 4 、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 。 5 、本承诺函自签署之日起至夏军先生担任发行人持股 5% 以上的股东期间内 持续有效。 ” （三）关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依 法不得转让或其他有争议的情况的承诺 公司主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员均承诺：直接 或间接持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他 有争议的情况。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 5% 以上股东违反相关承诺的约束措施 1 、公司出具了《关于公司未履行相关承诺时的约束措施》，内容如下： “徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称‘公司’）在本次首次公开 发行股票并上市过程中所作出 的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下： 一、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开 承诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。 二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公 司将采取以下措施予以约束： 1 、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬或津贴； （ 3 ）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2 、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 并提交股东大会 审议，尽可能地保护投资者利益。” 2 、 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于 违反相关承诺的约束措施的承诺函》，内容如下： “ 本 承诺人 将严格履行公司于首次公开发行股票并在创业板上市所作出所 有公开承诺事项，如本 承诺人 在《 徐州浩通新材料 科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履 行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 本公司自身无法控制的客观原因除外），本 承诺人 将采取如下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； （ 2 ）本 承诺人 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 3 ）向公司和投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义 务，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益，股东大会审议上述变更 方案时，本 承诺人 将回避表决； （ 4 ）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将 在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户； （ 5 ）若因本 承诺人 违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依 法对公司或 投资者进行赔偿； 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 承诺人 自身无 法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本 承诺人 将及时披露相 关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。 ” （五）关于股东信息披露的相关承诺 发行人就股东信息披露事项作出如下承诺： 1 、本公司股东具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止 持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2 、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有本公司股份情形； 3 、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 七、滚存利润分配方案 根据公司 2019 年第 2 次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚 存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。 八 、 本次发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（上市后实施）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内 容如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1 、按法定顺序分配的原则； 2 、存在未弥补 亏损，不得向股东分配利润的原则； 3 、同股同权、同股同利的原则； 4 、公司持 有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间 隔 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1 、现金分配的条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足前述条件的情况下，应当采取现 金方式分配股利，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。 2 、发放股票股利的具体条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可 以采用发放股票股利方式进 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后 提交股东大会审议决定。 3 、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 。 （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 。 （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（ 1 ）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10 % ，且绝对金额超过 1 ,000 万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 1 0% 。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 （六）利润分配应履行的审议程序 1 、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公 司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半 数表决同意。 2 、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 3 、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机 制 1 、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会 审议。 3 、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4 、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如有） 的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5 、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事（如有）和 公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会 批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听 取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公 司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大 会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部 监事（如有）和公众 投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： 1 、国 家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 损； 2 、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3 、公司法定 公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4 、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20% ； 5 、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的 现金分红比例进行调整。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 九 、财务报告审计基准日至 招股说明书 签署日之间的主要经营状 况 （一） 2021 年 1 - 3 月 财务信息与经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司 2021 年 3 月 31 日的 合并及公司资产负债表， 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日止三个月期间的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财 务报表附注未经审计，但已由 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅，并出具了 中汇会 阅 〔 2021 〕 4876 号 审阅报告 。 截至 2021 年 3 月 31 日公司资产总额为 68,542.56 万元，较上年末降低 13.44% ，主要系 2 021 年第一季度随着销售及回款的实现，资金相对宽裕，公司 偿还了 1 .15 亿元短期银行借款及清偿部分应付账款所致 ； 因短期借款及应付账 款的清偿， 截至 2021 年 3 月 31 日 公司负债总额为 5,239.48 万元，较上年末降 低 77.26% 。 2021 年 1 - 3 月 公司营业收入为 46,870.26 万元，较上年同期增长 207.54% ， 主要系以下原因所致：（ 1 ）公司发展态势良好，加之贵金属价格上涨影响，贵 金属回收、新材料、贸易业务收入均呈上涨趋势所致；其中贵金属回收业务收入 占比进一步扩大，其毛利率高于贸易业务，故营业利润、利润总额、净利润 、归 属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均增 幅较大；（ 2 ）受新冠肺炎疫情影响， 2 020 年 2 、 3 月部分贵金属价格暴跌，公司 2 020 年 1 - 3 月收入、利润等指标基数较低。 财务报告审计基准日至 本 招股说明书 签署日之间，公司经营状况良好，公司 主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定， 未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投 资者判断的重大事项。 （二） 2021 年 上半年 业绩预计情况 基于公司目前的在手订单、生产饱和情况、贵金属价格预期走势及市场环境 等因素，公司预计 202 1 年 上半年 主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动率 营业收入 108,900.00-120,400.00 43,749.40 148.92%-175.20% 营业利润 22,600.00-25,000.00 5,153.14 338.57%-385.14% 利润总额 22,600.00-25,000.00 5,153.48 338.54%-385.11% 净利润 19,500.00-21,500.00 4,698.54 315.02%-357.59% 归属于母公司所有者的净 利润 19,500.00-21,500.00 4,698.54 315.02%-357.59% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 19,000.00-21,000.00 4,241.62 347.94%-395.09% 前述 2021 年上半年预计财务数据为发行人初步核算数据，未经申报会计师 审计或审阅，且不构成盈利预测。 关于公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况的具体内容，详 见第八节之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 十、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐对发 行人持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：贵金属市场价格波动 风险、贵金属回收业务集中风险、贵金属回收业务毛利率波动风险、环保政策变 动风险、税收政策变动风险等。公司已经在 招股说明书 “第四节 风险因素”中 进行了分析及披露。经核查，保荐机构认为公司已披露了面临的风险因素，根据 发行人目前经营情况和未来发展趋势判断，公司具备持续盈利能力。 十一 、 重大事项风险提示 公司特别提醒投资者注意 本 招股说明书 “第四节 风险因素”中下列风险： （一） 公司主要经营成果受贵金属价格波动影响较大的风险 报告期内，公司业绩受贵金属价格波动影响较大，为分析排除贵金属价格波 动后公司业绩情况，采取适当方法对排除贵金属价格波动后经营成果进行了估算 （详见 本 招股说明书 第八节之“十一、（十一）排除贵金属价格波动后公司报告 期内主要经营成果情况”）。经估算，公司排除贵金属价格波动后报告期主要经 营成果情况如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 营业收入 99,241.28 62,370.44 53,704.42 营业利润 5,291.75 5,049.19 4,745.37 净利润 4,981.14 4,486.36 4,330.01 归属于母公司所有者的净利润 4,981.04 4,486.36 4,330.01 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 4,909.01 4,392.91 3,915.73 注：上表数据为根据排除贵金属价格波动后的模拟收入计算得出。 报告期内，公司经营业绩整体受益于贵金属价格波动，贵金属价格波动带来 的收益占比情况如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 营业利润 报表数（A） 13,323.54 7,630.97 5,492.37 排除后数（B） 5,291.75 5,049.19 4,745.37 差额（C=A-B） 8,031.79 2,581.78 747.00 占比（C/A） 60.28% 33.83% 13.60% 净利润 报表数（A） 12,124.55 6,760.09 4,884.84 排除后数（B） 4,981.14 4,486.36 4,330.01 差额（C=A-B） 7,143.41 2,273.73 554.84 占比（C/A） 58.92% 33.63% 11.36% 扣除非经 常性损益 后净利润 报表数（A） 12,052.43 6,666.64 4,470.57 排除后数（B） 4,909.01 4,392.91 3,915.73 差额（C=A-B） 7,143.41 2,273.73 554.84 占比（C/A） 59.27% 34.11% 12.41% 报 告期内，公司主要经营成果受贵金属价格波动影响较大，特提请投资者关 注。 （ 二 ） 贵金属市场 价格 波动可能影响公司持续经营能力的风险 贵金属价格受经济形势、美元汇率、政治局势、疫情等特殊事件等因素的影 响较大，尤其是重大突发事件，可能导致贵金属价格短期内剧烈波动。 2 009 年至 2 020 年， 按照公司承受贵金属价格波动期间计算铂、钯、铑、银 月均价涨跌幅情况如下： 项 目 铂（+2 月） 钯（+2 月） 铑（+3 月） 银（+1 月） 样本总数（A） 142 142 141 143 涨跌幅均值 0.17% 3.96% 7.20% 0.74% 涨跌幅标准差 6.89% 9.93% 20.80% 6.44% 涨幅超过5%的样本数（B） 32 65 70 23 涨幅超过10%样本数（C） 14 35 51 13 跌幅超过5%的样本数（D） 29 26 41 29 跌幅超过10%的样本数（E） 9 12 25 5 大幅波动样本数占比（F=（C+E） /A） 16.20% 33.10% 53.90% 12.59% 中等幅度波动样本数占比 (G=(B+D-C-E)/A) 26.76% 30.99% 24.82% 23.78% 小幅波动样本数占比(H=1-F-G) 57.04% 35.92% 21.28% 63.64% 最大涨幅 15.59% 35.74% 101.96% 26.37% 最大跌幅 -19.45% -18.20% -30.92% -15.77% 注：铂（ +2 月）涨跌幅 =T+ 2 月均价 / T 月均价， 2 009 年至 2 020 年共 1 44 个月，故有 1 42 （ 1 44 - 2 ）个样本，其他金属算法相同。 2 009 年 至 2020 年 ，铂、银价格波动相对平稳，在多数周期内均为小幅波动 （≤± 5% ），钯、铑价格波动相对强烈，其中铑大幅波动周期样本数占比过半。 公司主营业务为贵金属回收及相关产品的研发、生产、销售和服务，具体分 为贵金属回收、贵金属为主的新 材料、贸易三个业务板块。公司利润主要来源为 贵金属回收及新材料业务，贵金属价格波动对公司业绩影响较大。以自产自销模 式的贵金属回收为例，作为原料的贵金属二次资源的定价主要由购买时点的贵金 属价格决定，从公司付款提货、运输至公司、投入生产至最终生产出贵金属，时 间跨度较长，期间贵金属价格波动可能较大，在 未采取价格风险管理措施的情况 下，贵金属价格上涨有助于提升毛利率和公司盈利，价格下跌则相反。因此，在 未采取价格风险管理措施或已采取但未达到预期效果的情况下，贵金属价格波动 可能会对公司经营业绩产生较大影响。以 2 020 年为基准，贵金属销售价格变化 引起收入变化对公司利润总额的影响如下： 单位：万元 产品 项目 销售价格变动幅度及利润总额影响 铂 变动幅度 5.00% 2.50% -2.50% -5.00% 对2020年利润总额影响数 109.01 54.51 -54.51 -109.01 钯 变动幅度 9.00% 4.50% -4.50% -9.00% 对2020年利润总额影响数 394.83 197.42 -197.42 -394.83 铑 变动幅度 13.00% 6.50% -6.50% -13.00% 对2020年利润总额影响数 4,390.17 2,195.09 -2,195.09 -4,390.17 银 变动幅度 7.00% 3.50% -3.50% -7.00% 对2020年利润总额影响数 2,379.70 1,189.85 -1,189.85 -2,379.70 利润总额影响合计 7,273.72 3,636.86 -3,636.86 -7,273.72 在所有贵金属价格均达到 2009 年 至 2020 年 最大跌幅情况下，收入下降将导 致公司利润总额下降 7 , 273 . 72 万元，在所有贵金属价格均达到 2 009 年 至 2020 年 最大跌幅 5 0 % 的情况下，收入下降将导致公司利润总额下降 3 ,6 36 . 86 万元。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,080.98 万元、 22,577.07 万元 和 36,115.96 万元，占总资产的比例分别为 41.54% 、 40.06% 和 45.61% 。若未来 贵金属价格大幅下滑，会导致公司存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值 损失。以 2020 年末为例，公司期末存货减值损失对 贵金属价格下跌敏感性分析 情况如下： 单位：元 / 克（价格）、万元（金额） 项目 铂（+2月） 钯（+2月） 铑（+3月） 银（+1月） 一、测算基础数据 2009年以来经营周期计算最大跌幅 （A） -19.45% -18.20% -30.92% -15.77% 变动基准月价格（B） 174.54 505.70 3,111.45 4.54 二、存货期末跌价情况 （一）价格下跌至2009年以来最大跌幅的50% 1、期末金属价格（B+B*A/2） 157.57 459.68 2,630.43 4.18 2、跌价损失 （1）原料跌价损失 -23.53 -134.93 -7.09 -591.51 （2）在产品跌价损失 - -49.10 -529.07 -26.09 （3）库存商品跌价损失 -740.95 - -54.07 - 3、已套期原料减值转回 - - - 339.38 跌价损失合计 -764.48 -184.02 -653.02 -278.22 各类金属跌价总计 -1,879.96 （二）价格下跌至2009年以来最大跌幅 1、期末金属价格（B+B*A） 157.45 413.66 2,149.41 3.82 2、跌价损失 （1）原料跌价损失 -23.59 -461.80 -263.33 -1,147.91 （2）在产品跌价损失 - -121.44 -951.37 -160.11 （3）库存商品跌价损失 -747.72 -42.47 -412.72 - 3、已套期原料减值转回 - - - 658.61 跌价损失合计 -771.31 -625.72 -1,627.42 -649.42 各类金属跌价总计 -3,673.87 注：铂、钯、铑、银变动基准月月均价格分别为 2019 年 10 月均价、 10 月均价、 9 月 均价、 11 月均价。铂价测算最低价格按照 2009 年至今铂最低价格计算。铑库存商品平均 库龄短于 1 个月，故铑库存商品基准价格按照 2020 年 11 月 31 日价格计算，最大跌幅取 2009 年以来单月最大跌幅 - 18.92% 。 在所有贵金属价格均达到 2009 年至 2 020 年最大跌幅情况下，存货跌价损失 将导致公司利润总额下降 3,673.87 万元，在所有贵金属价格均达到 2009 年以来 最大跌幅 50% 的情况下，存货跌价损失将导致公司利润总额下降 1, 879 .9 6 万元。 贵金属市场波 动对公司经营业绩影响较大，如公司无法及时应对上述因素变 化带来的不利影响，不排除上市当年出现业绩波动、营业利润下滑超过 50% 、甚 至亏损的风险。 公司从多层面防范风险， 以防范贵金属价格剧烈波动对持续经营造成重大不 利影响为经营前提， 但若公司原材料未及时、适当比例、有效的进行价格风险管 理，或公司库存规模过大、成本过 高，或公司未能适度控制财务杠杆及出现其他 风险管理不当情况，在贵金属快速下跌的情况下，公司短期可能出现巨额亏损或 流动性枯竭，从而对公司持续经营能力造成重大不利影响 。 （ 三 ）贵金属回收业务 集中风险 报告期内，公司贵金属回收主要合作对象为中石油、中石化等下属公司及地 方石化企业等，上述合作对象产出含贵金属废催化剂等原料，以卖断或委托加工 形式交由公司回收。我国石化行业目前形成了以中石化、中石油为主，中海油、 中化集团、中国兵器、地方炼厂、外资及煤基油品企业等多元化的发展格局， 其 中中石化、中石油两家公司 2019 年营业收入占石油和化工行业营业收入达 44.15% ，公司贵金属回收业务也主要源于上述公司 。如果中石油、中石化等主要 合作对象经营环境、生产状况、含贵金属废催化剂处置政策发生重大变化，可能 在短期内对公司的生产经 营造成一定影响。 （ 四 ） 市场风险 从全球范围看，贵金属回收技术在国外属于高度集成、保密的专有技术，主 要厂商集中在欧洲、日本、北美等发达国家和地区。我国贵金属回收行业起步较 晚，在产业技术水平和规模等方面较国外先进企业尚存在一定差距，但近年来国 内少数几家具备研发能力和具有技术优势的企业通过提高工艺技术和装备水平， 逐渐缩小了与国外同行的距离。 近年来，贺利氏等全球领先的贵金属巨头也非常看好国内贵金属市场，纷纷 进入，加速了国内业务布局。 2018 年 9 月，总投资约 1.2 亿美元的贺利氏贵金 属工厂在江苏南京建成投产，该厂综 合了贵金属回收及贵金属新材料等业务。 国外巨头境内布局，公司等境内贵金属企业可能面临市场竞争加剧的风险。 （ 五 ） 贵金属回收业务毛利率 波动风险 报告期内，公司贵金属回收业务毛利率分别为 28.94% 、 21.68% 和 2 3.25 % ， 毛利率波动较大主要系业务模式比重变动、产品结构变化、贵金属价格波动等因 素引致。公司贵金属回收业务模式有两种，即自产自销和受托加工模式，不同业 务模式的毛利率水平存在较大差异。自产自销模式，公司承担原料的采购成本， 原料以贵金属为重要计价依据，价值较高；而受托加工模式，公司不承担原料的 采购成本，仅承担价值较低的辅料成本，使得受托加工模式的毛利率显著高于自 产自销模式。采用何种模式主要由上游客户视自身需求而定。未来，一方面，随 着两种业务模式比重变动，将导致贵金属回收业务毛利率水平的波动；另一方面， 随着竞争加剧引起 的服务费继续下降，将导致贵金属回收业务毛利率的下降。 （ 六 ）环保政策变动风险 目前，随着环境治理需求和国民环保意识的日益提高，我国环保政策日益趋 严，若出台更为严格的环保法律法规及相关标准，公司已有、在建及拟投资项目 均有可能增加相应的运营成本或延长投资回收期，从而对公司经营业绩产生一定 影响。 另，上游产废单位在选择合作伙伴时，也日益关注回收企业的环保合规程度， 客观上加速了二次资源向业内优势企业的集中，作为业内环保合规较好的企业， 公司已因此受益。若未来环保政策趋松，可能会削弱公司此方面优势，不利公司 发展。 （ 七 ） 税收 政策变动 风险 公司于 2010 年 12 月 13 日首次被认定为高新技术企业并持续至今，报告期 内，公司企业所得税税率减按 15% 执行。此外，公司依据国家对资源综合利用行 业的税收支持享受企业所得税、增值税等税项的税收优惠，具体情况如下： 项目 税收优惠批文 优惠内容 所得税 《关于执行资源综合利用企业所得税优 惠目录有关问题的通知》（财税〔 2008 〕 47 号） 以工业废渣为原料生产的银取得的收 入，在计算应纳税所得额时，减按 90% 计入收入总额 增值税 《关于铂金及其制品税收政策的通知》 （财税 〔 200 3 〕 86 号） 自产自销的铂金享受即征即退 《关于印发资源综合利用产品和劳务增 值税优惠目录的通知》（财税 〔 20 15 〕 78 号）（ 2015 年 7 月 1 日实施） 公司销售以废催化剂为原料生产的金 属、合金和金属化合物或者提供加工劳 务 等 享受增值税即征即退 30% 的政策 如果公司后续未能被评定为高新技术企业，或国家对资源综合利用行业的税 收优惠政策发生不利变化，或公司不符合已享有税收优惠有关条件，将对公司整 体经营业绩产生一定的负面影响。以 2 020 年为例，若不享受上述税收优惠，则 公司净利润由 12,124.55 万元下降至 10,517.97 万元。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及相关股东持股及减持意向等承诺 ................................ ................................ ..... 3 二、关于稳定股价的预案 ................................ ................................ ..................... 6 三、关于股份回购的承诺 ................................ ................................ ..................... 9 四、关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 ................................ ................... 10 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................... 11 六、其他承诺事项 ................................ ................................ ............................... 13 七、滚存利润分配方案 ................................ ................................ ....................... 17 八、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ............................... 17 九、财务报告审计基准日至 招股说明书 签署日之间的主要经营状况 ........... 21 十、对发 行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐对发行人持续盈 利能力的核查结论意见 ................................ ................................ ....................... 22 十一、重大事项风险提示 ................................ ................................ ................... 22 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 29 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 35 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 38 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 38 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 38 三、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ........... 40 四、主营业务经营情况 ................................ ................................ ....................... 40 五、技术创新情况 ................................ ................................ ............................... 42 六、选择的上市标准 ................................ ................................ ........................... （未完）  |