华蓝集团:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:华蓝集团:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 华蓝集团股份公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 华蓝集团股份公司招股说明书 发行概况 发行股票种类人民币普通股（ A股） 发行总股份 本次公开发行股票总量 3,680.00万股，占发行后总股本比例 25.03%，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 11.45元 发行日期 2021年 7月 6日 上市的证券交易所和 板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 14,700.00万股 保荐人（主承销商）太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 7月 12日 1-1-2 华蓝集团股份公司招股说明书 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本招股说明书正文的全部内容。 一、本次发行相关的重要承诺和说明 公司提示投资者阅读公司、公司实际控制人、其他股东、董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次 发行相关的承诺事项见本招股说明书“第十节投资者保护”。 二、本公司以投资控股公司作为上市主体的提示 公司提示投资者：本公司系控股型公司，公司主要负责对子公司的管理和控 制。公司建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各子公司的章程制定、经营 战略、业务模式、研发体系、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管 理。 报告期内公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主 要来源于子公司的现金分红，公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配 时间安排等均受本公司控制，故控股型架构不会对公司向股东分配现金股利带来 不利影响。 三、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据 2020年第二次临时股东大会决议，如果公司获得深圳证券交易所关于 本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意并取得中国证监会关于本 次发行上市注册的同意，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次 公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。具体内容详见本招股说明书“第十 节投资者保护”之“二、发行人股利分配政策”之“（三）本次发行前滚存利 润的分配安排”。 四、首次公开发行上市后利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比 例。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节投资 1-1-3 华蓝集团股份公司招股说明书 者保护”之“二、发行人股利分配政策”之“（一）股利分配政策”。本公司提 请投资者认真阅读该章节的全部内容。 五、公司特别提醒投资者关注的风险 本公司特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本 招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）创新风险 工程技术与设计服务的个体差异性明显，设计优劣的判断标准因人而异。创 新的设计具有高附加值的特点，但设计艺术没有统一的审美标准，导致设计创新 存在不被客户或公众认可的风险，从而影响公司声誉。如果公司的创新能力未及 时跟上行业技术更新换代速度，或不能及时将新技术运用于设计服务升级，将削 弱发行人的市场竞争优势。 （二）技术风险 发行人系获得国家高新技术企业资质认定的技术人员密集型企业，核心研发 人员是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是公司不断进行技术创新、提升服 务质量的关键。能否维持核心研发人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加 盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司对于核心研发 人员的激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导 致公司核心研发人员流失，对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利 影响。 （三）业务的区域性风险 近年来，随着我国经济持续增长，华南地区公共设施投资也逐年增长，城市 综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区，报告期内，发行人来 自华南地区的收入分别为 79,513.19万元、81,972.60万元和 97,726.97万元，占 比分别为 91.02%、90.72%和 90.22%。发行人在华南地区销售集中度较高，存在 因地区产业政策调整、自然灾害等因素导致的经营风险，使公司的经营业绩和财 务状况受到较大影响。 1-1-4 华蓝集团股份公司招股说明书 （四）市场开拓风险 工程技术与设计服务行业具有明显的地域性特征，随着国家改革工程设计资 质管理体系和招投标制度，行业区域性壁垒逐渐被打破，但条块分割及地方保护 主义尚未消除。公司业务主要集中在广西为主的华南地区，鉴于工程技术与设计 服务行业参与主体众多、市场竞争激烈、资源集中度相对较低，尽管公司不断加 大全国和海外市场的开拓力度，但业务拓展实施效果仍受诸多不确定因素影响， 公司面临一定的市场开拓风险。 （五）股权分散的风险 目前，公司第一大股东雷翔先生持股比例为 14.89%，雷翔等 11名实际控制 人持股比例为 41.45%。在公司首次公开发行股票并上市后，第一大股东雷翔先 生持股比例降至 11.16%，雷翔等 11名实际控制人持股比例降至 31.07%。公司股 权结构相对分散，第一大股东、实际控制人持股比例下降可能会导致其对公司的 控制力减弱，影响公司的治理结构，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影 响。 （六）实际控制人控制不当的风险 发行人的实际控制人是雷翔等 11位自然人，截至本招股说明书签署日合计 持有发行人股份比例为 41.45%。自发行人设立以来，雷翔等 11人在长期合作的 基础上建立了稳固的合作关系，并在涉及发行人重大经营事项的决策中意思表达 一致，共同控制发行人的经营活动。为保持发行人控制权持续稳定、促进发行人 长期稳定发展，雷翔等 11人已签订《一致行动人协议》，明确了协议各方对于 发行人的一致行动关系。 发行人已建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治 理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制 衡的机制。虽然发行人建立了公司治理架构和内部控制措施，但仍不能完全排除 一致行动人利用其控股地位，通过在股东大会、董事会行使表决权，作出不符合 发行人利益最大化的决策，从而对其他股东利益造成不利影响的风险。 1-1-5 华蓝集团股份公司招股说明书 （七）发行人非独立董事均为一致行动人可能存在影响公司治理有效性的风 险 发行人董事会共有六名成员，除独立董事陈永利、袁公章外，雷翔、赵成、 钟毅、莫海量四人均为一致行动人。四名非独立董事与其他一致行动人签署了《一 致行动协议》，制定了《一致行动议事规则》，约定就相关重大事项在发行人股 东大会、董事会召开或需要行使其他股东 /董事权利前充分沟通协商，就各方行 使何种表决意见达成一致意见。如果各方进行反复沟通协商后，不能形成一致行 动意见，各方应立即召开一致行动人会议，按照各方在发行人的持股比例以少数 服从多数原则作出决议。 发行人的一致行动人会议议事规则是在发行人共同实际控制人持股比例较 分散的情况下，为提高决策效率，落实共同控制权而制定的规则，该等机制在保 证效率的同时，可能导致非独立董事在董事会上受一致行动人会议结果的约束， 从而使非独立董事无法在董事会上自由地表达不同意见，存在影响公司治理有效 性的风险。 （八）涉及承包经营合同纠纷诉讼风险 2021年 4月 23日，发行人华蓝集团股份公司子公司华蓝设计收到南宁市中 级人民法院出具的（ 2021）桂 01民初字 1255号纠纷案件《应诉通知书》及《民 事起诉状》副本等相关诉讼资料。根据《民事起诉状》，吴小光起诉华蓝设计存 在单方解除与吴小光的《深圳分公司承包经营合同》情形，请求法院判令华蓝设 计向吴小光：（ 1）返还管理费 308.43万元；（ 2）双倍返还履约保证金 16万元; （3）支付代收工程款 368.97万元；（4）支付承包期间待收工程款 3,329.4万元； （5）按万分之五／日支付违约金 318.17万元；（ 6）赔偿原告经济损失 3,262.8 万元；（7）要求华蓝设计承担诉讼费、保全担保费等。 2021年 4月 25日，华蓝设计向南宁市中级人民法院提出对吴小光的反诉， 请求如下：（ 1）请求人民法院确认原被告签订的《承包经营合同》已经在 2017 年 1月 1日解除；（ 2）请求人民法院判决吴小光支付承包期间尚欠的管理费 1,706,011.99元；（ 3）请求人民法院判决吴小光支付应当预留的设计费 3,948,693.30元；（ 4）请求人民法院判决吴小光返还奔驰车两辆（车牌号分别为 1-1-6 华蓝集团股份公司招股说明书 粤 BH109L、粤 BH602L）、丰田车一辆（车牌号为 B4G56P）；（ 5）请求人民 法院判决吴小光返还 2008年 1月份到 2011年 10月份的会计凭证、2008年到 2011 年的会计账本；（ 6）请求人民法院判决吴小光承担本案的全部诉讼费用。 华蓝设计已委托北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称“盈科律师”） 作为上述案件的代理律师，盈科律师出具了《关于吴小光起诉华蓝设计（集团） 有限公司经营承包合同纠纷案法律分析意见》（以下简称“《法律分析意见》”）， 认为华蓝设计在极端不利的情况下预计将承担的赔偿额可能为 948.16万元。 报告期内深圳分公司生产经营停滞，未再在华蓝设计总公司备案新项目，承 包经营期间未结业务由总公司承接，2017年至 2020年，深圳分公司涉及项目产 生的收入与净利润占发行人营业收入与净利润的比例极小，本次诉讼不会对发行 人生产经营与财务状况产生重大不利影响。公司已于向吴小光发出《解除“华蓝 深圳分公司承包经营合同”的函》前对解除承包经营事项计提了经济损失补偿款 632.00万元，后续因吴小光一直未配合处理《承包经营合同》解除事宜，出于谨 慎考虑，公司又根据《承包经营合同》的约定、接管深圳分公司银行账户时的银 行余额等因素，陆续计提了相关成本费用等应付款项 353.76万元；上述补偿款、 应付款项合计 985.76万元，可以覆盖极端不利情况下华蓝设计将承担的全部赔 偿金额。 尽管华蓝设计诉讼代理律师和发行人律师分析认为华蓝设计败诉的可能性 极小，但理论上华蓝设计仍存在完全败诉并承担全额赔偿 7,603,77万元的可能， 扣除公司已计提的补偿款、应付款项 985.76万元，华蓝设计仍需承担的赔偿金 额为 6,618.01（7,603.77-985.76）万元，以华蓝设计适用的 15%所得税税率计算， 对发行人净利润影响为-5,625.31万元（6,618.01*[1-15%]），对发行人净资产影 响为-5,625.31万元。 2020年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 12,143.26万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,136.95万元，扣除完全败诉情 况下上述诉讼对发行人净利润影响-5,625.31万元，发行人归属母公司所有者的净 利润为 6,517.95万元，因上述诉讼仅对非经常性损益产生影响，扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润仍为 11,136.95万元。 1-1-7 华蓝集团股份公司招股说明书 为避免上述诉讼给发行人及公众投资者造成损失，发行人实际控制人出具了 补偿承诺同时，发行人实际控制人出具了补偿承诺，承诺承担实际赔偿金额超出 预提金额部分的补偿责任。发行人 11名共同实际控制人合计持有发行人 4,567.56 万股股份（占发行人总股本的 41.45%），按照发行人 2019年 12月最近一次增 资的价格 9元/股计算，总价值为 41,108.04万元，足以覆盖上述完全败诉情况下 的最大赔偿金额 6,618.01万元，具有承担上述补偿责任的能力。另外，扣除上述 最大赔偿金额等值的 6.67%股份，发行人 11名共同实际控制人仍持有发行人合 计 34.78%的股份，因此，即使发行人 11名共同实际控制人承担上述补偿责任也 不会对实际控制人的控制权产生影响。 2021年 5月 14日，（ 2021）桂 01民初 1255号吴小光诉华蓝设计纠纷案已 第一次开庭。截至本招股说明书签署日，上述诉讼尚未判决，案件审理结果存在 一定不确定性。 实际控制人已承诺“如果华蓝设计因执行上述承包经营纠纷的判决结果而 需要支付原告任何赔偿金或诉讼费用，或因上述诉讼导致公司的生产、经营遭受 其他损失。一旦前述损失超过公司已经计提的金额，由实际控制人按照持股数占 实际控制人合计持股数的比例承担超出部分的补偿责任，以保证不因上述可能存 在的赔偿致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计基准日后，发行人所面临的产业政策未发生重大调整，进出口 业务未受到重大限制，税收政策未发生重大变化，所处行业未发生周期性变化， 业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要 产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生 较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款 或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及不存在其他可能影 响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计截止日后主要财务状况 发行人财务报告审计基准日为 2020年 12月 31日。根据《关于首次公开发 1-1-8 华蓝集团股份公司招股说明书 行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 信息披露指引（2020年修订）》，天健会计师对公司 2021年 3月 31日的合并 及母公司的资产负债表、2021年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅，并出具了“天健审〔2021〕 5414号”《审阅报告》，审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照 企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映华蓝集团公司合并及母 公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 根据发行人 2021年一季度经审阅的财务信息， 2021年 1-3月实现营业收入 27,022.91万元，实现扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 2,174.71万元。2020年 1-3月营业收入为 18,241.65万元，扣除非经常性损益后 的归属于公司普通股股东的净利润为 1,469.08万元。发行人 2021年 1-3月营业 收入及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较上年同期均呈较 大幅度的增长，主要系 2020年 1-3月发行人因受新冠疫情影响导致业务开展缓 慢；2021年 1-3月随着疫情影响减弱，公司下游客户的设计需求恢复，同时发行 人继续积极拓展市场，业务持续增长所致。 1-1-9 华蓝集团股份公司招股说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................... 1 发行概况 .......................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................. 3 一、本次发行相关的重要承诺和说明.....................................................................3 二、本公司以投资控股公司作为上市主体的提示.................................................3 三、发行前公司滚存未分配利润的安排 .................................................................3 四、首次公开发行上市后利润分配政策.................................................................3 五、公司特别提醒投资者关注的风险.....................................................................4 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息.....................................8 目录............................................................................................................................. 10 第一节释义 ................................................................................................................ 15 一、普通术语...........................................................................................................15 二、专业术语...........................................................................................................17 第二节概览 ................................................................................................................ 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.......................................................19 二、本次发行概况...................................................................................................19 三、报告期的主要财务数据和财务指标...............................................................20 四、发行人主营业务情况.......................................................................................21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况...............................................................................................22 六、发行人选择的具体上市标准...........................................................................25 七、公司治理的特殊安排.......................................................................................25 八、募集资金用途...................................................................................................25 第三节本次发行概况 ................................................................................................ 27 一、本次发行基本情况...........................................................................................27 二、本次发行有关当事人.......................................................................................27 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系...................................29 四、本次发行重要日期...........................................................................................29 1-1-10 华蓝集团股份公司招股说明书 第四节风险因素 ........................................................................................................ 30 一、创新风险...........................................................................................................30 二、技术风险...........................................................................................................30 三、经营风险...........................................................................................................30 四、内控风险...........................................................................................................32 五、财务风险...........................................................................................................33 六、法律风险...........................................................................................................35 七、发行失败风险...................................................................................................35 八、募集资金投资项目风险...................................................................................35 九、涉及承包经营合同纠纷诉讼风险...................................................................36 第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 39 一、发行人基本资料...............................................................................................39 二、发行人设立及重大资产重组情况...................................................................41 三、发行人股权结构与内部组织结构...................................................................55 四、发行人控股、参股公司情况...........................................................................57 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............170 六、发行人股本情况.............................................................................................210 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.....................................236 八、董事、监事、高管人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公 司股份及变动情况.................................................................................................242 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对 外投资情况.............................................................................................................243 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.............................245 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.....................246 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 .....248 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承 诺及履行情况.........................................................................................................248 十四、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.............................................248 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近二年的变动情况.........248 十六、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、 1-1-11 华蓝集团股份公司招股说明书 员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况.............................................250 十七、发行人员工及其社会保障情况.................................................................250 第六节业务和技术 .................................................................................................. 257 一、发行人主营业务及主要产品情况.................................................................257 二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................302 三、发行人所处行业特点和发展趋势.................................................................309 四、发行人的行业地位.........................................................................................341 五、发行人的主营业务情况.................................................................................365 六、公司的主要固定资产和无形资产.................................................................412 七、公司的特许经营权情况.................................................................................433 八、公司生产经营的主要资质情况.....................................................................433 九、公司的核心技术和研发情况.........................................................................442 十、项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程 .................................470 十一、公司境外经营情况.....................................................................................471 第七节公司治理与独立性 ........................................................................................ 475 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 .........475 二、发行人特别表决权股份或其他类似安排情况.............................................486 三、发行人协议控制架构的情况.........................................................................486 四、发行人内部控制情况.....................................................................................487 五、发行人报告期内违法违规及受处罚情况.....................................................487 六、报告期内资金占用和对外担保情况.............................................................490 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.................................................490 八、同业竞争.........................................................................................................491 九、关联方及关联交易.........................................................................................494 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 526 一、最近三年经审计的财务报表.........................................................................526 二、重要性水平、审计意见及关键审计事项 .....................................................533 三、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生具体影响的主要因素.........537 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.....................................539 五、主要会计政策和会计估计 .............................................................................540 1-1-12 华蓝集团股份公司招股说明书 六、公司主要税收政策及税种.............................................................................602 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.................................................606 八、主要财务指标.................................................................................................608 九、分部信息.........................................................................................................610 十、经营成果分析.................................................................................................611 十一、财务状况分析.............................................................................................688 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析.............................................756 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .....779 十四、发行人盈利预测情况.................................................................................780 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................................780 十六、财务报告审计基准日后主要经营状况及财务信息.................................781 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 782 一、募集资金运用概况.........................................................................................782 二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系.....................783 三、募集资金投资项目对发行人业务创新创造创意性的支持作用 .................784 四、募集资金投向项目基本情况.........................................................................785 五、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见.........................................813 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.....................................814 七、未来发展规划.................................................................................................814 第十节投资者保护 .................................................................................................. 821 一、发行人投资者关系的主要安排.....................................................................821 二、发行人股利分配政策.....................................................................................822 三、股东投票机制的建立情况.............................................................................839 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.............................................................839 五、关于投资者保护的承诺.................................................................................841 第十一节其他重要事项 .......................................................................................... 854 一、发行人重大合同.............................................................................................854 二、对外担保情况.................................................................................................858 三、重大诉讼或仲裁事项.....................................................................................858 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关机构声明 ...................................... 870 1-1-13 华蓝集团股份公司招股说明书 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................870 二、保荐人（主承销商）声明.............................................................................872 三、发行人律师声明.............................................................................................874 四、会计师事务所声明.........................................................................................875 五、验资机构声明.................................................................................................876 第十三节备查文件 .................................................................................................. 877 一、备查文件目录.................................................................................................877 二、备查文件查阅地址.........................................................................................878 三、备查文件查阅时间.........................................................................................878 附表一：截至 2016年 12月末，华蓝集团的股权结构表 .................................879 附表二：截至 2017年 12月末，华蓝集团的股权结构表.................................882 附表三：截至 2019年 12月末，华蓝集团的股权结构表.................................885 附表四：华蓝设计 2007年 1月设立时记名股东与实际出资人出资情况表...889 附表五：华蓝设计出资人离职转让情况统计表.................................................903 附表六：华蓝设计出资人受让代持未分情况统计表.........................................910 附表七：华蓝设计 2009年 4月出资人增资认购情况.......................................915 附表八：华蓝集团收购华蓝设计股份情况统计表 .............................................923 附表九：主要设计业务合同对终止条款及付款条款的约定.............................934 附表十：广西国企改革基金股东的穿透核查表.................................................946 附表十一：青蓝晟禾股东的穿透核查表.............................................................950 附表十二：青蓝鑫禾股东的的穿透核查表 .........................................................952 1-1-14 华蓝集团股份公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、股 份公司、发行人、 华蓝集团 指华蓝集团股份公司 华蓝控股指广西华蓝控股集团股份公司，公司前身 公司章程指华蓝集团股份公司章程 股东大会指华蓝集团股份公司股东大会 董事会指华蓝集团股份公司董事会 监事会指华蓝集团股份公司监事会 华蓝设计指 华蓝设计（集团）有限公司，曾用名广西华蓝设计（集团）有限 公司，华蓝集团持股 100.00% 设计院指广西建筑综合设计研究院、广西建筑综合设计院，华蓝设计前身 华蓝工程指广西华蓝工程管理有限公司，华蓝集团持股 89.97% 华蓝总包指广西华蓝工程总承包管理有限公司，华蓝工程前身 深圳华蓝指深圳市华蓝设计有限公司， 2018年 12月被华蓝工程吸收合并 承包公司指广西综合设计院工程承包公司 工程公司指广西建筑综合工程公司 中蓝审图指广西中蓝审图有限责任公司，华蓝设计持股 100% 英图设计指南宁市英图设计服务有限公司，华蓝设计持股 52.00% 苏中达科指苏中达科智能工程有限公司，公司持股 35.00% 达科智能指广西达科建筑智能工程有限公司，苏中达科前身 华蓝装饰指广西华蓝建筑装饰工程有限公司，华蓝工程持股 19.80% 华蓝岩土指广西华蓝岩土工程有限公司，华蓝工程持股 10.11% 华蓝投资咨询指广西华蓝投资咨询有限公司，华蓝设计持股 40% 华云星耀咨询指广西华云星耀投资咨询有限公司，华蓝投资咨询前身 云宝宝指云宝宝大数据产业发展有限责任公司，华蓝设计持股 7.14% 青蓝晟禾指南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙） 青蓝鑫禾指南宁青蓝鑫禾投资管理中心（有限合伙） 广西国企改革基金指广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙） 宏桂资本指广西宏桂资本运营集团有限公司 宏桂汇智指广西宏桂汇智基金管理有限公司 融桂物流指广西融桂物流集团有限公司 博盟基金指广西博盟基金管理有限公司 博盟实业指广西博盟实业有限公司 祈欣咨询指北京祈欣咨询中心（有限合伙） 廊坊天然气指廊坊市天然气有限公司 中信恒泰指广西中信恒泰工程顾问有限公司 苏中建设指江苏省苏中建设集团股份有限公司 华智体育指华智体育产业股份公司 华智城围联指华智城围联体育产业股份公司，华智体育前身 华智产业指广西华智产业股份公司，华智城围联前身 衢州弈谷指浙江衢州弈谷文化实业有限公司 1-1-15 华蓝集团股份公司招股说明书 南宁围棋指 广西南宁华智围棋俱乐部有限公司，曾用名广西南宁华蓝围棋俱 乐部有限公司 北京围棋指北京华智围棋俱乐部有限公司 华溯文化指广西华溯文化创意有限公司 城围联投资指城围联体育投资发展有限公司 成都华智指成都华智城围联科技有限公司 南宁华智指南宁华智城围联体育投资有限责任公司 宝泓投资指北京宝泓投资管理有限公司 汇银瑞创指福州汇银瑞创一号投资中心（有限合伙） 富腾投资指广西富腾投资有限公司 华建信息指广西华建信息科技股份公司 华保盛物业指广西华保盛物业服务集团有限公司 那园旅游指广西那园旅游投资有限公司 华栎投资指广西华栎投资有限责任公司 匀和保健指南宁市匀和保健有限责任公司 凯业房地产指南宁凯业房地产咨询服务有限公司 北海佳泽指北海佳泽房地产开发有限公司 尚品源餐饮指广西尚品源餐饮投资有限公司 城衡文化指广西城衡文化传播有限公司 万腾保安指广西万腾保安服务有限公司 亮雅环保、亮雅环 境 指 广西亮雅环境科技有限公司，原名称为广西亮雅环保科技有限公 司，2020年 7月更名 华科物业指广西华科物业服务有限公司 联城物业指广西联城物业服务有限公司 华之味餐饮指广西华之味餐饮投资管理有限公司 那园餐饮指南宁市那园餐饮管理有限公司 华云大数据指广西华盛云智能科技有限公司 智迪尔投资指广西智迪尔投资咨询集团有限公司 锐思顿指广西锐思顿法律服务有限公司 智迪尔清算指广西智迪尔破产清算有限公司 炫睛翻译指南宁炫睛翻译有限公司 睿卓财税指广西睿卓财税服务有限公司 攀成德指上海攀成德企业管理顾问有限公司 厚润德基金指南宁厚润德基金管理有限公司 华房方圆指深圳华房方圆股权投资企业（有限合伙） 朗川图书指南宁朗川图书文化有限公司 新朗川图书指南宁新朗川建筑图书有限公司 同略投资指南宁同略投资有限公司 绿城水务指广西绿城水务股份有限公司 同瑞会计师指广西同瑞会计师事务所有限公司 同瑞评估指南宁同瑞资产评估事务所（普通合伙） 瑞丰税务师指广西瑞丰税务师事务所有限公司 英图数码指南宁市英图数码冲印有限公司 华冠茧丝指广西华冠茧丝业有限公司 新鸿基指广西新鸿基汇东建设投资有限公司 华润置地指华润置地有限公司及其下属企业 恒大地产指恒大地产集团有限公司及其下属企业 绿地集团指绿地控股集团有限公司及其下属企业 融创地产指融创中国控股有限公司及其下属企业 1-1-16 华蓝集团股份公司招股说明书 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 自治区人民政府指广西壮族自治区人民政府 自治区工商局指广西壮族自治区工商行政管理局 自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 自治区财政厅指广西壮族自治区财政厅 自治区建设厅指广西壮族自治区建设厅 律师、德恒律师指北京德恒律师事务所 会计师、天健会计 师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《监管指引》指《监管规则适用指引 —关于申请首发上市企业股东信息披露》 最近三年、报告期指 2018年、2019年及 2020年 二、专业术语 工程设计指 根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境 等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。 国土空间规划指 是将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划相融合， 对一定区域国土空间开发保护在空间和时间上作出的安排，包括总 体规划、详细规划和相关专项规划；从规划层级上，划分为国家级、 省级、市级、县级、乡镇级五级，其中国家级规划侧重战略性，省 级规划侧重协调性，市县级和乡镇级规划侧重实施性。 城乡规划指 包括城镇体系规划、城市规划、镇规划、乡规划和村庄规划。城市 规划、镇规划分为总体规划和详细规划。详细规划分为控制性详细 规划和修建性详细规划。 工程咨询指 在建设项目投资决策与实施活动中，为投资者和政府部门提供阶段 性或全过程咨询和管理的智力服务，包括规划咨询、项目咨询、评 估咨询、全过程工程咨询等。 工程总承包指 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘 察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干 阶段的承包。工程总承包主要包括设计采购施工（ EPC）/交钥匙总 承包、设计 —施工总承包（ D-B）、设计 —采购总承包（ E-P）、采 购—施工总承包（ P-C）等方式。 工程勘察指 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地理环境 特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动。 方案设计阶段指 方案设计阶段编制的文件深度，应当满足编制初步设计文件和控制 概算的需要。 初步设计阶段指 初步设计阶段编制的文件深度，应当满足编制施工招标文件、主要 设备材料订货和编制施工图设计文件的需要。 施工图设计阶段指 施工图设计阶段编制的文件深度，应当满足设备材料采购、非标准 设备制作和施工的需要，并注明建设工程合理使用年限。 建筑工程设计指 包括建设用地规划许可证范围内的建筑物构筑物设计、室外工程设 计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂 生活区、小区规划设计及单体设计等，以及所包含的相关专业的设 计内容。 1-1-17 华蓝集团股份公司招股说明书 市政工程设计指 对市政公用工程的给水、排水、道路、桥梁、隧道、防洪、燃气、 热力、环境卫生、园林和景观等新建工程的设计。 风景园林工程设 计 指 风景资源的评价、保护和风景区的设计，城市园林绿地系统、园林 绿地、景园景点、城市景观环境，园林植物、园林建筑、园林工程、 风景园林道路工程、园林种植设计，与上述风景园林工程配套的景 观照明设计。 工业工程设计指 对煤炭、化工石化医药、石油天然气、电力、冶金、军工、机械、 核工业、轻纺、建材、电子通信广电等行业工程的设计。 联合体投标指 指两个或两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个 投标人的身份共同投标。联合体各方均应当具备承担招标项目的相 应能力；国家有关规定或者招标文件对投标人资格条件有规定的， 联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。 分包指 除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书面同意，承包方 可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质 等级的建设工程勘察、设计单位。接受分包的人应当具备相应的资 格条件，并不得再次分包。接受分包的人就分包项目承担连带责任。 EPC指 Engineering（设计）、 Procurement（采购）、 Construction（施工） 的英文缩写，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的 设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安 全、工期、造价全面负责。 全过程工程咨询指 业主在项目建设过程中将工程咨询业务整体委托给一家企业，由该 企业提供项目策划、可行性研究、环境影响评价报告、工程勘察、 工程设计、工程监理、造价咨询及招标代理等工程咨询服务活动。 公共建筑指 供人们进行各种公共活动的建筑，一般包括办公建筑、商业建筑、 旅游建筑、科教文卫建筑、通信建筑、交通运输类建筑等。 绿色建筑指 在全生命周期内，节约资源、保护环境、减少污染，为人们提供健 康、适用和高效的使用空间，最大限度地实现人与自然和谐共生的 高质量建筑。 装配式建筑指 结构系统、外围护系统、设备与管线系统、内装系统的主要部分采 用预制部品部件集成的建筑。 BIM指 建筑信息模型（ Building Information Modeling），是在计算机辅助 设计（ CAD）等技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术，是 对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达。 中国土木工程詹 天佑奖 指 由中国土木工程学会和北京詹天佑土木工程科学技术发展基金会 于 1999年联合设立，是经国家批准、建设部认定、科技部首批核 准的科技奖励项目。 华彩奖指 中国勘察设计协会委托民营设计分会在民营勘察设计行业内开展 全国民营工程设计企业优秀设计 “华彩奖 ”评选活动，评奖分为金 奖、银奖、铜奖三类。 华筑奖指 经中国勘察设计协会批准，由中国勘察设计协会传统建筑分会开展 中华建筑文化奖的评选工作。 中国医院建设匠 心奖 指 《中国医院建筑与装备》杂志社联合相关专业机构和行业媒体共同 设立的系列专项年度评选推介活动。 全国医院大会建 设委员会 指 全国医院建设大会暨中国国际医院建设、装备及管理展览会，是医 院建设领域综合性学术交流会议，由中国医学装备协会医院建筑与 装备分会、筑医台联合多家机构共同举办。 说明：由于四舍五入的原因，本招股说明书存在部分合计总数与各分项数值之和尾数不 符的情形。 1-1-18 华蓝集团股份公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称华蓝集团股份公司成立日期 2012年 5月 9日 注册资本 11,020.00万元法定代表人雷翔 注册地址 南宁市青秀区月湾路 1号华蓝弈园 主要经营地址 南宁市民族大道 143号德瑞 花园 6号楼 4层 02号 控股股东无实际控制人 雷翔、赵成、吴广意、钟毅、 覃洪兵、何新、费卫东、单 梅、莫海量、邓勇杰、李嘉 行业分类 专业技术服务业 （M74） 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人太平洋证券股份有限公司主承销商太平洋证券股份有限公司 发行人律师北京德恒律师事务所其他承销机构无 审计机构 天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构无 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 3,680.00万股占发行后总股本比例 25.03% 其中：发行新股数量 3,680.00万股占发行后总股本比例 25.03% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 14,700.00万股 每股发行价格 11.45元 发行市盈率 15.11倍 发行前每股净资产 3.84元发行前每股收益 1.01元/股 发行后每股净资产 5.38元发行后每股收益 0.76元/股 发行市净率 2.13倍 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资 者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可 的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁 止购买者除外） 1-1-19 华蓝集团股份公司招股说明书 承销方式余额包销 募集资金总额 42,136.00万元 募集资金净额 36,816.87万元 设计服务网络建设项目 信息化平台建设项目 募集资金投资项目技术研发中心项目 工程总承包管理及全过程工程咨询业务开展项目 补充流动资金 保荐与承销费用：2,971.25万元 发行费用概算 律师费用： 750.00万元 审计及验资费用： 1,064.15万元 发行手续及信息披露等费用： 533.73万元 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年 6月 30日 刊登发行公告日期 2021年 7月 5日 申购日期 2021年 7月 6日 缴款日期 2021年 7月 8日 股票上市日期 2021年 7月 15日 三、报告期的主要财务数据和财务指标 公司最近三年的财务数据经天健会计师审计并出具标准无保留意见的审计 报告，报告期内公司的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 资产总额 126,742.30 102,666.61 101,715.59 归属于母公司所有者权 益合计 42,283.63 30,140.38 37,728.64 资产负债率（母公司） （%） 44.57 50.34 69.61 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 109,163.22 91,202.19 88,120.12 净利润 12,370.65 9,591.21 8,684.78 归属于母公司所有者的 净利润 12,143.26 9,414.16 7,373.99 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 11,136.95 8,551.38 6,562.24 基本每股收益（元） 1.10 0.91 0.71 稀释每股收益（元） 1.10 0.91 0.71 扣除非经常性损益加权 平均净资产收益率（ %） 30.75 21.17 18.03 经营活动产生的现金流 量净额 12,767.68 17,621.20 -9,355.48 现金分红 -23,242.50 2,582.50 1-1-20 华蓝集团股份公司招股说明书 研发投入占营业收入的 比例（%） 3.74 3.90 3.54 四、发行人主营业务情况 华蓝集团主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询 服务，致力成为中国城乡建设领域一流的全过程综合服务提供商。 华蓝集团资质齐全，拥有设计咨询及监理类资质 29项，其中甲级资质 11项， 为客户提供前期咨询、项目策划、工程咨询、工程设计、工程总承包管理等全过 程技术服务。全资子公司华蓝设计是广西第一批“全过程工程咨询试点企业”， 控股子公司华蓝工程主要从事工程总承包管理业务。近年来华蓝集团以工程设计 服务为基础，向设计主导的工程总承包管理和全过程工程咨询业务领域拓展。 华蓝集团立足广西，以“总部 +区域中心+分公司”形式布局国内市场，在全 国设立 15家分支机构，形成辐射全国的市场格局；海外业务延伸至非洲和东南 亚部分国家和地区。公司是广西柳州市、玉林市、崇左市、大新县、贵港市覃塘 区、博白县等政府的长期战略合作单位。同时，公司与华润置地、恒大地产、绿 地集团、融创地产等品牌开发商建立了良好合作关系。 报告期内，公司一直从事工程设计、国土空间规划、工程咨询及工程总承包 管理业务，主营业务未发生重大变更。公司主营业务收入的具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 工程设计 84,430.44 77.95 71,433.16 79.06 66,890.81 76.57 国土空间规划 12,787.40 11.81 8,186.71 9.06 8,358.89 9.57 工程总承包管理 4,701.07 4.34 5,646.65 6.25 5,306.85 6.07 工程咨询 4,403.68 4.07 2,891.87 3.20 5,111.93 5.85 其他 1,993.68 1.84 2,197.19 2.43 1,687.88 1.93 合计 108,316.26 100.00 90,355.59 100.00 87,356.37 100.00 1-1-21 华蓝集团股份公司招股说明书 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 （一）发行人的创新、创意特征 1、发行人的创新特征 关于科技创新，发行人逐步建立起技术支撑、管理服务、创新研发、成果转 化、人才培养“五位一体”的科技创新体系，并从基础保障措施、高端平台打造、 科技成果转化等方面进行系统建设。在基础保障措施方面，发行人通过加大科技 研发资金投入、建立创新激励机制、建设创新型企业文化等方式保障科技创新。 在高端平台打造方面，发行人实施人才建设战略，依托高层次的人才团队建立起 “国家博士后科研工作站”、“广西企业技术中心”等科技研发平台，成为公司 创新发展的有力支撑。在科技成果转化方面，发行人注重科研与生产相结合，围 绕行业发展的关键技术和热点、难点问题组织攻关，对关键技术研究和集成创新 的成果，通过编制工程建设标准、规范、图集，出版专业书籍，举办各种层次的 培训、论坛、会议等方式，在企业、行业以及工程项目实践中进行成果推广转化。 关于业务创新，在传统设计业务领域，发行人在医疗建筑、体育建筑、城市规 划、风景园林等细分领域具有明显的竞争优势；在新型设计业务领域，发行人紧跟 国家政策导向，重点开拓智慧城市、海绵城市、黑臭水体治理、乡村振兴、城市生 态修复和功能修补等领域的新型设计业务。此外，发行人还积极开拓设计牵头的工 程总承包管理业务，是勘察设计行业较早探索设计牵头 EPC模式的企业之一。 2017年发行人成立了华蓝智库，主要开展城乡发展与建设领域相关的政策 研究、战略谋划、重大工程策划等活动，将研究成果转化为公共资源，为地方政 府、企业及社会团体等提供决策咨询服务。华蓝智库致力于打造城乡建设领域知 名的专业化交流与咨询平台，目标是成为我国城乡建设领域社会智库的领跑者。 2、发行人的创意特征 工程设计作为一个需要融合多学科知识的创意型行业，兼具创意性和工程性 特征。发行人拥有一支专业技术扎实、项目经验丰富、管理要求严格的设计团队， 成为推动公司业务发展、持续创造优秀设计产品的关键。华蓝设计成立了文化建 筑研究中心，将地域建筑形式、空间组织、地域材料和建筑技术相结合，实现地 1-1-22 华蓝集团股份公司招股说明书 域性、文化性和现代性相融合，体现人与环境的和谐共生。 （二）发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 1、发行人的科技创新 在数字化、信息化时代背景下，发行人以工程基础数据为抓手切入智慧城市 领域，通过数字化转型提升业务发展，持续加强对智慧城市、低能耗绿色建筑、 环境友好型工程管理、建筑后期可持续运维等领域的研究与创新。发行人开发运 营的数字核心产品在城市建设信息管理系统、国土空间规划监测评估预警系统、 项目一张图管理系统、城市交通运行诊断分析平台、区域交通诱导与决策仿真分 析系统、城市三维漫游系统等关键技术上取得了突破性进展，并将成果应用于实 际工程项目和生产管理中，积累了丰富的实践经验。除大数据技术外，发行人还 及时跟进三维协同设计、BIM、AI、云计算、物联网等信息技术，提升工程设计 与数字化、信息化的融合度，通过深化信息技术应用，深入推进设计数字化转型。 2、发行人的模式创新 2006年，发行人主要子公司华蓝设计响应《国务院办公厅转发住建部等部 门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》精神，从国有事业单位改制 为民营有限责任公司，建立现代企业制度。 2011年，发行人开始开展设计牵头 的工程总承包管理业务，将工程总承包管理业务发展成为公司人均创收能力最强 的业务板块，并推动行业标准与规范的逐步建立与推广运用。 3、发行人的业态创新 发行人意识到要实现企业的可持续发展，就必须突破长期以来设计企业所处 的乙方被动地位，整合企业凝聚的高素质人才的智慧，打造企业“专家”形象， 超前于业主需求，为建设单位提供前瞻性的综合服务。为此，发行人建立了“智 库统筹、策划先行、多资质协同、设计施工运维一体化综合服务”的业态体系。 4、发行人与新旧产业融合情况 （1）与节能环保产业的融合情况 节能环保产业是我国战略性新兴产业及未来经济支柱产业之一，建筑节能是 节能环保产业的重要领域。发行人在建筑节能研发领域走在行业前沿， 2008年 1-1-23 华蓝集团股份公司招股说明书 华蓝设计成立了绿色建筑技术中心，作为专职研发机构，致力于绿色建筑与建筑 节能领域的研究和应用； 2015年成立了海绵城市技术研究中心，结合广西气候 地理条件，形成从规划设计到运行维护全过程的海绵城市建设技术标准体系，在 解决城市内涝、黑臭水体、灾害预警评估方面取得了成效。 （2）与文化产业的融合情况 发行人提供的建筑设计服务属于文化产业中的创意设计服务。广西作为少数 民族集聚地区，具有鲜明而又丰富的民族和区域特色文化。公司以华蓝设计为依 托，培养了一支具备项目咨询策划、创意规划及建筑设计等综合能力的业务团队， 在公司内部建立了中国—东盟创意设计与相关产业融合发展孵化基地，逐步打造 广西创意设计产业服务中心及创意设计人才培养平台，目标是树立区域一流的创 意设计品牌，推动广西乃至东盟地区文化创意产业的发展。 （3）与医疗健康产业的融合情况 我国医疗健康行业正处于快速发展的黄金时期，发行人医疗设计团队紧扣国 家医疗健康发展政策，重点围绕医疗建筑一体化建设模式及“医疗工艺设计”、 “智慧医院设计”相关技术，积极开展科学研究、技术开发和工程攻关实践项目。 2019年，华蓝设计申报的住建部科研课题《面向医院 ICU感染控制的医疗工艺 仿真及空间布局优化方法研究》（ 2019-K-151）是近年国内在医疗工艺领域的创 新交叉课题之一，充分契合了国家医疗健康产业的发展需求。 （4）与体育产业的融合情况 我国体育产业作为绿色和朝阳产业，呈现多板块、多运动项目、多产业融合 发展的新局面。公司积极参与地方性专项体育政策制订以及规划编制，为体育产 业提供规划、咨询、研究、融资、运营方案编制、项目引进、园区申报等智力支 持。在策划研究方面，公司完成了《体育建筑类型研究》《世界智力运动之城系 列策划》等成果。在规划咨询方面，公司编制了《广西体育强区设施建设五年行 动计划（ 2019-2023年）》《广西体育旅游示范区建设三年行动计划（ 2019-2021 年）》《共建体育强区设施规划建设指引（试行）》等城乡体育设施专项规划。 在项目实践方面，公司完成了广西体育中心“一场三馆”、南宁李宁体育园等场 馆的规划设计工作。 1-1-24 华蓝集团股份公司招股说明书 综上，发行人持续加强自身的创新、创造、创意元素，推进科技创新、模式 创新、业态创新和新旧产业融合，以激发公司活力和竞争力，推动公司持续、快 速、健康发展。 六、发行人选择的具体上市标准 发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身 规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择创业板上市标准为第（一）项 标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 公司 2019年、 2020年两年归属于母公司的净利润分别为 9,414.16万元和 12,143.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 8,551.38万 元和 11,136.95万元，扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润均为正且累计不 低于人民币 5,000万元，符合上述标准。 七、公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 八、募集资金用途 本次募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额 募集资金 拟投资金额 项目备案文号 1设计服务网络建设 35,031.24 35,031.24 南宁市青秀区发展和改革 局备案项目代码： 2020-450103-74-03-018031 2信息化平台建设 6,170.75 6,170.75 南宁市兴宁区经济贸易和 信息化局备案项目代码： 2020-450102-74-03-018046 3技术研发中心 6,219.53 6,219.53 南宁市兴宁区发展改革和 科学技术局备案项目代码： 2020-450102-74-03-018044 4 工程总承包管理及全 过程工程咨询业务开 展 10,000.00 10,000.00 - 5补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - 合计 62,421.52 62,421.52 - 募集资金投资项目的具体内容请参见本招股说明书“第九节募集资金运用 与未来发展规划”。公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金 1-1-25 华蓝集团股份公司招股说明书 到位时间以及项目进展情况分期投资建设。若实际募集资金不能满足上述项目投 资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司将根据自 身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并 在募集资金到位后予以置换。 1-1-26 华蓝集团股份公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 公开发行股数 本次公开发行新股 3,680.00万股，占发行后总股本比例 25.03%，本 次发行不涉及股东公开发售股份 发行人高管、员工参与 战略配售情况 无 保荐人相关子公司参 与战略配售情况 无 发行股数及占发行后 总股本的比例 3,680.00万股，占发行后总股本的比例 25.03% 每股发行价格 11.45元/股 发行市盈率 15.11倍（按本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.76元（以发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 的净利润和发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.84元（以发行前一年末经审计的归属于母公司的净资产和发行前 总股本计算） 发行后每股净资产 5.38元（以发行前一年末经审计的归属于母公司的净资产加上募集 资金净额和发行后总股本计算） 发行市净率 2.13倍（按每股发行价格和发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和 /或网上向社会公众投资者定价发行的 方式，或者以中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式（包括 但不限于向战略投资者配售股票） 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止 购买者除外） 承销方式余额包销 募集资金总额 42,136.00万元 募集资金净额 36,816.87万元 保荐与承销费用：2,971.25万元 发行费用概算 律师费用： 750.00万元 审计及验资费用： 1,064.15万元 发行手续及信息披露等费用： 533.73万元 二、本次发行有关当事人 （一）发行人 名称华蓝集团股份公司 法定代表人雷翔 住所南宁市青秀区月湾路 1号华蓝弈园 办公场所南宁市民族大道 143号德瑞花园 6号楼 4层 02号 联系电话 0771-5775576 传真 0771-5713282 联系人杨广强 1-1-27 华蓝集团股份公司招股说明书 （二）保荐人（主承销商） 名称太平洋证券股份有限公司 法定代表人李长伟 住所云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼 联系地址上海市浦东南路 500号国家开发银行大厦 10层 联系电话 021-61376556 传真 021-61376550 保荐代表人鲁元金、廖晓靖 项目协办人王雷让 项目组成员赵金会、张兴林、何璐、黄晓洛、吴燕、陈萧 （三）律师事务所 名称北京德恒律师事务所 负责人王丽 住所北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 联系电话 010-52682888 传真 010-52682999 签字律师沈宏山、王雨微、李珍慧、吴晓霞 （四）会计师事务所 名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人胡少先 住所浙江省杭州市钱江路 1366号华润大厦 B座 联系电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办会计师许松飞、张晓燕 （五）验资复核机构、验资机构 名称中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人方文森 住所天津经济技术开发区第二大街 21号 4栋 1003室 联系电话 022-88238268 传真 022-23559045 经办会计师郭李锦、李冬莲 （六）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话 0755-21899999 （七）申请上市证券交易所 名称深圳证券交易所 住所深圳市福田区深南大道 2012号 1-1-28 华蓝集团股份公司招股说明书 电话0755-88668279 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行重要日期 初步询价日期 2021年 6月 30日 刊登发行公告日期 2021年 7月 5日 申购日期 2021年 7月 6日 缴款日期 2021年 7月 8日 股票上市日期 2021年 7月 15日 1-1-29 华蓝集团股份公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价及投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各 项资料以外，应特别注意下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和 可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、创新风险 工程技术与设计服务的个体差异性明显，设计优劣的判断标准因人而异。创 新的设计具有高附加值的特点，但设计艺术没有统一的审美标准，导致设计创新 存在不被客户或公众认可的风险，从而影响公司声誉。如果公司的创新能力未及 时跟上行业技术更新换代速度，或不能及时将新技术运用于设计服务升级，将削 弱发行人的市场竞争优势。 二、技术风险 发行人系获得国家高新技术企业资质认定的技术人员密集型企业，核心研发 人员是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是公司不断进行技术创新、提升服 务质量的关键。能否维持核心研发人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加 盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司对于核心研发 人员的激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导 致公司核心研发人员流失，对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利 影响。 三、经营风险 （一）宏观经济周期性风险 工程技术与设计服务行业具有一定的政策和投资驱动型特征，宏观经济周期 性、房地产调控政策波动性会对本行业产生一定影响。随着国家加大传统基础设 施补短板力度、加快新型基础设施建设及加速推进城市化进程，工程技术与设计 服务行业将保持长期稳定增长的发展态势。如果未来宏观经济出现不利变化或政 府加强对房地产市场的调控力度，导致固定资产投资规模增速放缓或行业市场需 求下降，可能对公司业务发展产生不利影响，造成业绩波动的风险。 1-1-30 华蓝集团股份公司招股说明书 （二）业务的区域性风险 近年来，随着我国经济持续增长，华南地区公共设施投资也逐年增长，城市 综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区，报告期内，发行人来 自华南地区的收入分别为 79,513.19万元、 81,972.60万元和 97,726.97万元，占 比分别为 91.02%、90.72%和 90.22%。发行人在华南地区销售集中度较高，存在 因地区产业政策调整、自然灾害等因素导致的经营风险，使公司的经营业绩和财 务状况受到较大影响。 （三）市场开拓风险 工程技术与设计服务行业具有明显的地域性特征，随着国家改革工程设计资 质管理体系和招投标制度，行业区域性壁垒逐渐被打破，但条块分割及地方保护 主义尚未消除。公司业务主要集中在广西为主的华南地区，鉴于工程技术与设计 服务行业参与主体众多、市场竞争激烈、资源集中度相对较低，尽管公司不断加 大全国和海外市场的开拓力度，但业务拓展实施效果仍受诸多不确定因素影响， 公司面临一定的市场开拓风险。 （四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 公司所从事的业务与固定资产投资、基础设施建设密切相关，受 2020年初 新型冠状病毒肺炎疫情影响，部分工程建设项目的投资进度和复工复产时间推迟。 公司积极投身疫情防控阻击战，参与了广西 6个“小汤山”应急医院和 3座口岸 城市公共卫生应急救治中心的设计工作。如果国内疫情出现反复、海外疫情无法 尽快得到有效控制，将影响公司的正常生产经营，对公司经营业绩造成不利影响。 （五）业务成长性风险 公司主要提供工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务， 下游各领域的固定资产投资规模以及城市化进程对工程技术与设计服务市场需 求构成重要影响。如果未来全社会固定资产投资增速持续放缓，将导致行业市场 需求增速放缓或下降，对公司阶段性业务前景及成长性构成一定不利影响。此外， 公司业绩的增长受宏观经济、产业政策、竞争格局、市场开拓效果、技术和管理 水平、人才储备等因素的综合影响，如果上述因素出现重大不利变化，将可能导 致公司无法实现预期的经营目标，面临成长性风险。 1-1-31 华蓝集团股份公司招股说明书 四、内控风险 （一）股权分散的风险 目前，公司第一大股东雷翔先生持股比例为 14.89%，雷翔等 11名实际控制 人持股比例为 41.45%。在公司首次公开发行股票并上市后，第一大股东雷翔先 生持股比例降至 11.16%，雷翔等 11名实际控制人持股比例降至 31.07%。公司股 权结构相对分散，第一大股东、实际控制人持股比例下降可能会导致其对公司的 控制力减弱，影响公司的治理结构，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影 响。 （二）规模扩张带来的管理风险 经过多年的发展，公司已在广东、海南、江西、湖北、重庆、四川等地共成 立了 15家分公司，实现了跨地区经营，业务覆盖华南、华中、华东、西南等区 域。随着公司的不断发展特别是本次发行上市后，公司资产、业务、人员等规模 还将迅速扩大，分支机构网点将进一步建设完善，从而将对公司多业务协同、项 目实施、组织架构、人力资源、技术研发、内控等方面提出更高的要求。如果公 司综合管理水平不能与之适应，将会给公司正常经营发展造成不利影响。 （三）实际控制人控制不当的风险 发行人的实际控制人是雷翔等 11位自然人，截至本招股说明书签署日合计 持有发行人股份比例为 41.45%。自发行人设立以来，雷翔等 11人在长期合作的 基础上建立了稳固的合作关系，并在涉及发行人重大经营事项的决策中意思表达 一致，共同控制发行人的经营活动。为保持发行人控制权持续稳定、促进发行人 长期稳定发展，雷翔等 11人已签订《一致行动人协议》，明确了协议各方对于 发行人的一致行动关系。 发行人已建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治 理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制 衡的机制。虽然发行人建立了公司治理架构和内部控制措施，但仍不能完全排除 一致行动人利用其控股地位，通过在股东大会、董事会行使表决权，作出不符合 发行人利益最大化的决策，从而对其他股东利益造成不利影响的风险。 1-1-32 华蓝集团股份公司招股说明书 （四）发行人非独立董事均为一致行动人可能存在影响公司治理有效性的风 险 发行人董事会共有六名成员，除独立董事陈永利、袁公章外，雷翔、赵成、 钟毅、莫海量四人均为一致行动人。四名非独立董事与其他一致行动人签署了《一 致行动协议》，制定了《一致行动议事规则》，约定就相关重大事项在发行人股 东大会、董事会召开或需要行使其他股东 /董事权利前充分沟通协商，就各方行 使何种表决意见达成一致意见。如果各方进行反复沟通协商后，不能形成一致行 动意见，各方应立即召开一致行动人会议，按照各方在发行人的持股比例以少数 服从多数原则作出决议。 发行人的一致行动人会议议事规则是在发行人共同实际控制人持股比例较 分散的情况下，为提高决策效率，落实共同控制权而制定的规则，该等机制在保 证效率的同时，可能导致非独立董事在董事会上受一致行动人会议结果的约束， 从而使非独立董事无法在董事会上自由地表达不同意见，存在影响公司治理有效 性的风险。 五、财务风险 （一）工程设计收入不能及时确认的风险 报告期内，公司工程设计业务收入分别为 66,890.81万元、71,433.16万元和 84,430.44万元，占主营业务收入的比例分别为 76.57%、79.06%和 77.95%，设计 收入的波动对公司经营成果变动影响较大。工程项目周期较长、环节较多，设计 成果完成内部评审，交由甲方或第三方独立机构、建设主管部门审核或审批通过 后，公司方可确认收入。因工程设计收入受外部影响因素较大，若公司不能及时 确认工程设计收入，将对公司经营成果造成不利影响。 （二）应收账款及合同资产不能及时收回的风险 报告期各期末，公司应收账款净额及合同资产净额分别为 33,594.05万元、 35,485.76万元和 40,779.68万元，占各期期末总资产的比例分别为 33.03%、34.56% 和 32.18%，应收账款及合同资产占比较高。从账龄结构来看，报告期各期末， 一年以内的应收账款余额及合同资产余额分别为 22,419.52万元、26,696.04万元 和 29,887.95万元，占应收账款余额及合同资产余额的比例分别为 56.15%、62.81% 1-1-33 华蓝集团股份公司招股说明书 和 61.14%。若未来出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情 形导致公司应收账款不能及时收回，将产生一定的坏账风险。 （三）人力成本持续上升的风险 报告期内，公司人工成本分别为 39,057.57万元、39,591.52万元和 48,735.39 万元，占主营业务成本的比例分别为 69.94%、68.34%和 （未完）  |